Exhibit 99.2

执行版本

合并协议和计划

由以下签署

全球伙伴

凤凰全球合伙人

和

百世集团

日于

2024年6月19日

目录

合并协议和计划

本协议和计划 合并协议（以下简称“本协议”），于2024年6月19日签订，由百世集团、 在开曼群岛法律下成立的有限责任豁免公司（以下简称“母公司”）、在开曼群岛法律下成立 的有限责任豁免公司，是母公司的全资子公司（以下简称“合并子公司”），以及在开曼群岛法 律下成立的有限责任豁免公司100（以下简称“公司”）。母公司、合并子公司和公司在本文中 分别称为“一方当事人”和“当事人”。本协议中使用的所有大写词语应当在第1.1节中表述的 意义或本协议其他地方的定义中指明，除非上下文明确说明其他含义。

前言

鉴于，在本协议的条款和条件以及开曼群岛公司法（修订后）第16部分的规定下，计划由合并子公司与公司合并， 公司成为存续公司（在开曼群岛公司法中定义）并成为母公司的全资子公司。

鉴于，公司董事会根据公司董事会成立的特别委员会（以下简称“特别委员会”）的一致推荐行 动（a）确定公司执行本协议和合并计划以及本协议和合并计划所载交易，包括合并交易（统称为“交易”）对 公司及其股东（除公司的关联股东和ADS持有人外，包括不包括排除股份持有者的股东）的公平性和最佳利益， (b) 批准和判断了合并、其它交易、本协议和合并计划是可取的，并(c) 决定向股份（“公司董事会推荐”）建议并 督促在股东会议上通过批准和授权本协议、合并计划和交易。

鉴于，（i）母公司和合并子公司的各自董事会已各自一致地（a）批准了母公司和合并子公司的行动， 作为相关当事人，签订本协议、合并计划以及根据本协议所载条款和条件进行交易的执行、交付和履行的情况， (b)并已宣称对母公司和合并子公司而言签订本协议和合并计划以及根据本协议所载条款和条件进行交易是可取的， (ii) 母公司作为合并子公司唯一的股东，已批准合并子公司签订本协议、合并计划以及根据本协议所载条款和条件进 行交易的执行、交付和履行的情况。

鉴于，作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议之前或基本同时，本人邵宁乔治（下称“邵先生”）、乔治周（下称“周先生”）、阿里巴巴投资有限公司、菜鸟智能物流投资有限公司、BJ Russell Holdings Limited、邵汉乔、丁孝铭、2012 MKB不可撤销信托、汀氏不可撤销信托、汀氏家族信托、孙水hopeson Capital Limited、IDG-Accel China Capital II L.P.和IDG-Accel China Capital II Investors L.P.在如下协议的范围内（根据协议的规定，从本协议签署之日起，此类公司的股东符合资格的股东，都在本文中共同指为“流转股东”）签署并交付了流转协议，同意将其流转股份交付母公司，同时，母公司将在规定的期限内、或在此之前、或在本合并有效时，订阅或以其他方式获得母公司的新股，并采取促进交易的措施，在此情况下，本人将按协议中的规定行事；

鉴于，作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议之前或者基本同时，上述段落中命名的流转股东签署并交付了暂定财团协议（如下定义），根据该协议，这样的流转股东同意赞成本协议、合并计划和其他交易文件的批准和授权，授权和批准交易并进一步采取促进交易的行动，在此情况下，按协议中的条款和条件行事。

鉴于，Parent、Merger Sub和Company希望在Merger中就某些代表、担保、契约和协议作出规定，并对Merger提出各种条件。

因此，鉴于本协议中所包含的相互约定和协议以及其他有价值的考虑，各方同意如下:

第一条

定义和解释

第1.1节            某些定义。为本协议之目的，术语:

“可接受的保密协议”是指采用的一份保密协议，在整体上包含的条款与保密协议相比，不劣于Company主体; 假定，该协议及任何相关协议均不得包含要求任何独家谈判权或禁止Company履行本协议义务的任何规定。

“关联方”是指对于任何个人而言，直接或间接控制、受其控制或与之共同控制的任何个人；条件是(a)Rollover股东、Sponsors及其各自的关联方(除Group公司外)不应视为Company和/或Company子公司的关联方，反之亦然; (b)Rollover股东、Sponsors及其各自的关联方(考虑到上述(a)款)应视为Parent和Merger Sub的关联方。对于此定义和“子公司”的定义，“控制”的个人应当指的是直接或间接控制或导致拥有该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有表决权的股本，还是通过合同或其他方式。

“福利计划”是指任何一份书面的雇佣、咨询、终止、分离、保留、股票期权、限制性股票、利润权益单位、超额表现、股票购买、递延薪酬、奖金、激励薪酬、边缘利益、健康、医疗、牙科、残疾、事故、人寿保险、福利、自助餐、假期、带薪时间、福利、退休、养老金、储蓄或任何其他旨在为Company或其任何子公司的任何当前或前任员工、董事、高级职员或顾问的利益而制定的、协议、计划、政策或其他安排。

“BEST亚洲计划”是指Company子公司百世亚洲在2020年12月31日采纳的股权激励计划。

“BEST CloudSoft计划”是指Company子公司百世柔云在2022年3月采纳的股权激励计划。

“工作日”是指除了纽约市、开曼群岛、香港或中国大陆授权法律或行政法令停业的周六、周日或其他日期以外的任何日期。

“推荐变更”是指Company董事会(或其委员会)，在特别委员会经过正式批准的基础上，进行下列行动之一:(a)未能对Company董事会的推荐进行制定、推迟、撤回、修改或实质性限制，以对Parent或Merger Sub产生不利影响;(b)未能将Company董事会的推荐包含在发送给股东(包括ADs所代表的股份)的代理人声明书中;(c)采用、批准、推荐、支持或其他声明是否应采取收购提议或签订任何替代收购协议;(d)在10个工作日之内未能在Solicitation/Recommendation Statement on Schedule 14D-9中建议对任何股票或交换要约进行接受，即使在任何情况下(在证券交易法规则14d-2所述的意义内)，公司董事会发出根据证券交易法规则14d-9(f)的一份例行信函或声明公司董事会已收到并正在评估这种收购提议，也不应被视为推荐变更;(e)未能在任何收购提议(或其中有实质性修改的内容)首次由Company或提出该收购提议的人向公众披露后10个工作日之内，确认(如果Parent要求公开)Company董事会的推荐;(f)发表与Company董事会的推荐不一致的任何公共声明;(g)决定实施或公开宣布执行或达成协议以执行前述任何行动或作出任何前述行动的决议。

“A类普通股”是指该公司的一类普通股，每股面值为0.01美元。

“公司股权计划”是指(包括在SEC文件中披露的任何修订内容):(a)公司于2008年6月4日采纳的《2008年股权和绩效激励计划》;及(b)于2017年9月6日由Company采纳的BEST Inc.2017年股权激励计划。

“公司财务顾问”是指Kroll，LLC。

“公司治理文件”是指该公司的(a)第九次修订的备忘录和(b)于2017年9月6日由公司股东特别决议采纳的第九次修订的章程。

“公司知识产权”是指(a)任何在Company或其任何子公司目前进行业务时使用的知识产权，以及(b)公司或其任何子公司拥有的任何其他知识产权。

“公司期权”是指根据公司股权计划授予的购买股票的权利，无论是否在结束日期之前获得了授予的，在公司解散日之前。

“公司拥有知识产权”是指由公司或其任何子公司拥有的公司知识产权。

“公司产品”是指所有由Company生产、推广、授权、销售、分销或执行的产品和服务，并且目前由Company或其任何子公司开发或进行的所有产品和服务。

“工作日”是指除纽约市、开曼群岛、香港或中华人民共和国授权法律或行政命令关闭的周六、周日或其他日期以外的任何日期。

“公司RSU奖励”是指在公司股权计划的框架下，其中包括对股份的绩效单位奖励，或者对根据有效时间或适用绩效目标而授予的有限制的股份单位奖励，其持有人有权获得普通股或者等同于其普通股价值的现金，其按照以上的方案进行了考核。

“公司源代码”表示，集体而言，指任何公司所有的IP权利或公司产品中包含的任何软件源代码或机密制造规范或设计的任何实质部分或方面，或包含在任何软件源代码或机密制造规范或设计中的任何实质专有信息或算法。

“保密协议”指于2023年12月13日签署的保密协议，由公司、赞助方、阿里巴巴投资有限公司、BJ Russell控股有限公司、Cainiao智能物流投资有限公司和某些其他方共同签署。

“Denlux”指Denlux物流技术投资公司，是在马绍尔群岛的一家依法组建的公司。

“效果”指任何变化、影响、发展、环境、状况、事实、事件或发生。

“环境法”指规管或与环境保护、清理有关的所有适用法律，如有关有害物质的存在、使用、生产、产生、处理、储存、运输、处理、分发、标记、测试、加工、排放、控制、清理、释放或有威胁的有害物质、环境（包括水路、地下水、饮用水、空气，野生动植物或其他自然资源）、公共卫生和安全、职业健康和安全或消防安全，或者（b）对上述任何事项负有责任。

“环境许可证”指任何与适用环境法有关或需要的材料许可、执照、授权或批准。

“股权质押协议”是指一份股权质押协议（经修改，重订和补充），由一家WFOE、一家VIE和该VIE的股东们共同签署。

“排除股份”指（a）翻新股份，（b）由母公司、公司或任何子公司持有的股份（包括通过ADS代表的股份），以及（c）由托管机构持有并保留用于行权或归属公司期权和/或公司RSU奖励的股份（包括通过ADS代表的股份）。

“独家认购期权协议”指独家认购期权协议（经修改、重订和补充），由一家VIE、其股东、公司和某些其他方共同签署。

“行权价格”指任何公司期权的适用行权价格。

“费用”指由一方或其关联方在本协议的授权、准备、谈判、签署和履行、13E-3号表和代理声明的准备、打印、归档和邮寄、股东征集和股东批准、股东诉讼、适用的任何竞争或投资法律的申报或通知、与SEC的申报以及与完成合并及其他交易有关的所有其他事宜中，即合理支出的全部费用（包括为一方及其关联方提供法律、会计、投资银行、专家和顾问的所有费用）。

“政府官员”指在政府实体或机构或其机构中以官方身份担任职务或工作的任何官员、员工或其他个人（包括任何国有或控制企业）。

“集团公司”指公司及其各子公司，包括本协议日期后成立或收购的任何子公司。

“有害物质”指（i）被定义或列入适用法律中或受到管制或修复的物质，作为“有害物质”、“有害物质”、“有害废物”、“有毒物质”、“污染物”、“污染物”或任何其他类似的术语，旨在通过该物质的易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性、“EP毒性”或对人类健康或环境的不良影响来定义、列举或分类物质。（II）石油、石油、天然气、天然气液体、合成气、钻井液和与探明、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的其他废物；（iii）任何爆炸物或放射性物质；（iv）任何形式的石棉；（v）多氯联苯；（vi）有毒霉菌、霉菌毒素或微生物物质（无论是自然产生的还是人工合成的）；（七）传染性废物；（viii）任何具有危害环境或人类健康的物质。

“负债”指任何人的有债务、应付票据、应付利息或借款等事项，无论其是否担保或是否有附加条件，无论是否有附加条件、财产的有条件销售或其他按照融资的方式进行的制定，具有物业或资产，(c)所有作为任何资产或资产的延迟购买价格的承诺下发的、(d)所有在资本租赁中的义务，所有与银行承兑汇票、信用证或类似工具有关的义务，所有关于利率盖章、掉期、领口、或类似交易或货币保值交易的义务，(G)以上任何事项的任何担保，无论是有或没有注明票据、按揭、债券、协议或类似工具。

“知识产权”指世界范围内的任何和所有专有的、工业的和知识产权以及与其有关的任何和所有权利，包括所有专利及其申请，以及其中的所有再发行、分裂、续订、延期、临时、部分续期和部分续发部分，其所有的发明（无论是否具有专利性）、发明发现、改进、商业秘密、专有信息、专有技术、技术数据、专有工艺和公式、算法、规范、客户清单和供应商清单，所有的工业设计及其任何注册和申请，所有的商标、标识、外观设计、商标和服务标记、商标和服务标记的注册、商标和服务标记的申请，以及与上述项目相关并象征上述物品的所有商誉，互联网域名注册、互联网和万维网URL或地址、社交媒体名称等，所有版权、版权注册和申请以及所有与之相对应的所有权利，所有掩模工程、掩模工程登记和申请以及半导体掩模、布局、架构或拓扑图的任何等效或类似的权利，所有计算机软件，包括所有源代码、目标代码、固件、开发工具、文件、记录和数据，所有原理图、网表、测试方法、测试矢量、仿真和模拟工具和报告、硬件开发工具以及所有在原型、面包板和其他设备中的权利，所有数据库、数据集合和其中的所有权利，所有作者和发明人的道德和经济权利，无论其是否命名、任何类似或相当于上述任何事项的类似或类似的权利及其象征性的所有有形表现形式。

“临时财团协议”是指由翻新股东、Denlux、母公司和并购子公司共同签署的临时财团协议，日期同日，根据必要时进行修改。

“知情”将被视为是，根据具体情况，（a）就公司而言，是指财务总监和特别委员会成员（就第6.5条而言）的实际知识；或者（b）就母公司或并购子公司而言，是指周明和周伟的实际知识，经过合理询问后。

“法律”指任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法律（包括普通法）、法规、规则、相关股票交易所的规则、订单、条例或任何政府实体的其他声明。

“留置权”指任何留置权、抵押权、质押权、抵押、担保权、索赔、侵权、干扰、选择权、优先购买权、共同财产权或任何形式的限制（包括对任何证券的投票的限制，对任何证券或其他资产的转让的限制，或对任何资产的所有权属性的行使或转让的任何限制）。

“重大不利影响”是指任何个别上述影响或合计上述影响，或合理地预期将对公司和其全部子公司的资产、负债、（财务或其他方面的）状况、业务或营运结果或本协议约定的交易于最外日期内完成的公司能力产生重大不利影响；但是，除非以下因素造成或引起影响，否则不应视为构成重大不利影响或在确定是否已发生或合理预期将发生重大不利影响时予以考虑：（a）条件（或其中的变化）是由一般影响公司所处的行业或行业导致的因素，（b）一般经济、政治和/或监管条件（或其中的变化），包括任何影响金融、信用或资本市场条件的变化，包括利率或汇率的变化，（c）任何 GAAP 的变化或解释，（d）任何政府实体的适用法律的任何采用、实施、颁布、废除、修改、修订、重新解释或其他更改，（e）根据本协议的条款或与家长公司或合并子公司的书面请求或书面同意所要求的任何行动或未采取任何行动，（f）本协议和交易（包括合并）的谈判、执行或宣布，包括任何由此引发的诉讼及任何由此引发与任何客户、员工（包括员工离职）、供应商、融资来源或合资伙伴关系的不良变化，（g）股票和/或 ADS 的价格或交易量的变化（理解到本条款（g）对导致或促成股票和/或 ADS 的价格或交易量的变化的事实或事件不包括在内），（h）公司未能达到公司的营业收入、盈利或其他任何期间的财务表现或经营结果的内部或公布预测、估计或期望，（理解到本条款（h）不包括导致或促成未能达到任何预测、估计或预期的事实或事件），（i）流行性公共卫生危机、地缘政治条件的变化、恐怖主义或破坏行为、战争（宣战与否）、战争的开始、继续或升级、武装敌对行为、地震、龙卷风、飓风或其他天气条件或自然灾害或其他不可抗力事件，包括威胁或现有的这些条件的任何实质性恶化，（j）公司或其子公司的信用评级的任何恶化（理解到本条款（j）不包括导致或促成这种恶化的事实或事件），以及（k）由于父公司、合并子公司、滚存股东、Denlux 或其任何关联公司引起的影响；但是，如果影响对公司与其子公司在所从事的行业或行业中的其他参与者相比具有不成比例的影响，那么可以考虑增量材料上的不成比例的影响或影响，以确定是否发生了重大不利影响。

“非合格未解除限制限公司期权”是指非合格公司期权，而该期权不是合格的公司期权。

“非合格归属已解除限制限公司期权”是指非合格的公司期权，而该期权是归属已解除限制的。

“非合格公司 RSU 奖励”是指未解除限制的公司 RSU 奖励，其不是合格的公司 RSU 奖励。

“订单”指任何仲裁员或政府实体制定、颁布、制定或做出的任何命令、裁决、仲裁裁决、决定、裁定、同意决定、裁定、裁决、文书、判决、传票、裁定书或仲裁裁决书。

“普通股”或“股票”在此指（i）公司的 A 类普通股，（ii）公司的 B 类普通股，每股面值为美元 0.01，（iii）公司的 C 类普通股，每股面值为美元 0.01。

“最外日期”指协议签署日期的第一个周年。

“允许留置权”指任何（a）不应付或不可付或有效性正在受到法律程序的争议的任何税务或评估的法定或其他留置权，并且有足够的储备金（根据 GAAP 的要求），（b）分区法规、许可证和执照，（c）法律引起的、常规业务过程中发生的现金裁决、房东、工人、承运人、工人、修车工和材料商的留置权和其他类似的留置权，并且尚未受到罚款或有效性正在通过适当程序诉讼争议，（d）有关房地产的非货币留置权或其他题目的轻微瑕疵，（e）当事方占有权，（f）知识产权的常规、非排他性许可证，（g）抵押或存款以担保根据《工人的保险法》或类似法律的义务或担保公共或法定义务的存款，（h）以普通业务方式缴纳、房东、工人、机械、承运人、工人复出、修车工、材料商的抵押或存款及类似性质的保证金、贸易合同保证金、租赁保证金、担保与上诉债券、履约保证金及其他类似性质的责任，（i）反映在此前提交或提供的 SEC 文件中的反映有限公司债务的留置权；以及（j）在任何权益质押协议或任何专属 Call 选项协议中所列的留置权。

“人员”指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、合资企业、政府实体或其他实体或组织。

“可识别个人信息”是指有关个人的可识别信息，包括个人的名字和姓氏、住宅或其他物理地址（包括街道名称和城市或镇）、电话号码（包括住宅电话号码和移动电话号码）、电子邮件地址或其他在线联系信息（如用户标识符或屏幕名称）、照片、财务账户号码或信用卡号码、税务识别号、社会保险号、驾驶执照号码、护照号码或其他政府发放的标识符、雇员身份证号码、持久标识符，如 IP 地址或与个人、设备或网络浏览器相关的其他唯一标识符、联系人列表、物理位置或根据适用法律被视为可识别个人信息的任何其他信息。

“中华人民共和国”指就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾。

“合格公司期权”是指以下公司期权之一：（a）授予当前为公司或公司子公司（截至生效时间）的员工的任意公司期权（b）根据本协议 C 表指定的人员授予的合格公司期权。

“合格公司 RSU 奖励”是指根据公司股权计划授予的下列任何未解除限制的公司 RSU 奖励之一：（a）目前为公司或公司子公司（截至生效时间）的员工（b）本协议附件 C 指定的人员。

“代表”是指父公司、合并子公司或公司的董事、高级管理人员、融资来源、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人、顾问或代表（根据实际情况），以及它们的各自子公司。

“滚存股份”是指由滚存股东拥有的普通股（包括普通股代表的 ADS），该普通股将根据滚存协议贡献给家长公司。

“股东会批准”指股份的持有人(包括以美国存托凭证形式持有的股份)按照《公司法》第233(6)条和公司管理文件的规定，在股东会上以投票人或代理人方式投票的所持股份(包括以美国存托凭证形式持有的股份)所表决的所有选票中，至少占二分之一(2/3)的特别决议通过，以批准和授权本协议、合并计划和交易。

“股东会”指股份股东(包括以美国存托凭证形式持有的股份股东)的会议，目的是寻求股东批准，包括任何延期或中止。

“发起人”指Denlux、周先生、赵先生、陈宏先生和邱秀红女士。

“子公司”指与任何人有关的、除了任何分支机构外的任何法人、有限责任公司、合伙、或其他组织(或未组建的组织)，其(1)直接或间接持有或控制着至少占优先权、有普通投票权的优先股权益，以选举董事会或其他执行类似职能的人员，针对该公司或其他组织，在这期间有多数选票；或者(2)关于合伙事宜，该人物或其任一其他子公司是该合伙事务的普通合伙人。不包括由其他方持有或控制的法人组织。特别地，因合同安排而间接控制该组织(在公司情况下为VIE)的该人或其任何一个或多个子公司，应视为直接控制该组织。

“税”指由行政税务机关征收的任何和所有税款、征费、关税、进口税和类似费用和费用(连同任何利息、罚款、新增税款和附加金额，以及对其课征的任何和所有利息、罚款和增加金额)，包括所得税、特许权使用税、石油产出税或其他收益、毛收入、保费、财产、销售、使用、净值、资本股、工资、就业、社会保障、工伤保险、失业补偿、消费税、代扣代缴税款、附加价值税、所得增值税、利得税、许可、登记和文件费、分手费、职业税、环境税、关税、残疾人税、房地产税、个人所得税、行业税、代扣代缴的企业所得税、其他阈值或预缴税款，包括任何有争议的利息、罚款或增额。

“纳税申报”指向任何主管税务机关提交或要求提交的关于税款的报告、申报、证书、退税申请、选举、预缴税款或声明文件，包括任何计划或附件，包括任何修改。

“第三方知识产权”指公司及其子公司之外的任何人拥有的知识产权。

“交易文件”指本协议、保密协议、滚存协议、权益承诺函以及本协议或以上协议中预计的任何其他协议或文件，以及与本协议或以上协议有关的任何文件或工具书。

“VIEs”指合计拥有PRC法律下有限责任公司身份的杭州百世信息技术服务有限公司和杭州百佳商务咨询有限公司。

“WFOEs”指BEST Store Network (Hangzhou) Co., Ltd.和BEST Logistics Technologies (China) Co., Ltd.，均为在PRC法律下组建的有限责任公司。

第1.2节 见别处定义的术语。下列术语在本协议中的其他地方已有定义，如下所示:

第1.3条解释。除非另有明确规定:

(a)当本协议使用“本协议”，“本文”和“本条款”的类似文字时，指的是本协议的全部而不是本协议的任何具体规定;

(b)单数定义的术语在复数使用时应具有相似的含义，反之亦然;

(c)“$”一词表示美元;

(d)本协议中对特定章节、子章节、陈述、附表或展品的引用，分别指的是本协议的章节、子章节、陈述、附表或展品;

(e)本协议中包括标题、目录和标题，仅为方便参考而包括，不应在本协议的构造或解释中被忽略。

(f)本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”的地方，应视为跟随“无限制”的措辞;

(g)本协议中对任何性别的引用，应包括另一个性别;

(h)如果本协议中使用的术语被定义为一种词性(例如名词)，则在使用另一种词性(例如动词)时应具有相应的含义;

(i)本协议中对任何人的引用，应包括该人的继承人、执行人、个人代表、管理员、继承人和受让人;但是，本条款(i)中包含的内容不授权法律上不允许的任何转让或转移;

(j)本协议中有关某个人在特定能力或能力中的引用，应排除该人在其他能力中的引用;

在本协议文中，对合同的任何引用（包括本协议）均指根据其条款不时修订、补充或变更后的该合同；

“书面”、“书面形式”和类似术语指印刷、打字和其他可见形式复制文字的方式（包括电子媒体）；

对于任何时间段的确定，“自”一词表示“自含”、“至”和“直到”各表示“至但不包括”；

文中对天数的引用应当是指日历天数，除非说明是营业日；如果任何必须在非营业日执行的行动，则该等行动可在下一个营业日有效地执行；

文中对法律或许可证的引用应当是指不时经修改、修订、编纂、重新立法、补充或部分或全部废止的并自此时起生效的该法律或许可证；

文中对任何法律的引用应被视为同时指所有根据该法律颁布的规定和法规；

'已提供'意味着在本协议中使用'已提供'一词时，如果该项已以书面形式（包括通过电子邮件）向另一方提供，或者该项由公司或其代表以电子数据室的形式发布，或者文中的任何文件是在本协议签订之日前至少提前两（2）个营业日由公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的，则视为已提供；

各方同意在谈判和执行本协议期间均有代表律师的代理，因此放弃任何法律、法规、判例或构造规则的适用，这些规则规定协议或其他文件中的歧义应被解释为反对起草该协议或文件的各方；

第二条

合并

第2.1节 合并。在本协议规定的条款和条件得到满足或豁免的情况下，根据《开曼群岛公司法》（CICA）的规定，在生效时间，Merger Sub应与本公司合并，在此之后，Merger Sub将被注销，并从Cayman群岛的公司登记簿中删除，公司作为合并后的生存公司（按CICA定义），后文中有时也称为“生存主体”，因此，在合并后，生存主体将成为母公司的全资子公司。

第2.2节 结束。合并（“结束”）将于香港时间上午10:00在香港方达律师事务所One Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong的办公室举行，此后不迟于《第八条》所规定的最后一个条件得到满足或豁免后的第十（10）个营业日进行（或者如公司和母公司书面同意的其他日期、地点或时间）。实际结束的日期称为“结束日期”。

第2.3节 生效时间。在结束日期，公司和Merger Sub应：(a) 依据CICA规定，以及在展品A所示的实质上形式的合并计划（“计划”）被注册并由Cayman群岛的公司登记处审核，并(b)进行任何其他公司或Merger Sub在合并中根据CICA要求作出的记录、记录或操作。合并将在被Cayman群岛的公司登记处注册时生效（或根据计划中指定的较晚日期，在Cayman群岛的公司登记处注册的90天之后）^th（“生效时间”）。

第2.4节 生效后的影响。在生效时间，合并将具有CICA规定的影响。不限定上述规定，且在此前提下，合并生效时，公司和Merger Sub的所有权利、各种产权（包括债权）、营业、企业、商誉、权益和特权将立即转移给生存主体，在此后根据CICA及本协议的条款，生存主体将对公司和Merger Sub的所有抵押、担保或有保险权利以及合同、义务、赔款和负债承担相同的责任。

第2.5节 董事和官员。各方应采取必要措施，使Merger Sub生效时间前的董事成为生存主体的初始董事，使公司生效时间前的官员成为生存主体生效时间的初始官员。在此之前，除非母公司在生效时间前决定采取其他措施，否则他们将继续担任其职务，直到继任者当选或被任命并合格，或者直到其根据合并后公司章程和文件的规定辞职或被免职。

第2.6节 掌握文件。在生效时间，根据合并计划的条款，各方无需采取任何进一步的行动，公司的章程和文件将继续生效直至生存主体，此后根据适用法律和该等章程和文件的适用规定进行修订。

第三条

证券的处理

第3.1节 股份的处理。在生效时间，根据合并和母公司、Merger Sub、公司或任何证券持有人不必进行任何操作的情况下：

(a) 股份处理。每股在生效时间之前已发行和流通的股份(除了被排除的股份、异议股份和由ADSs代表的股份以外)，将取消，并以每股0.144美元的现金交换（不含利息）(根据第3.1(f)条的规定进行调整)，每股合并对价。”为基础，从生效时间起，所有该等股份将不再有效，并将自动取消，将不再存在，每个股份持有人除了有权按照第3.2节的规定收取每股合并对价以外(对于任何由证书代表的股份，须提供该证书或代替性损失宣誓书和担保)之外，将不再拥有任何与之相关的权利，也不再拥有任何股份，以及有权收取在生效时间前宣布的任何，以及在生效时间前宣布且仍未支付的任何股息或其他分配，以及有权依据CICA规定适当的合并报表指令经济利益的选择权。

每个美国存托股份被视为该公司的20个A类普通股份的ADS（每个ADS或集体称为ADS），在生效时间之前已发行和未偿还（不包括代表排除股份的ADS），连同由该ADS所代表的潜在的A类普通股，将根据本协议和存托协议的规定，以每个ADS现金2.88美元的价格被取消，不计利息（根据3.1（f）的规定进行调整）（“每个ADS合并对价”）。资金应由公司支付给托管人（作为取消该ADS所代表的A类普通股的代价），并由托管人分配给该ADS的持有人。从生效时间起，所有此类ADS（及其基础的A类普通股）将不再存在并将自动被取消、退役，并将停止存在，每个ADS的持有人除了有权按照3.2节的规定交换此类ADS并有权收取在生效时间之前具有记录日期的已宣布、但未支付的分红或其他派息外，将不再拥有任何权利。

排除的股票（及所有代表这些其他排除股票的ADS），在生效时间之前已发行和未偿还，将自动取消并停止存在，无需支付任何代价或分配。

持有人行使股东权利行使有效并保留权利反对合并的股份将自动取消、停止存在，并停止存在，持有此类反对股份的持有人将不再有权获得每股合并对价（除非按照本3.1（d）节的规定），每位此类反对股东应作为代价接收部分股票的公正价值的支付，并根据CICA第238节的规定确定其持有的此类股份的公平价值。如果任何反对股东已按照CICA的规定有效退出或失去了其反对权，则在后的生效时间和后的事件发生时，该反对股东应就其在生效时间被取消的股份，有权按照本节3.1（d）的规定接收每股合并对价而无需支付利息，并且此类股份不得视为反对股份。

Merger Sub发行和持有的每一股，将在生效时间前持有并成为公司作为Surviving Entity的一个有效发行、足额支付和非可调用的A类普通股份。Surviving Entity的这些A类普通股份将构成生效时间后Surviving Entity的唯一已发行股本。

如果本协议签署日和生效日期之间或生效日期后影响股份或ADS的任何股份分割或分拆、股份合并、股息（包括任何转换为股份或ADS的证券的股息或其他分配）、再融资、重新分类、组合、股份交换或其他类似变更，则应适当调整每股合并对价或每个ADS合并对价，以反映这种影响，以便为股份或ADS的持有人提供与本协议之前相同的经济效益。从此类事件发生之日起这样调整的每股合并对价或每个ADS合并对价，将作为此类事件发生之日起的Per Share Merger Consideration或每个ADS的合并对价。本第3.1（f）不得被解释为允许公司进行任何股份或ADS分拆或分割、股份合并、股息（包括任何转换为股份或ADS的证券的股息或其他分配）、再融资、重新分类、组合、股份交换或其他类似变更，除非按照本协议的第6.1节进行了该等变更。

第3.2节股票支付和Surrender。

在生效时间前，Parent应选择和任命，在获得公司的事先书面同意后（此类同意不得被不合理地拒绝、附带或推迟），作为支付代理（“Paying Agent”）的银行或信托公司，以支付协议第3.1（a）、协议第3.1（b）、协议第3.1（d）和第3.3节(“合并对价”)所需支付的所有款项。在生效时间、或根据第3.1(d)和第3.3节获得后（适用时），Parent应向支付代理（现金应即时到账）存入足够支付合并对价（此现金下称“Exchange Fund”），以使股份（但排除排除的股份）和ADS（但排除代表排除股份的ADS）的持有人获得支付。

Surrender的程序。

（i）生效时间后，Surviving Entity将定期在生效时间时是持有Per Share Merger Consideration的有权人，为其寄出（并提供手工领取的机会）说明如下：（i）一份正式的无形的信托文件（在向开曼群岛公司提交的文件中通常是合适的形式 - 指定向持有者提供每个股票合并对价的方式（排除排除股份和反对股份）），(ii) 用于实现出示股票证明文件的指示(“Share Certificates”) （或根据3.2（e）提供的声明文件和亏损免责书，以替代Share Certificates），和/或(iii) 根据所述指示向支付代理提交所需的其他文件，已根据其指示，根据该信托文件正确执行。此类Share Certificates的每个注册持有人（包括未证明股份的排除股份或未归还或未失去反对权利的股份的排除）应有权收到与每个合并股票的合并对价相对应的金额（排除排除股份和反对股份）。若如此给出该类证明书，则应立即注销。根据本第III条，按照该类信托文件的规定，对于由电子方式持有的股份证书代表的非证明股票的注册持有人，他们将获得适当的合并对价，对于该类股份不需出具证明书 (排除排除的股份和反对股份）。任何因本第III条而取消任何股份或提交或转让任何股份证明书所支付的现金将不支付利息或计息。

(ii)在生效时间之前，Parent和公司应与支付代理和存托人建立程序，确保(A)支付代理将尽快按实际情况向存托人转发现金，该现金金额相当于在生效时间之前发行和流通的ADS数目的每股合并代价（不包括代表排除股份的ADS和基础股票），(B)存托人将按持有ADS的比例（不包括代表排除股份的ADS）分配每股合并代价给ADS持有人，其在交出ADS时进行分配。根据存托协议的条款，ADS持有人将支付存托人的任何适用费用、收费和费用，以及与注销其ADS（和基础的A类普通股）以及分配每ADS合并代价有关的政府费用（如果有的话）(除非代扣代缴税款，如果有的话)。存续实体将支付存托人和政府的任何适用费用、收费和费用(除代扣代缴税款外)与交易所的ADS计划或设施的终止有关(除与注销ADS和分配每ADS合并代价相关的任何费用外，包括ADS注销费和现金分配费，根据存托协议支付)。任何注销任何ADS或其基础A股普通股而支付的现金将不支付或计息。

(iii)如支付合并代价是针对表明持股人与持股证明中的持股人姓名不同的股票代表的认股权证支付的，则支付的先决条件是(A)所须提交的股票证明应附有正确填写的股权转让书，由该股票证明的注册持有人签署，(B)请求此类支付的人已支付因向表明持股人与投降的产生而因向非注册持有者支付合并代价而要求的任何转让和其他类似税(或者以合并代价为标准的每股代价)，或者已经合理地满足了存续实体对该等税费的要求，无需支付该等税费。有关未经证券公司会员登记册或公司成员注册的市场上的股份证券的适用合并代价的支付应仅向在公司的成员注册记录中注册的股份证券的持有人支付。

(iv)从合并后时间起，每一股份（包括每张表示股份证明的股票股份（须按照第3.2节的规定交出该等股票证明）和每一无形股份认证书(“ADS”))，均被视为仅代表根据本第三条所述的支付合并代价的权利，以及在生效时间之前公司可能已授权并尚未支付的任何股息或其他分配。

(c)股份交易记录; 没有更多股份所有权。在生效时间时，公司的成员登记册将对公司的记录中在生效时间前的已发行股份进行关闭; 但前提是，如果适用的法律和法规允许，续存实体将无法阻止其在生效时间之后记录其股份的成员并注册其股份的交易。在生效时间之后，股份或ADS的持有人不再拥有有关该等股份或ADS的任何权利，除非本协议另有规定或适用的法律赋予权利。如果在生效时间之后，股票证明、无形股份认证书或ADS因任何原因提交给存续实体或存托人，则应根据本协议的规定予以注销和交换。

(d)交换基金的终止; 没有责任。在生效时间后六个月以后的任何时间，存续实体均有权要求支付代理向其交付未发放的任何基金(包括任何利息)或待付的基金，或向股份(无论是由股权证明或电子记账方式表示)的持有人，如适用，只有在符合第3.2(b)节中所述的交换程序的情况下，该等股份的持有人才有权享有该等股权的适用合并代价，包括生效时间前可能由公司授权并仍未支付的任何股息或其他分配。但是，续存实体、Parent或支付代理不应对任何持有者(无论是由股权证明或电子记账方式表示还是ADS)或合并考虑的任何金额承担责任，该金额已根据任何适用的放弃财产、遗产法或类似法令，交付给政府实体。如果任何股票证明、无形股份认证书或ADS在合并考虑有关之前不久，即将被遗弃或成为任何政府实体的财产时仍未交出，则在适用法律允许的情况下，任何关于该等股票证明、无形股份认证书或ADS的合并考虑应立即前往Parent，无需支付之前有权拥有该合并考虑的任何人的任何主张或利益，这些合并考虑的权利都应完全属于Parent。

(e)股票证明遗失、被盗或毁损。如果任何股票证明遗失、被盗或毁损，支付代理应在该持股人作出有关此事实的声明并在合理情况下由续存实体要求执行担保或在这持有人提供经合理和惯常方式由续存实体指定的担保金或保险金后，按照本第3.1节规定支付应付的合并代价，包括生效时间之前可能由公司授权且仍未支付的任何股息或其他分配。

(f)无法跟踪的股东。如果股份或ADS持有人无法追踪，则不得向此类持有人发送有关每股合并代价或每ADS合并代价的支付，除非此类持有人已向支付代理、存托人或存续实体(视情况而定)通知其当前联系方式。如果在一般情况下，(i)这个人在公司或存托人维护的会员登记册或记录中没有注册的地址;(ii) 过去连续两次公司已支付股息，公司的支票支付给该人，以支付这种股息的支票，(x)已寄给该人并已退回或未兑现，或(y)未寄给该人，因为早期曾经一次支付这种股息的支票已经退回过，任何这种情况都没有向公司或存托人通知有效的索赔时，该人将被视为无法追踪的持有人，(iii) 这些人的股东大会通知已被发送给这些人并已被退回。对于无法追踪的股份或ADS的持有者的款项应退还给续存实体，并以非利息方式保留在银行账户中，为无法追踪的股份和ADS的持有者提供帮助。续存实体不得成为这些无可让人认领的资金的受托人，也不得对其支付利息。自交割日起满六年后仍未得到索赔的资金将被没收，不得为无法追踪的股份或ADS的持有人所有，将归还给续存实体。

第3.3节异议人权利。公司应立即将任何根据开曼群岛公司法令第238节而通过本公司获得且公司已收到的书面异议通知、合并授权通知、合并反对通知或要求鉴定的通知或书面出价，以及任何其他根据适用法律所发出的文件，有关行使并购或鉴定权利的异议股东的书面撤回通知；以及(b)指挥并指导有关通过CICA作出任何此类通知或要求的所有谈判及程序的权利。除非Parent事先以书面方式同意，否则公司不得对任何有关同时行使一个异议股东的权利以及并购或鉴定权利的任何交易或匹配付款进行交易或支付。

第3.4节股权奖励的处理。

（a）             非法定公司期权。有效期后：

（i）             在有效期前授予的每个非法定即时公司期权，在合并的作用下没有任何持有人的行动，应被取消并立即转换成权利，在收购价值与行权价格，乘以非法定即时公司期权底层普通股的数量之差（其中这个数量会尽快支付，最长不超过有效期后的30天）的现金等额支付予持有人；但是如果任何这种非法定即时公司期权的行权价格等于或高于每股收购价格，这种非法定即时公司期权将被取消，且无法获得价值支付。此外，每个非法定未行权公司期权，在合并的作用下没有任何持有人的行动，应被取消且不会获得任何价值支付。

（ii）             在有效期前授予的每个非法定未行权公司期权，在合并的作用下没有任何持有人的行动，应被取消且不会获得任何价值支付。

（b）             非法定公司RSU奖励。在有效期后，每个在有效期前根据公司股权计划授予的非法定公司RSU奖励，在合并的作用下没有任何持有人的行动，应被取消且不会获得任何价值支付。

（c）             对合格公司期权和合格公司RSU奖励的对待。

（i）             在有效期后，每个在有效期前根据公司股权计划授予的合格公司期权，在合并的作用下没有任何这种合格公司期权持有人的行动，应被取消并立即转换成权利。获得奖励的期权用于购买（A）与该合格公司期权在合并之前所限制的底层普通股数相同的母公司A类普通股，（B）行使价格等于在生效时间之前的行使价格，仅根据适用于现行合同与公司期权协议的条款，恰当率地对应分配期权，如继续适用适用的发行条款对它进行调整。这个奖励被称为“母亲期权”。提供相同的经济条件给持有这种合格公司期权的股东，该合格公司期权持有的母亲类A普通股数和/或母亲期权的行使价格可能会被母亲公司调整以反映在或在生效时间之前更改公司或母公司的资本结构，（ii） 作为生效时间立即取消的即期的合格公司RSU奖励，没有任何新的行动，转换为必需现金的母公司限制型股票奖励，以购买在生效时间之前该限制性股票项下的普通股数目，并依据现行合同与公司股权计划和公司RSU奖励协议条款恰当地进行继续股权分配行为。提供相同的经济条件给持有这种限制公司RSU奖励的持有人，适用于这些公司期权公司剩余的各种处理行为应由公司采取一切行动，如此3.4.章节所述。

（ii） 有效期后，根据公司股权计划授予的每个合格的公司RSU奖励，在组合中没有延迟，除行使该种合格的公司 RSU 奖励持有人的行动外，应被取消，并立即转换为母公司的受限股票奖励，以代表该限制共享奖励所表现的同样普通股数，根据适用于现行合同和公司股权计划和公司 RSU 奖励协议条款，在将持有期限的合理进行处理下，如上式确定。该奖励被称为母公司受限股票奖励（Parent RSU Award）；而母公司股票数量由母公司调整到反映公司或母公司资本结构的变化，以及生效时间之前的公司或母公司提供持有这种限制公司 RSU 奖励的人相同的经济条件。

（iii）公司应采取必要的公司行动，以便根据本章节 3.4所述的相关条款处理公司期权和公司 RSU 奖励。

3.5 扣税。父母公司、合并方、继承方、支付代理以及存款人（和根据本协议实施而具有代扣义务的任何其他人员），根据适用的税法，都有权从本协议项下应付给任何报酬中扣除和保留应扣税款项，无需重复计算。如果母公司或者合并方认为任何扣除或保留适用于此协议项下的任何报酬，则母公司或者合并方应及时向公司和特别委员会书面通知这一决定并提供该决定的合理详细说明。如果进行上述任何扣税款项，则扣税方应及时且适当地向适当的税务机构报告和支付被扣缴的税款，并向被扣缴税款的人提供付款证明。在根据本章节 3.5进行扣除和保留款项，并将其汇入适当政府机构后，这些款项将视为已经对本协议中关门的股票、ADS、公司期权或公司 RSU 奖励的持有人支付。

3.6 存款协议的终止。在有效时间后尽快，继承方应向花旗银行N.A.（“存款人”）发出通知，以根据协议的条款终止存款协议，即该协议的终止或其他费用的付款，公司可能同意与存款人协商。

3.7 不再有任何派息。有效期后，和并购所取消的任何股票（包括任何未交出股票证明（即股票代取证书）的股票）的持有人都不得支付任何关于继承方的股份。

第IV条

公司的陈述和担保

公司的以下表述和担保在其全文中都受到以下内容的限制（a）截至今日提交给或向美国证券交易委员会提交的 SEC 文件中，或（b）与公司与母公司订立本协议一并交付给母公司的对应条款或子条款有关（该文书作为附件 B 附加在协议中，即“公司披露时间表”）（只要相关信息是否对这份协议的其他部分具有相关性，该信息就会通过相关鉴定）。受前述限制，公司向父母公司和合并方保证和担保：

4.1 组织和合格认证；子公司。

(a)             该公司及其子公司（x）作为一家实体，在其所在法域下，或为公司所在法域的有关概念下，已在其所在法域下合法成立并有效存在且处于良好状态，在其所拥有或承租或经营其财产和资产，以及在其所从事的业务方面都具有必要的公司或类似的权力和权限。并且（z）该公司及其所有子公司与其所在法域底下已在必要的资格认证或执照的情况下经营或保持良好的状态，而在任何情况下，受综合考虑的影响可能会产生重大不利影响。该公司在其公司控制文件方面在所有方面均符合条款约定。

(b)             公司披露时间表第4.1（b）节列出了一份组织结构图，显示了本协议签订日各个公司的子公司的所有权结构。该公司的所有子公司都在组织或治理文件的相关条款方面基本上遵守业务。

(c)             该公司已向母公司提供或使母公司可以获得一份真实，正确且完整的文件副本，包括（i）公司章程，有效期截至本协议的签署日期，以及（ii）公司各个子公司的其他组织文件，如今已修订，而且上述所有文件均完全有效。

第4.2节              股本结构。

(a)             该公司的授权股份资本由20亿股普通股组成，截至此处日期，已发行并流通的普通股为3.76612206亿股（不包括任何库存股以及订单股票式美国存托凭证的普通股）。權責没有留待付款。除以下事项外，不存在（x）发布或未发布的权利、认股权证、储备或股东权益计划的任何权利、协议、安排或承诺，与公司股份资本或股份、权益相关或令公司或其子公司有义务发行、储备、转让或出售公司股份或其子公司的任何权益或转换或交换为此类股份或权益，或要求公司或其任何子公司授予、扩展或签订任何此类期权、认股权证、储备权、优先购买权、认股或其他类似的权利、协议、安排或承诺（统称“权益”）。或（y）该公司或其任何子公司仍有未支付的股票、美国存托凭证或任何其它权益的购回、回购或其他类似的义务，或者提供资金以在该公司或其任何子公司进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）。该公司已向母公司提供了一份真实和完整的计划时间表，其中详细说明了每一项未履行的公司期权和公司 RSU 奖励的有关信息，包括其持有人名称、每种奖励的股票数量和距本协议签署日未完全兑现的实施进程以及相关的最长期和行权价格等信息；该公司还向母公司提供了本协议签署前执行的每个公司股权计划和每个子公司员工股权激励计划的真实和完整副本（包括“BEST Asia Plan”和“BEST CloudSoft Plan”），包括它们的任何修订或每个公司期权和公司 RSU 奖励的表格以及任何个人公司期权或公司 RSU 奖励条款，条款与上述表格有实质不同。在适用的所有法律下，发放的每项公司期权和公司 RSU 奖励均满足所有规定，同时符合所有相关公司规则、规定，并在所有方面符合适用于该公司的纽交所（NYSE）的规定。根据其发行的股份或权益向公司回购、赎回或以任何其他方式收购公司股票、美国存托凭证或其子公司的股份或其他权益的义务。

(b)             除第4.10节所述外，该公司或其任何子公司不存在任何涉及该公司或其子公司的股票或任何股权的投票信托、代理或其他类似协议。该公司或其任何子公司未授予任何优先购买权、防抚涨 跌、或者对于任何其发行的股票或权益的任何其他一手权益。除公司披露时间表第4.2（b）节所述之外，该公司或其任何子公司没有发行债券、债券或票据，其持有人有权与公司的股东（或可转换为或交换为具有投票权的证券）共同就有关公司事项进行投票。

(c)             该公司或其任何子公司直接或间接拥有完全出色的子公司的所有已发行和流通的股票或其他权益（除 BEST Asia Inc. 和 BEST CloudSoft Inc. 的普通股外，这些普通股可以通过最佳亚洲计划和最佳云软计划行权购买股票），这些股票或其他权益不受任何抵押权（除了由联邦或州证券法律或其他适用法律规定的股东权益和其他限制以及“准许抵押权”定义的第（j）条款之外）束缚，且所有这些股票或其他权益均已经获得合法的发行和全部支付，并且没有待支付的。

第4.3节            授权；协议有效性；公司行动。该公司拥有执行和交付本协议所必需的全部权力和权限，履行其在此项下的义务，并在获得股东批准后，执行和交付合并计划，并完成合并和其他交易。本协议的签订、交付和履行以及合并计划的执行、交付和其他交易均已由公司理事会经过充分的，合法的和有效的授权，而该公司无需采取任何其他企业行动以授权公司签署并交付本协议和合并协议以及实施本合同和上述交易，但在合并计划和合并交易方面，需获得股东批准。该协议已由公司充分签署和交付，并在其他合法和有效授权的前提下，由母公司和合并子公司依据其条款具有约束力和有效性，但实行可能受到限制（a）破产、无力清偿、欺诈、重组、暂停或其他类似的现行或日后生效的有关债权人权利的法律，以及（b）有关公平原则的普遍适用的原则（无论是否将可执行性视为在法律或在法律或法律诉讼中进行考虑）（（a）和（b）合称“可执行性例外”）。

公司董事会，根据特别委员会的一致建议，在开会时，已（a）确定公司执行本协议和合并计划以及完成交易（包括并购）公平，并符合公司及其股东（排除公司关联股东和股份存托凭证持有人，包括排除股份除外的股权）最佳利益；（b）批准和宣布并购、其他交易、本协议和合并计划是可行的；（c）决议建议股东通过本协议、并购计划和交易，并将此建议纳入委托书，指示此协议、并购计划和交易提交给股份的持有人（包括以ADSs表示的股份）以作授权和批准；以及（d）采取所有必要措施签署本协议，并在结束日期之时采取公司所需的所有措施以实现交易。截至本协议签订日期，上述决定和决议未作任何形式的撤回、修改或退出。

公司执行本协议，实现并购或任何其他交易或公司遵守本协议的任何规定均不会（a）假定获得股东批准，与公司的管治文件或其任何子公司的相应的管治文件以及（b）不需要公司或其子公司向任何法院、仲裁法庭、行政机构、委员会或其他地方或其他监管机构或机构、外国、联邦、州、地方或超国家机构或其他监管机构或机构（每个机构均为“政府实体”）提交任何文件，或获取任何许可、授权、同意或批准，但例如（i）符合1934年修正的《美国证券交易法》及其实施规则（“交易法”）的任何适用要求、（ii）将合并计划及相关文件提交给开曼群岛公司注册处并按照CICA的规定在开曼群岛政府公报上发布合并计划的通知、（iii）根据适用的PRC法律（统称“PRC管制性申报”）所需的提交、许可、授权和批准、（iv）公司在本协议和合并计划以及股东大会授权和批准有关文件的提交中应向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件的提交，包括公司加入13E-3表格的提交，13E-3表格将纳入授权和批准合并的委托书（包括任何修改或补充，即“委托书”），并提交或提供一个或多个有关SEC对13E-3表格的评论进行答复所需的修订，（v）与本协议或合并有关的纽交所规则和法规所需的提交，（vi）在涉及州和地方的过户税的法律要求下所需的提交，和（vii）任何适用的外国或国家证券或“蓝天”法律及其下规则和法规）要求任何人的同意或放弃，不会构成（包括任何终止、修订、取消或加速权利在内的任何权利）任何材料合同（如下所定义），任何财产或任何子公司上的任何抵押权，除了任何允许的抵押权；不会违反适用于公司、公司的任何附属公司或其各自财产、资产或运营的任何法律和法规；但在（b）、（c）、（d）和（e）的每个条款中，就（x）未获得这些许可、授权、同意、放弃或批准，（y）未进行此类提交，或（z）从此种程度上构成这种修改、违反、权利、规定、违反或违约的任何改变，单独或合计，没有且理应预计不会引起重大不利影响。

SEC文件和财务报表。自2024年1月1日以来（“适用日期”），公司及时（包括根据《交易法》第12b- 25条规定提供的延长期后）向SEC提交了其根据《交易法》或1933年修正的美国证券法，并根据其实施规则和法规要求的所有表格、报告、时间表、陈述和其他文件（如有，加上所有根据美国2002年《萨班斯-奥克斯利法》（“萨班斯-奥克斯利法”）所需的证书）（这些表格、报告、时间表、陈述和文件以及公司向SEC提交的任何其他表格、报告、时间表、陈述和文件以及它们的所有附件和文档，如有，自文件提交之时起已被修订或修改，统称“SEC文件”）。截至其各自的提交日期，在未作任何更正的情况下，自提交时起，SEC文件（i）未包含任何虚假陈述或遗漏必须在其中陈述的任何重要事实或必要的事实，以使作出的陈述在制作他们的情况下，考虑到制作他们的情况，在任何重要方面都不具迷惑性，（ii）在所有重要方面遵守了适用的《交易法》或《证券法》或萨班斯-奥克斯利法及其适用的规则和规定。

自2024年1月1日以来（“适用日期”），公司已及时（包括根据《交易法》第12b-25条规定提供的申请延长提交的期限）向SEC提交了所有其根据《交易法》或1933年修正的美国证券法，并根据适用的规则和法规提供其所需提交的所有表格、报告、时间表、陈述和其他文件（统称为“SEC文件”）。在它们各自的提交日期上，且除非针对任何SEC文件进行后续纠正，SEC文件（i）提交时没有包含任何虚假的重要事实或舍弃必须在其中陈述或在他们制作时基于考虑制作他们的情况下必要的事实，在任何重要方面都不具迷惑性，（ii）在适用的《交易法》或《证券法》、萨班斯-奥克斯利法及其适用的规则和规定的所有重要方面都得到了遵守。

公司包含（或通过引用纳入）在SEC文件中的所有审计和未经审计的财务报表（包括相关注释和附表）（统称为“财务报表”），（i）是根据财务会计准则（“GAAP”）在包含期间持续应用的基础上准备的（除非在附注中有所说明），（ii）公平地表现了公司及其合并附属公司的财务状况、经营结果、股东权益和现金流在各自结束的时间和期间的所有重要方面（对于未经审计的季度财务报表，还需根据SEC关于未经审计财务报表的规则，其中不包括任何总体上不是重要问题的注释和正常年末调整）。

据公司所知，截至本协议达成之日，没有任何SEC文件正在进行中的审查。截至本协议签字之日，埃肯公司未收到来自SEC的与任何未得到足够解答且涉及与公司有关的事项的观察或信息请求的评论。

除了在公司披露大事项文件的第4.6（d）中披露的，从适用日期开始，公司一直且全面地遵守：（i）NYSE的适用规则和法规；（ii）NYSE的适用上市要求，并且从适用日期起，没有收到关于没有遵守NYSE规则和法规或NYSE上市要求的任何书面通知。

内部控制；萨班斯-奥克斯利法规定。

公司已建立并保持财务报告内部控制体系(as defined in Rules 13a-15(f) and 15d-15(f) of the Exchange Act)，提供了合理的保证，以便按照GAAP规定为外部目的准备财务报表。公司已建立并保持披露控制以及程序(as defined in Rules 13a-15(e) and 15d-15(e) of the Exchange Act)，以确保在SEC规则和表格制定的时间内记录、处理、汇总和报告公司在交易所提交或提交的报告中需要披露的重要信息，并相应地累积和适时地向公司管理层沟通，以便及时作出有关所需披露的决策。除了Section 4.7(a)中披露的以外，据公司所知，公司或其独立注册的上市会计师事务所并未发现或知道任何有关财务报告的内部控制的设计或操作的“重大缺陷”或“重大弱点”(按照美国公共公司会计监督委员会的定义)，这些“重大缺陷”或“重大弱点”有可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。据公司所知，管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工所涉及的欺诈行为（无论有无实质性损害）均不存在。

自适用日期以来，公司及其子公司收到或知悉到任何关于公司或其子公司的会计或审计实践、程序、方法或方法，以及关于适用日期后的期间与其内部会计控制有关的书面重大投诉、指控、断言或索赔均不存在(除了任何此类东西在此之后被证明没有合理依据)。

Section 4.8_特定变化的缺席。除本协议规定的事项外，自2023年12月31日以来，据公司所知：

(a) 公司及其子公司在一切重大方面按照过去的惯例和普通做法进行业务；

(b) 没有发生任何影响或将合理预计地对公司产生重大不利影响的效果，包括单个或累计的效果。

Section 4.9_没有未披露的负债。除以下情况外(a)在SEC文件中反映或以其他方式予以保留(b)自SEC文件中包含的最新资产负债表以来，日常业务中发生的负债和义务(c)与交易相关的负债和义务，公司或其子公司均不存在任何负债或义务，这些负债或义务根据GAAP的要求应在公司和其子公司的合并资产负债表中反映，除了单独或总体上没有产生且不会合理预计会产生重大不利影响的。

Section 4.10_中国内地子公司。除非单个或总体上没有产生且不会合理预计影响重大，否则：

(a) 公司在中国内地设立的所有子公司(“中国内地子公司”)的公司章程、证书、许可证、批准和授权文件，包括为避免任何疑问而在中国政府部门所要求的所有批准、提交和注册以及与公司及其子公司的资本结构和运营有关的文件，包括向国家市场监督管理总局、国家外汇管理局、国家税务总局及其各级单位以及工业和信息化部颁发的增值电信业务许可证(互联网信息服务)都是有效的，并且已获得相应的中国政府实体的批准或颁发。

(b) 在适用法律的规定下提交给中国政府部门的与中国内地子公司及其运营有关的所有申报和注册都是依法进行的。

(c) 公司通过一系列合同安排控制其VIE(这些安排的基础合同，统称为“VIE合同”)，这些合同构成了有关当事方在本协议签署日按照适用中国法律的最新解释作出的法律约束和可强制执行的义务，并且据公司所知，没有强制执行这些合同或解除这种套利结构或这些合同的重要条款的可强制执行协议或谅解书。

(d) 除非在此之前完全补救了任何违规、冲突或违反行为，中国内地子公司各自根据所有VIE合同的规定履行各自的义务，以及按照上述合同预期的交易的完成情况，没有：(i)违反各自的章程、营业执照或组织文件(ii)违反适用的中国法律，因为该适用的中国法律在此之前作出解释和执行(iii)与中国法院的任何命令相冲突、违反或构成违规行为，该法院对具有管辖权的相关中国内地子公司有管辖权。

(e) 表述在美国证券交易委员会(SEC)文件中描述的外商投资企业(WFOE)，VIE及VIE的股东的所有权结构均符合所有适用的中国法律，并且不违反、违规或与所有适用的中国法律相冲突，因为这些适用的中国法律在此之前作出解释和执行。

(f) 没有任何争端或任何性质的法律诉讼，由中国政府机构或任何其他方责令公司VFOE或任何VIE开始或针对公司、WFOE或任何VIE提出，挑战作为整体的所有VIE合同的有效性或可执行性，挑战在VIE合同中阐述的VIE结构或所有权结构并在SEC文件中描述，或要求在任何VIE中声明所有权、股份、权益或利益或要求获得任何场所的权利、股份、权益或利益，或为未获授权的所有权、股份、权益或利益索赔任何补偿。

(g) 除了在财务报表中反映的或反映了的，公司或其子公司与任何中国内地子公司的清算、解散、注销或类似企业活动有关的负债或义务均不存在。

Section 4.11_诉讼。针对公司或其子公司的任何法律诉讼（单独或共同），不论是在法律还是在衡平法庭内，均不存在，这些法律诉讼已存在或据公司所知，可能已以书面形式威胁公司或其子公司（或以其为被告）。不论是单独还是累计，这些法律诉讼已对公司产生或将合理预计会产生重大不利影响。公司或其子公司没有任何未执行的命令，这些命令单独或累计已对公司产生或将合理预计会产生重大不利影响。

Section 4.12_福利。.

公司福利计划，包括相关的信托，保险合同或基金，每一个现任或前任董事，高管，顾问或雇员有权利受益的福利计划，以及由本公司或其子公司合法维护，赞助，管理，出资或投资，或向本公司或其子公司的现任或前任董事，高管，顾问或雇员提供贡献的福利计划，除任何为现任或前任员工，董事或高管制定的雇佣合同或补偿协议之外（统称为“公司福利计划”）。这些计划必须按照其条款建立和管理，并在形式和操作上符合适用法律的规定，除非单独或总体上未产生和不会合理地预期会产生重大不利影响。

公司福利计划不会为本公司或其任何子公司现任或前任董事，高管，顾问或雇员提供任何健康，医疗，人寿或死亡福利，超出其退休或其他任期之外，并且没有为本公司或其任何子公司之外的董事，高管，顾问或雇员维护或受益的福利计划。

除非在本协议中有关公司期权和公司 RSU 奖励的其他规定，否则本协议的签署和交付以及交易的完成不会（在单独或结合其他事件的情况下）导致任何当前或前任本公司或其任何子公司的董事，高管，雇员或顾问应享有的重大付款或福利到期，或增加应支付的任何付款或福利，或导致加速从本公司或其任何子公司支付给任何现任或前任董事，高管，雇员或顾问的补偿或福利或其他付款的时间，归属或资金。

没有任何公司福利计划存在进行中或可能进行的法律诉讼，除了参与者和受益人提出的普通福利索赔或个别或总体上未产生或不会合理地预期会产生重大不利影响的索赔。

个别或总体上未产生和不会合理预期产生重大不利影响的情况下，所需的所有贡献（包括所有雇主贡献，员工薪资削减贡献以及社会保障和其他贡献到政府实体）都依据法律或公司福利计划的条款执行，或者如适用的情况下按照正常的会计惯例和适用法律规定计提或保留。

第 4.13 节 劳动。

除了本公司披露计划（a）节中的情况之外，据公司所知，本公司或其任何子公司的员工没有被工会代表，并且在过去两（2）年内没有进行工会组织，现在也没有进行，本公司或其任何子公司与任何劳动工会，工会，工作委员会或其他雇员代表达成任何集体谈判协议，劳动合同或类似的协议或安排，也没有谈判这样的合同。据公司所知，本公司或其任何子公司目前没有遭受罢工，游行，停工，工作放缓或其他组织劳工争议，也没有收到任何联邦，州，省，当地或外国劳工关系委员会或政府实体的书面通知，指出本公司存在任何不公平的劳工实践，诉求或仲裁程序。

个别或总体上未产生和不会合理预期产生重大不利影响的情况下，（i）本公司及其任何子公司均遵守与劳动有关的适用法律，包括与工资，工时，劳动关系，集体谈判，雇佣歧视，民权，人权，以服务提供者的分类为员工和/或独立承包商，年少雇员的雇佣，福利和终止福利，安全和卫生，工伤保险，薪资平等以及社会保障税收收集和支付或扣除相关税收的所有适用法律有关的所有适用法律；（ii）据公司所知，在任何适用的就业，社会保障或劳工法律下，没有关于本公司的任何审查或其他调查或行政，司法或其他程序正在进行或与之相关的任何材料税收申报或物质税项的争议。

第 4.14 节 税收。

对于本公司或其任何子公司必须提交的所有主要税务申报，已按时（考虑到递延的递交时限）提交，并且所有此类税务申报在所有主要方面上都是真实，正确和完整的，并且本公司或其任何子公司所享有的所有主要税务豁免，税收假期，税收激励或其他优惠待遇或财政补贴都已在所有主要方面遵守适用法律，并且在公司披露计划（a）节中未披露除外。

本公司及其子公司应付且应付的所有主要税务已按时支付，除了通过适当程序善意争议的这种付款。财务报表反映了在公司披露计划（a）节中的全部确保所得的公司及其子公司通过财政报表支付的所有主要税款储备。除不合理地导致重大不利影响以外，自财务报表之日以来，本公司或其任何子公司没有因业务常规以外的税务问题或不一致而产生任何税务责任。没有针对本公司或其子公司的任何资产的主要税收留置权（除许可留置权以外）。本公司或其任何子公司不是任何税务赔偿协议，税务共享协议，税务分配协议或类似合同的当事方或受此类合同的约束（除非这样的商业合同是按正常商业惯例进入的，其主要目的与税款无关）。

在适用法律规定的时间内，本公司及其任何子公司已对其雇员和独立承包商（并及时向适当的政府实体支付了这些税款）所需的所有主要税款进行了及时支付或代扣。

本公司或其任何子公司未执行任何关于任何主要税收申报的诉讼时限的未决豁免或延长期，并且没有任何政府实体要求执行这样的豁免或延期。除公司披露计划（a）节中披露的除外，在有关本公司或其任何子公司的任何主要纳税申报或税务方面进行任何审计或其他检查或行政，司法或其他程序（或涉及这些相应税收的任何材料）都不在进行中，本公司或其任何子公司没有收到任何已知书面要求或威胁进行这种审计或检查或行政，司法或其他程序。任何政府实体对本公司或其任何子公司所得到的任何主要税款额度提出或确定的任何不足额要求都已经付清，结清或撤销。没有在任何本公司或其任何子公司不申报税务的司法管辖区提出的任何主张，指出本公司或该子公司可能会受到该司法管辖区的税务计税。

在《中华人民共和国公司法》及其他适用的法律法规下，公司在中国设立的所有子公司均已向相关政府部门注册，并获得和保持了所有的国家和地方税务登记证的有效性，并在所有重要方面遵守权力机构的所有要求。除了在公司披露清单（第4.14(a)部分）中披露的情况外，在公司或其下属公司为获取税收豁免、税收假期、税收递延、税收优惠或税收回扣而向政府部门提交的任何申请中，均没有任何重大的虚假陈述或遗漏，可能已影响该公司的税收豁免、优惠待遇或回扣的授予，也没有任何暂停、撤销或取消该等税收豁免、优惠待遇或回扣的情况，该公司也不知道任何受到威胁的情况。

对于那些在中国法律上被定义为“居民企业”的公司或被定义为在其所在司法管辖区以外的司法管辖区中的税务居民，该公司或其子公司所在的任何公司，均不适用或不认同该定义，以供税务目的使用。

第4.15条合同。除了（A）通过根据《证券法》在此前提交给证交会文档作为“重要合同”的被展示或提交的文件，（B）任何债券、抵押、契约、租赁、许可、合同或协议或其他财产或资产与任何关联公司有关并受其约束，或向其或其关联公司发行的合同、以及（C）任何与该公司或其子公司不时可能进行的任何房地产租赁及其所附属的文件或（D）与交易文件或交易有关的任何合同，第4.15(a)部分在此协议签署日期载于清单中或已说明每个合同，或符合以下情况：

（a）除了披露在在此前提交给证交会文档中作为“重要合同”在证券法第4条的规定下提交的文件之外，在将披露在该表格4.15(a)下与该公司或其子公司有关的，或任何其资产或财产承担义务所提供的材料中，披露了该公司和其子公司所订立的某些合同（包括交易文件或交易的文件）或其资产或财产承担义务（无论形式），该表格中载明的每个合同，截至该协议签署日期符合以下标准：

（i）除了根据证券法第20-F的“附表”说明书（附表4条）向该公司报告的任何协议、契约、债券或类似物，该合同被认定为在此前提交给证交会文档作为“重要合同”的文件根据证券法Item 4规定需要向SEC提交的；

（ii）该合同要求公司或其子公司在根据单个合同实施的非附带的总年度支出超过2500万美元，如果在合同中没有固定金额，则公司或其子公司预计在根据单个合同每年实施的非附带的总年支出超过2500万美元；

（iii）该合同包含与该公司或其子公司的任何业务或地理区域相关的任何不竞争条款或排他性条款，限制了任何对于公司和其子公司具有重大意义业务的东道公司或其子公司的行为；

（iv）构成抵押、质押或以其他方式（除非符合准入条件）对该公司或其子公司的任何一部分资产构成担保抵押，或与公司或其子公司相关的信用证或类似工具的限额在7500万美元以上的有关负债（除非仅限于公司和其子公司之间的合同）；

（v）该合同要求公司或其子公司在每个合同下处理或收购净数款或净应收款的资产或财产余额超过500万美元；

（vi）该合同涉及以对冲为目的的交易；

（vii）涉及公司或其子公司向具备超过1500万美元注册资本的第三方承担偿付责任以供资金注入的任何合资企业、合作关系或类似安排；

（viii）该合同是向除公司的子公司以外的任何人（除非在公司或任何子公司日常业务的范围内）承担超过300万美元的贷款的合同或协议，在公司或其任何子公司的一年度业务期间内超过300万美元；

（ix）将任何给予任何人拒绝权利、首购权或购买、取得、出售或处理与公司的知识产权相关的任何合同归为关键合同，这些知识产权个别或总体上属于公司或其子公司；

（x）涉及公司或其子公司与任何劳工组织、工会或协会（除了任何强制性的全国集体谈判协议）或任何员工代表机构拥有的任何其他集体谈判协议或任何员工承诺的协议的集体谈判协议；

（xi）许可、协议或与任何公司知识产权相关的其他合同权，或以每年200万美元的标准合同价值授予公司或其子公司任何知识产权或其他任何重要知识产权所包含的权利；

（xii）对于任何未向员工提供解雇补偿或其他解雇福利、留职奖金或更改控制权利益的（A）该公司或其子公司的任何员工在总统及其以上级别的就业协议、以及（B）公司或其子公司的任何其他官员、董事、员工或独立承包商在年薪超过50万美元的标准就业协议；

（xiii）与政府部门达成的任何和解、调解或类似的合同，根据合同公司或其子公司需要承担继续履行的义务（非通常包含在此类合同中的轻微义务）或在该协议签署后支付200,000美元以上的款项的类似合同；

（xiv）没有该合同将在合理程度上对公司及其子公司产生影响。

根据协议第4.15(a)条约定，本协议生效之日起有效的协议，无论是否列于公司披露计划的第4.15(a)条项下，均称为“重要协议”。截至本协议生效日，除单独或聚合不会对公司造成重大不利影响的情况下，（i）每份重要协议均在法律上有效且对公司及其各附属公司（作为协议方）具有约束力，均在生效，但受强制执行例外条款的限制，(ii)据公司所知，公司及其任何附属公司均没有违反或违规或有违约重要协议，并且（iii）据公司所知，未发生任何事件，若有通知或经过时间或两者兼有，将构成任何重要协议的违反、违规或违约行为。公司及其任何附属公司均未接到任何关于任何重要协议的违反、侵权或违约的通知，除非单独或聚合不会对公司造成重大不利影响的违反、侵权或违约。

本公司已经交付或提供给母公司或在本协议签署之前向母公司提供了所有重要合同的真实和完整副本，包括任何修订。

第4.16节环境事宜。除单独或聚合不会对公司造成重大不利影响的情况下，据公司所知：

（a）公司及其各附属公司均符合所有环境法律法规；

（b）公司及其各附属公司拥有进行其现有业务所需的所有环境许可证，并符合其各自的环境许可证，所有此类环境许可证均处于良好状态（如适用） ；

（c）公司及其任何附属公司均未接到有关公司或任何这样的子公司违反或承担责任的任何书面通知、要求、信函或索赔，有关环境法的情况除外。根据公司的了解，没有基于适用环境法的对公司或其附属公司提起的有任何法律程序。

第4.17节知识产权。

（a）公司及其各附属公司拥有或具有对于公司业务及其各附属公司（作为整体）至关重要的所有公司知识产权的有效权利或许可权。公司知识产权对于公司及每个持有公司知识产权的各附属公司的业务进行必要的。

（b）公司及其各附属公司拥有并拥有对于公司业务及其各附属公司（作为整体）至关重要的所有公司拥有的知识产权的良好、独占权，没有任何留置权（除“允许的留置权”除外），公司及其各附属公司获得的所有第三方其他知识产权的权利和许可权均为自由和清晰的（不包括包含在适用的书面许可协议中的限制和准许的留置权）。

（c）除单个或聚合不会对公司造成或理性预期的重大不利影响外，公司注册的知识产权项目都是有效的（或就申请而言）,目前所有与这些公司注册的知识产权相关的登记，维护和续期费用均已支付，并且所有必要的文件、证书和与之相关的申请或注册的其他文件已在适用的政府机构进行归档。

（d）由于本协议的签订和生效或公司根据本协议的规定履行其义务，公司和其任何附属公司均不会对管理任何公司知识产权的协议（“知识产权协议”）进行重大违反。知识产权协议均未授予任何第三方专有权利或公司知识产权的排他性使用权或授权任何第三方对其中任何公司知识产权进行子许可。

（e）据公司所知，任何现有或十分过去的公司员工、创始人、所有人或顾问都不存在与公司知识产权的使用或所有权相关的任何版税、 荣誉奖金、费用或其他支付义务（除了可上的非与工作成果相关待遇）。

（f）据公司所知，除单独或聚合不会对公司造成或理性预期的重大不利影响外，没有任何第三方，包括任何公司或其任何附属公司的员工或前员工，对公司所有知识产权的非授权使用、非授权披露、侵犯或侵占发生任何情况。公司或其任何附属公司均未对任何主要的知识产权进行侵权或侵占行为或破坏任何公司知识产权协议提起任何诉讼或程序。

（g）公司及其各附属公司目前进行的业务，包括（i）公司产品的设计、开发、制造、复制、营销、许可、销售、提供和/或使用，以及（ii）公司及其各附属公司的业务中使用的任何产品、设备或过程，均未侵犯或侵占任何第三方的知识产权，也未进行侵权或侵占行为，除了单独或聚合不会对公司造成或理性预期的重大不利影响的侵犯或侵占行为。

（h）除单独或聚合不会对公司造成或理性预期的重大不利影响外，公司及其各附属公司已经从所有对公司所有知识产权做出贡献的员工、顾问和独立承包商获得了所有这些贡献中该等第三方的知识产权并进行了现在的转让，公司或其附属公司依法拥有这样的知识产权。据公司所知，任何公司或任何附属公司现任或以往的员工、顾问或独立承包商对公司拥有的知识产权没有任何权利、许可、索赔或利益。

（i）公司及其各附属公司已采取商业上合理的步骤来保护和保持公司知识产权中包含的所有个人识别信息或非公开信息（“受保护信息”）的机密性和安全性。所有目前和曾经可以访问受保护信息的公司及其各附属公司的员工和顾问都必须遵守公司的行为准则，包括有关保护所有知识产权的规定，以及必要的文件、证书和与此相关的由于服务于公司或其附属公司而产生的任何知识产权或工业产权转让给公司的规定。

据该公司所知，除非对公司或其子公司有单独或合计未产生或不会合理预计产生重大不利影响的影响外，该公司或其子公司未将任何“免费”、“开源”或“Copyleft”软件（“开源材料”）纳入公司IP权或公司产品中，未与公司IP权或公司产品结合分发开源材料，也未以这种方式使用开源材料，该使用将对公司IP权或公司IP权不产生或声称产生义务或授予任何第三方在公司IP权下的任何权利或免责权（包括使用任何需要的开源材料，这些材料要求作为使用、修改和/或分发这些开源材料的条件的其他软件（A）以源代码形式披露或分发，(B)被授权用于制作衍生作品，或(C)可免费再分发）.

除非单独或合计产生不良影响，否则公司及其子公司已遵守有关收集、访问、使用、披露、电子传输、安全、共享、转移和存储个人可识别数据的所有适用法律，包括（i）国家、州、省、地方涉及数据隐私和信息安全的法律或法规，(ii)数据泄露的通知(适用时)，以及/或(iii)侵入、计算机犯罪和其他法律管理未经授权的访问或使用电子数据。据公司所知，除对公司及其子公司为重要影响的非功效化合物外，在其掌握、持有或控制的所保护信息或其任何客户或商业伙伴的任何专有信息方面，公司或其任何子公司均未经历任何安全漏洞或未经授权的第三方访问。

第 4.18 节  遵守法律;许可证。

据该公司所知，公司及其子公司已遵守有关公司及其子公司业务、财产或资产的所有法律，并且未收到任何针对公司或其子公司的书面通知或威胁，指称任何这样的法律不合规，除了每种单独或合计对公司及其子公司未产生或不会合理预计产生重大不利影响的不合规。

公司及其子公司拥有所有必要的政府实体的重大授权、许可证、许可证书、批准和清理，这些权利使公司及其子公司能够拥有、租赁和以所描述的方式经营其财产或业务，这些方式在本协议签署之前提交的SEC文件中已经描述，且在本协议签署日期实时进行，一并称为“公司许可证”，(i)据公司所知，所有公司许可证均有效，并且处于充分有效状态，并且没有受到任何政府实体的挂起或威胁的法律程序的影响，以中止、撤销、修改、终止或撤销任何此类公司许可证，(ii)公司及其子公司遵守此类公司许可证的条款和要求，(iii)据公司所知，公司及其子公司均没有违反此类公司许可证的任何规定，或采取或未采取任何行动，无论是否通知，时间过去或两者都具备，均构成该等租赁、转租或许可证下的任何违约或违反，除每种单独或合计对公司或其子公司未具有良好的或有充分依据的执行计划，或该等非规范性合同或违约单独或合计对公司或其子公司未具有或合理预计不会产生重大不利影响外。公司在本协议项下的履行以及涉及的交易和操作不会导致终止任何对公司及其子公司业务至关重要的租赁、转租或许可证，也不会导致支付任何增加的重大金额，同时还不需要获得任何该等租赁、转租或许可证的任何方的同意或批准。

据公司所知，公司、其任何子公司或其任何董事、高管或雇员或其代理人或任何代表公司或其任何子公司的人员都未进行任何会在任何适用的反腐败法律下是不法的贿赂、影响付款、回扣、行贿付款或任何其他类型的付款，未提供、支付、承诺支付或未授权任何价值的物品或服务的直接或间接转移给任何政府官员，目的是(A)在其公职期间不当地影响这类政府官员的任何行为或决定，(B)在其合法职责范围内诱导这类政府官员执行或忽略任何行为，(C)获得不当利益，或(D)诱导这样的政府官员不当地影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，以此帮助公司或其任何子公司获得或保留业务，或将业务引导给任何人。

第4.19节   财产。

除因以往已经在日常经营中且未违反本协议之规定而处理掉的财产外，公司或其任何子公司均拥有最新财务报表中反映或自其中最新财务报表以来已获得的所有财产和资产的所有权或良好的有效租赁权益，每种单独或合计对上述财产和资产未产生任何留置权，但可以允许的留置权除外。

公司披露附表4.9(b)列出了公司或其任何子公司持有租赁权益的每个房地产的地址，这是公司及其子公司的业务重点，以及租赁实体的名称，以及该等财产是租赁还是转租。

公司或其任何子公司对每个业务重点的物业都拥有所有的租赁权益，各项租赁、转让或授权协议（无论作为出租方或承租方）均有效且完全有效，据公司所知，公司或其任何子公司或任何其他租赁、转租或许可证的其他方都没有违反此类合同的任何规定或采取或省略其执行，或者该等停止已经产生或未经通知或时间流逝或两者都具备将构成违反或违约（对于每项合同的规定），除单独或合计对以上合约产生的未产生或不会合理预期产生重大不良影响的情况外。公司完成本约定的履行和相关交易不会导致对公司及其子公司业务至关重要的任何租赁、转让或许可证的终止，也不会导致任何应支付的重大金额的增加，同时还不需要得到该等租赁、转让或许可证中任何方的同意或批准。

公司及其子公司对现有每种业务重点物业的运用和经营所需的所有证书、差异、许可证或许可证书都已获得并且均处于完整有效状态，公司或其任何子公司未收到任何关于任何此类证书、差异、许可证或许可证书的修改或取消威胁的书面通知，每种单独或合计对以上合约产生的未产生或不会合理预期产生重大不良影响的情况除外。

在填写13E-3进程和代理声明时，请勿在提交或补充文件时存在任何不真实的陈述或省略必要的内容，而导致文件存在误导，或者存在其他陈述或省略声明，做法应符合证券法规和SEC监管规定要求。此处的陈述和保证不适用于13E-3或Proxy Statement中包含的、基于Parent或Merger Sub提供的信息的声明或省略。

财务顾问意见：特别委员会已经收到公司的财务顾问的意见，认为此协议的单股合并对于股票持有人和ADS持有人（除排除的股票持有人之外）来说是公平的，仅供参考。公司会在收到公司财务顾问的书面意见后，迅速向Parent提供准确且完整的复印件，仅供信息汇总。

公司及其子公司是自负保险或拥有保单以提供适当的员工保险、资产和责任保险，金额和风险和损失相关，并且公司认为这些保险在业务运营方面的重要性不言而喻。保险政策已充分发挥作用，公司或其子公司未收到任何保险取消通知，也没有现有的违约或事件，这些因素具有重大不利影响，除非个别或合计情况，公司并不认为它或其子公司将无法更新现有保险政策，或无法从其他保险公司获得相当的保险范围，从而在没有显著成本增加的情况下继续业务。公司及其子公司不维护任何资产超过200万美元的业务、资产和运营相关的大型保险政策或自我保险计划和安排，除了公司或其子公司可能需要维护的强制性或法定保险，以避免疑虑。

公司的执行董事当前不是与公司或其子公司有交易的一方，这些交易需要根据《20-F》表格第7.B项所要求的进行报告，除非他们在公司或其子公司的职务中作为官员、董事或员工提供服务，除此之外还可以进行薪资或服务费的支付，报销公司或其子公司的费用，以及提供其他员工福利（包括公司期权和公司RSU奖励），都符合业务中的正常做法和过去的惯例。

在由公司或其子公司代表安排基础上，没有任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人（除公司财务顾问外）有权获得与本协议、并购或其他交易相关的任何经纪人、寻找人、财务顾问费用或类似费用。

除披露在《公司披露时间表》第4.25节中的内容外，没有任何反收购法规或法规根据法律制定的、适用于本协议、并购或其他交易的其他相似的类似反收购法规或法规（例如“公正价格”、“Moratoriums”、“业务组合”、“控股股份收购”等），也没有“毒丸”、“股东权利计划”或与公司的任何资本股份有关的类似合约，或与公司的治理文件和子公司的宪法文件（统称为“收购章程”）下的类似条款 ，在适用于本协议、并购或其他交易的情况下。公司已采取所有必要措施，以免除适用于本协议、并购或其他交易的任何收购章程所引发的影响。

除去本条款陈述和保证所列明的条款外，Parent和Merger Sub承认，公司或其他人对于任何子公司或其业务，或与交易有关的任何信息，并未提出任何其他的明示或暗示表示或保证，尽管已向Parent、Merger Sub或其各自的关联公司或代表、提供有关任何信息的文件、预测或其他信息。在本条款所述范围内，公司将不具备、也不承担向Parent、Merger Sub或其各自的关联公司提供分布、披露或未披露所产生的任何责任或赔偿义务，或对其使用任何信息承担责任、除非并且仅在此类信息的陈述和保证明确列入本条款陈述的范围之内。

第V条

Parent和Merger Sub的担保声明

Parent和Merger Sub联合声明，其担保对于公司是准确完整的：

组织和资质：Parent和Merger Sub(i)均为合法设立、持有有效营业执照且在开曼群岛法律下具有合法身份；（ii）具有拥有、租赁和经营其财产和资产并经营其业务的必要公司或类似权利和权限。Parent和Merger Sub已在其业务性质或财产的所有权、租赁或经营使得合法资质和许可证、或必要资质或执照，使得其在这些领域的业务处于良好状态（对于认可这种概念的司法管辖区而言），但不包括那些无法被合理预期地单独或总体上阻碍、严重延迟或对Parent或Merger Sub的能力产生重大不利影响的领域，都构成对父公司的重大不利影响。在本协议签署前，Parent向公司提供并交付了（i）Parent和Merger Sub的成立备忘录、章程的真实和完整副本，以及每份文件的全部效力，（ii）Parent和Merger Sub截至本协议签署日的所有董事和高管人员的真实和完整列表。

章节 5.2            资本化 截至本协议签署日，Merger Sub认可的股本仅包括50,000普通股，面值为1.00美元每股，其中一(1)普通股已发行且流通，该普通股已经得到授权，有效发行，全部缴纳并不需要附加申请。Merger Sub已经发行和流通的全部股本由Parent直接拥有，且在产生法律效力之前通通不受任何留置权约束，但受适用法律规範的限制。无论是Parent还是Merger Sub都仅仅为进行交易而成立，没有从事其他业务活动，也在本协议签署日期之前没有进行过任何业务活动，到产生法律效力之前，他们将没有其他财产、负债或任何性质的义务，除了与其成立和资本化以及根据交易文件和交易所做出的交易条件有关的事项。除非是与其成立有关或与交易有关的义务或负债，否则在产生法律效力之前，Parent和Merger Sub都没有直接或间接担保义务或负债。

章节 5.3            授权； 协议的有效性；Parent的行动。Parent和Merger Sub都具备签署和执行本协议的必要权力和权限，履行其在本协议下的各项义务，并完成Merger和其他交易。 Parent和Merger Sub的执行、交付和履行本协议，及其完成Merger和其他交易，都已经得到所有必要法律行动的法律和有效授权，Parent或Merger Sub不需要执行其他公司行动来授权Parent和Merger Sub的签署和交付本协议，以及其完成交易，但在Merger文件和相关文件提交给开曼群岛公司注册处的情况下需要执行这一行动，以上这些事项均受到Enforceability Exceptions的限制。本协议已由Parent和Merger Sub合法签署和交付，而且在公司适当得到合法和有效授权、签署和交付，每依据条款履行完全具有父本性质和Merger Sub的有效和约束力，除了强制执行可能会受限于Enforceability Exceptions。

章节 5.4            同意 和批准；没有违规。Parent或Merger Sub对本协议的签署、交付或履行，以及Parent或Merger Sub完成Merger或其他交易，或者遵守本协议的任何条款都不会引起 (a) 违反或违反Parent或Merger Sub的公司章程条款， (b) 要求Parent或Merger Sub向任何政府实体（除了(i) 遵守Exchange Act的适用要求，(ii) 提交Merger Plan和相关文件给开曼群岛公司注册处，(iii) 根据SEC的规定或者注册13E-3进行此类提交，包括提交13E-3的计划，(iv) 根据纽约证券交易所的规则和规定提交此类提交，(v)提交与国内和当地转让税有关的要求，或(vi)适用的外国或州证券或“蓝天”法律，以及其下儿规则和法规) 的任何许可、授权、同意或批准，（c）修改、违规或违约，或构成（有或没有通知时间或二者都有）任何合同条款的默认（或产生任何权利，包括终止、修订、取消或加速权），Parent或Merger Sub所签订的或达成的任何其他合同中违反性质或义务的条款，或（d）违反Parent、Merger Sub或其各自所有性质、财产或经营活动的任何命令或法律。但如果以上情况出现其中一个或多个，也仅仅是在没有产生或者不太可能产生[PARENT MATERIAL ADVERSE EFFECT]的情况下。

章节 5.5            可获得的资金和股权融资。

(a)在本协议签署日期之前或之前，Parent向协议方提供已经执行的股权承诺函的真实、完整副本(collectively, the “Equity Commitment Letters”)，根据这些函件，每个赞助商已经承诺购买或促成购买Parent的股权，或以贡献资本的形式，按照其中的规定和条款购买Parent的股份，最高限制为其股权承诺信中规定的总金额（“Equity Financing”）。股权融资的所得款项将用于交易的融资。

(b)截至本协议签署日，(i)各个股权承诺信尚有效且是Parent（在Enforceability Exceptions的限制下）以及据Parent所知的其他方面（在Enforceability Exceptions的限制下）的合法、有效和有约束力的承诺，并且（ii）没有股权承诺函已经进行修改，也没有任何此类修改的计划（除非是遵守股权承诺信的条款或被本协议5.5条文允许的修改），每个股权承诺信中所述的承诺在任何实质层面上都未经撤回或部分收回。除了Equity Commitment Letters中明确规定的条件外，没有任何先决条件或与股权融资的融资有关的其他不确定因素。

(c)假定(i)股权融资根据股权承诺信的规定获得融资，(ii)Parent和Merger Sub的交易执行规则和交易文件中所述的条件得到满足或批准（在8.1条文和8.2条文中)，本协议签署日期之前，净收益应足以由Merger Sub和Surviving Entity支付(A)合并对价，(B)在完成基于本协议方案和所有相关费用和费用的约定进行的交易时需要支付的任何其他金额。股权承诺信中包含了向Parent或Merger Sub提供股权融资的必要前提条件和适用条件。截至本协议签署日，不存在会构成Parent或Merger Sub或据Parent所知的其他方面违反股权承诺信的默认或违约的事件。假定本协议8.1和8.2条文中所述的条件得到满足，Parent没有理由相信他将无法及时满足股权承诺信或股权融资的任何条款或交易关闭所满足的任何条款或条件，或者与他有关的损失条件不能被满足或股权融资不能在必要的时候提供给Parent或Merger Sub以便完成交易。每个股权承诺信均表明公司是第三方受益人。在本协议签署和交付之前，Parent和Merger Sub已经完全支付了任何和所有的承诺费用或其他费用，因此，均已将全部应付的委托费用和其他费用支付完毕，与股权融资有关的其他费用根据约定应到期成为到期应付的债务，则Parent和Merger Sub将及时付款，没有任何旁边合同，或者口头或书面的合同，适用于Parent或其任何关联方，规定任何条件进行全额股权融资或投资的除外，除了股权承诺信明确规定的条款。

章节 5.6            代理声明。Parent或Merger Sub提供的任何与本项收购有关的信息，包括由本方或代表任何方提供或可能纳入证券交易委员会的档案或文件，是否会在提交给证券交易委员会时（无论何时）及其后进行的任何修改或补充，不会包含任何未经证实的重要事实或遗漏所必须的任何重要事实以使其中的陈述，在此情况下考虑它们所在的具体情况时不具有误导性；代理声明将在向公司股东首次邮寄或其后进行的任何修改或补充、股东大会召开时，以及向证券交易委员会提交第13E-3日程安排的时间，不会包含任何未经证实的重要事实或遗漏所必须的任何重要事实，并具有上述情况下的描述正确的功能，而其陈述当时被提出的情况并不违反任何适用的法律或法规。

所有权 5.7            股票。截至本文件日期，除了根据本协议或任何Rollover股东在交易所法案下提交的任何13D表格（包括其修订）或在Rollover协议中标识为“Rollover 股票”以外，除了Parent、Merger子公司或者据Parent所知的Denlux或Rollover股东以外，没有任何人有益地拥有（如Rule 13d-3在交易所法案下的使用）任何股份、ADSs、公司期权或公司 RSU奖项。

Parent Group Contracts 5.8            除本协议、Rollover协议、股权承诺函、保密协议、中间财团协议和公司可用的所有时间表、展示和修正案外，没有任何合同、安排或理解（无论是口头还是书面）：（i）Parent、Merger Sub、任何Rollover股东、Denlux或任何人 关于交易的任何方式与公司或公司子公司的任何董事、高级职员、雇员或股东之间的，另一方面，在其他方面有关的交易；或（ii）对于父母、合并公司、任何Rollover股东、Denlux或他们各自的附属公司而言，他们是一方并且依据此要求进行，按比例提供具有不同数额或性质的权益并投赞成票。 不赞成任何优先提议。

诉讼 5.9            没有法律程序正在进行中（或据Parent所知，以书面形式威胁着或将其命名为当事方），对Parent、Merger Sub或其各自的附属公司有合理的预期，单独或合计，具有Parent 重大不利影响。父母、合并公司或其各自的附属公司不受到任何现有的、曾被公布的命令的约束，这些命令或合理地预计，单独或合计，具有Parent的实质不利影响。

经纪人； 费用。在本协议或合并方案基础上，没有任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人有权收取任何经纪人、搜寻者、 财务顾问或其他类似费用或佣金。这些安排是由父母、合并子公司或其任何附属公司代表或代表其作出的。

独立 调查。父母和Merger子公司各自独立地审查和分析了公司及其子公司的业务、运营、资产、知识产权、技术、负债、 结果、财务状况和前景，并承认父母、Merger子公司、其附属公司及其各自的代表已被提供有关公司及其子公司的人员、 资产、场所、记录等材料和信息，以便进行这些目的。父母和Merger子公司各自承认和同意，在本协议第四条款所明确的 除外之外，（a）公司不做出，并且没有提出任何关于自身、其子公司或关联方或其于并购或其他交易中提出的任何陈述或保证。 父母和Merger子公司不依赖除本协议明确载明的保证和陈述外的任何陈述或保证（b）公司未授权任何人作出代表 公司、其子公司或其关联方或其在并购中有关的其他商业或其他方面的任何声明或保证，如果做出了这样的声明或保证， 则父母或Merger子公司不得将其作为公司授权进行的声明或保证进行依赖。 （c）除非这些材料或信息是本协议第四条所载明的明确陈述或保证的对象，否则任何公司、子公司或关联方或其相关人员提供或涉及的估计、 投影、预测、计划、预算、假设、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或其他任何材料或信息均不得被视为或包含陈述或保证。 在本协议第四条款所明确的情况下（或欺诈行为的情况下除外），父母和Merger子公司正在全权负责对所提供的这些估计、 投影、预测、计划、预算等进行评估，包括所提供信息的充实性和准确性，而且父母和Merger子公司不是满足所提供的公司、 其子公司或其关联方和代表所提供的材料或信息赖以生存的任何估计、投影、预测、计划、预算、假设、数据、 备忘录或演示文稿，也不会将公司、公司子公司或它们各自的附属公司和代表视为有关资产和负债、业务或其他方面的任何陈述或保证，父母和Merger Sub也不会因此追究该等人的责任。

第 VI 条文

并购等待期间的业务 操作。

业务的运营 6.1            业务运营行为。在本协议的签署日期到有效期或根据第9.1条规定较早地终止这一期间内，除本协议明确规定的 （a）与适用法律要求符合的；（b）在公司披露时间表第6.1节披露的其他方面；或（c）由父母书面同意的（该 同意不得被不合理地拒绝、延迟或限制），公司（x）应即使在业务的一切关键方面与过去相符，并商业上 合理努力维持其业务组织完整，以在法律关于所有方面的执行中及时遵守所有适用的法律、保持其现有关系和商业信誉， 关系包括其对于公司以及其所属子公司作为一个整体的客户、供应商、分销商、债权人和其它与公司或其所属子公司有关商业 关系的人；（y）公司和其子公司应商业上合理努力，以保留其现任高管和关键员工的服务；并且（z）公司及其子公司不得，也不得使其子公司： (i)修改其备忘录和章程或等效的组织文件； （ii）（A）分拆、组合、细分或重新分类公司或其任何子公司的任何股权利益；（B）宣布、留存或支付关于公司或其任何 子公司的股权利益的任何股息或进行任何其他分配（无论是以现金、股票、财产或其他形式进行的），除了按照预先公布的分红政策或在本协议签订日期之前 宣布并提供给Parent的分红或其他分配（x），或（y）由公司的全资子公司支付给公司或公司的另一个全资子公司； （C）赎回、购买或以其他方式取得或提供任何股权利益，除非（x）根据公司的福利计划（包括公司股权计划）按照本文件签署之日的条款的要求进行， （y）从Best Asia计划（BEST Asia Inc.）下的股票期权或公司期权或BEST CloudSoft计划（BEST CloudSoft Inc.）下的股票期权或股权计划持有者，作为支付股权期权已颁发或已获得或已兑现、实现或归属于根据公司股票、期权或BEST Asia计划和BEST CloudSoft计划授予的任何股权奖励的全额或部分付款，以及支付任何持有人在公司股票、期权、BEST Asia计划和 BEST CloudSoft计划下的其他类型的授予的任何股权期权或奖项等价的任何适用税款，（z）由公司、周泰山先生和阿里 巴巴中国公司在2024年4月同意为公司在2024年和2025年回购由阿里巴巴中国持有的剩余4.50%可转换优先票据，或按照公司、周泰山和/或阿里巴巴中国或其 各自的继承人和受让人所协商的协议。

(i)修改其备忘录和章程或等效的组织 文件；

(ii)（A）分拆、组合、细分或重新分类公司或其任何子公司 的任何股权利益； （B）宣布、留存或支付关于公司或其任何子公司的股权利益的任何股息或进行任何其他分配（无论是以现金、股票、财产或 其他形式进行的），除了按照预先公布的分红政策或在本协议签订日期之前宣布并提供给Parent的分红或其他分配（x）， 或（y）由公司的全资子公司支付给公司或公司的另一个全资子公司； （C）赎回、购买或以其他方式取得或提供任何股权利益，除非（x）根据公司的福利计划（包括公司股权计划）按照本文件签署 之日的条款的要求进行，（y）从Best Asia计划（BEST Asia Inc.）下的股票期权或公司期权或BEST CloudSoft计划（BEST CloudSoft Inc.）下的股票期权或股权计 划持有者，作为支付股权期权已颁发或已获得或已兑现、实现或归属于根据公司股票、期权或BEST Asia计划和BEST CloudSoft计 划授予的任何股权奖励的全额或部分付款，以及支付任何持有人在公司股票、期权、BEST Asia计划和BEST CloudSoft计划下 的其他类型的授予的任何股权期权或奖项等价的任何适用税款，（z）由公司、周泰山先生和阿里巴巴中国公司在2024年4月同意为公司在2024年和2025年回购由阿 里巴巴中国持有的剩余4.50%可转换优先票据，或按照公司、周泰山和/或阿里巴巴中国或其各自的继承人和受让人所协商的协议。

(iii)除了（A）发行关联公司全部拥有的子公司向公司或其其他全部拥有的子公司发行的证券，（B）公司及其全部拥有的子公司之间仅进行证券转让或其他处分，（C）根据其各自的条款在此之前生效的受限制的股份发行或公司期权的行权或公司 RSU 奖项的解决，以及 （D）根据各自的条款发行股份或 ADS 作为 2025 可转换票据或每年到期的 1.75% 可转换高级票据的转换，否则，发行、卖出、抵押、处分、负担或赠予任何股份、ADS 或公司子公司的股权。

(iv)直接或间接地，以每笔超过 5 百万美元的总年成本收购或同意收购（包括通过合并、并购或收购股票或资产或其他方式），任何资产、财产、证券、利益或业务，每笔相关交易系列除外，在营业过程中。

(v)出售、抵押、出租、转让、授权或以其他方式转移、处分或限制任何公司或其子公司的任何财产或资产上的任何抵押（除允许的抵押权以外），除了（A）在公司负债根据第 6.1(vi) 项的规定增加而导致现有抵押权义务增加，(B)与每年租金不超过 2 百万美元的物业或资产签订新的租赁或新的次租赁，(C)与价值不超过每笔交易中的 500 万美元的资产或财产相关的租赁或子租赁，或 (D) 业务的正常进行。

(vi)在任何单一工具下以借款方式担保、担保或代替任何大于 5 百万美元的借款金额，发行或修改超过 5 百万美元的债务证券或对任何其他个人的负债（无论直接、有条件还是其他方式）超过 5 百万美元进行担保，除了公司或其子公司之间的负债，为了公司或其子公司的利益或在业务的正常进行中，除了（A）在此日期生效的公司或其子公司现有的信贷设施下发行的负债，或(B)为了在市场合理条款下合理增加任何新发负债的材料条款及条件，且其负债的总本金金额并未因此种再融资而增加。

(vii)以年度总额超过 300 万美元向任何其他个人（包括向其任何主任、董事、关联公司、代理或顾问）提供任何重大贷款、预付款或出资，或进入任何“保持中立”或类似协议以保持其他实体的财务状况，除了公司或其子公司在营业的正常过程中或公司或其子公司之间向公司或其子公司提供的任何合法的贷款、预付款或出资；

(viii)未在营业过程中改变、更新、重大修改或修改，终止或放弃任何 Material Contract（或任何存在于此协议日期的 Contract，如果存在将成为 Material Contract），除了（A）任何根据现有任何 Material Contract 的条款自动发生的终止或续约，而不需要公司或其子公司采取任何行动，（B）可能合理需要遵守本协议条款，或（C）根据6.1（v）的规定允许的行动；

(ix)和解或妥协任何诉讼、诉讼或仲裁程序，每年超过 50 万美元，针对公司或其子公司提起或正在进行任何此类事项，包括涉及税收或股份或 ADS 拥有权的任何此类事项，除了结算（A）要求公司或其子公司支付不超过 50 万美元的货币损害赔偿，（B）现有保险覆盖的范围和（C）不涉及公司或其子公司的任何不当行为；

(x) （A）制定、采用、进入、重大修改或终止任何公司利益计划或集体谈判协议，或任何计划、计划、政策或安排，这些计划、计划、政策或安排将成为公司利益计划，（B）从属于公司或其子公司的现任或前任主任、高管、员工或独立承包商支付或将要支付的报酬、离职补偿、津贴或福利增加了实质性的比例，或者 (C) 支付非正常营业行为或根据在此之前生效的公司利益计划的条款来支付任何现任或前任主任、高管、员工或独立承包商的奖金或离职补偿金，或（D）授予任何股票期权、股票增值权、限制股份、限制股票单位或基于股权的奖励，（E）加速支付、支付权或任何补偿或福利的归属，包括任何公司期权或公司 RSU 奖项，除 3.4 条款中所述外，或（F）采取任何行动，使任何公司利益计划或任何计划、计划、政策、实践或安排的补偿或福利的支付得以获得或以其他方式进行保障，除了在 (A) 到 (F) 的每个子句的情况下，适用的法律要求；

(xi)除了依照 GAAP（或其任何解释）或适用法律的变化所要求的情况，不对其 2024 年 3 月 31 日生效的会计方法进行任何重大更改，或对会计政策进行任何重大更改，除非依照 GAAP 或有关政府行政机关的规定要求进行改变；

(xii)开展任何对公司及其全部子公司来说重要的新业务线；

(xiii)作出或更改任何重大税务选择，重大修改任何税务申报表（除了根据适用法律要求的情况），与税务有关的任何材料达成任何重大和解协议，放弃主张税款的任何权利，解决或最终解决任何关于税务的重大争议或重大更改任何税务会计方法；

(xiv)采纳合并计划，完成或部分清盘或提供有关此类合并、清盘或解散、合并、重组或破产重组的决议；

(xv)以对公司、其子公司或母公司不利的方式修改与公司财务顾问签订的承揽信中包含的报酬条款或其他义务，或委托其他金融顾问处理交易；

(xvi)除了正常的营业额，每次不超过 5 百万美元地进行任何资本支出（或任何相关的义务或负债）。

(xvii) 转让或授权他人任何知识产权，或转让或授权他人任何公司知识产权（除了与公司产品销售相关的非独有的最终用户许可），或向任何人提供任何公司源代码副本（包括公司或者其子公司的现任或离职员工或顾问，或者公司的任何承包商或商业伙伴），除了作为日常业务以外，针对公司产品的开发需要，为参与公司和其子公司的开发工作的现任员工和顾问提供获取公司源代码的权限。

(xviii) 放弃、未保持或允许过期，包括在任何司法管辖区内未支付所需费用，或声明、献给公众、出售、分配或授予任何重要的公司知识产权的担保权益，或与第三方共同开发、创造或发明任何重要的知识产权；

(xix) 未及时保持与公司或其子公司的资产、运营和活动有关的保险单，或者不履行当前有效且对于公司或其子公司至关重要的保险单，其中每个保险单都会使公司或其子公司承担支付、或者公司或其子公司预计会因此支付年度保险费超过2百万美金，

(xx) 采取任何旨在或有合理预期会导致条款八至中合并的条件无法满足的行动；

(xxi) 未更新证券法或交易法规定规定的美国证券交易委员会报告或规则；

(xxii) 同意、解决或授权或确认其中一项前述行动。

本协议中不包含任何旨在使父公司在生效之前直接或间接控制或指导公司或其任何子公司的运营的内容。在生效之前，公司及其子公司在协议的条件和条款之内行使对其及其各自子公司经营的完全控制和监督。

第6.2节　合规性。双方同意，在本协议有效期间，须遵守以下规定：(i) 不采取任何旨在或有合理可能导致实施合并的条件无法满足的行动，以及(ii) 不采取任何会或有合理可能对父方产生重大负面影响的行动。

第6.3节 票据声明和13E-3号表。

(a) 尽快在本协议签署之后，公司应与父公司和合并子公司协作，准备并提交SEC的投票声明书。在准备投票声明书的同时，公司及其子公司应与父公司共同起草并提交SEC的13E-3号表，与公司股东就本协议、合并计划和交易授权和批准进行交互（该13E-3号表及补充表述均称为“13E-3号表”）。公司、父公司和合并子公司将尽力确保投票声明书和13E-3号表在所有重大方面均符合证券交易法和其制定的法规要求。根据第6.5节的规定，公司应在投票声明书中包括公司董事会的建议。公司、父公司和合并子公司将尽最大努力迅速响应SEC对投票声明和13E-3号表的任何意见。父公司和合并子公司应向公司在准备、提交和分发投票声明书、13E-3号表和回应SEC的意见方面提供合理和及时的协助。在收到SEC或其工作人员的任何意见或该部门对投票声明书和13E-3号表提出的任何要求时，公司应及时通知父公司和合并子公司，并在24小时内提供公司和其代表人与SEC及其工作人员之间的所有通信副本。在提交13E-3号表或投寄投票声明书（或在每种情况下，提交任何修改或补充），或响应有关该会的SEC意见之前，公司（i）应为父公司和合并子公司提供合理的时间来对该文件或回应进行审查和评论，以及（ii）应在诚意的基础上考虑父公司合理提出的所有增补和修改。本第6.3节的任何内容均不意味着禁止或阻止公司董事会或特别委员会在本协议所规定的条款和条件下，实施建议变更。

(b) 公司、父公司和合并子公司应向对方提供有关其自身及其各自附属公司的所有应被包含在票据声明书中的信息，或者是在与该协议所规定的交易类似的交易授权中，日常应被包含在投票声明书中的信息，同时，应及时向其他各方提供有关他们各自的信息，以便准备、提交和分布票据声明书、13E-3号表或任何与交易有关的文件。每个父公司、合并子公司和公司在其及其各自关联方或代表人的情况下同意，其提供或将要提供给其他各方的与本协议有关的任何明确要求包括或纳入票据声明书、13E-3号表或任何其他文件（在投票人持股时，包括代表ADS股票的股份）的文件均不包含任何重大谬误陈述或遗漏，在这些文件制作时，必须包括或据此定义的凭证，才能使这些文件的陈述在特定情况下不会误导。每个父公司、合并子公司和公司进一步同意，所有由各方负责向SEC提供的文件将在形式和实质上完全遵守证券法、交易法规定的适用要求，以及任何其他适用的法律，并且由该方提供，要包括于文件中用于明确要求或被纳入票据声明书、13E-3号表或任何其他在与该协议相关的交易授权中与SEC的文件。该方提供的所有信息将不包含任何重大的不实的陈述，或者忽略任何因在其作出声明时的情况下必须在其中进行声明的重大信息。如果在生效时间之前，发现任何与父公司、合并子公司或公司，或者他们的关联方、官员或董事有关的事件或情况，因此应对票据声明或13E-3号表进行修改或补充，使得该文件不包括任何谬误陈述或遗漏，以在其中明确的陈述，根据制定此类明确要求或基于参考，不会因此产生疑惑，那么发现该事件或情况的一方应及时将其通知给其他各方，并在必要的情况下，根据法律要求，及时提交适当的修改或补充文件，在SEC和持有股份的股东中发布，前提是在提交这样的修改或补充文件之前，公司和父公司应相互协商，就该修改或补充文件进行讨论，并使其他各方及其代表有机会就此提出合理的评论。

第6.4节 股东大会。

在美国证券交易委员会确认无需进一步评论时间表13E-3和委托说明书后，但在此确认之后的二十（20）天内，公司应该（i）确立解释股东会（“记录日期”）的股东名单，并且不可以更改这样的记录日期或在未经父公司的书面同意（书面同意应该没有任何不合理拖延或限制），在适用法律下除非公司被要求如此做；并且如果最初的解释股东会的日期由于任何原因而被撤消、推迟或以其他方式延迟，公司同意除非父母公司已经书面批准或其它适用法律或股票交易所的要求，否则，如果可能，应该在不需要为如此撤消、推迟或延迟因此需要为解释的股东会设立新的记录日期的情况下实行这样的撤消、推迟或延迟，（ii）将解释书面或者引起持有公司股票人士（包括ADSs表示的股票）的权利的Proxy声明寄出或导致其被寄出，作为投票批准现金合并协议、交易计划以及交易的目的，并在表决代理指令之外，（iii）指示托管人（A）确定作为ADSs的代表的持股人的ADSs Holders的持股人为决定这些ADSs Holders：即代理人B)提供好全部的代理征求材料给这一部分Record ADS Holders和(C)就这些对应的Record ADS Holders的指令表决所有ADSs股票。根据6.4(b)的规定，在未经父公司的先前书面同意的情况下，现金合并协议、交易计划以及交易的批准和授权，是在股东大会上提出的唯一事项（除了程序性事项）。

在邮寄完Proxy声明的日期后的尽快时间但不迟于50天内，公司应该召开解释股东会。根据6.5，（i）公司董事会应该建议股东授权和批准现金合并计划和交易，应该在Proxy声明中包括这样的建议，（ii）公司应该尽其合理的最大力度来劝诱其股东以赞成现金合并计划和交易以及应该采取所有其他必要的行动来确保获得股东的批准。在6.4(c)的规定下，除非根据第IX条款有效地解除本协议，否则（x）公司根据本部6.4的条款不受任何收购要约的开头、公开的建议、公开的披露或者对公司或任何其他人的沟通影响，（y）公司根据本条款6.4的规定（但不包括6.4在第二段的规定）不受限制地执行此协议的授权和批准，这是公司在股东大会上提议的事项（除了程序性事项）。

尽管6.4(b)的规定，经过和父母公司的善意协商之后，公司可以向其股东推荐将股东大会的时间推迟（i）在适当的范围内，以确保任何必须的补充信息或Proxy声明补充提供给股东，在股东大会前有足够的时间内提供这样的信息（ii），对于适用法律要求的其它方面，（iii）如果在Proxy声明中列出的时候，持有特定股东的股票数量无法在股东大会上进行表决或这些股东不能到会（在人员上或者由代理人代理）有足够的股票代表公司的业务；或(iv)假设一个介入事件发生或公司根据第6.5条款收到一个收购提议，经过特别委员会在其良心判断下、在外部法律顾问的意见下和独立的财务顾问的意见下确认，而如果不采取这样的行动则会合理地预计构成基于适用法律规定的违反其法定义务；提供以上内容，如果在上述6.4(b)情况下，任何这样的推迟仅适用于以下目的：各方方面全面地谈判关于本协议或股票配售的条款和条件的修改；或者父母公司或其代表可以就根据6.5(c)或(d)条款的介绍和收到涉及介入事件的公司董事会或特别委员会的演示作出撤回建议或其它情况下推介。如果股东大会已经被推迟，公司应该尽可能快地调集和召开股东大会，但必须受到上述要求的限制；规定公司不应向其股东建议将股东大会推迟到外界截止日期的前五（5）个工作日。

尽管6.4(b)的规定，父母公司可以请求公司将股东大会推迟最多60天（但在外界截止日期的15天之前），（i）如先前列出（在Proxy声明中）的股东大会的时间（原始设定）的时候，持有特定股东的相关份额（以本人或者代理人名义表示）的数量无法组成适当的股东会议或者支持批准本协议的提议和交易规划的比例不足，或者（ii）为了允许合理的附加时间（A）根据父母公司的合理要求文件和邮寄补充的或修正的服务器公开（并形成披露结果），（B）此类补充或修改必须在股东大会前被发布和审核，公司应该根据父母公司的请求将持股人会议推迟召开。

在股东大会上和任何其他向公司的股东征求认可的会议，或在任何其他条件下（包括书面认可），寻求批准本协议、并购计划或交易的时间，父母公司应该（i）投票或代表所持有的直接或间接的股票或具有直接或间接表决权的股票的集合在股东大会上投票获得批准并授权本协议、并购计划和交易，并且（ii）如果必要，执行Interim Consortium Agreement及其他适用的父母公司小组合同以导致Rollover股东支持授权和批准本协议、并购计划和交易。

第6.5条：没有交易的推荐

从此时起到有效时间或根据第IX条合法终止这个协议，若不是较早终止。

（i）公司及其各个附属公司不得直接或间接地向任何收购提议或任何可能会导致收购提议的询问、建议或出价，采取任何行动或者导致其它代表采取任何行动；

（a）不得提出、引发或采取任何行动，从而故意促进或鼓励任何收购提议或任何可能会导致收购提议的询问、建议或发言；

（B）不应从事、继续或以其他方式参与就收购提议或任何可能导致收购提议的询问、建议或发言的讨论或谈判；

（C）不得向任何人（除了父母公司、Merger Sub或父母公司或Merger Sub代表）提供关于公司或其任何附属公司的非公开信息或数据，以促使提供、提交或公告收购提议或为鼓励、促进或协助任何收购提议或任何可能导致收购提议的查询、建议或发言；

（D）不得批准、认可、推荐、执行或进入任何意向书、原则协议、合并协议、收购协议、选择协议或其他类似协议（但接受可以接受的机密协议之外的）与任何收购提议，或涉及任何收购提议的询问、建议或发言；

（E）不得修改或授予任何豁免或释放任何对公司或其任何附属公司是当事人的保密、不作为或类似协议，在任何涉及公司或其任何附属公司股权的类别的收购提议中进行，但前提是：如果公司董事会根据其良心判断，在特殊委员会的建议下，在其独立财务顾问和外部法律顾问的建议下确认，如果不采取这样的行动，则有理由认为会构成根据适用法律规定的违反其法定职责条款的违约，那么公司可以撤回任何此类规定，否则只能使该规定对受该规定约束的人在机密的基础上向公司董事会提出Acquisition Proposal；或

（F）不得解决、提出或同意做出以上任何行动；且

(ii)除非本第6.5节明确允许，否则公司及其子公司应当，且应当导致它的子公司和其及其各自的董事和高管，并应当指示其各自的代表，迅速停止并导致终止任何先前进行的与任何收购提议有关的现有活动、讨论或谈判或可能合理预期导致收购提议的任何询问、提议或要约。公司应及时(A)终止任何非父母及其代表的人对公司在任何收购提议中维护的任何电子数据室的访问，以及(B)要求每个在考虑任何收购要约时事先执行过保密协议的人，根据适用保密协议的条款将需要退还的(或如果适用，销毁)所有信息退还(或销毁)。

(b)无论本协议中的任何规定如何，在获得股东批准之前，公司、其子公司及其各自的代表在接到未经本第6.5条的任何违反之外的获真诚意的书面收购提议时，可以：

(i)仅与已提出收购要约的人或人组(O)(A)澄清和了解其中的条款和条件，如公司董事会(根据特别委员会的推荐)或特别委员会经过善意判断认为这种联系对澄清建议中的条款或条件所有模棱两可的人很有必要，以确定这种收购提议是否构成或可以合理预期地导致更优越的提议(O)，(B)告知该组织本第6.5节的限制；

(ii)是否向要求提出此类收购要约的人或团体提供信息(包括有关公司或其任何子公司的任何非公开信息或数据)，前提是在提供此类信息之前，公司已经从要求提供此类信息的人或团体接到一份已经执行的可接受保密协议。但前提是公司应迅速(且无论如何在二十四(24)小时内)向父母提供任何此类可访问并且以前未向父母或其代表提供的有关公司或其任何子公司的非公开信息；或

(iii)参与或参与与已提出这类收购提议的团体的任何讨论或谈判；

前提是，在采取6.5(b)(ii)或6.5(b)(iii)条所述任何行动之前，公司董事会(根据特别委员会的推荐)，或特别委员会，在基于当时可用的信息并在与独立财务顾问与外部法律顾问咨询后的善意判断基础上，认为这种收购提议构成或合理预期将导致更优越的提议，而不采取这种行动将合理地预计构成董事在适用法律下违反其受托责任的行为。

(c)不论本协议中的任何规定如何设置，但在公司遵守本第6.5条的前提下，在获得股东批准之前，公司董事会或特别委员会可以(O)与收购提议有关的任何人或团体进行改变建议，但前提是：

(i)公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会经过与其独立财务顾问和外部法律顾问咨询后，在对不可预期的收购提议采取积极回应的情况下，这是其善意判断(O)真实收购提议构成优秀的提议并且不采取与此类收购提议有关的建议改变行动将合理地预计构成董事在适用法律下违反其受托责任的行为，而不是因第6.5条的任何违规行为(O)。

(ii)在按照本第6.5(c)(i)条中执行改变建议之前，(A)公司必须事先书面通知(变更通知)父母公司董事会已决定根据第6.5(c)(i)条执行变更建议，描述此类变更建议的原因(此通知应具体说明提出收购要约的团体的身份和提议中的实质条款(包括所提供的考虑)，并明确说明公司收到要约在公司董事会意图宣布为更有优势的提议的收购提议，公司董事会意图执行变更建议，应随附完整且未删减的收购提议副本，以及有关此类收购提议的任何其他相关文件(不包括融资文件的黑红条款))，并(B)在交付变更通知之日的香港时间下午5:00(如果交付在香港时间下午5:00之后或在非营业日的任何一天交付，在下一个工作日的香港时间下午5:00开始)至结束于十个(10)个营业日的香港时间下午5:00的期间内，在本协议或股权融资的条款和条件方面，与父母公司及其代表进行善意磋商(在父母公司希望磋商的范围内)，以便这类可视为更优秀的建议不再属于更优秀的建议，并允许父母公司及其代表在通知期间向公司董事会或特别委员会就涉及本协议或股权融资以及可能需要进行的任何调整的更改提出表述(在父母公司有意提出这样的表述的范围内)；前提是，在出现收购提议的任何实质性修订时，公司应向父母公司发出新的变更通知，并需遵守本第6.5(c)(ii)条的要求，并需对此类新变更通知进行遵守；进一步指出，对于向父母公司发出的新变更通知，通知期间应被视为一个五(5)个营业日的期间，而不是先前描述的十(10)个营业日的期间(也就是说，应理解为可能存在多个这种新的通知期间)；和

(iii)在通知期间(及可能的更新期间)结束后，经公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会善意判断，考虑到书面申请或修改本协议或股权融资的条款并由父母公司提供任何其他信息后，该收购提议仍然构成优秀的提议，如果不与此类收购提议有关的建议改变将合理地预计构成董事在适用法律下违反其受托责任的行为。

本协议中任何规定相反的情况下，在获得股东批准之前，如果发生干预事件，则公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会可以进行建议变更（除了对卓越提议进行回应，该提议应受第6.5（c）条款约束）如果（i）公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会在经过其独立财务顾问和外部法律顾问协商之后，得出诚信判断后确定，在干预事件的情况下，未进行建议变更可能会构成其在适用法律下的受托人职责违反； （ii）公司应已向“干预事件通知”（“干预事件通知”）提供事先书面通知父母，公司董事会有意在此类干预事件的情况下进行建议变更，该通知应合理详细地说明干预事件的性质； （iii）在提供此类干预事件通知并在与此类干预事件有关的建议变更之前，公司（A）应，并应致其代表，在公司将此类干预事件通知交付给父母后的香港时间下午5:00开始，并在五（5）个工作日结束后于香港时间下午5:00结束，“干预事件通知期间”，与父母及其代表（在父母希望协商的范围内）就本协议或股权融资的条款和条件提出任何已建议的修改，以便避免需要进行建议变更，或使不再合理预期不会构成主任的违反法定职责，及（B）允许父母及其代表在干预事件通知期间向公司董事会或特别委员会关于本协议或股权融资的情况进行演示及与之有关的任何调整（如母公司希望进行此类演示）；以及（iv）在此类干预事件通知期后，公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会在其诚信判断中已经确定，在考虑本协议或股权融资的任何建议修改的条款和条件以及父母提供的任何其他信息后（在参考的任何方面都是适用法律的主任职责）变更建议，未进行建议变更仍然可能合理预期构成对适用法律下受托人的违反。

本节6.5中包含的任何内容均不应被视为禁止本公司或公司董事会（或特别委员会）采取并向股东披露根据证券交易法规第14d-9条规定的立场，第14e-2（a）或交换提供资料1012条的内容（或任何类似与发行要约或交换提供有关的股东通讯），根据证券交易法第14d-9(f)规定向本公司股东作出习惯性的“停，看和听”通信（或本公司股东的任何类似通信），或因遵守任何法律而进行任何强制性披露。

本公司同意，如其或其所知道的任何代表获悉接收了任何收购提议（或可能合理预期导致收购提议的任何查询、提议或要约） ，在48小时内尽快（并在任何情况下）以书面形式通知父母，或者在与收购提议有关的任何非公开信息（或任何有理由导致收购提议的查询、提议或要约）的通信中，或者在与收购提议有关的任何讨论或谈判的开始或继续中，公司、公司董事会（或其任何委员会）或其代表，该通知应明确说明进行此类收购提议的人或人集体的身份以及此类收购提议（或此类查询、提议或要约）的实质性条款和条件，同时附上提供给公司，公司董事会（或其任何委员会）或其代表的任何书面材料的副本，然后会合理地通知股东，就任何此类收购提议（或此类查询、提议或要约可能合理预期导致的情况）的条款发生变化以及任何此类讨论或谈判的状态，包括有关此类文件的任何书面材料，但不应对公司、公司董事会或其代表就此类收购提议（或此类查询、提议或要约可能合理预期引领的事项）做出任何陈述或作出任何约束承诺。

为本协议的目的，下列术语具有以下含义：

（i）“收购提议”是指来自任何人（除了父母和并购子公司）的任何查询，提议或要约，其中包括（A）对公司及其子公司作为整体的总收入、净收入或资产的二十％或更多的直接或间接收购、许可或购买业务，（B）对公司股权中任何一类的二十％或更多的直接或间接收购、购买或发行，（C）任何要约收购或交换提供，如果完成，将导致任何人合法拥有公司任何一类股权的二十个百分点（20％）或更多，或（D）公司的任何合并、合并、重组、合并、股票交易、业务组合、资本重组、清算、解散或类似交易（或公司的任何子公司，其业务作为整个公司及其子公司的总收入、净收入或资产的二十个百分点（20％）或更多）；但是，此合并不应视为收购提议。

（ii）“干预事件”是指发生或在本协议签署日期之后发生或出现的任何影响或与公司及其子公司或其业务、资产或运营整体有关的材料变更、事件、发生或发展，这对公司董事会或特别委员会在本协议签署日期之前是未知或不可预见的，这种变化、事件、发生或发展在获得股东批准之前成为公司董事会或特别委员会所知；但是，任何涉及或与收购提议、卓越提议（就本定义而言，应读取不涉及“收购提议”或卓越提议定义中任何百分比的内容）或任何相关查询或其后果的事项，由公司违反本协议引起的任何事项，仅涉及公司股票或美国托管股票的市价或交易量，在本协议签署日期之后的修正或解释等变化，涉及母公司、并购子公司或其任何关联方，涉及任何适用法律或法规或适用的会计法规或原则或解释或执行方法等的变化，以及涉及公司仅达到或超过任何一段内部或公布的预测或投影这种情况单独的结果都不会被视为干预事件。

（iii）“卓越提议”是指一份未经要求以书面形式提出的收购提议（为本定义中的“收购提议”中的每个百分比引用替代50％），根据特别委员会建议的公司董事会，就其诚信的判断，确定（A）是否有可能按其条款完成，（B）是否在完成后导致与本 Transaction相比，原则上更有利于除排除股份权益之外的公司股东（在司法辖区范围内）的交易；在（x）与其独立财务顾问和外部法律顾问协商，并考虑公司董事会或特别委员会诚信认为相关的所有这些因素和事项，包括此类收购提议（包括任何有关政府实体、公司股东或任何人所需的同意或批准，“分手”费和终止费用补偿条款，预期的时间、风险和完成的可能性、资金来源、可用性、条款和确定性和任何融资不确定性等与此相关的任何法律、财务、法规或其他方面），以及本 Transaction并考虑母公司以书面方式作出的任何对此类卓越提议作出回应的本协议条款的更改。然而，如果根据本提议完成的交易是有条件的，则不应将任何此类收购提议视为“优化提议”。真实（f）本节6.5中包含的任何内容均不应被视为禁止本公司或公司董事会（或特别委员会）采取并向股东披露根据证券交易法规第14d-9条规定的立场，第14e-2（a）或交换提供资料1012条的内容（或任何类似与发行要约或交换提供有关的股东通讯），根据证券交易法第14d-9(f)规定向本公司股东作出习惯性的“停，看和听”通信（或本公司股东的任何类似通信），或因遵守任何法律而进行任何强制性披露。

本节6.5中包含的任何内容均不应被视为禁止本公司或公司董事会（或特别委员会）采取并向股东披露根据证券交易法规第14d-9条规定的立场，第14e-2（a）或交换提供资料1012条的内容（或任何类似与发行要约或交换提供有关的股东通讯），根据证券交易法第14d-9(f)规定向本公司股东作出习惯性的“停，看和听”通信（或本公司股东的任何类似通信），或因遵守任何法律而进行任何强制性披露。

第七条

附加协议

第7.1节            访问；机密性；某些事件的通知。

本协议生效日至有效日期或根据第9.1节终止本协议的任何日期之前，公司应确保其子公司在合理提前书面通知的情况下，给予（i）母公司及其官员、雇员和授权代表在正常工作时间内访问公司所有账本、记录、官员、雇员、代理人、办公室和其他资产、合同、设施和物业的合理权利；(ii)向母公司、其律师、财务顾问、审计师和其他授权代表提供这些人合理请求的财务和营运数据和其他信息（接收任何必需的同意后，包括公司独立会计师的工作文件，并制定习惯性的访问函具）；以及(iii)指示公司及其子公司的雇员、顾问、代理人、律师、财务顾问、审计师和其他授权代表在公司及其子公司的调查中合理配合母公司；但所有这些访问都应通过公司或其代表协调。本节7.1提供信息的条款应适用于根据本节7.1提供的任何信息。除本协议另有规定外，公司不需要提供访问权或披露信息，以前所述的访问权或披露可能会（A）危及公司或其任何子公司的律师-客户或类似特权，（B）违反任何适用法律（包括有关任何敏感信息的任何竞争方面的法律），（C）违反其保密义务的任何情况或（D）干扰公司或其子公司的正常运营。

本条款(b)中，公司将及时以书面形式通知母公司，并且母公司将以书面形式通知公司，(i)如果此类通讯的主题或该方未获得此类同意，则与本协议、合并或其他交易有关的任何司法机构从任何人士收到任何通知或其他通信，可能需要得到（或另一人士）的同意，如果通讯的主题或该方未获得此类同意，则很可能对公司、存续实体或母公司构成重大影响；(ii)就关于本协议、合并或其他交易而言，或公司的任何子公司或附属公司，有关任何法律程序的开始或任何知情人的威胁（在每种情况下，即使公司的任何资产或财产或其子公司的任何资产或财产作为一种方式，这些程序也是或很可能是整体上重要的）；(iii)在察觉到对其或其任何子公司或附属公司的影响或有待发生的故障时，此类影响或故障可能（A）会单独或共同引起重大负面影响，(B) 单独或共同引起重大不利影响，或(C) 单独或共同引起或构成任何代表或妥协中的重大违约，其构成任何代表、担保或陈述条款或本协议所规定的任何条件不履行，如适用。未能交付此类通知的任何失误或延迟均不影响本协议中规定的任何条件。

第7.2节努力；同意和批准。根据本协议的条款和条件，各方将尽最大努力（i）在适用法律或其他情况下完成并使交易尽快有效，并采取或使采取一切必要、适当或建议的行动，（ii）从任何政府实体或任何附属公司中获得任何必须获得的同意、许可、许可证、豁免、批准、授权或命令，或避免任何政府机构的法律诉讼，涉及本协议和交易的授权、执行和交付，以及(iii)在本协议生效后尽快进行所有必要的申报，并在之后进行任何其他必要的提交，并支付任何相关费用，涉及本协议和本协议下其他适用法律的交易；然而，当事方将相互合作，以确定是否需要完成任何由或代表任何政府实体进行的行动，并在寻求此类行动，同意、批准或豁免或进行任何此类申报时相互合作。公司和母公司将向对方提供并使其附属公司提供用于与交易相关的所有申请或其他依据任何适用法律的规定所需的所有信息。

本节7.3，根据本协议的条款和条件，各方将尽合理最大努力：（i）采取或使采取所有适当的行动，并根据适用法律或其他原则，尽快完成和有效实施交易；(ii)从任何政府实体中获得母公司或公司或其各自附属公司必须获得的任何同意、授权、许可证、豁免、批准、授权或命令，或避免任何政府实体对合并或任何其他交易或公司或其各自附属公司的资产或财产提出的任何法律诉讼，在任何此类方面，本方或其附属公司履行所有的法律程序，(iii)自本协议签署之日起尽快进行所有必要的申报（或导致他们的附属公司进行），并在其后的任何其他适用法律中进行相关申报，并支付其费用。

双方（或导致其各自附属公司提供）需向第三方发出通知，并尽其商业上合理的努力获得必要的第三方（除政府实体外）同意，以完成交易。

本节7.2不限定任何内容。各方应（i）及时通知其他一方有关任何政府实体收到、与合并、其他交易有关或其他有关婚姻的请求、查询、调查、诉讼或其他法律程序的通知；(ii)随时告知其他方有关任何此类请求、查询、调查、诉讼或其他法律程序的状态；(iii)如知道任何可能（A）单独或共同引起重大或重要的母公司重大责任，(B) 单独或共同引起或可能引起重大或发生重大事件或评论或(C) 单独或共同引起或可能引起代表、保证或条款的违约，这些代表、保证或条款在全体上时出现的情况，在本协议中规定不予满足等，请立即通知另一方，然而任何此类通知的延误或未遂均不影响本协议中规定的任何条款。各方将咨询并合作，要求其附属公司在提供与合并或任何其他交易有关的任何申请或其他文件时遵守适用法律的规则和条例。

尽管如前所述，在任何情况下都不适用于本协议中的任何要求或表述，也不解释为要求母公司或其附属公司够用并同意在生效时间之前或之后卖出、剥离、出租、许可、转让、处置或以其他方式负担或分开其生效时间之前拥有的任何资产、许可证、经营、权利、产品或业务，或任何有关联的利益，或同意对母公司或其附属公司（包括在生效时间后，公司或其子公司）的所有权利、管理或运营任何此类资产、许可证、经营、权利、产品或业务或任何关联利益或对存续实体的全部所有权利进行任何重大变更（包括通过授权安排）或限制或其他损害。

本节7.3宣传。在本协议有效期内，公司或母公司或它们的任何附属公司，未经另一方事先书面同意，均不得发表或导致发布有关合并或本协议的任何新闻发布或其他声明，除非该方决定，在与外部律师的协商后，有适用法律或任何政府实体或任何国家证券交易所或交易市场的上市协议或上市规则需要发表或发布与合并或本协议有关的新闻发布或其他声明，在此情况下，该方应合理地提供机会，以便其他方审核并对此类新闻发布或其他声明提供全部合理添加、删除或更改的建议。然而，公司不需要向母公司提供任何与收到和存在可能提出收购提议及相关事项或变更建议的明确联系或推荐改变有关的意见。此外，每个当事方及其各自控制的附属公司可能发表与先前新闻发布、公共披露或母公司和公司的公共声明不矛盾的声明，以遵守本节7.3的规定；进一步地，公司可以在普通业务范围内，就交易和交易文件与其员工、客户、供应商和供应商进行交流，其认为适当，但须遵守保密协议和第7.1节的规定。

本节7.4董事和高管保险和补偿。

(a)父公司应确保，并确保存续公司及公司的各个子公司，在有效期自时效生效后的六（6）年内（并在此期间发生的任何在此处涵盖的事项已经最终处理的更晚的日期之前），在适用法律及公司治理文件以及相应的子公司组织或治理文件允许的最大限度下，在此类人士的义务方面履行完全和充分履行其义务，这些义务以其在此处生效的日期和在此处生效的认缔替代或者类似协议下的个人（包括公司及其子公司的现任和前任董事和高管，以下简称“受保护人”）护卫，并与其作为受保护人所采取的与本协议和交易有关的行动或不作为以及有关其的行为或不作为发生的事项有关。

(b) 无论本第7.4条或本协议的其他任何条款的规定为何，父公司和存续主体(a)不应对未经其事先书面同意（其同意不可被不合理地扣留、延迟或设置条件）就达成和解而产生的任何问题承担责任，(b)对于任何司法管辖区的法院最终并不可上诉的订单确定适用法律禁止此类赔偿的范围内的任何受保护人，则不对本第7.4条对任何受保护人的义务承担任何义务，此时，受保护人应迅速对父公司或存续公司先前依据其获得的所有这类费用予以退还（除非此类法院另有命令），(c)除非解决、妥协或同意结束任何覆盖恢复项的法律诉讼并包括一项无条件的释放这类受保护人免除出自此类法律诉讼的所有责任，且不包含任何承认该受保护人的责任或者此类受保护人在书面上同意，否则不得解决、妥协或同意，并且不得终止与受保护人律师和法院的协议关系，就该协议与其他有关事宜咨询律师(counsel)。

(c)在有效期间内由存续实体和公司子公司之组织治理文件进行规定、且在适用法律的范围内，组织及治理文件不得包含与在此处生效的公司治理文件及其子公司组织治理文件中当前规定不一致的任何条款。适用的逸保障协议将继续按照其条款全力保持有效，以逸保障在此次合并发生之后保护受保护人。

(d) 在有效期间内由父公司继续保持公司所维护的董事和高管责任保险及其他保险条款的保持（但是，父公司可以以拥有至少相同保障及金额的有信誉及财政实力承担者进行替代），以适应在有效期间内的任何与在此次交易发生日期之前相关的关于违约行为的索赔。但是，如果其保险费超过该险种目前受保费用的年度300％，则父公司无需进行年度保费支付。倘若保险公司总共无法提供此类保险，或者寿益保险公司仅能向超过目前基础保费的价格提供此类保险，则父公司将为此提供可获得的最优保险，年度保费为基础保费，但其他情况除外。

(e) 该受保护人（及其继承人和继承人）应是此第7.4条项下的第三方受益人。此第7.4条项下的所有权利，均意在增补而非替代任何受保护人可能持有的其他权利。

第7.5条接管法规：各方及其各自的董事会(或等同机构)应尽其最大努力(a) 采取所有必要措施，以便在合并或其他交易中不适用或适用接管法规，并且(b) 如果其适用于领先，则采取所有必要措施，以便按照本协议所规定的条款和其他按照法律合法的方式尽快完成合并和其他交易，并在合并和其他交易中合法地消除或最小化接管法规的影响。

第7.6条保全持有人的诉讼：公司应及时通知父公司与本协议、合并或其他交易有关的任何司法程序威胁或针对公司、其董事和/或官员回购，由公司的安全持有人而针对本协议的任何法律操作(称为“交易诉讼”)，并保持父公司就此类交易诉讼的任何进展进行合理及及时的沟通。公司应有充分的机会(а)参与任何交易诉讼的辩护、解决或被告；和(b)就任何此类交易诉讼的辩护、解决或被告咨询公司的律师；但是公司不得在不经父公司事先书面同意的情况下(其同意不可被不合理地拒绝、耽搁或设置条件)达成或同意解决任何交易诉讼或同意解决任何交易诉讼。本第7.6条的任何事项，与不同意股份有关的事项，将受第3.3条款的规定。

第7.7条：董事辞职。在有效期前至少10个工作日，父公司书面要求的情况下，公司应尽最大努力使父公司指定并在有效期前任职的每个公司董事提交辞职，以结束他们在公司董事中的任职。

第7.8条证券交易所退市。在有效期前，公司应与父公司协作，并尽最大努力采取或促使其采取所有在适用法律和纽约证券交易所的规则及政策下必要、适当或建议的行动或事宜，以便尽可能迅速地退市和注销普通股和ADS，在有效期之后。

第7.9条管理：就任何公司或其子公司的管理层或其他员工在本协议生效前与父公司或其子公司所签订的任何有效合同，该合同中有包含禁止或限制管理层或员工在公司基于本协议采取的与收购提议有关的任何行动的条款，在事件发生时不会生效。

第7.10条：额外担保。每一方同意，在本协议签订后的任何时候，它将签署并发出或让其附属机构签署并发送，或者采取(或使其附属机构采取)任何其他必要的行动，以合理必要的方式，以达到本协议的目的和意图为理由。

股东/合并方/转让方/Denlux 的行动, 不论本协议中的其他规定如IV条、VI条、VII条等规定， 如果所述的违约行为是由股东/合并方/转让方/Denlux或该 股东/转让方/ Denlux任命的董事行使其书面授权而导致的，则公司不应被视为违反协议的任何陈述、保证、契约或协议，也不得由此引起任何索赔或其他救济措施。特别委员会不应对该类股东/合并方/转让方/Denlux 行动负责批准或指示。

Merger Sub 应按照本协议的条款履行其义务并完成该交易。

第八条

控件 到合并

各方履行合并的各自义务应受以下条件的满足：必须在关闭日期之前满足下列任何一个或全部条件，适用法律允许的范围内，由父公司、合并方和公司全部或部分豁免：

a) 股东批准。必须按照CICA和公司管理文件获得股东批准；以及

b) 法律与命令。没有任何主权机构（在与公司或父公司业务有关的重要司法管辖区内）发布、颁发、实施或进入任何有效的命令，以阻止交易的完成，或强制实施非强制性补救措施。

c) 债权人同意。必须根据CICA第233(8)条获得公司的每个固定或浮动担保人（如有）对合并的同意。

Parent和Merger Sub履行合并所需义务也应受以下条件的满足或放弃（以书面形式）在关闭日期之前，由父公司全部或部分满足或放弃：

a) 表示和担保。Company在此定义的并试图转成如中的标的交易中说明的内容。

b) 公司的义务履行。公司必须按照本协议要求履行或遵守其在本协议项下需要执行或遵守的全部协议或义务。

c) 没有实质性的负面效应。自本协议以来，没有持续发生的产生实质性负面影响的情况。

d) 反对股东。公司的股东持有在生效时间前占总发行股份的百分之七点五以下的股份，应当有效地提交并在本 CICA 第238(2)条下撤回反对通知。

e) 结算证明书。公司应向父公司提供于结算日签署，由公司官员签署的证明书，证明第8.2条中规定的条件得到满足。

公司要履行合并义务，也应受下列条件的满足或放弃（书面形式）在结算日之前尽快满足或放弃:

a) 表示和担保。父公司和Merger Sub在本协议中所作的陈述和担保应在签署本协议时和结算日前的时候都是与实际情况相符的（除了表示和担保以特定日期为准的表示 和保证只有在该日期时才是真实正确的）。对于不能正确体现在上述条款中的因素，不得具有亲本实质性不利的影响。公司应得到父公司和Merger Sub的证书，由其执行官签署，具有上述效力。

b) 履行父公司和Merger Sub的义务。父公司和Merger Sub在本协议项下需要执行或遵守的所有协议或义务均应得到履行或遵守。公司应得到父公司和Merger Sub的证书，由其执行官签署，证明上述情况。

公司、父公司或Merger Sub如果由于未能遵守本协议并完成交易而造成此第VIII条规定的任何条件未能满足，则任何一方不应借此事而宣布此协议为终止的理由。

董事和高级主管的责任

终止

本协议可在生效时间之前的任何时候被终止和放弃并且本合并和其他交易也可以被放弃，而不论股东批准书是在收到之前还是之后（除非另有规定）, 达成共识方式包括：

a) 父公司和公司的相互书面同意（特别委员会的推荐下）。

如果另一方违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，根据特别委员会的建议，父公司或公司（或两者均可）可以终止协议；如果公司方面违反为导致第8.2(a)或第8.2(b)部分的条件未能得到满足，则（i）如果公司方面违反或未能履行会导致消除合同转让方案中的条件8.3(a)或8.3(b)不被满足，而在每一种情况下，如此违反在最后期限之前不能被纠正，或者在最后期限之前能够被纠正，但在收到违约方书面通知之后三十（30）个日历日内未被纠正，或者（y）在最后期限前的三个工作日之前未被纠正；但是，如果某方以任何方式重大违反本协议中的任何陈述、保证、契约或协议，这一部分不得由任何方终止本协议。

如果双方中的任何一方或各方之间的公司或特别委员会建议，如本协议中的任何表示、保证、契约或协议未能被遵守或实现时，如果违约方不能在最后期限之前纠正该违约并且该违约在最后期限之前不能纠正，或者在其能够在最后期限之前被纠正的情况下未被纠正，则另一方可以终止本协议；但是，在任何陈述、保证、契约或协议中重大违反已是未能满足合并条件的首要原因的任何方不得根据本协议的本节终止本协议。

如果有效时间未在最后期限当天纽约时间的晚上11:59发生，公司或父公司可以随时终止本协议；但是，根据本节，不可终止此协议。如果对这一协议任何表示、保证、契约或协议违反的任何方是Effective Time不发生的首要原因，则该方不得根据本协议第9.1(c)终止本协议；

如果公司董事会（在特别委员会的建议下）根据第6.5(c)节而制定的更改建议已生效，单位已授权公司达成通过该优化提案该并进入替代收购协议的情形，在该情况下，一旦公司制定该更改建议且授权公司进入实际上实现该优化提案的替代收购协议，则公司可以在收到股东批准前随时终止本协议。但前提是，公司须在所有方面重大遵守第6.5节中关于此类优化提案和替代收购协议的要求并遵守该节的所有条款。

如果任何有管辖权的政府机构已经发出最终的、不可上诉的命令，永久限制、禁止或以其他方式阻止合并或其他交易的完成，则任何公司或父公司可能通过解除此协议来终止此协议，但是谁寻求根据本节终止此协议的一方应尽其合理最大努力，以便按照7.2节中的规定阻止并消除该命令。但在此情况下，本节9.1(f)的终止权不得适用于本协议的任何非违约方为此命令的首要原因的任何方。

如果在股东会议最终休会后未能获得董事会批准，任何一方或父公司都可以终止本协议，但是如果未能获得股东批准是由于父公司或Merger Sub对本协议的违反或者Rollover Shareholder对Interim Consortium Agreement的违反，则父公司不能根据本节9.1(g)终止本协议。

如果所有适用的8.1节和8.2节条件（在此时间点可执行任何行动）均得到满足，公司已书面确认8.3节中列出的所有条件均得到满足，或者已宣布愿意放弃8.3节中未获得满足的任何条件，并且公司已准备好、愿意并能够完成合并，但父公司未能在收到公司书面通知后的十（10）个工作日内完成收购，则公司可以终止本协议。

如果在特别委员会的建议下，公司董事会根据第6.5(d)条作出更改建议，则无论在股东会议前还是后，公司都可以随时终止本协议。

终止效力，在本协议依据第9.1节的规定终止时，应立即向其他一方或各方发出书面通知指出所终止的规定，并且本协议应立即变为无效，但本节9.2和10.3至10.11（以及任何相关的对应定义）应继续有效。

第X条

其他条款(无需翻译)

修改和修改；豁免。

除了本协议另有规定外，如适用法律，本协议可以通过各方采取行动的书面协议进行修改、修改和补充，包括在股东批准后或在股东批准后。对于父公司和Merger Sub，由其各自的董事会或代表采取行动，对于公司，由公司董事会（根据特别委员会的建议）采取行动；但是，请注意，在公司股东批准之后，如果违反适用法律要求该股东进一步批准的任何修改，则不得进行任何修改而不获得该股东的进一步批准。本协议不得以除各方代表签署的书面文件修改。

在有效时间之前的任何时间或随时，如果法律允许，任何一方或几方均可（除本协议另有规定外）(i)延长对另一方的任何责任或其他行动的执行时间，如果适用，(ii)放弃此处包含的对这样的方提供的任何陈述和保证的任何不准确或者在任何文件中交付的任何不准确行为的合规性的表示或保证，和(iii)豁免在此使用对的方的任何协议或条件。在任何一方同意任何此类延期或豁免时，如适用，除非是由该方或方代表签署的书面文件，否则任何协议均无效。未行使本协议中任何权利的任何延迟均不构成对该权利的豁免。

本协议或根据本协议交付的任何时间表、工具或其他文件中的任何声明或保证都不会在有效时间之后继续存在。此第10.2节不限制根据其条款在Effective Time之后进行的任何协议或协议。

与本协议和交易有关的所有费用均由产生此种费用的方所支付。

本节中的所有通知和其他通信应当以书面形式进行，在当面交付时或在确认收到后（或在电子邮件发送时不生成错误消息时），或者在通过传真或电子邮件传输时，或者在注册或认证邮件被寄出后收到，如果是国际快递，则在下一个工作日记录在案；各自以以下地址（或另一方指定的类似通知地址）（除非另有指定，否则适用于所有方）给其他方：

如果公司, 至:

董事会特别委员会

百世集团

华兴现代产业园A座二楼

杭州市西湖区塘庙路18号

浙江省310013

中华人民共和国

和

如果发送对象为Parent或Merger Sub，则为：

global partners

乔治城埃尔金大道190号

大开曼KY1-9008

开曼群岛

注意：

邹守宁先生

邮箱：jchou@best-inc.com

George Chow先生

邮箱：georgechow@best-inc.com

抄送人（仅供通知使用）：

方达律师事务所

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香港

致：马克·莱姆库勒律师

陈天逸律师

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第10.5节 对手方。 本协议可由各方通过人工、电子邮件或传真签署无数对手方副本，每份副本应视为同一协议，并于本协议的各方签署并交付对方所签署的各份副本时生效。

第10.6节 整个协议；第三方受益人。 （a）本协议（包括公司资料披露计划）、保密协议、翻转协议和权益承诺函，构成本方面各方之间的完整协议，取代了所有其他关于本方面各方之间本方面事项的先前协议（除了保密协议将被修订为在本协议根据第9.1节的规定终止之前，各方将被允许采取本协议所 contempl掴t的行动）和谅解，不论这些协议和谅解是书面的或口头的，全部或部分关于本方面事项。 （b）除第7.4节规定的之外，本协议应对各方产生约束力并仅限于各方之间提供利益，本协议（包括公司披露计划）和保密协议不打算授权除各方之外的任何人获得本协议下的任何权利或救济。

第10.7节 可分性。 如果本协议的任何条款或其他规定无效、违反法律或公共政策不可执行，只要并未以任何方式不利于各方实现并购的经济或法律实质，本协议的所有其他条件和规定仍然保持完全有效。确认任何条款或其他规定无效、违反法律或公共政策且不可执行之后，各方应善意协商，修改本协议，以便以可接受的方式尽量接近各方最初意图，以实现尽可能的并购。

第10.8节 适用法律；管辖权。 （a）本协议应解释、构建和遵守，且应按照纽约州法律进行，不考虑法律冲突原则，除非有针对与本协议相关的事项因而将该事项提交诸其他司法管辖区法律的情况，本协议的相关事项应受开曼群岛法律解释、构建和管辖。对此，各方毫无条件地提交义务并不可撤销地接受开曼群岛法院管辖权（非排它性）。这些相关事项包括但不限于：合并、并购公司、并购子公司的承诺、财产和负债的转移、注销股票（包括交易所交易基金中代表股票的股票）、根据《开曼群岛公司法》第238节规定适用于任何持其他投票权的股票的权利、公司董事会的受托人或其他职务以及有关公司和子公司内部公司事务。 （b）除了第10.8(a)节中开曼群岛法院管辖权的相关事项之外，所有因本协议而引起或与之有关的法律程序，应向香港国际仲裁中心（Hong Kong International Arbitration Centre，简称‘HKIAC’）提交，根据其在任何相关时间内生效的和本第10.8条款所修改的HKIAC争议解决规则，在香港解决。仲裁听证将全部由三名仲裁员（每一位均为“仲裁员”）组成。不论人数多少，申请方将联合提名一名仲裁员，答辩方将联合提名一名仲裁员；并且两名仲裁员中的第三名仲裁员将由前两名仲裁员联合提名，并担任仲裁庭主席。如果申请方或答辩方或前两位仲裁员未能在HKIAC规则指定的时间限制内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，HKIAC将及时任命该仲裁员。仲裁庭无权授予惩罚性或其他惩罚性质的损害赔偿。仲裁庭的所有裁决对争议双方均有约束力。任何相对于裁决的当事方均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决；就强制执行该裁决的目的而言，各方毫无条件地接受任何有管辖权的法院的管辖权，不提出任何基于缺乏个人管辖权或不便的原因的强制执行辩护。各方毫无条件地放弃任何抗议、挑战或宣称在此类法院提起任何的诉讼、诉讼或诉讼案件是在不方便的法院提起。

第10.7节 可分性。 如果本协议的任何条款或其他规定无效、违反法律或公共政策不可执行，只要并未以任何方式不利于各方实现并购的经济或法律实质，本协议的所有其他条件和规定仍然保持完全有效。确认任何条款或其他规定无效、违反法律或公共政策且不可执行之后，各方应善意协商，修改本协议，以便以可接受的方式尽量接近各方最初意图，以实现尽可能的并购。

第10.8节 适用法律；管辖权。 （a）本协议应解释、构建和遵守，且应按照纽约州法律进行，不考虑法律冲突原则，除非有针对与本协议相关的事项因而将该事项提交诸其他司法管辖区法律的情况，本协议的相关事项应受开曼群岛法律解释、构建和管辖。对此，各方毫无条件地提交义务并不可撤销地接受开曼群岛法院管辖权（非排它性）。这些相关事项包括但不限于：合并、并购公司、并购子公司的承诺、财产和负债的转移、注销股票（包括交易所交易基金中代表股票的股票）、根据《开曼群岛公司法》第238节规定适用于任何持其他投票权的股票的权利、公司董事会的受托人或其他职务以及有关公司和子公司内部公司事务。 （b）除了第10.8(a)节中开曼群岛法院管辖权的相关事项之外，所有因本协议而引起或与之有关的法律程序，应向香港国际仲裁中心（Hong Kong International Arbitration Centre，简称‘HKIAC’）提交，根据其在任何相关时间内生效的和本第10.8条款所修改的HKIAC争议解决规则，在香港解决。仲裁听证将全部由三名仲裁员（每一位均为“仲裁员”）组成。不论人数多少，申请方将联合提名一名仲裁员，答辩方将联合提名一名仲裁员；并且两名仲裁员中的第三名仲裁员将由前两名仲裁员联合提名，并担任仲裁庭主席。如果申请方或答辩方或前两位仲裁员未能在HKIAC规则指定的时间限制内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，HKIAC将及时任命该仲裁员。仲裁庭无权授予惩罚性或其他惩罚性质的损害赔偿。仲裁庭的所有裁决对争议双方均有约束力。任何相对于裁决的当事方均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决；就强制执行该裁决的目的而言，各方毫无条件地接受任何有管辖权的法院的管辖权，不提出任何基于缺乏个人管辖权或不便的原因的强制执行辩护。各方毫无条件地放弃任何抗议、挑战或宣称在此类法院提起任何的诉讼、诉讼或诉讼案件是在不方便的法院提起。

（a） 本协议应依据并根据纽约州法律进行解释、构建和统治，不考虑引起此类事项受其他司法管辖区法律管辖的法律原则，但因以下有关本协议的事项而产生的事项应依据开曼群岛法律进行解释、构建和统治。各方在此不可撤销地提交对开曼群岛法院的无排他管辖权：合并、将Merger Sub和公司的财产和负债授权给Surviving Entity、取消股票（包括以ADS形式持有的股票）、根据CICA第238条有关任何Dissenting Shares的提供的权利、公司董事会和Merger Sub董事的受托或其他职责以及公司和Merger Sub的内部公司事务。

第10.8节 适用法律；管辖权。 （a）本协议应解释、构建和遵守，且应按照纽约州法律进行，不考虑法律冲突原则，除非有针对与本协议相关的事项因而将该事项提交诸其他司法管辖区法律的情况，本协议的相关事项应受开曼群岛法律解释、构建和管辖。对此，各方毫无条件地提交义务并不可撤销地接受开曼群岛法院管辖权（非排它性）。这些相关事项包括但不限于：合并、并购公司、并购子公司的承诺、财产和负债的转移、注销股票（包括交易所交易基金中代表股票的股票）、根据《开曼群岛公司法》第238节规定适用于任何持其他投票权的股票的权利、公司董事会的受托人或其他职务以及有关公司和子公司内部公司事务。 （b）除了第10.8(a)节中开曼群岛法院管辖权的相关事项之外，所有因本协议而引起或与之有关的法律程序，应向香港国际仲裁中心（Hong Kong International Arbitration Centre，简称‘HKIAC’）提交，根据其在任何相关时间内生效的和本第10.8条款所修改的HKIAC争议解决规则，在香港解决。仲裁听证将全部由三名仲裁员（每一位均为“仲裁员”）组成。不论人数多少，申请方将联合提名一名仲裁员，答辩方将联合提名一名仲裁员；并且两名仲裁员中的第三名仲裁员将由前两名仲裁员联合提名，并担任仲裁庭主席。如果申请方或答辩方或前两位仲裁员未能在HKIAC规则指定的时间限制内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，HKIAC将及时任命该仲裁员。仲裁庭无权授予惩罚性或其他惩罚性质的损害赔偿。仲裁庭的所有裁决对争议双方均有约束力。任何相对于裁决的当事方均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决；就强制执行该裁决的目的而言，各方毫无条件地接受任何有管辖权的法院的管辖权，不提出任何基于缺乏个人管辖权或不便的原因的强制执行辩护。各方毫无条件地放弃任何抗议、挑战或宣称在此类法院提起任何的诉讼、诉讼或诉讼案件是在不方便的法院提起。

第10.8节 适用法律；管辖权。 （a）本协议应解释、构建和遵守，且应按照纽约州法律进行，不考虑法律冲突原则，除非有针对与本协议相关的事项因而将该事项提交诸其他司法管辖区法律的情况，本协议的相关事项应受开曼群岛法律解释、构建和管辖。对此，各方毫无条件地提交义务并不可撤销地接受开曼群岛法院管辖权（非排它性）。这些相关事项包括但不限于：合并、并购公司、并购子公司的承诺、财产和负债的转移、注销股票（包括交易所交易基金中代表股票的股票）、根据《开曼群岛公司法》第238节规定适用于任何持其他投票权的股票的权利、公司董事会的受托人或其他职务以及有关公司和子公司内部公司事务。 （b）除了第10.8(a)节中开曼群岛法院管辖权的相关事项之外，所有因本协议而引起或与之有关的法律程序，应向香港国际仲裁中心（Hong Kong International Arbitration Centre，简称‘HKIAC’）提交，根据其在任何相关时间内生效的和本第10.8条款所修改的HKIAC争议解决规则，在香港解决。仲裁听证将全部由三名仲裁员（每一位均为“仲裁员”）组成。不论人数多少，申请方将联合提名一名仲裁员，答辩方将联合提名一名仲裁员；并且两名仲裁员中的第三名仲裁员将由前两名仲裁员联合提名，并担任仲裁庭主席。如果申请方或答辩方或前两位仲裁员未能在HKIAC规则指定的时间限制内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，HKIAC将及时任命该仲裁员。仲裁庭无权授予惩罚性或其他惩罚性质的损害赔偿。仲裁庭的所有裁决对争议双方均有约束力。任何相对于裁决的当事方均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决；就强制执行该裁决的目的而言，各方毫无条件地接受任何有管辖权的法院的管辖权，不提出任何基于缺乏个人管辖权或不便的原因的强制执行辩护。各方毫无条件地放弃任何抗议、挑战或宣称在此类法院提起任何的诉讼、诉讼或诉讼案件是在不方便的法院提起。

第10.9条 裁决程序的弃权 每一方在此无条件且不可撤销地弃权，放弃参与任何诉讼所享有的陪审团审判权，该诉讼直接或间接起因于或与本协议、以及与此相关的协议或者本次合并和其他交易有关。每一方确信并确认：(A)没有任何其他方的代表、代理人或律师明示或暗示，这么做的时候，其他方不会寻求强制执行两个弃权中的任何一个；(B)他理解并考虑了这两个弃权条款的影响；(C)他自愿做出这两个弃权；以及(D)他被诱导进入本协议，其中之一就是本第10.9条中双方弃权和证明。

第10.10条 转让 本协议不得由任何一方转让（不论是法律的作用还是其他方式），除非得到其他方的书面事先同意；但是合并子公司可以自行决定并不需要其他任何一方的同意即可转让其在本协议项下的任何或所有权利、利益和义务，行使此权利。除了本条前一句规定的情况之外，但不免除任何一方就本协议项下的任何义务而言，本协议对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对各方及其各自的继承人和受托人具有利益，并且可以得到法律的执行。

第10.11条 强制执行；救济措施。(a) 除本协议另有规定外，任何本协议明确授予的各方救济措施在此皆被视为累积而非排他的；各方救济措施的行使视为与本协议其他经法律或司法授权而授予的任何其他救济措施一并行使，各方行使任何一项救济措施均不排除行使其他救济措施。

(b) 各方一致认为，如果未能按照具体条款履行本协议的任何规定或者违反了该规定，将会发生不可弥补的损害。除本第10.11条所规定的情况之外，各方同意，任何一方有权寻求强制执行本协议的条款和规定（包括各方完成合并的义务，但须遵守本协议的条款和条件），包括尝试通过禁制令来防止其他各方违反本协议，并可以寻求禁制令、强制执行或其他衡平救济措施来强制实施其他各方完成收购的义务（在公司的情况下，还包括促使完成股权融资承诺书承诺的股权融资）。但法律或者衡平原则不得从根本上减少或限制各方的自由权利。

(c) 不论本协议中有任何规定，除非已满足第8.1条和第8.2条（仅就应在交割时采取行动的条件之外的条件）所列出的所有条件并已得到正式确认，否则公司只有权获得禁制令、强制执行或者其他衡平救济措施来强制实施母公司和合并子公司完成收购及其他交易的义务。获得正式确认的方式是，公司向母公司发出的通知称已满足第8.3条所列出的所有条件，或已放弃其中的任何未满足条件。

(d) 各方获得强制执行的权利是交易的重要组成部分，各方在此放弃对明显违反本协议义务的任何其他方强制执行中给予的绳索的任何反对意见（包括出于法律上有适当补救措施或因法律或衡平原则等原因，强制执行不是适当的补救措施的反对意见）。各方均有权利寻求禁令或禁令并有权利按照本第10.11条的条款来具体实施本协议的条款，以防止或限制任何其他方违反本协议的条款，或强制履行各自根据本协议的约定所承担的义务或保证，或强制执行本协议所承担的义务或保证，所有措施均按照本第10.11条的条款执行。本条第10.11(d)项规定的强制执行措施，如有任何一个各方获得禁令或禁令，即使出于基于衡平原则不得给出的补救措施或因基于衡平原则不得强制实施的其他原因而拒绝授予强制执行令，该方所请求的任何禁令或禁令都不需要出具任何保证。

(e) 如果在最后期限前，任何一方提起法律诉讼，寻求强制执行任何其他方在本协议项下的条款和规定表现，最后期限将自动延长（x）随着此类法律诉讼等待的时间加上二十（20）个营业日，或者（y）由主持此类法律诉讼的有管辖权的法院制定的其他时间。

特此证明，本合并协议已由双方于上述条款和日期签字。

[页面其余部分有意留空。]

本协议和合并计划于上述日期当天由各方签署。

[丝绸项目 - 合同和并购计划签署页]

在此，各方于上述日期签署本协议和合并计划。

[丝绸项目 - 合同和并购计划签署页]

在此，各方于上述日期签署本协议和合并计划。

[丝绸项目 - 合同和并购计划签署页]

展览A

合并计划

本合并计划于2024年_______________制定

双方协议

鉴于

同意

附录 A

附录 A

根据《公司法》第233（13）条，合并将于本合并计划在开曼群岛公司注册处登记的日期生效（“生效时间”）。

附录 A

附录 A

附录 A

证明本合并计划已于上述日子由各方签署。

附录 A

证明本合并计划已于上述日子由各方签署。

附录 A

附件1

合并协议

附件2

担保债权人

附录 A

展品B

公司披露日程安排

附件B

展览 C            

合格公司期权日程表

展览 C