第99.1展示文本
百世集团进入确定性的“私有化”交易协议
2014年6月20日，中国杭州--百世集团（NYSE:BEST）（“百世”或“公司”），是一家领先的综合智能供应链解决方案和物流服务提供商，服务中国和东南亚，今天宣布已进入一份合并协议和计划（“合并协议”）与BEST Global Partners，这是一个根据开曼群岛法律成立的有限责任豁免公司（“母公司”）和Phoenix Global Partners，这是一个根据开曼群岛法律成立的有限责任豁免公司，也是母公司的全资子公司（“并购方”）。根据并购协议，合并方将与公司合并，公司将继续成为继续存在和成为母公司的全资子公司（“合并”），交易涉及公司股权价值约5,420万美元。因为这次交易，公司将成为母公司的间接全资子公司，而母公司将由（a）陈鸿和（b）周少宁，公司董事长和首席执行官（“CEO”），（c）阿里巴巴投资公司，（d）BJ Russell控股有限公司，（e）菜鸟智能物流投资有限公司，（f）Denlux物流技术投资公司，（g）IDG-Accel China Capital II L.P.及IDG-Accel China Capital II Investors L.P.，（h）Sunshui Hopeson Capital Limited，（i）周少涵，（j）丁晓明，（k）2012年MKB不可撤销信托，（l）丁儿童不可撤销信托，（m）丁家庭信托，（n）陈红先生，以及（o）邱秀红女士（“财团”收购）和每个“财团成员”）。
根据并购协议，合并生效时（“生效时间”），除了代表排除股票（按并购协议定义），一并代表所述股票的每个美国存托股份（每股ADS代表公司20股A类普通股，面值为0.01美元（“A类股”）及B类普通股和C类普通股，统称为“股份”）取消并停止存在，换取每股ADS持有人享有每股2.88美元的现金，不计算利息； 生效时间前发行和流通的每股A类股股票，而不是排除的股票，异议股票（按并购协议定义）和由ADS代表的股票，将被取消并停止存在，换取每股现金0.144美元，不计利息。 根据并购协议的条款，当前或前任公司官员，董事，雇员和顾问持有的基于股份的激励措施将被取消，兑现或转移为母公司的权益激励措施，如适用。
并购代价相当于2023年11月2日ADS的收盘价的溢价25.2％，相当于最近15个交易日内ADS的成交量加权平均收盘价的溢价近30.9％，相当于最近30个交易日内ADS的成交量加权平均收盘价的溢价约28.7％。该并购代价相当于公司ADS在此新闻发布之前的最后一个交易日即2024年6月18日的收盘价的溢价约25.2％。
并购将通过（i）根据某些股权承诺信函由发起人提供的货币出资，和（ii）由财团成员以及他们在公司中拥有的某些Rollover股票（依据并购协议定义）和ADS的权益滚存来实现。
公司董事会根据独立董事会成立的专门委员会的一致建议采取行动，批准了合并协议和并购，并决定建议公司股东投票授权和批准合并协议和并购交易。专门委员会在财务和法律顾问的协助下谈判了并购协议的条款。
并购预计将在2024年第三季度关闭，并受到一般性的交割条件的约束，包括投票权代表至少三分之二的股东代表股票的授权和批准在公司股东大会上亲自或通过代理出席的投票权代表的股票的授权和批准。财团成员已同意投票赞成授权和批准并购协议和并购交易。他们拥有约94.5％的表决权，按照并购协议约定，在股票的投票权上。如果完成，此次并购将导致该公司成为一家私有持股公司，其ADS将不再在纽约证券交易所上市。
Kroll，LLC（通过其Duff＆Phelps Opinions Practice）担任特别委员会的财务顾问。 Skadden，Arps，Slate，Meagher＆Flom LLP是特别委员会的美国法律顾问。 Simpson Thacher＆Bartlett LLP担任公司的美国法律顾问。 Maples and Calder（Hong Kong）LLP担任公司在开曼群岛的法律顾问。
Fangda Partners担任财团的美国法律顾问。 Walkers（Hong Kong）担任财团在开曼群岛的法律顾问。 Kirkland＆Ellis担任阿里巴巴投资有限公司和菜鸟智能物流投资有限公司的美国法律顾问。
有关并购的其它信息
公司将向美国证券交易委员会（“SEC”）提供有关并购的第6-K表格，其中将作为展示文件一并提供并购协议。所有希望获得有关并购的详细信息的方被敦促查看这些文件，这些文件将在SEC网站（http://www.sec.gov）上提供。
与并购相关，公司将准备并邮寄一份代理声明给其股东，其中将包括并购协议副本。此外，在并购过程中，公司及其他某些并购参与方将准备并向公司股东传播一份13E-3交易报告陈述，其中包括公司的代理声明（“13E-3日程表”）。 13E-3将提交至SEC。投资者和股东在SEC披露这些文件并可用时，强烈建议仔细阅读13E-3和其他材料，并阅读有关公司，交易和相关事项的重要信息。此外，股东还将能够免费从SEC网站（http://www.sec.gov）获取这些文件以及其他包含有关公司，交易和相关事项信息的备案文件。
本公告不是征集代理，也不是购买请求或出售任何证券的征集，而且它不能替代根据有关公司顺利进行所必须的任何代理声明或其他材料。
关于Company
百世集团（NYSE：BEST）是中国和东南亚领先的综合智能供应链解决方案和物流服务提供商。通过其专有技术平台和广泛网络，百世集团提供全面的物流和增值服务，包括货运交付、供应链管理和全球物流服务。百世集团的使命是通过利用技术和商业模式创新来创建更智能、更高效的供应链，赋能商业和丰富生活。欲了解更多信息，请访问: http://www.best-inc.com/en/。
Safe Harbor声明
本公告包含前瞻性声明。这些声明是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法》“安全港”条款制定的。这些前瞻性声明可通过“将要”、“预计”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“自信”等用语识别。不是历史或现实的事实的陈述，包括关于信念和期望的陈述，都是前瞻性声明。前瞻性声明涉及因素、风险和不确定性，这可能会导致实际结果与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果有所不同。此类因素、风险和不确定性包括如果发生导致并购协议终止的事件，如果并购的预期融资由于任何原因不可得到，或者如果一个或多个并购的各种完成条件未得到满足或放弃，并且其他在公司提交给SEC的文件中讨论的风险和不确定性，以及13E-3和公司将提交的代理声明。关于这些和其他因素、风险和不确定性的进一步信息，包括在SEC向公司提交的文件中的信息，包括13E-3和公司将提交的代理声明。本新闻发布稿中提供的所有信息均截至新闻发布日期，BEST不承担任何更新此类信息的责任，除非根据适用法律要求。
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