附件2.1

已登记证券名称
根据《条例》第12条
1934年《证券交易法》
以下是Ferguson plc(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)每股10便士的普通股(“普通股”)的权利摘要，这是根据修订后的1934年证券交易法第12条登记的公司唯一的证券类别。
本说明仅为摘要，并不自称完整。本公司须遵守经修订的组织章程大纲及章程细则(“细则”)，并受其整体规限，该等章程大纲及章程细则已作为表格20-F年度报告的附件1.1存档，本附件2.1是其中的一部分。
截至本报告日期，我们的法定股本包括5亿股普通股，每股10便士。发行了232,171,182股，其中9,860,875股作为库存股持有，832,020股以两个员工福利信托基金持有。
所有配发及发行的普通股均为记名股份，已缴足股款或入账列为缴足股款。
我们股份的基本权利
除经修订的1991年《泽西岛公司法》(“泽西岛公司法”)有关配发权力、优先购买权或其他权利的条文，以及本公司于股东大会上根据该等条文通过的任何决议案及细则的任何条文另有规定外，本公司当时股本中所有未发行股份均可由董事会处置。董事会可按任何条款及条件配发该等股份、授予该等股份的选择权、出售该等股份或以其他方式处置该等股份。董事会可在泽西州公司法条文的规限下，按章程细则所规定的条款，发行本公司或持有人可选择赎回或须赎回的股份。
根据细则或泽西岛公司法，对股东转让股份没有任何限制，尽管董事会可以因未能遵守披露通知(见下文“披露持股情况”)而施加限制(包括对某些转让)。
投票权
在任何股份附带的任何投票权利或限制的规限下，举手表决时，每名亲身出席或(在若干条件下)受委代表出席的股东均有一票投票权，而于以投票方式表决时，每名亲身或受委代表出席的股东对其持有的每股股份均有一票投票权。
如于任何股东大会或班级会议举行时，股东欠本公司任何与其股份有关的款项，则该成员将无权于该股东大会或班会上投票(亲身或委派代表)或行使与该股份有关的任何其他权利。股东不得(其中包括)就未能根据章程细则向本公司提供有关本公司须提供的若干股份权益的资料后送达的限制通知所针对的股份行使本公司投票权。
所有非执行董事的任期为一至三年。根据英国企业管治守则，所有董事均须于每年的股东周年大会上投票连任。
股息和其他分配
在泽西州公司法条文的规限下，股东可藉普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事会建议的数额。在泽西州公司法条文的规限下，如董事会认为本公司的财务状况证明派发中期股息是合理的，董事会可派发中期股息。
除股份所附权利另有规定外，一切股息均应按照派发股息的股份的实缴股款予以宣告和支付。所有股息应按照支付股息的整个期间的股份实缴金额按比例分配和支付。就该等目的而言，于催缴日期前就股份支付的任何款项将不会被视为已缴足股款。
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除非股份权利另有说明，否则本公司无须就应付股东股份的任何股息或其他款项支付利息。如就股份支付的股息或其他款项自宣布或到期支付之日起计12年内仍无人认领，董事会可通过决议案没收股息或其他款项，而股东将丧失获得股息的权利。
如获董事会推荐，成员可通过一项普通决议案，指示股息将全部或部分以分配资产而非现金的方式支付。除其他事项外，这包括另一公司的已缴足股款或债券。董事会可作出任何安排，以解决与分配有关的任何困难，例如(I)资产的估值，或(Ii)根据该价值向任何成员支付现金，以调整成员的权利，及(Iii)将任何资产转让予受托人。如获本公司普通决议案授权，董事会可向股东提供权利，选择以股息股息(入账列为缴足)形式收取股份，而不是就其部分或全部股息收取现金。
留置权和没收
本公司有权在部分缴足的股份上获得任何未付款项。这包括股东欠本公司的任何款项，而该等款项是根据股份的发行条款催缴或应付的。本公司有权出售任何部分缴足股份，如股东未能在收到通知后14个整天内支付任何应付部分缴足股份的款项予股份持有人或透过转传方式享有股份权利的人士。
董事会可随时一次或多次催缴股东就股份所欠本公司的任何款项，惟连续两次催缴的付款日期之间须有至少一个月，且催缴是根据有关股份的章程细则及配发条款作出的。会员必须提前至少一个月收到付款通知，并且必须说明付款的时间和地点。如果会员未能在到期日之前支付催缴款项或催缴款项的任何分期付款，他或她必须就到期日期至实际支付为止的款项支付利息。如任何股份的任何配发条款规定须于配发股份时或于指定日期支付款项，应付款项将以相同方式处理，犹如在该款项到期当日已发出有效催缴股款。如该笔款项未获支付，则细则中有关催缴及没收的条文将适用，犹如该会员已于该日获通知该款项的有效催缴。
非英国人的股份拥有权
条款中没有限制非英国居民或海外股东持有股票或行使股票附带投票权的条款。
优先购买权
如果公司发行某些特定种类的额外证券，现有成员通常将按比例享有对这些证券的优先购买权。优先认购权在与特定产品相关的认购期内可转让。股东可透过特别决议案授权董事会分配股份，犹如优先认购权并不适用一样。
清算权
如果公司清盘，清算人可以在成员通过特别决议和泽西州公司法要求的任何其他制裁的情况下，在成员之间分配公司的部分或全部资产。清算人可确定此类资产的价值以及如何在成员之间进行分配。
持股情况的披露
根据该等细则，英国披露指引及透明度规则第五章的条文被视为以引用方式并入该等细则，犹如本公司为英国发行人。因此，细则规定，如果股东所持股份的投票权达到、超过或低于3%(除某些例外情况外)，则须通知本公司，此后每1%的门槛最高可达100%。此外，根据细则，本公司亦可向其知悉或相信于其股份中拥有权益的任何人士发出通知，要求该等人士确认其是否拥有该等权益，如拥有，则须提供该权益的详情。根据细则，如股东未能提供通知所要求的资料或提供重大失实资料，董事会可向该人士送达限制通知书，述明该股东不得就其部分或全部股份出席任何股东大会或股东大会或于任何类别大会上投票。
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分享公司利润的权利
如股东通过普通决议案授权，董事会可通过决议案，将任何未分配利润(除非需要支付优先股息)或其他款项资本化于任何储备金或基金内。资本化的金额必须在记录日期分配给任何类别股票的成员或持有人，就像它是以股息的方式分配的一样。
资本的变动及证券的分配
本公司可透过股东特别决议案修改其组织章程大纲，以增加或减少其获授权发行的股份数目、将其全部或任何股份(不论已发行或未发行)合并为较少股份或将吾等全部或任何股份(不论已发行或未发行)分割为更多股份，每种情况均须遵守泽西州公司法。细则规定，本公司的特别决议案须经四分之三有权亲自投票或委派代表投票的股东通过。
在符合泽西州公司法规定的情况下，董事会有权发行授权但未发行的股票。
权利的变更
在泽西州公司法条文的规限下，本公司股本中任何类别股份所附带的权利可经持有该类别已发行股份面值至少四分之三的持有人书面同意，或在受影响类别成员的另一类别股东大会上通过特别决议案后予以更改或撤销。虽然本公司的股份分为不同类别，但如(I)该股份或该类别股份的缴足股本减少(除非这是本公司回购或赎回其本身股份所致)，或(Ii)配发的另一股股份具有(A)优先派发股息、(B)优先收取资本回报或(C)投票权较该股份或该类别股份的投票权更为优惠，则股份的权利将视作变动。
控制权的变更
细则并无任何条文会延迟、推迟或阻止本公司控制权变动。
泽西岛海峡群岛的其他法律考虑
购买或赎回自己的股份
本公司不得回购或赎回其股份，除非其授权回购或赎回股份的董事已作出法定偿付能力声明，表明紧随建议购回或赎回日期后，本公司将能够在到期时清偿其到期债务，并在考虑到指定因素后，本公司将能够在紧接建议回购或赎回日期后12个月到期时(或直至公司在有偿付能力的基础上解散，如较早)继续经营业务和履行其负债。
如符合上述条件，本公司可按下列方式购入股份。
它可以根据股东的特别决议，在证券交易所购买自己的缴足股款股票。授权购买的决议必须具体说明：
·要购买的最大股份数量；
·可能支付的最高和最低价格；以及
·不迟于决议通过后18个月的日期，购买授权将于该日期失效。
根据股东的特别决议，它可以在证券交易所以外的其他地方购买自己的缴足股款股票，但前提是购买是按照经股东普通决议批准的书面购买合同的条款进行的。本公司拟向其购买或赎回股份的股东无权就拟购买的股份参与该等股东投票。
公司可以从任何来源为赎回或购买自己的股票提供资金。本公司不能购买其股份，如果购买的结果是只有可赎回的股份将继续发行。
3

如获股东决议授权，其赎回或购买的任何股份均可由本公司作为库存股持有。本公司作为库存股持有的任何股份可为雇员股份计划或根据雇员股份计划的目的而注销、出售或转让，或在不注销、出售或转让的情况下持有。本公司赎回或购买的股份，如本公司未获授权作为库存股持有，则注销。
强制投标
有关收购及合并的英国城市守则(以下简称“城市守则”)适用于本公司。根据《城市守则》，如果收购本公司普通股的权益将使收购人及其“协议方”在本公司普通股中的总持有量增加至拥有本公司30%或以上投票权的普通股的权益，则收购人及其协议方(视情况而定)收购方须(除非获得英国收购小组同意)以现金(或附有现金替代方案)收购本公司已发行普通股，收购价格不得低于收购方或其协议方于要约公布前12个月内就本公司普通股所支付的任何权益的最高价格。于拥有本公司30%至50%投票权的本公司普通股中拥有权益的人士(连同其一致行动方)收购本公司普通股时，如该项收购的效果是增加其拥有投票权的股份的百分比，则亦须作出类似的强制性要约收购。
挤得精光，卖光了
泽西州公司法规定，如果任何人(“要约人”)提出收购要约，以收购一家泽西州公司的所有股份(或任何类别的所有股份)(要约人在要约之日已持有的任何股份除外)，如果要约人通过接受要约收购或签约收购与要约有关的股份(或类别股份)面值不低于90%，则要约人可(在符合泽西州公司法的要求的情况下)，向要约人尚未收购或签约收购的与要约有关的股份(或股份类别)的持有人发出通知，强制收购该等股份。任何股份的持有人如收到强制收购通知，可(自该通知发出之日起六周内)向泽西岛皇家法院申请命令，命令要约人无权及必须购买持有人的股份，或要约人以不同于要约的条款购买持有人的股份。
如在可接受收购要约的期限结束前，要约人凭借接纳所收购或订立的合约收购泽西公司所有股份(或某特定类别的所有股份)面值不少于90%的要约，任何该等股份(或某类别股份)的持有人如未接受要约，可向要约人发出书面通知，要求要约人收购持有人的股份。要约人(在泽西州公司法要求的规限下)有权并有义务按要约条款或其他可能议定的条款收购持有人的股份。凡持有人向要约人发出强制收购通知，要约人及股份持有人均有权向皇家法院申请命令，规定要约人有权及必须按法院认为适当的条款收购持有人的股份。
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美国(特拉华州)和海峡群岛泽西岛的公司法差异
以下是特拉华州法律和泽西州法律下某些股东权利和公司治理事项的比较：
公司法问题特拉华州法律泽西岛法律
股东特别大会股东一般无权召开股东大会，除非在公司注册证书或章程中授予这项权利。然而，如果公司未能在指定的年度会议日期后30天内举行年度会议，或在上次年度会议后13个月内没有指定日期，特拉华州衡平法院可应股东的申请下令举行会议。持有泽西州公司10%或以上投票权并有权在相关会议上投票的股东可以合法地要求我们的董事召开股东大会。泽西州金融服务委员会(“JFSC”)可应任何高级职员、秘书或股东的要求，召集或指示召开年度股东大会。不按照《泽西州公司法》的要求召开年度股东大会是泽西州公司及其董事和秘书的刑事犯罪。
感兴趣的董事交易
感兴趣的董事交易是允许的，在以下情况下可能不会合法无效：
·在披露所有重大事实后，有权就此事进行投票的公司股本股份持有人的多数公正董事或多数权益持有人批准交易;或
·自董事会、其委员会或股东授权、批准或批准该交易时，确定该交易对公司是公平的。
感兴趣的董事必须向公司披露在与公司或其子公司的交易中存在的任何利益的性质和程度，这种交易在很大程度上与公司的利益冲突或可能与公司的利益冲突，并且董事知道这一点。
未披露利益的公司或股东有权向法院申请命令，将相关交易作废，并指示董事账户归公司所有，以赚取任何利润。
如果交易以特别决议案确认，即使董事没有披露权益，也不会使交易无效，而且董事在通过决议的会议上的通知中合理详细地披露了董事在交易中的权益性质和程度。
虽然法院仍可下令董事就任何利润作出交代，但除非法院信纳真诚行事的第三者的利益不会因此而不公平地受到损害，以及该交易在订立时对该公司的利益并不合理及公平，否则法院不会将交易作废。
我们的条款列出了董事可能有利害关系的有限数量的交易和事项，他或她可以在这些交易和事项中投票并被计入有关该事项的决议的法定人数内。
累计投票特拉华州公司的注册证书可以规定，任何类别或任何系列的股东可以在所有选举中或在特定情况下的选举中累积投票。泽西州公司法中没有关于累积投票的规定。
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以书面同意批准公司事宜除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东可以采取允许在年度会议或特别会议上采取的行动，而无需会议、通知或表决，如果股东以书面形式签署提出行动的书面陈述，并获得不少于授权在会议上采取行动所需的最低票数。所有同意书都必须注明日期，并且只有在最早注明日期的同意书发出后60天内收集到必要的签名才有效。
如果得到公司章程的许可，由指定多数成员签署和通过的书面同意可能会影响本来可以提交股东大会的任何事项，但免除公司审计师的职务除外。当该文书或若干文书中的最后一份文书经规定的多数成员签署或在决议规定的较晚日期签署时，此种同意即视为有效。
我们的条款不包含有关股东书面决议的规定。
企业合并除某些例外情况外，特拉华州公司所有或几乎所有资产的合并、合并或出售必须得到董事会和有权投票的大多数流通股的批准。
泽西公司所有或几乎所有资产的出售或处置必须得到董事会的批准，而且只有在公司组织章程要求的情况下，才能在股东大会上获得股东的批准。涉及泽西公司的合并必须一般记录在合并协议中，该协议必须经该公司的特别决议批准。
在合并需要通过特别决议批准的情况下，我们的条款规定，公司的特别决议必须由有权亲自投票或委托代表投票的股东的四分之三通过。这些条款不包含有关股东书面决议的规定。此外，在某些情况下，我们受制于的英国上市规则还要求股东批准处置和企业合并交易。
在合并需要通过特别决议批准的情况下，我们的条款规定，公司的特别决议必须由有权亲自投票或委托代表投票的股东的四分之三通过。这些条款不包含有关股东书面决议的规定。此外，在某些情况下，我们受制于的英国上市规则还要求股东批准处置和企业合并交易。
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董事对董事和高级管理人员的责任限制和赔偿
在以下情况下，特拉华州法团可弥偿董事或法团高级职员因其职位而实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而为一宗诉讼、诉讼或法律程序辩护而支付的款项：(I)董事或高级职员真诚行事，其行事方式是符合或并非反对法团的最佳利益；及(Ii)就任何刑事诉讼或法律程序而言，董事或高级职员并无合理因由相信其行为属违法。
泽西州公司法没有任何条款允许泽西州公司限制董事违反受托责任的责任。
然而，泽西岛的公司可以免除责任，并对董事和高级管理人员的责任进行赔偿：
·在以下情况下为任何民事或刑事法律程序辩护而招致的费用：
;-判决对该人有利，否则该人被无罪释放
;-诉讼程序终止，原因不是该人(或代表他们的某人)给予某些利益或遭受某些损害。
;-法律程序是在该人(或代表他们的人)给予某些利益或遭受一些损害的条件下达成和解的，但大多数公正董事认为，根据该人抵制诉讼程序的案情，该人基本上是成功的。
·如果出于公司的最佳利益而真诚行事，则对除公司以外的任何人造成损失。;
·因根据《泽西州公司法》第212条向法院申请免除疏忽、过失、失职或违反信托的责任而招致的费用，其中;或
·在公司通常为董事以外的人提供保险的情况下产生的损失。
我们的细则规定，本公司须就董事或本公司其他高级人员(不包括任何由本公司聘请为核数师的人士)因其疏忽、失责、失职、违反信托或其他与本公司事务有关的事宜而招致的任何法律责任，向本公司作出弥偿。此类赔偿的范围应根据《泽西州公司法》的规定加以限制。

评价权在某些情况下，参与某些重大公司交易的特拉华州公司的股东可能有权获得评估权，根据该权利，股东可以获得该股东所持股份的公允价值的现金(由法院裁定)，以代替该股东在交易中本来会收到的对价。根据泽西州公司法，没有评估权。
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股东诉讼特拉华州公司的股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，原因包括违反受托责任、公司浪费和未根据适用法律采取的行动。在此类诉讼中，法院有权允许胜诉方追回与此类诉讼有关的律师费。
根据《泽西州公司法》第141条，股东可以公司事务的行为，包括公司提出的或实际的作为或不作为，对一般股东或部分股东的利益，至少包括提出申请的股东的利益，“不公平地损害”为理由，向法院申请救济。
股东也可以通过习惯法提起个人诉讼。根据《泽西州公司法》第143条(其中列出了法院可就根据《泽西州公司法》第141条提起的诉讼授予的救济类型)，法院可作出命令，规范公司事务，要求公司不得作出或继续作出被投诉的行为，授权民事诉讼，并规定公司或其任何其他股东购买股份。
查阅簿册及纪录特拉华州公司的所有股东有权根据书面要求，为任何与该人作为股东的利益合理相关的目的，检查或获取公司的股票分类账及其其他账簿和记录的副本。
泽西岛公司的股东登记册及载有股东大会或任何类别股东会议纪录的簿册，必须在营业时间内公开让公司股东免费查阅。
董事和秘书登记册必须在营业时间内(受公司通过组织章程细则或在股东大会上施加的合理限制所规限，但每个工作日不得少于两小时)免费供公司股东或董事查阅。
宪章修正案特拉华州公司的公司注册证书修正案需要有权对其进行投票的大多数流通股持有人的赞成票，或公司注册证书中规定的较大投票权。公司注册证书中要求获得超过特拉华州公司法要求的董事或任何类别股份持有人的人数或比例的投票的条款，不得修订、更改或废除，除非获得该更多的投票。
泽西岛公司的组织章程大纲及组织章程细则只可由股东在股东大会上通过的特别决议案(如公司的组织章程细则未列明有较大多数者，则为三分之二多数)或由所有有权投票的股东签署的书面决议案修订。
我们的细则规定，本公司的特别决议案须经四分之三有权亲自投票或委派代表投票的股东通过。这些条款不包含有关股东书面决议的规定。
我们的细则规定，本公司的特别决议案须经四分之三有权亲自投票或委派代表投票的股东通过。这些条款不包含有关股东书面决议的规定。
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空白支票优先股/股
根据特拉华州的法律，公司的公司注册证书可以赋予董事会发行新类别优先股的权利，这些权利包括投票权、转换股息分配和其他权利，这些权利由董事会在发行时确定，这可以防止收购企图，从而阻止股东实现超过其股票市值的潜在溢价。
此外，特拉华州的法律并未禁止公司采用股东权利计划，即“毒丸”，这可能会阻止收购企图，并阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。
城市法典要求目标公司在股东大会上征得股东同意后，才能采取任何可能导致收购要约受挫的行动(除了寻求替代收购要约)。此外，《城市法典》规定，被要约公司的董事会必须以公司整体利益为重，不得剥夺证券持有人就收购要约的是非曲直作出决定的机会。
分配和股息：回购和赎回
根据特拉华州法律，在公司注册证书所载任何限制的规限下，公司可以从资本盈余中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的本财政年度和/或上一财年的净利润中支付股息，只要公司在宣布和支付股息后的资本额不少于优先分配资产的已发行和流通股所代表的资本总额。盈余在特拉华州的法律中被定义为净资产超过资本的部分，因为这种资本可以由董事会调整。
特拉华州公司可以购买或赎回任何类别的股份，除非其资本因购买或赎回而受损，并且公司不得以高于可赎回价格的价格购买任何可赎回的股份。公司选择赎回的股份。然而，如果股份将被报废并削减资本，公司可以从资本中购买或赎回在其资产分配后有权优先于另一类别或系列的股份的股份。
根据泽西岛公司法，泽西岛公司可以随时通过任何来源进行分配，前提是授权分配的公司董事必须立即提交12个月前瞻性现金流偿付能力报表。
同样，授权董事在赎回或购买公司股份时还必须做出偿付能力声明。
泽西岛公司法下的回购和赎回条款的描述在上文“泽西岛其他海峡群岛法律考虑-购买或赎回自有股份”标题下列出。
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