附件1.1

1991年公司（泽西岛）法（“法律”）

组织章程大纲

的

弗格森PLC

(“公司”)

公开面值有限公司

1. 解释

本组织备忘录中包含的词语和短语与法律中的含义相同。

2. 公司名称

公司名称为Ferguson plc。

3. 类型的公司

3.1 该公司是一家上市公司。

3.2 该公司是一家平价公司。

4. 股份数目

公司股本为50，000，000英镑，分为500，000，000股每股0.10英镑的股份。

5. 会员的责任

股东因持有公司股份而产生的责任仅限于未付金额（如有）。

公司编号128484

1991年公司（泽西岛）法

《公司章程》

的

弗格森PLC

初步准备

1.由《1992年公司(标准表)(泽西)令》中的标准表组成的规例，以及根据任何其他载有标准组织章程细则的其他法例订立的任何相类规例，均不适用于本公司。

2.在本条款中，除主体或上下文另有要求外：

《公司法》系指英国《2006年公司法》，包括当时生效的对该法的任何修改或重新颁布；

就新股而言，配发和配发是指将新股预留给预期对象。当该人成为股份的登记所有人时，股份即成为已发行股份；

美国存托凭证是指由美国存托凭证托管机构签发的证明任何数量的美国存托凭证的美国存托凭证；

美国存托凭证应具有第250条所给出的含义；

美国存托股份系指美国存托股份，相当于公司股份的十分之一；

章程是指经特别决议不时修改的本章程；

审计师是指公司的审计师；

董事会是指担任公司董事会职务的董事或董事中的一人；

持证股份指公司股本中非持证股份，而本章程细则中提及以持证形式持有的股份应据此解释；

通函是指本公司于2020年7月1日就美国上市所刊登的股东通函；

与发出通知有关的整天是指不包括发出或视为发出通知之日、发出通知之日或生效之日的期间；

《公司法》系指1991年的《公司(泽西岛)法》，包括对该法律的任何修改或重新颁布；

本公司系指弗格森股份有限公司，于2019年3月8日在泽西州注册成立，注册号为128484；

存托利益应具有第二百四十八条所规定的含义；

保管人应具有第二百四十八条规定的含义；

直接存管应具有第二百四十八条所规定的含义；

直接登记制度是指以未经证明的形式持有公司股份的记账方式；

董事是指公司的董事；

披露及透明度规则指不时生效的英国披露指引及透明度规则，该等规则与英国金融市场行为监管局公布的已获准在受监管市场进行交易或已被要求在受监管市场进行交易的金融工具有关的资料披露有关；

分红是指分红或红利；

DTC应具有第248条所给出的含义；

DTC参与者是指在DTC拥有一个或多个参与者账户以接收、持有和交付DTC持有的证券和现金的任何金融机构(或该机构的任何被指定人)；

就公司股本中因持有人死亡或破产或其他法律实施而有权享有的股份而言，以转传方式享有的；

《金融市场行为监管局》系指金融市场行为监管局，为《金融市场行为监管局》第六部分的目的而以主管机关的身份行事，并在行使其在《金融市场行为监管局》第六部分以外的正式名单上获准上市方面的职能时行事；

FSMA指不时修订的英国《2000年金融服务和市场法》；

集团是指本公司及其附属公司；

就本公司股本中的股份而言，持有人是指其姓名已登记为该股份持有人的股东；

泽西岛指的是泽西岛；

上市规则是指FCA发布的不时生效的英国上市规则；

成员是指公司的成员；

股票的面值和面值是指该股票的面值；

办公场所是指公司注册的办公场所；

官方名单是指FCA根据英国《2000年金融服务和市场法》第74(1)条以英国上市管理局的身份保存的名单；

经营者具有本条例中“授权经营者”一词的含义；

已支付的意思是已支付或贷记为已支付；

投票意味着，在一次投票中，一名成员拥有的票数将取决于他或她所拥有的股份数量；

认可人系指认可结算所或认可结算所或认可投资交易所的被指定人，每一术语均具有该法第778条所赋予的含义；

股东名册是指公司成员名册；

条例是指“1999年公司(无证书证券)(泽西)令”，包括对其当时有效的任何修改或重新颁布；

有关成员应具有第248条所给出的含义；

印章是指公司的公章，包括根据《公司法》第二十三条、第二十四条的规定由公司保留的公章；

秘书是指公司的秘书，包括一名联合秘书、助理秘书、副秘书或临时秘书以及任何其他被任命履行秘书职责的人；

无凭证股份指在登记册上记录为以无凭证形式持有的本公司股本中的股份，而本章程细则中提及以无凭证形式持有的股份应据此解释；

“联合王国”指大不列颠及北爱尔兰联合王国；以及

在美国上市应具有第248条所给出的含义。

3.凡就股份而言，本章程细则所指的是有关制度，而该股份在有关时间是该股份的参与证券的有关制度。

凡提及向某人或由该人士发送、提供或提供的文件或资料，指以本章程细则授权的任何方式向该人发送、提供、给予、交付、发出或提供、或向该人送达或由该人送达或存放的该等文件或资料或该等文件或资料的副本，而发送、提供及提供应据此解释。

凡提及文字，是指以任何方法或方法组合，以可见形式表达或复制文字、符号或其他信息，不论是以电子形式或其他形式，而书面形式应据此解释。

表示单数的词包括复数，反之亦然；表示男性的词包括女性；表示人的词包括公司。

本细则所载词语或词句如未于第2条下定义，但已在《公司法》或《公司法》(或如两者均有界定，则在《公司法》)中界定，其涵义与《公司法》或《公司法》(视属何情况而定)相同(但不包括对《公司法》或《公司法》在本细则通过之日尚未生效的任何修订)，除非与主题或文意不符。

本条款中未在第2条中定义但在《条例》中定义的词语与《条例》中的含义相同(但不包括对本条款通过之日未生效的《条例》的任何修改)，除非与主题或上下文不一致。

除前两段另有规定外，任何成文法则(包括任何法规、命令、规例或规则)的任何条文，不论是泽西岛、英国或其他地方的成文法则的任何条文，包括对该条文当其时有效的任何修改或重新制定。

标题和边注仅为方便起见而插入，不影响这些条款的结构。

在本章程细则中，(A)转授权力不得作限制性解释，但应作最广泛的解释；(B)在行使本章程细则所载任何权力的情况下，“董事会”一词包括由一名或多名董事、任何董事、本公司任何其他高级职员组成的任何委员会，以及已获转授或(视情况而定)获转授有关权力的本公司任何地方或部门董事会、经理或代理人；(C)任何转授权力均不受该转授权力或任何其他转授权力的存在或行使所限制，除非转授条款另有明确规定；及(D)除转授条款另有明确规定外，一项权力的转授不排除当时根据本章程细则或根据另一项转授获授权行使该项权力的任何其他机构或人士同时行使该项权力。

就公司法第90条而言，现明确指出，如决议案获四分之三有权于本公司股东大会或本公司某类别股东单独会议(视乎情况而定)亲自或委派代表投票的股东通过，该决议案即为特别决议案。

股本及有限责任

4.会员的赔偿责任以其所持股份的未付款项为限。

5.在公司法条文的规限下，在不损害任何现有股份或任何类别股份所附带的任何权利的情况下，任何股份的发行可附有本公司藉普通决议案厘定的权利或限制，或在该决议案的规限下及如无该等决议案，则由董事会厘定。

6.董事会可以加盖本公司印章或以董事会授权的任何其他方式，就任何缴足股款的股份向不记名人士发行认股权证。认股权证所代表的任何股份，可透过交付与其有关的认股权证而转让。在任何如此发行认股权证的情况下，董事会可规定以息票或其他方式支付认股权证所代表股份的股息或其他款项。委员会可一般地或就个别情况或个别情况，决定手令上的任何签署可以电子或机械方式印制或印制在手令上，或该手令无须由任何人签署。

7.董事会可决定并不时更改向不记名人士发行认股权证的条件，尤其是下列条件：

(A)须发出新的手令或代用券，以取代破旧、污损、遗失或损毁的手令或代用券(但除非公司在无合理怀疑的情况下信纳原来的手令或代用券已予销毁，否则不得发出新的手令或代用券)；或

(B)持票人有权出席股东大会并在大会上表决；或

(C)可就认股权证所指明的股份交出认股权证，并将不记名人士的姓名列入登记册。

该手令的持有人须受该手令当其时有效的条件所规限，不论该条件是在该手令发出之前或之后作出的。在该等条件及公司法条文的规限下，不记名人士应被视为本公司的成员，并享有如其姓名已作为认股权证所含股份持有人名列股东名册时所享有的相同权利及特权。本条第七条和第六条的规定适用《公司法》。

8.除持有人对认股权证的绝对权利外，本公司不受或以任何方式强迫本公司承认与认股权证所代表的股份有关的任何权利。

9.在该等规例条文的规限下，董事会可准许以无证书形式持有任何类别股份及透过相关制度转让该类别股份的所有权，并可决定任何类别股份不再为参与证券。在符合《公司法》和《条例》的情况下，董事会可制定未列入本章程细则的规章(作为本章程细则任何规定的补充或替代)：

(A)适用于以无证书形式发行、持有或转让股份，及/或行使与该等股份有关或与该等股份有关的任何权利；

(B)列明(在适当情况下)转换及/或赎回无证书形式股份的程序；及/或

(C)董事认为有需要或适宜以未经证明的形式持有股份。

10.属于某一类别的公司股本股份，不得与该类别的其他股份组成独立的股份类别，因为该类别的任何股份：

(A)以未经证明的形式持有；或

(B)按照该等规例获准成为参与证券。

11.如果任何类别的股份是参与担保，而公司根据《公司法》、《条例》或本章程的任何规定有权出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受交出或以其他方式对以无凭证形式持有的股份行使留置权，则在符合《公司法》、《条例》、本章程的规定以及相关制度的便利和要求的情况下，本公司有权：

(A)藉通知规定该无证书股份的持有人在该通知所指明的期间内将该股份更改为证书形式(或要求营运者更改或指示更改)，并在公司规定的期间内以证书形式持有该股份；

(B)藉通知规定该无证书股份的持有人发出任何必需的指示，以在该通知所指明的期间内借有关系统将该股份的所有权转移；

(C)藉通知规定该无证书股份的持有人委任任何人采取任何必要的步骤，包括但不限于藉有关系统发出任何指示，以在该通知所指明的期间内转让该股份；

(D)规定营运者采取公司依据该等规例有权要求营运者采取的一切行动，或以其他方式要求营运者采取任何行动，以期将该无证书股份转换为证书形式；及

(E)采取董事会认为适当的任何行动，以达成出售、转让、处置、没收、重新配发或交出该股份，或以其他方式执行有关该股份的留置权。

12.分配的权力

12.1根据公司法及本章程细则的规定(包括本细则第12条及第13条有关配发权力、优先认购权及其他事项的规定)及本公司通过的任何决议案，并在不损害现有股份所附带的任何权利的原则下，本公司的未发行股份(不论是否构成原有股本或任何增加资本的一部分)及本公司不时持有的任何库存股股份须由董事会处置，董事会可向该等人士提供、配发、授出购股权或以其他方式处理或处置该等股份。按董事会决定的时间、考虑和条款。

12.2董事会应获一般及无条件授权行使本公司配发股权证券的所有权力，但本条第12.2条所赋予的权力必须按照下列规定行使。

12.3就每个配售期而言，董事会根据本细则第12.2条获授权配发股本证券，其面值总额不得超过授权配发金额。就根据细则第12.2条所赋予的授权而言，就配发期间而言，授权配发金额应由普通决议案厘定。

12.4在每个配售期内，董事会应有权根据上文第12.2条授权的条款并在该授权的范围内，以现金形式全部配售股票证券：

(A)与先发制人的问题有关；及

(B)除与优先购买权问题有关外，不得超过相等于该非优先购买权数额的名义总款额，

犹如第十三条不适用于任何该等分配一样。就依照第12.2条所授予的权力而言，分配期的非优先购买额应通过特别决议确定。为免生疑问，本细则第12.4条并不限制董事会以全部或部分现金以外的代价配发股权证券。

12.5董事会可于任何配发期内，在上文第12.2条所述授权的条款内提出要约或协议(不论是否有条件)，而该等要约或协议将或可能要求股份于该等配售期届满后配发或出售。任何该等配发或出售将计入于作出要约或协议的配售期内存在的授权配售金额，即使有关配发或出售可能要在该配售期届满后才能进行。

12.6在本条以及第13和14条中：

(A)凡提及权益证券的分配，亦包括出售或转让在紧接出售或转让前由公司作为库存股持有的公司权益证券；

(B)配售期指截至本公司第一届股东周年大会日期或于2019年12月31日(以较早者为准)结束的期间，或本公司于股东大会上以普通决议案续期第12.2条所赋予权力的任何其他期间(任何情况下不超过15个月)，述明该期间的授权配发金额；

(C)每段配额期的授权配发款额，须为有关普通决议就该期间所述明的款额，或普通决议所厘定的任何增加的款额；

(D)股权证券的涵义与法令第560条所界定的相同，犹如本公司是该等条文适用的在联合王国注册成立的公司一样；

(E)每段分配期间的非优先购买额，须在有关的特别决议中述明，或在特别决议所定的任何增加的数额中述明；

(F)雇员股份计划是指为本公司及/或其任何直接或间接附属公司(不论该计划或计划是否对所有雇员、行政人员或关系开放)的雇员及/或行政人员及/或他们的关系(根据该等计划或计划而厘定)而设立的任何雇员及/或行政人员激励计划或计划(不论在本细则通过之前或之后)，并由本公司或任何

其直接或间接子公司或由第三方代表子公司，并根据这些条款，员工和/或高管以及(如果适用)他们的关系可以直接或根据授予他们的任何股份期权或其他方式，从股份或其中的任何权益中获得和/或受益；

(G)优先发行指向普通股东要约发行股本证券或邀请普通股东申请认购股本证券，如董事会按照普通股股东的权利决定，则任何类别的其他股本证券的持有人(不论以供股、公开发售或其他方式)，而归属于普通股股东或其他股本证券持有人的权益(如适用)与普通股或其他股本证券的数目成比例(如适用)，但须受董事会就零碎权益或任何法律权利而认为必要或合宜的豁免或其他安排所规限，任何地区的法律、法规或任何监管机构或证券交易所的要求下的监管或实际问题；和

(H)就认购任何证券或将任何证券转换为本公司股份的权利而言，任何证券的面值应视为根据该等权利可配发的该等股份或该等股份的总面值。

12.7董事会可于配发股份后但于任何人士登记为股份持有人之前的任何时间，承认承配人放弃股份予另一人，并可授予承配人权利以董事会认为合适的条款及条件作出放弃。

13.优先购买权

13.1根据上文第12条和下文第13.1(B)条的规定或除非公司以特别决议的方式授权或批准，除非遵守下列规定，否则公司资本中任何未发行的股权证券不得全部以现金形式配发：

(A)所有将予配发的股本证券(相关股份)须首先按持有人现有持有的普通股比例按相同或更优惠的条款(不包括本公司作为库存股持有的任何股份)发售，惟须受董事会就零碎权益或任何地区的法律或规例或任何监管机构或证券交易所的规定所涉及的任何法律、监管或实际问题而认为必要或适宜的豁免或其他安排所规限；

(B)该要约将以董事会发出的书面通知(要约通知)作出，指明有关股份的数目及价格，并邀请每名持有人在不少于14日的期间内以书面说明他们是否愿意接受任何有关股份，以及如愿意，他们愿意认购的最高有关股份数目；

(C)在每名持有人可接受要约通知所指明的有关股份的期限届满时，董事会应将有关股份分配给已通知董事会愿意接受任何有关股份的持有人或其中之一，但任何持有人均无义务认购多于其根据上文第13.1(B)条所通知的最高股份数目；及

(D)倘任何相关股份未获接纳及根据上文第13.1(A)条的要约仍未获分配，董事会有权以其认为合适的方式向任何人士配发、授出购股权或以其他方式处置该等股份，惟该等股份不得按较根据上文第13.1(A)条的要约更为优惠的条款出售。

13.2第13.1条不适用于根据本公司雇员股份计划配发或授出的任何股本证券或期权，亦不适用于根据行使该等购股权而发行的股本证券。为免生疑问，细则第13.1条的条文不适用于以全部或部分现金以外的代价配发任何股权证券，而董事会可按其认为合适的有关时间及一般条款，以全部或部分非现金形式向有关人士配发或以其他方式处置本公司股本中的任何未发行股份或股权证券。

上市规则和披露及透明度规则

14.如果公司在任何时候有任何类别的股份被允许在正式名单上交易，则公司应在公司采用员工股份计划或长期激励计划（定义见上市规则）时遵守上市规则9.4.1至9.4.3的规定，就像它是一家在英国注册成立的公司一样适用该等规定。

15.就第16、17和18条而言：

(A)有关股本指在任何情况下均有权在本公司股东大会上表决的本公司任何类别的已发行股本，并为免生疑问：

(I)凡公司的股本分为不同类别的股份，凡提述有关股本，即指分开计算的每个该等类别的已发行股本；及

(Ii)暂时中止本公司任何该等类别已发行股本中股份的投票权，并不影响第16、17及18条就该等股份或该类别中任何其他股份的权益而适用；

(B)权益，就有关股本而言，指任何种类的权益(包括但不限于淡仓)，包括(但不限于)在有关股本中组成的任何股份的任何权益(不包括行使该等权益的任何约束或限制

附属于股份权益的任何权利是或可能受规限)，而在不限制权益的涵义的原则下，任何人如符合以下情况，应被视为拥有股份权益：

(I)他或她订立合约，由他或她购买(不论是以现金或其他代价)；或

(Ii)并非登记持有人，他或她有权行使持有股份所赋予的任何权利，或有权控制任何该等权利的行使或不行使；或

(Iii)如以信托方式持有的财产包括股份的权益，则该人是某项信托的受益人；或

(Iv)他或她并非凭藉信托所拥有的权益，而有权要求将该股份交付给他自己或按他或她的指示交付；或

(V)他或她并非凭借根据信托拥有的权益而有权取得该股份的权益，或有义务取得该股份的权益；或

(Vi)他或她有权认购股份；或

(Vii)他或她是涉及股份的衍生工具(包括期权、期货及差价合约)的持有人、编写人或发行人，不论是否：(A)该等衍生工具只以现金结算；(B)该等股份有义务交付；或(C)该人绝对或有条件地持有相关股份，不论该等股份是否在法律上可强制执行及是否有书面证明，而该人拥有权益的股份是否不可识别，并不具关键性；

(8)就上文第15条第(B)款第(7)项而言，与股票有关的衍生工具应包括：

(A)该等股份的权利、选择权或权益(不论是否以单位描述)或与该等股份有关的权利、选择权或权益；

(B)合同或安排，其目的或假装目的是完全或通过参照价格或价值或股份价格或价值的变化或根据本定义第15(B)(Viii)(A)条规定的任何权利、期权或权益来确保或增加利润或避免或减少亏损；

(C)上文本定义第15(B)(Viii)(A)条规定的期权或权益中的权利期权或权益(不论是否以单位描述)；

(D)订立、承认或证明本定义第15(B)(八)(A)、(B)和(C)条所指任何权利、选择权或利益或任何合同的文书或其他文件；和

(E)任何人有权：

(I)要求另一人交付相关股份；或

(Ii)如相关股份的价格增加或减少，可从另一人收取一笔款项；

(C)任何人被视为拥有其配偶或其任何未成年子女或继子女所拥有权益的任何股份的权益；而幼年人指未满18岁的人；

(D)如任何法人团体对股份拥有权益，该人即被视为拥有该等股份的权益，而：

(I)该法人团体或其董事习惯于按照其指示或指令行事；或

(Ii)他或她有权在该法人团体的大会上行使或控制或指示行使三分之一或以上的表决权，

但条件是：

(A)凡任何人有权在某法人团体的大会上行使或控制行使三分之一或以上的投票权，而该法人团体又有权在另一法人团体的大会上行使或控制行使任何投票权(有效投票权)，则就上文第(Ii)节而言，该有效投票权须视为可由该人行使；及

(B)就本条而言，任何人如有一项权利(不论是否受条件规限)会使其行使表决权或有义务(不论是否受条件规限)而履行该义务会使其有权行使或控制表决权的行使，则该人有权行使或控制表决权的行使；

(E)如董事会信纳出售是将股份的全部实益拥有权真正出售予与持有人或与该等股份看似拥有权益的任何人士并无关连的一方，并包括以或依据接受收购要约而作出的出售，以及透过认可投资交易所或任何其他股票作出的出售，则属按公平原则出售

在英国以外的地方交换。为此目的，联营公司(在1986年英国破产法第435条中该词的定义范围内)应包括在与持有人有关联的人或任何看来对该等股份有利害关系的人之列；

(F)于任何股份中看似拥有权益的人士，指于回应根据细则第17条发出的披露通告或股东以其他方式通知本公司的披露通告时被点名的任何人士，或于本公司根据公司法或其他方式备存的任何登记册或纪录中显示为如此拥有权益的任何人士，或在考虑到对任何其他披露通告的回应及本公司管有的任何其他相关资料的回应或没有作出回应后，指本公司知道或有合理理由相信拥有或可能拥有如此权益的任何人士；

(G)得分为0.25%的人。权益指在本公司根据公司法或其他方式存置的任何登记册或纪录内显示持有或拥有本公司股份(合共至少占0.25%)权益的人士。在限制通知书(定义见第18.1条)送达之日已发行的相关股本(不包括作为库存股持有的任何股份)中的股份数量或面值；

(H)有关期限是指(I)在每个持有人根据第16条履行《披露和透明度规则》规定的通知义务的情况下，根据《披露和透明度规则》的有关规定作出相关通知所需的期限，以及(Ii)就根据第17条发布的披露通知被要求提供信息的任何人的义务而言，在送达披露通知后14天的期限；

(I)有关限制是指就向某人送达的限制通知书而言，罚款为0.25%。感兴趣的是：

(I)股份持有人无权亲自或委派代表出席本公司任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的任何单独股东大会或行使股东大会所赋予的任何其他权利；

(Ii)董事会可不支付有关股份的全部或任何部分股息或其他应付款项，而持有人无权收取股份以代替股息；

(Iii)董事会可拒绝登记任何属凭证股份的转让，但如该项转让是依据公平出售而进行的，则属例外。

在任何其他情况下，仅指本定义上文第(I)款规定的限制；以及

(J)披露通知指本公司根据章程第17条送达的书面通知，要求提供股份权益或股份权益拥有人的身份详情。

16.披露和透明度规则

16.1如本公司于任何时间有任何类别的股份获准于正式上市交易，则披露及透明度规则第5章的条文应视为以引用方式并入本章程细则内，而各成员必须遵守其中所载对本公司的通知义务，包括但不限于DTR 5.1.2的条文，就此等条文而言，犹如本公司为英国发行人(而非非英国发行人)(各情况下，定义见DTR 5.1)。为免生疑问，表决权持有人及发行人通知规则适用于本公司及每名股份持有人。

17.对股份权益的调查

17.1本公司可发出披露通知，要求本公司知道或有合理因由相信在有关股本中拥有权益或在紧接该通知发出日期前三年内的任何时间拥有该权益的任何人士：

(A)确认该事实或(视属何情况而定)表明该事实是否属实；及

(B)如他或她持有任何该等权益，或在持有该等权益期间曾持有任何该等权益，则他或她有权按照本条细则下列规定提供可能需要的进一步资料。

17.2通知可要求收件人：

(A)提供他或她现在或过去在有关股本(由他或她在第17.1条所述的三年期间内的任何时间持有)的股份中的权益的详情；

(B)如该权益为现有权益，而该等股份的任何其他权益已存在，或在任何情况下，如在该三年期间内的任何时间该等股份的另一项权益在其本身的权益存在的任何时间存在，则(就他或她所知)提供该通知所规定的关于该其他权益的详情，包括在有关股份中拥有权益的人的身分；及

(C)如他或她的权益是过去的权益，提供(在他或她所知的范围内)在紧接他或她不再持有该权益时持有该权益的人的身分详情。

17.3通知所要求的资料必须在有关期限内提供。

17.4本条适用于拥有或以前拥有或有权获得认购本公司股份的权利的人，而该股份在发行时将会

在任何有关情况下，上述有关权益及股份应相应理解为包括于已发行股份中的任何权利及股份。

17.5本公司将保存根据本章程细则收到的信息的登记册。本公司将在收到该等信息后3天内列入登记册：

(A)施加该要求的事实及施加该要求的日期；及

(B)依据该项要求而收到的资料。

资料必须以有关股份的现任持有人的姓名或名称填写，或如无现任持有人或现任持有人不为人所知，则须以持有该权益的人士的姓名或名称填写。所有条目将按时间顺序排列。为此目的而保存的登记册将在本公司的注册办事处或董事会指定的任何其他地点供本公司成员查阅。

18.限制通知书

181如持有本公司有关股本股份的持有人或任何其他看似对该等股份有利害关系的人士，未能在有关期间内遵守：

(A)根据上文第(16)条承担的任何义务(只要公司知道或已经知道该事项)；或

(B)根据第17条就该等股份发出的披露通知，或在看来是遵从该通知的情况下，曾作出在要项上虚假或不足的陈述，

本公司可向持有人发出通知(限制通知)，表明限制通知送达后，该等股份将受若干或全部相关限制(定义见第15(I)条)所规限，而限制通知送达后，即使本章程细则有任何其他规定，该等股份仍须受该等相关限制所规限。为执行章程第15(I)条所列相关限制，董事会可向有关持有人发出通知，要求持有人在通知所述时间前将以非证书形式持有的有关股份更改为证书形式，并在董事会要求的时间内保持证书形式。通知亦可述明，持有人不得将以凭证形式持有的任何相关股份更改为非凭证形式。如持有人不遵守通知，董事会可授权任何人士指示经营者将以非证书形式持有的相关股份更改为证书形式。

18.2如于任何股份的限制通知送达后，董事会信纳任何披露通知所要求的或与该等股份或其中任何股份有关的所有资料已由其持有人或任何其他看来于限制通知标的之股份中拥有权益的人士提供，则本公司须于七天内取消该限制通知。董事会可随时酌情取消任何限制通知或将任何股份排除在限制通知之外。这个

公司应在收到有关股份已根据任何公平出售转让的书面通知后七天内取消限制通知。

18.3倘任何限制通知被取消或不再对任何股份有效，则因该通知而被扣留的任何与该等股份有关的款项须无息支付予若非因该通知本应有权获得该等款项的人士或按其指示支付。

18.4因股东持有受限制通知所规限的任何股份而发行的任何新股份亦须受限制通知所规限，而董事会可规定配发新股份的任何权利须受与该等股份发行时因限制通知而适用的限制相对应的限制所规限。

18.5任何已获送达限制通知的持有人可随时要求本公司以书面说明已送达限制通知的原因，或为何该通知仍未取消，而本公司须于收到该通知后14天内，按董事会酌情决定的详情提供该等资料。

18.6如本公司向一名看似拥有任何股份权益的人士发出披露通知，则须同时向持有人发出一份披露通知副本，但未有或遗漏或持有人未收到该副本并不会令该通知失效。

19.在符合本章程细则有关授权、优先购买权或其他方面的规定以及本公司股东大会根据该等条文通过的任何决议的规定下，以及在可赎回股份的情况下，须符合本章程第20条的规定：

(A)本公司股本中当其时的所有股份须由董事会处置；及

(B)董事会可按其认为适当的条款及条件及在其认为适当的时间，将该等股份重新分类、分配(连同或不授予放弃权利)、授予该等股份的选择权或以其他方式处置该等股份。

20.在公司法条文的规限下，在不损害任何现有股份或任何类别股份所附带的任何权利的情况下，本公司或持有人可选择发行将予赎回或须予赎回的股份。董事会可决定赎回股份的条款、条件及方式，但须在配发股份前作出决定。

21.本公司可行使《公司法》允许的支付佣金或经纪佣金的所有权力。任何此类佣金或经纪佣金可通过支付现金或配发全部或部分缴足的股份来支付，或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。

22.除法律另有规定外，本公司不承认任何人以任何信托形式持有任何股份及(除本章程细则或法律另有规定外)

公司不应受任何股份(或股份任何零碎部分)的任何权益的约束或承认，但持有人对全部股份(或股份的零碎部分)的绝对权利除外。

权利的更改

23.除《公司法》另有规定外，如果公司的资本在任何时间被分成不同类别的股份，则任何类别所附的权利(除非该类别股份的分配条款另有规定)可被更改或废除，不论公司是否正在清盘：

(A)获得该类别已发行股份面值四分之三的持有人的书面同意(不包括任何以库存股形式持有的该类别股份)，该同意须以硬拷贝形式或以电子形式送交当其时由公司或代表公司为此目的而指明的地址(如有的话)，或如没有指明，则送交办事处，并可由多份文件组成，每份文件均可由一名或多于一名持有人或其代表以董事会批准的方式签立或认证，或以两者的组合方式签立或认证；或

(B)获该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议的认可，但不得以其他方式作出。

24.就第二十三条而言，如果公司的资本在任何时候被分成不同类别的股份，除非任何股份或任何类别股份所附的权利另有明确规定，否则这些权利应被视为因下列原因而改变：

(A)公司以购买或赎回本身股份的方式以外的方式减少就该股份或该类别股份缴足的股本；及

(B)配发另一股优先派发股息或配发股本的股份，或给予其持有人较该股份或该类别股份所赋予的投票权更优惠的投票权，但不得当作因：

(C)设立或发行与该股份或该类别股份具有同等排名的另一股份，或在该股份或该类别股份之后设立或发行另一股份，或借公司购买或赎回其本身的股份而设立或发行该股份；或

(D)本公司根据规例准许透过相关系统以未经证明的形式持有及转让该类别或任何其他类别股份的所有权。

股票

25.每一成员在成为任何凭证股份的持有人时(公司法另有许可或要求的除外)，有权免费就其持有的每一类别的所有凭证获得一张凭证(在转让其持有的任何类别的凭证的一部分时，有权获得关于其持有的凭证的余额的凭证)。如果他或她就第一张股票之后的每张股票支付董事会不时厘定的合理金额，则他或她可选择就其任何已认证股份收取一张或多张额外股票。每份证明书须：

(A)加盖印章或按照第一百九十条的其他规定或以董事会批准的其他方式签立；及

(B)指明其所关乎的股份的数目、类别及识别号码(如有的话)，以及就该等股份缴足的款额或各别款额。

本公司并无义务就超过一名人士联名持有的凭证股份发行超过一张证书，而向一名联名持有人交付一张证书即为对所有持有人的充分交付。不同类别的股票不得包含在同一证书中。

如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按董事会厘定的有关证据及弥偿及支付本公司因调查证据及准备所需弥偿表格而合理招致的任何特别自付费用的条款(如有)续期，但在其他情况下可免费续发，以及(如属毁损或损毁)在交出旧股票时续期。

27.按照本章程细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。凡股票在交付过程中遗失或延误，本公司概不负责。

留置权

28.本公司对每股股份(非缴足股款股份)就该股份应付予本公司的所有款项(不论是否现时)拥有首要留置权。董事会可于任何时间(一般或在特定情况下)放弃任何留置权或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细则的规定。本公司对股份的留置权应延伸至就该股份应付的任何金额(包括但不限于股息)。

29.本公司可按董事会厘定的方式出售本公司有留置权的任何股份，但如有留置权所涉及的款项现时须予支付，但在通知送交股份持有人或有权获得通知的人士后14整天内仍未支付，则本公司可出售该股份，要求支付款项，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

30.为使出售生效，如股份为凭证股份，董事会可授权任何人士就出售予买方或按照买方指示的股份签署转让文书。如股份为无凭证股份，董事会可行使本公司根据细则第11条赋予的任何权力，向买方或按照买方的指示出售股份。买方并无责任监督购入款项的运用，而买方对股份的所有权亦不会因与出售有关的任何不正常或无效的程序而受到影响。

31.出售所得的净收益，在支付费用后，须用于支付或清偿留置权所涉及的款项中目前须予支付的部分。任何剩余款项(如售出股份为记名股份，则于交回本公司注销有关售出股份的股票时，不论售出股份为记名股份或非记名股份，须受出售前股份目前尚未应付的任何款项的类似留置权规限)须支付予于出售日期有权持有股份的人士。

对股份的催缴

32.在配发条款的规限下，董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论就面值或溢价而言)，惟连续两次催缴的付款日期之间必须至少有一个历月。各股东须(在收到指明付款时间及地点的至少一个历月通知的情况下)向本公司支付通知所规定的就其股份催缴的金额。电话可能需要分期付款。催缴股款可全部或部分撤销，而催缴股款的指定付款时间可由董事会决定全部或部分延迟。被催缴股款的人仍须对催缴的股份负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后已转让。

33.催缴应视为在董事会授权催缴的决议案通过时作出。

34.股份的联名持有人须负上共同及各别的法律责任，支付与该股份有关的所有催缴股款。

35.如催缴股款或催缴股款的任何分期付款在到期及应付后仍未全部或部分未付，则到期并须支付该催缴股款的人须就自该催缴股款到期并须予支付之日起未予支付的款额支付利息，直至该笔款项获支付为止。利息须按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付，或如没有厘定利率，则按董事会厘定的利率支付，但不得超过15%。但董事会可就任何个别成员豁免支付全部或部分该等利息。

36.就股份于配发时或在任何固定日期须支付的款额，不论是按面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，须当作已妥为作出催缴及通知，并须于如此定出的日期或按照

分配的条款。如未支付，则应适用本细则的规定，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而到期应付一样。

37.在配发条款的规限下，董事会可就股份的发行作出安排，以便承配人或持有人在股份催缴股款的金额及支付时间上有所不同。

38.董事会如认为适当，可从任何成员收取该成员所持有的任何股份的全部或任何部分未催缴及未支付的款项。该等催缴股款之前的付款，将在付款的范围内解除对其所涉股份的责任。本公司可按董事会与股东协定的利率(除非本公司藉普通决议案另有指示)支付全部或任何如此垫付的款项(直至该等垫款现时成为应付)的利息。每年，或者，如果更高，则为适当的费率(如该法所定义)。

没收及移交

如果催缴股款或催缴股款的任何分期付款在到期应付后仍未全部或部分支付，董事会可向应付股款的人士发出不少于七整天的通知，要求支付未支付的款项，以及可能应计的任何利息和本公司因未支付该等款项而招致的任何费用、收费和开支。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

40.如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份，可于通知所要求的款项尚未支付前的任何时间，由董事会决议予以没收。没收应包括与没收股份有关的所有股息或其他应付款项，但在没收前尚未支付。股份被没收时，应向没收前的股份持有人发出没收通知。如果没收的股份是以凭证形式持有的，则应在与股份记项相对的登记册上迅速登记，表明通知已发出，股份已被没收，以及没收的日期。任何没收不会因遗漏或疏忽送交该通知或记入该等记项而失效。

41.在公司法条文的规限下，被没收的股份应被视为属于本公司，并可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售予没收前的持有人或任何其他人士。在出售、重新配发或其他处置前的任何时间，可按董事会认为合适的条款取消没收。如就出售而言，以证书形式持有的没收股份将转让予任何人士，董事会可授权任何人士签署转让该股份予该人士的文书。为处置以无凭证形式持有的没收股份而转让给任何人时，董事会可行使公司第11条规定的任何权力。公司可收到

出售股份所付出的代价，并可将受让人登记为股份持有人。

42.任何人士不得就任何已被没收的股份担任股东，而如该股份为凭证股份，则须将任何遭没收股份的股票交回本公司注销。该人士仍须就其于没收日期就该股份向本公司应付的所有款项向本公司承担责任，并按没收前该等款项应付利息的利率计算该等款项的利息，或如并无如此应付利息，则按董事会厘定的不超过15%的利率计算。从没收之日起至付款之日，每年或(如果更高)适当的费率(如该法案所定义)。董事会可豁免全部或部分付款，或强制执行付款，而无须就股份在没收时的价值或出售股份时收取的任何代价作出任何补偿。

43.董事会可接受交出其可按议定的条款及条件没收的任何股份。在该等条款及条件的规限下，交回的股份应视为已被没收。

44.股份没收涉及于没收股份时终止于股份中的所有权益及针对本公司的所有申索及要求，以及股份被没收人士与本公司之间与股份附带的所有其他权利及债务，但此等细则明文保留的权利及债务除外，或公司法给予或施加于前股东的权利及债务除外。

45.董事或秘书宣誓宣布一股股份已在指定日期妥为没收或交出，即为证明其中所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。该项声明(如有需要，须受有关系统签署转让文书或转让文书的规限)构成股份的良好所有权。获出售股份的人士并无责任监督购买款项(如有)的运用，而其股份所有权亦不会因有关没收、退回、出售、重新配发或出售股份的程序出现任何不符合规定或无效的情况而受影响。

股份转让

46.在不损害本公司将任何股份权利因法律的施行而转移的人士登记为成员的任何权力下，经证明股份的转让文书可以采用任何通常形式或董事会批准的任何其他形式。转让文书应由转让人或其代表签署，除非股份已全部付清，否则应由受让人或其代表签署。转让文书不必加盖印章。

47.董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记转让未缴足股款的记账股份，但有关拒绝并不妨碍在公开及适当的基础上进行本公司股份的交易。

48.董事会也可拒绝登记凭证股份的转让，除非转让文书：

(A)已于董事会指定的办事处或其他地点递交，并加盖适当印花(如可加盖印花)，并附有有关股份的证书及董事会合理需要的其他证据，以显示转让人有权作出转让；

(B)只关乎一类股份；及

(C)受让人不超过四名。

49.在转让有凭证的股份的情况下，如根据《公司法》的规定，无须就该股份发出股票，则只有在已就有关股份发出股票的情况下，才需要递交股票。

50.如董事会拒绝以证书形式登记股份转让，董事会应在转让文书提交本公司之日起两个月内向受让人发出拒绝通知。

51.任何与股份所有权有关或影响股份所有权的转让文书或其他文件的登记，均不收取任何费用。

52.本公司应有权保留已登记的转让文书，但董事会拒绝登记的转让文书应在拒绝通知发出时退还递交该文书的人。

股份的传转

53.如股东身故，则其作为联名持有人的一名或多名尚存人士，以及其遗产代理人(如其为唯一持有人或联名持有人的唯一尚存人)将为本公司承认的唯一对其权益有任何所有权的人士。本章程细则并不解除已故股东(不论为单一或联名持有人)的遗产对其所持任何股份的任何责任。

54.透过转传而有权享有股份的人士，可在出示董事会适当要求的有关其有权享有的任何证据后，选择成为股份持有人或由其提名的另一人登记为受让人。如果他或她选择成为持有人，他或她应向公司发出通知，表明这一点。如果他或她选择让另一人登记，且该股票是凭证股票，该人应签署一份向该人转让该股票的文书。如果他或她选择让他或她的另一位人士登记，而股份是无证书股份，他或她应采取董事会可能要求的任何行动(包括但不限于签署任何文件和通过相关系统发出任何指示)，以使他或她能够登记为股份持有人。本细则所有与股份转让有关的条文均适用于该转让通知或文书，犹如该通知或文书是

该成员所签的转让文书和该成员的死亡或破产或其他导致传递的事件尚未发生。

55.董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份。如该通知于60天内未获遵从，董事会可于该期间届满后暂不支付有关股份的所有股息或其他款项，直至该通知的规定已获遵从为止。

56.透过转传而有权享有股份的人士，在出示董事会适当要求的有关其有权享有的任何证据后，并在符合细则第54条的规定下，就股份享有的权利与其假若为股份持有人时所享有的权利相同，但须受细则第200条的规限。该人士可解除与该股份有关的所有股息及其他应付款项，但在登记为股份持有人前，该人士无权就该股份收取本公司任何会议的通知，或出席本公司任何会议或于会上投票，或收取本公司股本中任何类别股份持有人的任何单独会议，或出席该会议或于会上投票。

股本的变更

57.所有因增加公司股本、合并、分拆或再分拆其股本或将股票转换为缴足股款而产生的股份如下：

(A)在符合本章程所有规定的情况下，包括但不限于关于支付催缴、留置权、没收、转让和传送的规定；和

(B)普通股，除非本章程细则另有规定，否则为设立股份的决议案或股份的配发条款。

58.每当因合并或拆分股份而产生任何零碎股份时，董事会可代表股东按其认为适当的方式处理零碎股份。尤其是，董事会可出售相当于任何股东以其他方式有权享有的任何人士(包括在公司法条文规限下的本公司)的零碎股份，并在该等股东之间按适当比例分配出售所得款项净额。如拟出售股份以证书形式持有，董事会可授权(及有关转让成员特此委任)某些人士签署转让予买方或按照买方指示转让股份的文书。如拟出售股份以无证书形式持有，董事会可作出其认为必要或合宜的一切作为及事情，以将股份转让予买方或按照买方的指示进行。买方并无责任监督购买款项的运用，而买方对股份的所有权亦不会因与出售有关的程序中的任何不正常情况或无效而受到影响。或者，但不限于，如果一名成员在合并时持有的股份数量不是待合并股份的确切倍数，董事会可向该成员发行入账列为缴足股款的最低数量

将其所持股份四舍五入至所需倍数所需的股份。本次发行将以储备资本化的方式进行，董事会可酌情决定从本公司的任何储备或损益表中提取支付股份所需的金额，并可将其用于支付股份的资本化。

股东大会

59.根据《公司法》的规定，董事会应召开股东大会，公司应召开股东大会，作为年度股东大会。

60.本章程细则所有与公司股东大会有关的条文，在加以必要的变通后，适用于公司股本中任何类别股份持有人的每一次独立股东大会，但如属公司股本中任何类别股份持有人的独立股东大会，则除外：

(A)所需的法定人数为持有或委派代表持有该类别已发行股份面值至少三分之一(不包括任何作为库存股持有的该类别股份)的两名人士，或在该等持有人的任何延会上，一名亲身或由受委代表出席的持有人，不论其所持股份的数额为何，均须当作为组成会议；

(B)任何亲身或受委代表出席的该类别股份的持有人，均可要求以投票方式表决；及

(C)以投票方式表决时，每名该类别股份持有人可就其持有的每一股该类别股份投一票。

就本细则而言，如任何人士由一名或多名受委代表出席，他或她只被视为持有该等受委代表获授权行使投票权的股份。

61.董事会可在其决定的时间、时间及地点召开股东大会。董事会根据公司法的规定征集成员时，应按照公司法和本章程的要求及时召开股东大会。如股东大会举行地点的董事人数不足，本公司任何董事均可召开股东大会，但如无董事愿意或有能力召开股东大会，则本公司任何两名成员均可召开大会，以委任一名或以上董事。

股东大会的通知

62.召开周年大会须发出最少21整天的通知。在公司法条文的规限下，所有其他股东大会均可于至少14整天前发出通知。

63.在公司法、本章程细则及对任何股份施加的任何限制的规限下，有关通告应送交每名股东及每名董事，惟部分缴足股款股份的持有人只有在下列情况下才有权获得股东大会通知：(I)直接及不利影响该等股份的权利；或(Ii)本公司清盘；或(Iii)涉及向普通股东偿还或分派股本。核数师有权接收任何成员有权接收的任何股东大会的所有通知和与之有关的其他通信。

：在符合公司法规定的情况下，通知应指明会议的时间、日期和地点(包括但不限于为第74条的目的而安排的任何卫星会议地点，该地点应在通知中注明)和要处理的业务的一般性质。

65.如属周年大会，通知须指明该会议为周年大会。如召开会议通过一项特别决议，通知应说明将该决议作为一项特别决议提出的意向。

66.通知应包括为第七十六条的目的而作出的任何安排的细节(明确表示参加这些安排不等于出席与通知有关的会议)。

67.成员至少占5%。在与请求有关的年度股东大会上有权就决议表决的所有成员的总表决权中，或有相关表决权并持有公司股份的不少于100名成员的总表决权中，每名成员已缴足的平均金额至少为100 GB，可要求公司向有权收到下一届年度股东大会通知的公司成员分发一项可适当动议并拟在该次股东大会上动议的决议的通知，如有要求，除非该决议：

(A)如获通过即属无效(不论是由於与任何成文法则或公司章程不一致或其他原因)；

(B)诽谤任何人；或

(C)琐屑无聊或无理取闹，

以法令第339(1)至339(3)条条文所载的相同方式发出通知，犹如该公司是该等条文适用的在联合王国注册成立的公司一样。

68.各成员根据第67条提出的请求可以是硬拷贝或电子形式，并且必须：

(A)指明须发出通知的决议；

(B)须由作出该证书的人认证；及

(C)须于该要求所关乎的股东周年大会举行前最少六个星期或(如较后)该股东周年大会的通知发出日期前由本公司收到。

69.如代表至少5%的成员提出要求。在所有有相关表决权的持有人或不少于100名有相关表决权并持有公司股份的股东的总投票权中，公司应向有权收到股东大会通知的公司股东分发一份不超过1000字的声明，声明内容如下：

(A)拟在该次会议上处理的决议所指的事项；或

(B)须在该次会议上处理的其他事务。

70.各成员根据第69条提出的请求可以是硬拷贝或电子形式，并且必须：

(A)指明将予传阅的报表；

(B)须由作出该证书的人认证；及

(C)须于该文件所关乎的会议举行前最少一星期由公司接获。

71.在第67和69条中：

相关的投票权意味着：

(A)就一项拟议决议所指事项的陈述而言，在与有关要求有关的会议上就该决议表决的权利；及

(B)就任何其他陈述而言，在该等要求所关乎的会议上表决的权利。

72.持股人有权提名他或她代表其持有股份的另一人享有信息权(该词在该法第146节中有定义)。被指定人应享有与该法第146至149条(第147(4)条除外)规定相同的权利，公司应履行其关于授予

如该公司是一间在联合王国注册成立的公司，并适用该法令的有关规定，但须符合以下条件：

(A)凡提及账目、报告或其他文件，应解释为提及《公司法》下的相应文件(如有的话)；

(B)对法令第1145条的提及不包括第1145(4)和1145(5)条；

(C)第147条第(4)款应由第232至235条中有关“成员”的规定取代，该等条款由“指定人”取代；及

(D)第148(4)条所指的“破产”，包括“1954年释义(泽西岛)法”所界定的破产，而凡提及“清盘”之处，则包括根据“公司法”第21部进行的清盘。

73.至少占5%的持有者按照该法第527(4)条规定的方式提出要求。在所有有权在提交本公司年度账目的股东大会上投票的持有人的总投票权中，或在至少100名有权投票并持有本公司股份的持有人的总表决权中，本公司应在其网站上发布一份声明，列出与本公司账目审计有关的任何事项或与本公司核数师停职有关的任何情况。而本公司须遵守公司法第527至529条(第527(5)条除外)条文所载有关刊发该等声明的所有义务，并不包括第527(2)条中提及的“亦见第153条(代他人持有股份的权利的行使)”，犹如该等条文适用于在英国注册成立的公司一样，惟董事会如真诚地相信本条所赋予的权利正被滥用，则本公司无须遵守公司法第527(1)条所载的责任。

74.董事会可议决使有权出席大会的人士可同时出席及参与世界各地的附属会议地点。亲自出席或委派代表出席卫星会议地点的成员应计入有关大会的法定人数，并有权在该会议上表决，如大会主席信纳在整个大会期间有足够设施以确保出席所有会议地点的成员能够：

(A)参与召开会议的事务；

(B)聆听和看见所有在主会场及任何卫星会场发言的人(不论是使用麦克风、扬声器、视听通讯设备或其他方式)；及

(C)如此出席的所有其他人均须以相同方式聆听及观看。

股东大会主席应出席主要会议地点，会议应被视为在主要会议地点举行。

75.如大会主席觉得主要会议地点或任何附属会议地点的设施已不足以达致第七十四条所指的目的，则主席可无须会议同意而中断大会或将其休会。在该大会上进行的所有事务，直至该次休会时间为止，均属有效。第八十七条的规定应适用于该休会。

76.董事会可作出安排，使有权出席股东大会或其延会的人士能够观看及聆听股东大会或其续会的议事程序，并可透过出席世界上任何并非卫星会议地点的地点，在大会上发言(不论是使用麦克风、扬声器、视听通讯设备或其他方式)。出席任何该等地点的人士不得被视为出席股东大会或其续会，亦无权在该地点举行的会议上投票。任何亲身或委派代表出席该会议地点的股东如因任何原因未能观看或聆听会议的全部或任何议事程序，或在会议上发言，不得以任何方式影响会议议事程序的有效性。

77.委员会可不时作出其绝对酌情决定权认为适当的任何安排，以控制已依据第七十六条作出安排的任何场地的上座率(包括但不限于发出门票或施加某些其他遴选方法)，并可不时更改该等安排。如根据该等安排，一成员无权亲自或委派代表出席某一特定会址，则该成员有权亲自或委派代表出席已根据第七十六条作出安排的任何其他会址。任何股东亲身或委派代表出席该会议地点的权利，须受当时有效并在会议或续会通知中述明适用于该会议的任何该等安排所规限。

78.如在大会通知发出后但在会议举行前，或在大会休会后但在延会举行前(不论是否需要就延会发出通知)，董事会基于非董事会所能控制的理由，决定在所宣布的地点(如属第七十四条所适用的会议，则为所宣布的任何地点)及/或时间举行会议并不切实可行或不合理，则可更改地点(或任何地点，如果是第七十四条所适用的会议)和/或推迟举行会议的时间。如果作出了这样的决定，则董事会可更改地点(或第74条所适用的会议的任何地点)和/或再次推迟时间(如认为合理，可更改地点)。在任何一种情况下：

(A)不需要发送新的会议通知，但董事会应在切实可行的情况下，在至少两份全国性报纸上公布会议的日期、时间和地点，并应安排更改地点和/或延期的通知在原地点和/或原时间出现；和

(B)有关该会议的委任代表委任，如以硬拷贝形式送交本公司或代表本公司按照第108(A)条指明的地址或其他地点，则可于指定举行会议的延期时间前48小时或之前的任何时间，以电子形式送交本公司或其代表按照第108(B)条指明的地址(如有的话)收取，但董事会在任何情况下均可指明在计算48小时的期间时，不得考虑一天中任何非工作日的部分时间。

79.就第七十四条、第七十五条、第七十六条、第七十七条、第七十七条和第七十八条而言，会员参与任何股东大会事务的权利应包括但不限于发言、举手表决、投票表决、由代表代表，以及有权查阅《公司法》或本章程规定须在大会上提供的所有文件。

意外遗漏向任何有权收取会议通知或决议案的人士发出会议通知或决议案通知，或在公司法或本章程细则规定的情况下就在网站上刊登会议通知而发送任何通知，或在公司法或本章程细则规定的情况下向任何有权收取该通知或决议案的人士发送代表委任表格，或该等人士因任何原因而没有收到任何有关通知、决议案或通知或代表委任表格，不论本公司是否知悉该等遗漏或未收到，均不会令该会议的议事程序失效。

81.董事会及在任何股东大会上，大会主席可作出任何安排及施加其认为适当的任何规定或限制，以确保股东大会的安全，包括但不限于要求出席会议的人士出示身分证明文件、搜查其个人财产及限制可带进会议地点的物品。董事会和在任何股东大会上，如拒绝遵守这些安排、要求或限制，主席有权拒绝任何人进入。

股东大会的议事程序

82.在任何股东大会上，除非有足够法定人数出席，否则不得处理任何事务，但不足法定人数并不妨碍选择或委任会议主席，而会议主席不得被视为会议事务的一部分。除本细则另有规定外，出席会议并有权就待处理事务投票的三名符合资格的人士即为法定人数，除非：

(A)每个人都是合资格人士，只是因为他或她根据《公司法》获授权就该会议以法团代表身分行事，而他们是同一法团的代表；或

(B)每名人士均为合资格人士，原因是他或她就该会议获委任为某成员的代表，而该等代表又是同一成员的代表。

就本细则而言，合资格人士指(I)身为本公司成员的个人，(Ii)根据公司法获授权就该会议担任公司代表的人士，或(Iii)就该会议获委任为股东代表的人士。

83.如在指定的会议时间起计30分钟内(或会议主席决定等待不超过一小时的较长时间)内仍未达到法定人数，或如在会议期间不再有法定人数出席，则应成员的要求召开的会议须解散，而在任何其他情况下，会议须延期至会议主席在符合公司法条文的规定下决定的时间及地点举行。如在指定举行会议的时间后15分钟内，仍未达到法定人数，则延期的会议须予解散。

84.董事会主席(如有)或(如有)本公司任何副主席或(如其缺席)董事会提名的其他董事主席将主持会议。如果主席、副董事长或其他董事(如有)在指定的会议举行时间后15分钟内均未出席或不愿担任会议主席，出席的董事应在出席的董事中推选一人担任会议主席。如果只有一名董事出席并愿意行动，他或她将主持会议。如果没有董事愿意担任主席，或者董事在指定的会议举行时间后15分钟内没有出席，则亲自出席或委托代表出席并有权投票的成员应推选一名亲自出席的成员担任主席。

85.董事即使不是股东，仍有权出席任何股东大会及本公司股本中任何类别股份持有人的任何单独大会并在会上发言。

86.经出席会议的法定人数的会议同意，会议主席可将会议延期至另一地点。在延会的会议上，除本可在该会议上妥善处理的事务外，不得处理任何其他事务。此外(在不损害第七十五条赋予主席休会的权力的情况下)，主席如觉得下列情况，可在未经同意的情况下将会议休会到另一时间和地点：

(A)举行或继续举行该会议相当可能并不切实可行，因为有太多拟出席会议的成员并不出席；或

(B)出席该会议的人的不守规矩的行为妨碍或相当可能妨碍该会议的事务有秩序地继续进行；或

(C)在其他情况下有需要休会，以妥善处理会议的事务。

87.除公司法条文另有规定外，任何该等延会的时间及地点(如会议在主要会议地点及附属会议地点举行，则为会议主席绝对酌情决定的其他地点)可由会议主席行使绝对酌情决定权而决定，即使某些成员可能因该等延期而不能出席延会。然而，任何该等股东仍可根据章程第108条指定代表出席续会，或以硬拷贝方式委任代表出席续会，而该等文件如于续会交予主席或秘书或任何董事的大会上递交，即属有效，即使其发出通知的时间少于细则第108(A)条所规定的时间。如会议延期30天或以上或无限期，须于延会日期前至少七整天发出通知，指明延会的时间及地点(如属第74条所适用的会议)及待处理事务的一般性质。否则，无须送交任何关于休会的通知或关于须在延会上处理的事务的通知。

88.如果对审议中的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地裁定该修正案不符合会议程序，则实质性决议的议事程序不应因裁决中的任何错误而无效。经主席同意，修正案提出者可在对修正案进行表决前撤回该修正案。对作为特别决议正式提出的决议的任何修正案不得审议或表决(仅为纠正专利错误而作的文书修正案除外)。不得审议或表决作为普通决议正式提出的决议的任何修正案(仅为纠正专利错误的文书修正案除外)，除非：

(A)于将审议该普通决议的会议或延会的指定举行时间(如董事会如此指明，则该时间须不计工作日以外的任何时间计算)最少48小时前，有关修订条款及提出修订的意向的通知，已以硬拷贝形式送交办事处或由公司或代表公司为此目的而指明的其他地方，或以电子形式送交公司或其代表当其时为此目的而指明的地址(如有的话)，或

(B)主席以其绝对酌情决定权决定可审议和表决该修正案。

89.付诸大会表决的决议须以举手方式决定，除非在举手表决前或在宣布举手表决的结果时，或在撤回任何其他以投票方式表决的要求时，或有关大会的通知述明付诸该大会表决的决议须以投票方式决定。根据《公司法》的规定，可通过下列方式要求以投票方式表决：

(A)会议主席；或

(B)至少三名有权就决议表决的亲身或受委代表出席的成员(选举会议主席或就延期问题除外)；或

(C)亲身或受委代表出席的任何一名或多于一名成员，占所有有权就决议表决的成员的总投票权(不包括作为库存股持有的任何股份所附的任何投票权)不少于10%；或

(D)亲身或受委代表出席的任何一名或多于一名成员，而该名或多于一名成员持有赋予该决议案投票权的股份，而该等股份的已缴足款项总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的10%(不包括任何赋予就该决议案表决的权利的股份，而该等股份是作为库房股份持有)。

委派代表在会议上就某一事项进行投票，授权该代表要求或参与要求就该事项进行投票。在应用本条条文时，受委代表的要求(I)就本条(B)段而言，视为股东的要求，(Ii)就本条(C)段而言，视为代表受委代表获授权行使投票权的股东的要求，及(Iii)就本条(D)段而言，视为持有附带该等权利的股份的股东的要求。

90.除非正式要求以投票方式表决(而该项要求在进行投票前并未撤回)，否则会议主席宣布某项决议已获得通过或一致通过、或以特定多数通过、或失败或未获特定多数通过，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。

91.投票前可撤回投票要求，但须征得会议主席同意。如此撤回的要求偿债书，不得视为使在该要求偿债书提出前宣布的举手表决结果无效。如果要求投票表决的要求被撤回，主席或任何其他有资格的成员可以要求投票表决。

92.除第九十三条另有规定外，投票应按会议主席的指示进行，会议主席可指定监票人(他们不一定是委员)，并定出宣布投票结果的时间和地点。投票的结果应被视为要求投票的会议的决议。

93.就会议主席的选举或休会问题要求以投票方式表决，或有关大会的通知述明须以投票方式表决该大会的决议时，须立即以投票方式作出。就任何其他问题被要求以投票方式表决的，应在会议上或主席指示的时间和地点进行，但不得超过要求以投票方式表决后30天。要求以投票方式表决，并不妨碍会议继续进行，以处理除要求以投票方式表决的问题外的任何事务。如在宣布举手表决结果前要求以投票方式表决，而该项要求已妥为撤回，则会议须继续进行，犹如该项要求并未提出一样。

94.如在要求投票的会议上宣布投票的时间及地点，则无须就未在该会议上进行的投票发出通知。在任何其他情况下，通知须在投票前至少七整天发出，指明投票的时间和地点。

95.如为任何目的需要本公司的普通决议案，则特别决议案亦属有效。

96.各成员可要求董事会就根据公司法第342至349条及第351至353条(不包括第343(4)、343(5)、343(5)、349(4)、351(3)、351(4)条及第342(2)条中提及的“第153条(在股份由他人代为持有的情况下行使权利)”的规定，在公司股东大会上进行或将进行的任何投票作出独立报告，如有此要求，本公司须遵守该等条文，犹如该等条文所适用的在联合王国注册成立的公司一样，但该法令第347条所载对公司法第325及326条的提述，须分别解释为对公司法第96(2)条及第96(5)条的提述。

委员的投票

97.在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，就举手表决的决议进行表决：

(A)每名亲身出席的成员均有一票表决权；

(B)除(C)段另有规定外，由一名或多于一名有权就该决议投票的成员妥为委任的每名出席代表均有一票表决权；

(C)在下列情况下，代表有一票赞成和一票反对决议：

(I)该代表已由多於一名有权就该决议表决的成员妥为委任，及

(Ii)该代表已获该等成员中的一名或多名指示投票赞成该决议，并已获该等其他成员中的一名或多於一名指示投反对票。

98.在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，在投票表决以投票方式表决的决议案时，每名亲身或受委代表出席的股东对其持有的每股股份均有一票投票权。

99.如属股份的联名持有人，则不论是亲自或委派代表投票的较资深人士所投的票，均须予接受，而其他联名持有人的投票权则不包括在内。为此目的，资历应按持有人姓名在登记册上的顺序确定。

100.在关乎精神紊乱的事宜上具有司法管辖权的法院或官员(不论是在泽西岛或其他地方)已就任何社员作出命令，该社员可由其接管人、财产保管人或获该法院或官员为此目的而授权的其他人投票，不论是举手表决或投票表决。该接管人、财产保管人或其他人在举手表决或投票表决时，可由代表投票。投票权只有在声称行使投票权人士的授权证明已于行使投票权的会议或续会的指定举行时间不少于48小时前送交董事会满意的证据至办事处或根据本细则指定的其他交付委任代表的地点后方可行使，惟本公司在任何情况下均可指明在计算48小时期间时，不得计入工作日以外的任何时间。

101.任何股东均无权在股东大会或本公司股本中任何类别股份持有人的单独会议上，亲身或委派代表就其持有的任何股份投票，除非其就该股份目前应支付的所有款项均已支付。

102.如有任何不应点算或本应被否决的表决，该错误不应使表决结果无效，除非在同一次会议上或在会议的任何休会上指出该错误，而且会议主席认为该错误足以使表决结果无效。

103.不得对任何投票人的资格提出反对，但在进行反对投票的会议或延会或投票表决时除外。在该会议上没有被否决的每一票都是有效的，而每一张本应被点算的未被点算的票都应不予理会。在适当时间提出的任何反对意见应提交会议主席，会议主席的决定为最终和决定性的。

104.在一次投票中，有权投一票以上的成员，如果他或她参加投票，则不必使用他或她的所有选票或以同样的方式投出他或她所用的所有选票。

代理人和公司代表

105.委派代表的委任须以书面作出，并须采用任何惯常形式或董事会批准的任何其他形式。在符合条件的情况下，委托书的委任可以是：

(A)硬拷贝形式；或

(B)以电子形式送达公司为此目的而提供的电子地址。

106.委任代表，不论是以硬拷贝形式或以电子形式作出，均须按本公司或其代表不时批准的方式签立。在此情况下，委任代表须由委任人或获委任人正式授权的任何人士签立，或如委任人为法团，则由获正式授权的人士签立，或盖上法团印章或以其章程授权的任何其他方式签立。

107.董事会如认为合适，可在公司法条文的规限下，由本公司自费寄发供大会使用的代表委任表格硬拷贝，并以电子形式发出邀请，以董事会批准的形式委任一名代表出席会议。委任代表并不妨碍会员亲自出席有关会议或投票表决。一名股东可委任一名以上代表出席同一场合，惟每名该等代表须获委任行使该股东持有的一股或多股股份所附带的权利。

108.在不损害第七十八条(乙)项或第八十七条第二句的原则下，委派代表应：

(A)如属硬拷贝形式，则以专人或邮递方式送交公司或代表公司为此目的而指明的办事处或其他地方：

(I)在召开会议的通知中；或

(Ii)由公司或代表公司就该会议送交的任何形式的委托书，

在指定举行会议或延会的指定时间(或根据第78条指定的任何延迟举行会议的时间)前不少于48小时，而在该指定时间内被指名的人拟在该会议上投票；或

(B)如为电子形式，则在依据《公司法》或本章程细则的规定可以电子方式将委托书送交的任何地址，或公司或代表公司为收取电子形式的委托书而指明的任何其他地址收到：

(I)在召开会议的通知中；或

(Ii)由公司或代表公司就该会议送交的任何形式的委托书；或

(Iii)在公司就该会议发出的委任代表的邀请中；或

(Iv)在由本公司或代表本公司维持并识别本公司的网站上；或

(V)在指定举行会议或延会的指定时间(或根据《基本法》第七十八条指定举行会议的任何延迟时间)前不少于48小时，而在该指定时间内，指定的人拟在该会议或延会上表决；或

(C)在任何一种情况下，如投票是在要求进行投票后超过48小时进行的，则须在要求进行投票后但在指定进行投票的时间不少于24小时前，如前述般交付或收取；或

(D)如投票表决并非即时进行，但在要求以投票方式表决后不超过48小时内进行，则以硬拷贝形式送交要求以投票方式表决的会议主席、秘书或任何董事。

在计算本条所述期间时，董事会在任何情况下均可规定，一天中除工作日以外的任何部分不得计算在内。

109.除《公司法》另有规定外，凡委托书明示或看来是由某人代表股份持有人作出、送交或提供的：

(A)公司可将该项委任视为该人有权代表该持有人作出、送交或提供该项委任的充分证据；及

(B)如本公司或其代表于任何时间提出要求，该持有人须将或促使他人将作出、送交或提供委任所依据的授权的合理证据(可包括经公证或董事会批准的其他方式核证的授权副本)送交或促使他人于要求所指定的地址及时间送交，如要求在任何方面均未获遵从，则该项委任可被视为无效。

110.未依照第一百零八条的规定交付或收到的委托书无效。当就同一股份交付或收到两项或以上有效委托书以供在同一会议上使用时，最后交付或收到的委托书应被视为取代或撤销关于该股份的其他委托书，但如果本公司确定其没有足够证据决定一项委托书委任是否针对同一股份，则其有权决定哪项委托书委任(如有)将被视为有效。受

根据《公司法》，公司可酌情决定就本章程细则而言，委托书何时应被视为已交付或已收到。

111.委派代表委任被视为有权行使委任股东就委派代表委任所涉及的股份出席本公司会议及在会上发言及表决的全部或任何权利。除非有相反规定，否则委派代表的委任对任何延会及与之有关的会议均有效。

112.本公司无须检查受委代表或公司代表是否按照委任他或她的股东发出的任何指示投票。任何未按指示进行表决的行为不应使决议程序无效。

113.任何身为本公司成员的法团(在本细则中为授予人)可借其董事或其他管治机构的决议案，授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股份持有人的任何单独会议上担任其代表。董事、秘书或秘书为此授权的其他人可要求所有或任何此等人员在允许其行使权力之前出示授权决议的经认证副本。该人有权(代表设保人)行使设保人在其为本公司个人成员时可行使的相同权力。

114.终止某人作为公司的代表或经正式授权的代表的授权不影响：

(A)在决定会议是否有法定人数时，他或她是否计算在内；

(B)他或她在会议上要求以投票方式表决的有效性；或

(C)该人所作投票的有效性，

除非终止通知于有关会议或其续会开始前至少24小时或(如属以投票方式表决而非于会议或其续会的同一天进行)指定进行投票的时间前24小时送达或按下一句所述方式收到。终止通知应以纸质文件形式送交办事处或本公司或其代表根据细则第108(A)条指定的其他地点，或以电子形式在本公司或其代表根据章程第108(B)条指定的地址收到，而不论有关委任代表的委任是以硬拷贝形式或以电子形式完成。

董事人数

115.除普通决议另有规定外，董事(候补董事除外)的人数不得少于两人，但不受任何最高人数的限制。

董事的委任及卸任

116.在每届周年大会上，于发出通知当日的周年大会上，须有三分之一的董事退任；如董事的人数并非三人或三的倍数，则须有最接近三分之一的董事退任；但如任何董事在周年大会开始时自其上次获委任或再度委任以来已任职三年或以上，则该名董事须于该届周年大会退任。

117.在符合《公司法》和本章程的规定的情况下，轮流退休的董事，第一，是希望退休而不再被任命的董事，第二，是自上次被任命或再次任命以来任职时间最长的董事。至于在同一天成为或最后一次获委任为董事的人之间，须以抽签方式决定谁人卸任(除非他们彼此另有协议)。每次退任的董事(人数及身分)应由召开股东周年大会通知日期的董事会组成决定。于通知日期后但大会闭幕前，董事概不会因董事人数或身分的任何改变而被要求退任、被免除退任或因董事身分改变而退任。

118.如本公司在董事轮值退任或以其他方式退任的会议上没有填补空缺，则退任的董事如愿意行事，应被视为已获重新委任，除非该会议议决不填补该空缺，或除非有关再度委任董事的决议案已付诸大会但未获通过。如果即将退休的董事再次被任命，他或她将被视为继续担任董事。

119.除卸任董事外，任何人士不得在任何股东大会上获委任为董事成员，除非：

(A)该人是由管理局推荐的；或

(B)于大会指定日期前不少于七天但不多于21天，本公司已收到一名有资格于大会上投票的成员(并非拟提名人士)发出的通知，表示拟建议委任该人士，该通知须述明倘若该人士获委任，则须载入本公司董事名册的详情，连同该人士发出的表示愿意获委任的通知。

120.尽管有第116和117条的规定，如果所有董事在年度股东大会上退任，并且：

(A)委任或再度委任有资格获委任或再度获委任为董事的人的任何一项或多于一项决议，在周年大会上付诸表决，但均告失败，及

(B)在该会议结束时，董事人数少于第116条所规定的任何最低董事人数，

所有在该次会议上要求重新任命的退任董事(退任董事)应被视为已被重新任命为董事并继续留任，但退任董事只能：

(I)为填补空缺及召开本公司股东大会而行事；及

(Ii)履行适当的职责，以维持公司的持续经营，并履行公司的法律和监管义务；

但不是为了任何其他目的。

121.在第一百二十条适用的情况下，卸任董事须在第一百二十一条所指的股东周年大会后，在合理可行范围内尽快召开股东大会，并在该大会上退任。如果在根据本条召开的任何会议结束时，董事人数少于第116条所要求的任何最低董事人数，则第121条和本条的规定也应适用于该会议。

122.除非《公司法》另有授权，否则不得提出以单一决议任命两人或两人以上为董事的动议，除非会议事先同意这样做的决议，没有任何人投反对票。

123.在符合上述规定的情况下，本公司可通过普通决议案委任一名愿意出任董事以填补空缺或作为额外董事的人士，并可决定任何额外董事退任的轮值安排。任命一人填补空缺或增补董事的任命应自会议结束时起生效。

董事会可委任一名愿意以董事身分行事的人，以填补空缺或作为额外的董事，而不论在任何一种情况下，任期是否固定。不论委任条款如何，获委任的董事的任期仅至下一届股东周年大会为止，且在厘定将于大会上轮值退任的董事时并不计算在内。如在股东周年大会上未获再度委任，他或她应于股东周年大会结束时离任。

125.董事于股东周年大会上退任，如愿意行事，可获连任。如果他或她没有被重新任命，他或她应留任(除非第121条适用)，直到会议任命某人接替他或她，或如果会议没有这样做，直到会议结束。

董事不得以持有本公司股本的任何股份为条件。

候补董事

任何董事(替任董事除外)可委任任何其他董事或任何经董事局决议批准并愿意行事的其他人士为替任董事，并可免去其如此委任的替任董事的职务。

替任董事应有权接收其委任人为成员的董事会所有会议和董事会委员会所有会议的通知，出席其委任人不亲自出席的任何此类会议并在会议上投票，以及在委任人缺席的情况下一般执行其委任人作为董事的所有职能(关于任命替任人的权力除外)。

董事或任何其他人士可担任替任董事代表多于一名董事，而替任董事在董事会或董事会任何委员会会议上，除其本身作为董事所投的一票(如有)外，并有权就其代表(及未出席)的每一董事投一票，但为决定是否有法定人数出席，该替补董事只可计为一票。

替任董事可由本公司偿还假若其为董事本可获适当偿还的开支，但无权就其作为替任董事的服务从本公司收取任何酬金，但按有关委任人向本公司不时发出的通知指示，须支付予其委任人的酬金部分(如有)除外。代用的董事有权获得公司的赔偿，其程度与其为董事的人相同。

131.替代董事不再是替代董事：

(A)其委任人不再是董事人；但如董事的委任人以轮值或其他方式卸任，但在其卸任的会议上再度获委任或当作已获再度委任，则其在紧接其卸任前有效的任何替代董事的委任，在其再度获委任后须继续有效；或

(B)如他或她是董事人，则会导致他或她辞去董事一职的事情发生；或

(C)向本公司发出辞去其职位的通知。

任何候补董事的委任或免任应由作出或撤销委任的董事以通知本公司的方式作出，并应于本公司收到该通知后按照通知的条款(须受细则第127条规定的任何批准所规限)生效，该通知应以硬拷贝形式或以电子形式寄往本公司或其代表为此目的当时指定的地址(如有)。

133.除本细则另有明确规定外，替代董事在任何情况下均应视为董事。因此，除文意另有所指外，对董事的提及应视为包括对替代董事的提及。替补董事应单独对自己的行为和过失负责，不应被视为委派其的董事的代理人。

委员会的权力

134.在公司法及本章程细则的规限下，以及以特别决议发出的任何指示的规限下，本公司的业务由董事会管理，董事会可行使本公司的所有权力，包括但不限于处置本公司全部或部分业务的权力。章程细则的任何修改及任何该等指示均不会使董事会先前的任何行为失效，而该等行为如未作出该修改或未发出该指示则属有效。本细则所赋予的权力不受本章程细则赋予董事会的任何特别权力所限制。出席会议法定人数的董事会会议可行使董事会可行使的一切权力。

135.董事会可在各方面以其认为合适的方式行使由本公司持有或拥有的任何法人团体的股份所赋予的投票权(包括但不限于行使该权力以赞成委任其成员或任何成员为该法人团体的董事的任何决议案，或投票或就向该法人团体的董事支付酬金作出规定)。

董事会的权力转授

136.董事会可将其任何权力转授给由一人或多人(不一定是董事)组成的任何委员会。董事会亦可将董事会认为适宜由其行使的权力转授任何人士(无须为董事人士)。如转授条款并无明文规定相反，任何该等转授应视为包括将所有或任何获转授的权力再转授予一名或多名人士(不论是否董事，亦不论是否以委员会身分行事)的权力，并可在董事会指定的条件规限下作出，并可予撤销或更改。在董事会施加的任何条件的规限下，有两名或以上成员的委员会的议事程序应受本章程细则管辖，只要该等章程细则有能力适用，即可规管董事的议事程序。

137.董事会可设立地方或分部董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士(不必是董事)为地方或分部董事会成员，或任何经理或代理人，并可厘定他们的酬金。董事会可将董事会赋予或可行使的任何权力、授权及酌情决定权转授任何地方或分部董事会、经理或代理人，并可再转授权力，并可授权任何地方或分部董事会成员或其中任何成员填补任何空缺及在有空缺的情况下行事。根据本细则作出的任何委任或转授，可按董事会决定的条款及条件作出。董事会可将任何人免职

并可撤销或更改该项转授，但任何真诚行事且未获撤销或更改通知的人，均不受此影响。

138.董事会可设立一个或多个非董事会委员会的行政委员会，由一名或多名人士(不一定是董事)组成，以行使本公司的任何行政职能。第136条和第137条的规定不适用于如此设立的任何行政委员会，任何此类行政委员会的职权范围应由董事会决定，任何此类行政委员会的议事程序应按照董事会制定的任何规定进行。

董事会可藉授权书或其他方式，委任任何人士(不论是否董事)为董事会决定的目的、权力及酌情决定权(不超过赋予董事会的权力、权限及酌情决定权)及条件(包括但不限于代理人转授其全部或任何权力、授权及酌情决定权)为本公司的代理人，并可撤销或更改该项转授。

董事会可委任任何人士担任任何职位或受雇，而其职称或职衔包括“董事”一字，或附加于本公司任何现有职位或受雇工作，并可终止任何该等委任或任何该等称号或职衔的使用。在任何该等职位或职业的称谓或职衔中加入“董事”一词，并不意味着持有人是本公司的董事，因此，就本细则的任何目的而言，持有人不得在任何方面获赋权担任或被视为本公司的董事。

发展局的借款权力

141.在法例及本章程细则的规限下，董事会可行使本公司所有与借款、为本公司所有或任何业务及活动、财产、资产(现时及未来)及未催缴股本提供抵押，以及发行债券及其他证券的所有权力。

142.董事会将限制本公司的净借款(该词的定义见第143条)，并在其可能的范围内限制本公司的附属业务的借款净额。本公司及其附属公司合称为本集团。董事会将不会允许本集团的借款净额超过本集团经调整资本及储备(定义见第147条)的两倍，除非股东已通过普通决议案予以批准。除非本条有特别规定，否则集团一名成员对另一名成员的任何借款将不会被考虑在内。

143.就第142条而言，净借款是指借款总额减去现金(这些术语分别在第144条和第145条中定义)。

144.就第143条而言，集团的借款总额将包括所有借款，此外：

(A)借入的任何款项的本金数额，而该借款并无集团成员拥有实益权益，但该款项的付款或偿还是由集团成员担保的；

(B)由任何集团成员发行的任何债权证(不论有担保或无抵押)的未偿还本金，而集团成员在本金中并无实益权益，不论该等债权证的部分或全部是以现金以外的代价发行的；及

(C)在为集团任何成员开立的承兑信用证项下未清偿的款额，而承兑信用证并非承兑商业汇票以供在正常业务运作中购买货品，

但将明确排除：

(D)在最后偿还任何借款(或当作借款)时须支付的任何固定或最低保费，但赎回深度贴现债券时须支付的保费除外；

(E)在该六个月期间内，为偿还集团任何成员的全部或部分其他借款而借入的款项；

(F)根据任何租约或租赁安排到期或将到期的款额；

(G)并非由本公司全资拥有的附属业务所借入款项的比例。不包括的比例将相当于借款人的股本中非由公司直接或间接持有的百分比；以及

(H)在正常业务过程中用于向第三者提供贷款的所有借款，而这些贷款是以不动产或不动产权益为直接或间接担保的。

145.就细则第143条而言，现金将包括银行现金、手头现金或存款现金及本集团资金所投资的任何可销售工具，以及根据本集团在编制最新经审核综合账目时所采用的公认会计原则将被视为现金的任何其他项目，但不包括为本细则第144(E)条所述目的而持有的任何资金。

146.在计算借款净额时，任何外币数额都将换算为本集团在最近一次合并审计账目中使用的本位币。在确定汇率时，董事会将在任何方便的日子使用伦敦的汇率，但不得迟于计算之日的前七天。但是，委员会可以在计算日期前六个月使用伦敦的汇率，如果这样的计算意味着

借款减少了。用于这两种计算的汇率都是伦敦收盘时相关日期的中间市场汇率。

147.本公司的经调整资本及储备将从本集团最新经审核的综合资产负债表(该等金额为第148条所述的金额)开始计算，然后作出第149条所载的调整。

148.为了根据第147条建立本公司的经调整资本和准备金，从本集团最近一份经审计的综合资产负债表中提取的金额应包括：

(A)公司已发行股本的实缴款额；及

(B)本集团的综合资本及收入储备(包括任何股份溢价账、资本赎回储备、因资产重估而产生的任何盈余及本集团综合损益表及其他储备的结余)的款额，

(在每种情况下，除已作出扣除或调整的范围外)。

149.为了按照第147条的规定建立本公司的经调整资本和准备金，从本集团最新的综合资产负债表(根据第148条)中提取的总金额随后应适当调整，以考虑到：

(A)自本集团最近一份经审核的综合资产负债表之日起，本公司已发行股本的实缴款额或本集团的综合资本及收入储备款额的任何变动；

(B)自最近一份经审计的综合资产负债表的日期以来，从资本及收入储备或损益表中作出、建议或宣布的任何现金或非现金分派(普通优先股息及中期股息除外)，而该资产负债表并无就该等分派作出准备；及

(C)委员会及核数师认为应反映的任何其他事项，

(但已作出扣除或调整的范围除外)。

就细则第149条而言，已配发的股份将被视为已发行；于六个月内催缴或应付的股份将被视为已缴款；而任何以现金换取的股份如已无条件包销但尚未缴足，则发行所得款项将被视为已支付，而如款项于配发后六个月内到期，则股份将被视为已发行。

151.审计员出具的关于调整后资本和准备金数额的证明将是决定性的，对所有有关各方都具有约束力。董事会可以依赖真诚作出的调整后资本和准备金的估计，如果结果是无意中超过了借款限额，那么在董事会得知超过限额后的三个月内，可以不考虑超出的部分。

152.与该公司或其任何附属公司打交道的任何人都不必关心借款限额是否得到遵守。因违反借款限额而发生的借款或提供的担保将不会无效或无效，除非贷款人或担保的接受者在发生借款或提供担保时已明确通知已经或将会因此而违反限额。

取消董事资格和罢免

一个人在以下情况下就不再是董事了：

(A)该人凭借《公司法》的任何条文不再是董事，或被法律禁止成为董事；

(B)有针对该人的破产令作出；

(C)与该人的债权人订立债务重整协议，一般是为了清偿该人的债项；

(D)正在治疗该人的注册医生向公司提供书面意见，述明该人在身体上或精神上已变得无能力以董事身分行事，并可保持这种行为超过3个月；

(E)公司收到董事的通知，表示董事将辞职或退休，且该辞职或退休已按其条款生效，或其董事职位已根据第一百二十四条离职；

(F)该人连续6个月未经管理局准许而缺席该段期间举行的管理局会议，而其替补董事(如有的话)在该段期间亦没有代其出席，而管理局议决将其职位停任；或

(G)该人收到由不少于四分之三的其他董事签署的通知，述明该人应停止成为董事。在计算须向董事发出有关通知的董事人数时，(I)由其委任并以有关身分行事的一名替任董事将不包括在内；及(Ii)一名董事及由其委任并以其身份行事的任何替任董事就此构成单一董事，因此任何一名替任一名董事发出的通知即属足够。

154.本公司可通过普通决议案罢免任何董事(尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议另有规定，但不损害其因违反任何该等协议而可能提出的任何损害赔偿申索)。根据本条移除董事的任何决议无需特别通知，任何根据本条提议移除的董事均无权对其移除提出任何特别抗议。本公司可通过普通决议案委任另一名人士，以取代根据本细则被免职的董事。任何如此获委任的人士，在决定其或任何其他董事轮值卸任的时间时，应视为此人在其所取代的董事上次当选为董事之日已成为董事成员。如无此种任命，因免去董事职务而出现的空缺可作为临时空缺填补。

155.当董事因任何原因不再是董事时，他或她将自动停止成为他或她以前是成员的任何董事会委员会或小组委员会的成员。

156.尽管该等条文第217(4)(A)、218(4)(A)及219(6)(A)条所述，公司法第215至221条所载有关向董事(或与该等董事有关连的人士)因失去职位而向董事(或与该等董事有关连的人士)支付酬金(以及该等付款须经股东批准的情况)的条文适用于本公司，而本公司须遵守该等条文，犹如该等条文适用于在英国注册成立的公司。

非执行董事

在公司法条文的规限下，董事会可与任何未担任执行职务的董事就其向本公司提供的服务订立、更改及终止协议或安排。除第一百五十八条和第一百五十九条另有规定外，任何此类协议或安排均可按董事会决定的条款订立。

158.不担任执行董事职务的董事的一般酬金(不包括根据本章程细则任何其他条文应付的金额)每年合计不得超过1,500,000 GB或本公司不时以普通决议案厘定的较高金额。在此情况下，各有关董事须就其服务获支付由董事会不时厘定的费用(视为按日累算)。

任何董事如不担任执行职务，并提供董事会认为超出董事一般职责范围的特别服务，可(在不损害第一百五十八条规定的情况下)获支付董事会可能厘定的额外费用、薪金、佣金或其他形式的额外酬金。

董事开支

董事可获支付因出席董事会会议或董事会委员会会议、本公司任何类别股份或债权证持有人的股东大会或个别会议，或因履行职责而适当产生的所有旅费、住宿费及其他开支。

执行董事

在公司法条文的规限下，董事会可委任一名或多名董事会成员担任本公司任何执行职位(核数师除外)，并可与任何有关董事订立协议或安排，以便其受雇于本公司或由其提供董事一般职责范围以外的任何服务。任何该等委任、协议或安排可按董事会厘定的条款作出，包括但不限于有关薪酬的条款。董事会可撤销或更改任何该等委任，但不影响被撤销或更改委任的人士因该项撤销或更改而对本公司可能具有的任何权利或申索。

董事人士如不再是董事的执行董事，其委任即告终止，但不影响其因不再担任董事而对本公司所具有的任何权利或申索。被任命担任执行职务的董事不应仅仅因为他或她担任该执行职务的任期终止而停止担任董事。

董事执行董事的薪酬由董事会厘定，可以是任何形式的，包括但不限于加入或继续成为本公司为向雇员或其受养人提供退休金、人寿保险或其他福利而设立或设立或资助或出资的任何计划(包括任何股份收购计划)或基金的成员，或在退休或去世之时或之后向其受养人支付退休金或其他福利。

董事的利益

董事必须避免其拥有或可能拥有与公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益的情况。如该事项已获董事授权，则不会违反此项责任。董事会可授权根据本章程细则向其提呈而涉及董事如上所述违反责任的任何事宜，包括但不限于与董事拥有或可能拥有与本公司利益冲突或可能冲突的利益的情况有关的任何事宜。只有在以下情况下，任何此类授权才有效：

(A)在审议该事宜的会议上，任何有关会议法定人数的规定均获符合，而有关的董事或任何其他有利害关系的董事均不计算在内；及

(B)该事项未经他们的表决而获同意，或如他们的投票未被点算则本会获得同意。

董事会可(不论在给予授权时或其后)作出任何该等授权，但须受其明文施加的任何限制或条件规限，但该等授权须在许可范围内以其他方式给予。董事会可随时更改或终止任何此类授权。

就本条而言，利益冲突包括利益和义务冲突以及义务冲突，利益包括直接利益和间接利益。

165.只要他或她已向董事会披露他或她的利益的性质和程度，根据《公司法》第75条和本章程，他或她必须披露董事，尽管他或她担任：

(A)可以是与公司的任何交易或安排的一方，或在与公司的任何交易或安排中有其他利害关系，或在公司在其他方面(直接或间接)有利害关系的交易或安排中有利害关系；

(B)可独自以专业身分为公司行事(核数师除外)，而他或她的律师行有权享有专业服务酬金，犹如他或她不是董事一样；及

(C)可以是董事或任何法人团体的其他高级人员，或受雇于任何法人团体，或参与与任何法人团体的交易或安排，或在其他方面拥有该法人团体的权益：

(I)公司以成员身分或以其他身分(直接或间接)拥有权益的公司；或

(Ii)他或她应公司的要求或指示与该公司有上述关系的公司。

董事无须因其职位而就其从任何职位或受雇工作、任何交易或安排或从任何法人团体的任何权益所得的任何薪酬或其他利益，向公司负责：

(A)已获管理局依据第一百六十四条批准的认可、加入或存在(在任何该等情况下，须受该项批准所规限的任何限制或条件规限)；或

(B)凭借第一百六十五条(A)、(B)或(C)项获准持有或进入的；

收取任何该等薪酬或其他利益亦不构成违反其作为本公司董事成员的职责。

167.第165条规定的任何披露可在董事会会议上以书面通知或一般通知或根据《公司法》第75条的其他方式进行。不需要申报董事不知道的利益，或者董事不知道有问题的交易或安排。为此，董事被视为知悉其理应知悉的事项。

168.董事对于他或她并非作为公司董事而获取的任何信息，以及他或她对他人负有保密义务的任何信息，均不对公司负有责任。然而，在其与该另一人的关系引起利益冲突或可能的利益冲突的范围内，只有在这种关系的存在已得到董事会根据第一百六十四条批准的情况下，本条才适用。特别是，董事不得因以下情况而违反其对公司应尽的一般义务：

(A)向董事会或任何董事或本公司其他高级职员或雇员披露任何该等资料；及/或

(B)在履行本公司董事成员的职责时使用或应用任何该等资料。

如果董事与另一人的关系已经董事会根据第164条批准，而他或她与该人的关系产生利益冲突或可能的利益冲突，董事不应违反其对公司的一般义务，因为：

(A)缺席将会或可能会讨论与该利益冲突或可能的利益冲突有关的任何事宜的董事局会议，或缺席任何该等事宜的会议或其他讨论；及/或

(B)作出安排，不收取由公司送交或提供的与引起利益冲突或可能的利益冲突的任何事宜有关的文件及资料，及/或安排由专业顾问收取及阅读该等文件及资料，

只要他或她合理地相信这种利益冲突或可能的利益冲突存在。

170.第一百六十八条和第一百六十九条的规定不妨碍任何公平原则或法律规则，这些原则或规则可使董事免于：

(A)在本章程本应要求披露的情况下披露信息；或

(B)出席第一百六十九条所指的会议或讨论或接受第一百六十九条所指的文件和资料，而本细则或法律另有规定须出席或收取该等文件和资料。

酬金、退休金和保险

171.董事局可(藉设立、维持或以其他方式)为本公司或其任何附属企业、与其任何一项相联的任何法人团体或其所收购的任何业务的任何过去或现在的董事或其任何附属企业或法人团体的任何雇员，以及为其任何家庭成员(包括配偶、民事合伙人、前配偶及前民事合伙人)或任何现受供养或曾受供养的人提供利益，不论是以支付酬金或退休金、或以保险或其他方式提供。并可(在他或她停止担任该职位或受雇工作之前及之后)向任何基金供款，并可为购买或提供任何该等利益而缴付保费。

172.在不损害第247条规定的情况下，董事会可行使本公司的所有权力，为下列任何人购买和维持保险或为其利益：

(A)公司或任何团体的高级人员、高级人员、雇员或核数师，而该团体是或曾经是本公司的控股公司或附属公司，或由本公司或该控股公司或附属企业拥有或曾经拥有(不论直接或间接)权益，或与本公司或该控股公司或附属企业在任何方面结盟或联系；或

(B)本公司或本条(A)段所指的任何其他团体的雇员现在或曾经拥有权益的任何退休金基金的受托人，

包括但不限于就该人在实际或看来执行或履行其职责时或在行使或看来是行使其权力时所招致的任何作为或不作为所招致的任何法律责任，或就其与有关团体或基金有关的职责、权力或职务而招致的任何法律责任的保险。

董事或前董事不应就根据本章程细则提供的任何利益向公司或成员负责。任何此等利益的收取并不会令任何人士丧失成为或成为本公司董事会员的资格。

174.董事会现获授权就本公司或其任何附属业务的全部或部分业务的停止或转让，为本公司或其任何附属业务所雇用或以前雇用的任何人士的利益作出适当拨备。任何该等条文须由董事会根据公司法第247条通过决议案作出，犹如本公司为该等条文适用的在英国注册成立的公司一样。

委员会的议事程序

175.在符合本章程规定的情况下，董事会可按其认为适当的方式规范其议事程序。董事可以召开董事会会议，秘书应董事的要求，向每个董事发出会议通知。董事会会议通知如亲自或以口头方式发给董事，或以硬拷贝形式寄往其最后为人所知的地址或其当时为此目的而指定的其他地址(如有)，或以电子形式送交其当时指定的地址(如有)，或以电子形式寄往其当时指定的地址(如有)，则视为已发给该人。董事亦可要求董事会将董事会会议通知以硬拷贝或电子形式送交其当时指定的任何临时地址予本公司作此用途，惟倘并无此要求向董事会提出，则毋须为向该董事提供通知而向当时不在本公司指定的通常地址的任何董事寄发董事会会议通知。在考虑会议通知期是否足够时，不在向本公司指定的通常地址向该董事发出通知的董事不得予以考虑。会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，理事会主席有权投第二票或决定票。任何董事均可放弃会议通知，且任何此类放弃均具有追溯力。如董事会决定，根据本条发出的任何通知不必以书面形式发出，任何此类决定均可追溯。

176.管理局处理事务的法定人数可由管理局厘定，除非另有规定，否则法定人数为两人。仅以董事候补委员身份任职的人，如果其委任人缺席，则可计入法定人数。任何董事如在董事会会议上不再是董事，如无董事反对，可继续出席并作为董事行事，并计入法定人数，直至董事会会议终止为止。

177.除非第121条适用，否则继续留任的董事或唯一继续留任的董事可行事，即使董事人数出现空缺，但如董事人数少于法定人数，继续留任的董事或董事只可为填补空缺或召开股东大会而行事。

178.董事会可在其中一人中委任一人为管理局主席，并可在任何时间将他们中任何一人免职。除非其本人不愿意，否则其出席的每一次董事会会议均应由获委任为主席的董事或代其获委任为副主席的董事主持。如果没有董事担任这两个职位，或者如果主席和副主席都不愿意主持会议，或者在指定的会议时间后十分钟内他们都没有出席，出席的董事可以在他们当中选出一人担任会议主席。

董事会会议或董事会辖下委员会会议或以董事或代董事身分行事的人所作出的一切作为，即使事后发现任何董事或任何其他人士的委任有欠妥之处，仍属例外

委员会成员或候补董事成员，或他们中任何一人被取消任职资格，或已离任，或无权投票，均属有效，一如他们均已妥为委任，符合资格，并继续以董事或董事(视情况而定)候补董事身份，并已有权投票。

由所有有权收取董事会会议或董事会委员会会议通知的董事(不少于组成董事会法定人数所需的董事人数)同意的书面决议，其效力及作用犹如该决议已在正式召开及举行的董事会会议或(视情况而定)董事会委员会会议上通过一样。为此：

(A)董事表示同意拟议的书面决议，当公司收到他或她的文件，表明他或她同意决议，以法案允许的方式认证的相关形式的文件(就像公司是一家在英国注册成立的公司，这种规定适用)；

(B)董事可将文件以硬拷贝或电子形式送交本公司当其时为此目的而指定的地址(如有的话)；

(C)如替代董事表示同意拟议的书面决议，其委任人无需同时表示同意；和

(D)如果董事表示同意拟议的书面决议，则由其指定的替代董事无需也表明其以该身份同意。

181.在不影响第一百七十五条第一句的情况下，所有或任何有权出席董事会会议或董事会委员会会议的人士，如能(直接或以电子通讯)向所有出席或被视为同时出席的人士发言，则就所有目的而言均应被视为出席。因此被视为出席的董事应有权投票并计入法定人数。此种会议应视为在召开会议的地点举行，或(如该地点没有董事出席)在与会人数最多的团体聚集的地方举行，或如没有这样的团体，则视为在会议主席所在地举行。本条款中的会议一词应作相应解释。

182.除本细则另有规定外，董事不得在董事会会议或董事会委员会会议上就其拥有权益(但凭借其于本公司股份、债权证或其他证券的权益或在本公司以其他方式持有或透过本公司拥有的权益除外)而被合理地视为可能与本公司利益产生冲突的任何决议进行表决，除非该决议仅因该决议涉及下列一项或多项事项而产生：

(A)就他或她或任何其他人应公司或其任何附属业务的要求或为公司或其任何附属业务的利益而借出的款项或所招致的义务，提供担保、保证或弥偿；

(B)就董事根据保证或弥偿或借提供保证而承担责任(全部或部分，或单独或与他人共同承担)的公司或其任何附属业务的债务或义务，提供保证、保证或弥偿；

(C)有关要约认购或购买本公司或其任何附属业务的股份、债权证或其他证券的合约、安排、交易或建议，而该要约是他或她有权以证券持有人身分参与或参与其将参与的包销或分包销的；

(D)与他或她或与他或她有关的任何人直接或间接有利害关系的任何其他法人团体有关的合同、安排、交易或建议，如果他或她或与他或她有关的任何人直接或间接地，无论是作为官员、成员、债权人或其他身份，如果他或她与他或她有关的人据其所知并不持有1%的权益(如该词在该法第820至825条中使用的)。或更多该法人团体(或任何其他法人团体，其权益是由此衍生而来)的任何类别股本(不包括作为库存股持有的任何类别股份)或有关法人团体成员可享有的投票权(就本条而言，任何该等权益被视为在所有情况下相当可能与本公司的权益产生冲突)；

(E)为公司或其任何附属业务的雇员的利益而订立的合约、安排、交易或建议，而该合约、安排、交易或建议并没有给予该雇员任何一般不会给予该安排所关乎的雇员的特权或利益；及

(F)与本公司获授权为本公司任何董事或包括本公司董事在内的人士购买或维持或为其利益而购买或维持的任何保险有关的合约、安排、交易或建议。

就本条而言，就替代董事而言，其委任人的权益应视为替代董事的权益，但不损害替代董事另有的任何权益。

183.本公司可通过普通决议案，全面或就任何特定事项暂停或放宽本章程细则禁止董事在董事会会议或董事会委员会会议上投票的任何条文。

如正在考虑有关委任(包括但不限于确定或更改委任条款)两名或两名以上董事在本公司或本公司有利害关系的任何法人团体担任职务或受雇工作的建议，可将建议分开考虑，并就每个董事进行考虑

分开的。在该等情况下，每名有关董事均有权就每项决议案投票，但有关其本身委任的决议案除外。

如在董事会会议或董事会辖下委员会会议上对董事的表决权产生疑问，可在会议结束前将该问题提交会议主席，而主席就除本人以外的任何董事所作的裁决应为最终及最终定论，除非有关董事的权益性质或程度并未作出公平披露。如有关会议主席出现任何该等问题，应由董事会决议决定(主席不得表决)，而该决议将为最终及最终定论，除非主席利益的性质及范围未予公平披露。

秘书

186.在符合《公司法》规定的情况下，秘书应由董事会任命，任期、报酬和条件由董事会认为合适。任何如此委任的秘书可由董事会免职，但不影响因违反其与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索。

分

187.董事会应为下列目的安排记录会议纪要：

(A)委员会作出的所有人员委任；及

(B)本公司会议、本公司股本中任何类别股份持有人、董事会及董事会委员会会议的所有议事程序，包括出席每次该等会议的董事的姓名。

188.任何这类会议记录，如看来是经与其有关的会议或下一次会议的主席认证，即为会议议事程序的充分证据，而无须进一步证明其中所述事实。

海豹突击队

189.印章须经理事会决议授权方可使用。委员会可决定由谁签署盖上印章的任何文件。如果没有，则应由至少一名董事和秘书或至少两名董事签署。任何文件均可盖上印章，方法是以机械方式加盖印章，或在文件上印制印章或其传真件，或以任何其他方式在文件上加盖印章或印章传真件。经董事会决议授权，以公司法允许的任何方式签立并将由本公司签立的文件(以任何形式的文字)具有犹如盖章签立的相同效力。

董事会可于一般或任何个别情况下通过决议案决定，任何股份或债权证或代表任何其他形式证券的证书，可用某些机械或电子方式加盖或印制任何签署，或如属盖上印章的证书，则无须附有任何签署。

注册纪录册

191.在公司法及法规的规限下，本公司可在任何地方备存海外或本地或其他登记册，董事会可订立、修订及撤销其认为合适的有关备存该登记册的任何规定。

192.任何董事或董事会为此目的而委任的秘书或任何其他人士，均有权认证和核证以下各项的真实副本和摘录：

(A)组成或影响公司章程的任何文件，不论是硬拷贝形式或电子形式；

(B)本公司、本公司股本中任何类别股份的持有人、董事会或董事会任何委员会通过的任何决议案，不论是硬拷贝形式或电子形式；及

(C)与本公司业务有关的任何簿册、记录及文件，不论是硬拷贝形式或电子形式(包括但不限于账目)。

如以此方式核证，则看来是本公司、本公司、董事会或董事会委员会任何类别股份持有人的决议案副本或会议纪要或摘录的文件，不论是硬拷贝形式或电子形式，均应为与本公司有交易往来的所有人士的确证，证明该决议案已妥为通过，或该等会议纪录或摘录为正式组成的会议的会议程序的真实及准确纪录。

分红

193.在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利以普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事会建议的数额。

194.在公司法条文的规限下，如董事会认为中期股息因本公司的财务状况而属合理，董事会可派发中期股息。如果股本分为不同类别，董事会可以：

(A)向就股息赋予递延或非优先权利的股份支付中期股息，并向就股息赋予优先权利的股份支付中期股息，但如在支付股息时有任何优先股息拖欠，则不得向具有递延或非优先权利的股份支付中期股息；及

(B)如董事会觉得可供分派的利润证明有理由支付任何按固定利率支付的股息，则须按其厘定的期间派发股息。

如董事会真诚行事，则不会就赋予优先权利的股份持有人因合法支付任何递延或非优先权利股份的中期股息而蒙受的任何损失承担任何责任。

195.股息可以董事会决定的任何一种或多种货币宣布和支付。董事会亦可厘定汇率及以任何货币厘定股息价值的有关日期。

196.除股份所附权利另有规定外，所有股息均应按派发股息的股份的实缴股款予以宣派及支付；但就本条而言，任何股份于催缴股款支付日期前已支付的股款均不得视为已支付股份股款。所有股息须按派发股息期间任何一段或多段期间的股份实缴款额按比例分配及支付；但如任何股份的配发或发行条款规定该股份自某一特定日期起可获派发股息，则该股份应相应获派发股息。

197.宣布派发股息的股东大会，可根据董事会的建议，藉普通决议指示派发全部或部分股息，包括但不限于另一法人团体的缴足股款股份或债权证。董事会可作出其认为适当的任何安排，以解决与分派有关的任何困难，包括但不限于：(A)厘定任何资产的分派价值；(B)根据该价值向任何成员支付现金，以调整成员的权利；及(C)将任何资产归属受托人。

如获本公司普通决议案授权，董事会可向任何股份持有人提供权利，选择收取入账列为缴足股款的股份，而非就普通决议案所指定的全部或任何股息收取全部(或部分，由董事会厘定)的现金。要约应按第一百九十九条规定的条款和条件提出，或在符合该等规定的情况下，按照普通决议案规定的方式提出。

199.下列规定适用于上述第198条所指的普通决议以及根据该决议和第198条提出的任何要约。

(A)普通决议可指明某一特定股息，或指明在指明期间内宣布的全部或任何股息。

(B)每名股份持有人应有权获得与其选择放弃的股息(每股一股新股)的现金金额(不计任何税务抵免)价值尽可能接近(但不超过)的该数目的新股份。为此目的，每股新股的价值应为：

(I)相等于本公司普通股的平均报价，即在该等股份首次报价当日(不包括有关股息)及其后的4个交易日，该等股份在伦敦证券交易所有限公司的中间市场报价的平均数，而该等中间价是得自正式上市名单的；或

(Ii)以普通决议案指明的任何其他方式计算，但不得低于新股的面值。

(C)核数师就任何股息的新股份价值发出的证明书或报告，即为该价值的确证。

(D)在宣布将宣布或建议派发任何股息之时或之后，如董事会拟就该股息作出选择，则董事会亦须宣布其意向。如董事会在厘定配发基准后决定继续进行要约，则董事会须通知股份持有人有关他们所获提供的选择权的条款及条件，并指明须遵循的程序及地点，以及提交选举或修订或终止现有选举的通知的最迟时间才能生效。

(E)董事会不得进行任何选举，除非董事会有足够的权力分配股份以及在分配基准确定后可拨出的足够储备或资金以使其生效。

(F)如董事会认为向股份持有人提出要约将会或可能涉及违反任何地区的法律，或因任何其他原因不应向他们提出要约，则董事会可将任何股份持有人排除在任何要约之外。

(G)就已作出选择的股份(选择股份)而言，股息(或获提供选择权的部分股息)不得以现金支付，而应按本条(B)段所述基准向每名选择股份持有人配发有关数目的新股份。为此，董事会应从任何储备金或基金(包括但不限于损益表)当时入账的任何款项中拨出一笔相等于将予配发的新股份的面值总额的款项，并将该笔款项悉数用于缴足按本条(B)段所述基准厘定的适当数目的新股份，以供配发及分派予每名选择股份持有人。

(H)配发后的新股份在各方面与当时已发行的同类别缴足股款股份享有同等地位，惟彼等无权参与有关股息。

(I)不得配发任何零碎股份。董事会可就任何零碎权利作出其认为适当的拨备，包括但不限于

就持有人的零碎权益向持有人提供现金，就本公司或由本公司或由任何持有人或由任何持有人或由其或代表任何持有人的零碎权益的全部或部分利益的应计、保留或累积拨备，或将任何应计、保留或累积应用于向任何持有人配发缴足股款股份。

(J)董事会可作出其认为必要或适宜的一切行为及事情，以根据本细则或与根据本细则提出的任何要约相关的方式配发及发行任何股份，并可授权任何代表有关持有人行事的人士与本公司订立协议，就有关配发或发行及附带事宜作出规定。根据这一授权订立的任何协议应对所有有关各方有效并具有约束力。

(K)董事会可酌情根据本条修订、暂停或终止任何要约。

董事会可从任何股东就股份应付的任何股息或其他款项中扣除该股东目前就该股份应付给本公司的任何款项。如任何人士透过转传而有权获得股份，董事会可保留就该股份应付的任何股息，直至该人士(或该人士的受让人)成为该股份的持有人为止。

201.就股份而须支付的任何股息或其他款项可予支付：

(A)现金；或

(B)以支票或付款单付款予持有人或有权收取款项的人，或按持有人或有权收取款项的人的指示付款；或

(C)借任何直接借记、银行或其他资金转账系统转账予有权收取款项的持有人或人士，或在切实可行的情况下，转给由持有人或有权收取款项的人借向公司发出的通知而指定的人；或

(D)以董事会批准及有权获得付款的持有人或人士同意(以本公司认为适当的形式)的任何其他方法，包括但不限于通过有关系统(受有关系统的设施及规定规限)的无证书股份。

202.如果两个或两个以上的人登记为任何股份的联名持有人，或通过转传共同享有一股股份，公司可：

(A)向其中任何一人支付就该股份而须支付的任何股息或其他款项，而其中任何一人可就该项付款发出有效收据；及

(B)就细则第201条而言，就股份而言，须依赖其中任何一人的书面指示、指定或协议或通知本公司。

203.支票或付款单可邮寄：

(A)如股份由单一持有人持有，寄往该股份持有人的登记地址；或

(B)如持有人为两人或多於两人，则寄往名列注册纪录册首位的人的登记地址；或

(C)如任何人藉传送而有权取得该股份，则犹如该股份是根据第二百二十二条发出的通知一样；或

(D)在任何情况下，寄往有权收取款项的人借通知本公司指示的人及地址。

开出支票或付款单的银行支付支票或付款单，或指示银行转移资金，或就无凭证股份按照有关系统的设施和要求付款(如有关系统为顶尖系统，可包括由本公司或任何人士代表本公司向有关系统的营运者发出指示，将现金备忘录账户记入持有人或联名持有人的账户贷方，或(如本公司准许)持有人或联名持有人以书面指示的有关人士记入现金备忘录账户的贷方)，将为本公司的良好清偿。有关银行或系统根据本章程细则发出的每一张支票或汇票或转账的每一笔资金，应由持票人或有权支付的人承担风险。本公司对本公司根据第201条所采用的任何方式在付款过程中损失或延迟支付的任何款项概不负责。

205.除非股份所附权利另有规定，否则就股份应付的任何股息或其他款项不会对本公司产生利息。

206.任何股息自到期派发之日起12年内仍无人认领，如董事会议决，该股息将被没收，并停止由本公司继续欠下。本公司可(但不必)就股份支付任何无人认领的股息或其他应付款项，将其存入独立于本公司本身账户的账户。该等付款并不构成本公司为该公司的受托人。本公司有权停止以邮寄或其他方式向股东寄发股息单及支票，前提是该等票据已连续两次退还股东而未交付或未兑现，或在一次该等情况后，合理查询未能确定该股东的新地址。如股东申领股息或兑现股息单或支票，本细则赋予本公司的任何股东权利即告终止。

利润和储备的资本化

207.董事会可在本公司普通决议的授权下：

(A)在符合本条条文的规定下，议决将本公司不需支付任何优先股息的任何未分配利润资本化(不论

或记入任何储备金或其他基金贷方的任何款项，包括但不限于本公司的股份溢价账及资本赎回储备金(如有)；

(B)将议决须资本化的款项，在有关决议所指明的记录日期拨给假若该笔款项以股息方式按相同比例派发即会有权获得的成员或任何类别的成员；

(C)代他们运用该笔款项，以缴足他们各自持有的任何股份当其时未缴的款额(如有的话)，或用于缴足本公司股份、债权证或其他债务的面值，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回储备及任何不能供分派的利润，只可用于缴足将分配予入账列为缴足股款的成员的股份；

(D)将入账列为已缴足款项的股份、债权证或其他债务，按该等成员按其指示的比例，或部分以一种方式及部分以另一种方式分配予该等成员；

(E)在股份或债权证根据本条成为或本来可以成为零碎的情况下，为任何零碎的权利作出其认为合适的规定，包括但不限于授权将其出售和转让给任何人，决议在切实可行范围内尽可能按正确的比例进行分配，但不完全如此，完全不理会零碎，或决议向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利；

(F)授权任何人代表所有有关成员与公司订立协议，规定：

(I)将各成员在资本化时有权享有的任何股份、债权证或其他债务分别分配予各成员，并记入入账列为缴足股款；或

(Ii)公司代各成员缴付其现有股份的未付款额或其任何部分，而该等款额或该等款额的任何部分，是藉运用该等成员各自在议决资本化的款项中所占的比例而缴付的，

而根据该授权订立的任何协议对所有该等成员均具约束力；

(G)概括而言，作出执行该普通决议所需的一切作为及事情；及

(H)就本条而言，除非有关决议案另有规定，否则公司于记录日期持有有关类别的库存股

根据有关决议案的规定，本公司将被视为有权收取有关库存股的股息，而该等库存股假若由本公司以外的人士持有则应支付的股息。

记录日期

208.尽管本章程细则有任何其他规定，本公司或董事会可：

(A)定出任何日期作为任何股息、分发、分配或发行的纪录日期，而该等股息、分发、分配或发行可在宣布、支付或发行该股息、分发、分配或发行的日期之前或之后的任何时间发生；

(B)为决定哪些人士有权出席本公司股东大会或本公司股本中任何类别股份持有人的独立股东大会并在大会上表决，以及该等人士可投多少票，须在大会通知内指明在所定的会议时间前不超过48小时的时间(如董事会如此指明，则在计算时无须考虑并非工作日的任何一天的任何部分时间)，而该人必须列入登记册才有权出席该会议或在该会议上投票；在确定任何人出席会议或在会议上投票的权利时，不得考虑登记册在根据本条规定的时间之后发生的变化；及

(C)就根据本章程细则寄发本公司股东大会或本公司股本中任何类别股份持有人的单独股东大会而言，厘定有权收取该等通知的人士为在本公司或董事会决定的日期收市时登记于登记册上的人士，而该日期不得早于会议通知发出日期前21天。

帐目

除法规授权或董事会授权或本公司普通决议案或具司法管辖权的法院颁令外，任何股东(以其身份)无权查阅本公司的任何会计纪录或其他簿册或文件。

210.在公司法的规限下，本公司该财政年度的年度账目及报告副本须于根据公司法条文提交该等文件副本的会议日期前至少21整天送交本公司债权证的每名成员及每名持有人，以及根据公司法或本章程细则的规定有权接收本公司会议通知的每名人士，或如属任何股份或债权证的联名持有人，则送交其中一名联名持有人。不需要将副本发送给公司没有当前地址的人。

211.在《公司法》的约束下，就任何人而言，只要向该人发送一份摘自公司年度账目的财务报表摘要和董事会报告，即被视为满足了第210条的要求，该财务报表应符合《公司法》和根据《公司法》制定的任何条例所规定的信息，而不是向该人发送此类副本。

对政治捐款的限制

212.本公司不得向政党或其他政治组织、或向独立选举候选人作出政治捐款，或产生任何政治开支，除非该等捐款或开支获依照第213条的普通决议案授权，并在作出捐款或产生开支前获得通过。

213.为第212条的目的授权的决议：

(A)可能与本公司及/或本公司的一间或多间附属公司有关；

(B)可表述为在决议通过时或在决议生效期间的任何时间(除非董事决定该决议将在较短期间内生效，否则须自决议通过之日起计四年内)关乎所有属本公司附属公司的公司，而无须个别指出该等公司；

(C)可批准以下一个或多个总目下的捐款或开支：(I)向政党或独立选举候选人的捐款；(Ii)向政党以外的政治组织的捐款；或(Iii)政治开支，并须指明与其有关的每间公司的负责人(S)；

(D)必须以概括性的措辞表达，且不得看来是授权某项捐赠或开支；及

(E)必须授权在决议对与决议有关的每一家公司生效的期间内，为每名特定负责人提供不超过指定数额的捐赠或支出。

通信

214.根据本章程细则送交或由任何人士发出的任何通知(召开董事会会议的通知除外)应以书面形式发出。

215.在细则第214条的规限下及除非本章程细则另有规定，本公司应按其绝对酌情决定的形式及方式，向股东或任何其他人士发送或提供本公司根据公司法条文或根据本章程细则或本公司可能须受其规限的任何其他规则或规例所规定或授权发送或提供的文件或资料。

216.除第214条另有规定外，除本章程细则另有规定外，股东或有权获得股份的人应按照本章程细则规定的格式和方式，将文件或资料送交本公司，其绝对酌情决定权如下：

(A)所确定的形式和方式是《公司法》允许的，目的是根据《公司法》的规定向公司发送或提供这类文件或信息；和

(B)除非董事会另有许可，否则已符合公司法或其他适用法例所指明的任何适用条件或限制，包括但不限于有关文件或资料可送交的地址。

除非本章程细则另有规定或董事会另有规定，并在适用法律的规限下，该等文件或资料须按公司法指定的方式认证，以认证以相关表格送交的文件或资料(犹如本公司为该等条文适用的在英国注册成立的公司)。

就股份的联名持有人而言，任何文件或资料均须送交股东名册上就该联名股份排名首位的联名持有人，而就所有目的而言，如此送交的任何文件或资料均视为送交所有联名持有人。

218.登记地址不在联合王国、欧洲经济区国家或泽西岛(每一个相关地区)内，并向公司发送有关地区内可向其发送文件或信息的地址的成员，有权将文件或信息发送到该地址(但如果是通过电子方式发送的文件或信息，包括但不限于网站上提供的任何通知，公司同意，公司有权绝对酌情决定不签署该协议，包括但不限于，在公司认为使用电子手段向该地址发送文件或信息将会或可能违反任何其他司法管辖区的法律的情况下)，但在其他情况下：

(A)该等成员无权收取公司的任何文件或资料；及

(B)在不损害前述条文的一般性的原则下，本公司股东大会的任何通知如实际上已送交或看来已送交该股东，则就决定该股东大会议事程序的有效性而言，该通知须不予理会。

219.股东无权收取本公司根据公司法的规定或根据本章程细则或本公司可能受任何其他规则或规定规限而要求或授权向该股东发送或提供的任何文件或资料，而按照该等细则以邮寄方式发送或提供给该股东的文件或资料已退回本公司而无法交付：

(A)最少连续两次；或

(B)经合理查询后，有一次未能确定该成员的地址。

在不影响前述条文的一般性的原则下，本公司股东大会的任何通知如实际上已送交或看来已送交该股东，则就决定该股东大会议事程序的有效性而言，该通知须不予理会。在上述第218条的规限下，本细则适用的股东在向本公司提供可送交或提供该等文件或资料的地址后，即有权收取该等文件或资料。

亲自或委派代表出席本公司任何会议或本公司股本中任何类别股份持有人的任何会议的股东，应被视为已收到有关该会议的通知，以及(如有需要)召开该会议的目的。

董事会可不时发出、批注或采纳有关本公司使用电子方式向有权向本公司发送通知、其他文件及委任代表的股东或人士及由有权向本公司发送通知、其他文件及委任代表的人士发送通知、其他文件及委任代表的条款及条件。

本公司可将文件或资料送交或提供予因传送股份而有权收取股份的人士。本公司可选择以本章程细则所授权的任何方式将文件或资料送交股东，而该等文件或资料须以死者的代表、或破产人的受托人或任何类似的描述，寄往声称有权收取该等文件或资料的人士或其代表为此目的而提供的地址(如有)。在提供这样的地址之前，文件或资料可以任何方式发送，其方式与导致传送的死亡、破产或其他事件没有发生时的方式相同。

223.每名有权享有股份的人士须受有关该股份的任何通知所约束，而该通知在其姓名或名称记入股东名册前已送交其所有权来源的人士，惟透过传送而有权享有股份的人士不受根据细则第18条向其所有权来源的人士发出的任何通知的约束。

224.证明文件或信息已正确注明地址、预付邮资和邮寄，即为该文件或信息已发送的确凿证据。证明通过电子手段发送或提供的文件或信息的地址正确，即为该文件或信息已发送或提供的确凿证据。公司邮寄给成员的文件或信息应被视为已收到：

(A)如以头等邮递、特快专递或同等邮递方式从一个国家的地址寄往同一国家的另一个地址，则在邮寄该文件或资料的翌日送达；

(B)如面交一名成员的挂号邮递地址，则在该文件或资料交付当日；

(C)如以第二类邮件寄送，则在张贴该文件或资料的第二天；

(D)如从某一国家的地址航空邮寄至该国家以外的地址，则在张贴该文件或资料的第二天；

(E)如由公司内部邮递系统寄送，则在张贴文件或资料的翌日送达；

(F)如以公司与股东商定的其他方式发送，则在商定的安排完成后；及

(G)在任何其他情况下，在张贴该文件或资料的翌日送达。

225.本公司以电子形式向成员发送或提供的文件或信息应被视为在发送时已由该成员收到。即使本公司知悉该股东因任何原因未能收到有关文件或资料，以及本公司其后以邮寄方式将该等文件或资料的硬拷贝寄给该股东，该等文件或资料仍应视为该股东当时收到。

226.公司通过网站向一成员发送或提供的文件或信息应被视为该成员已收到：

(A)该文件或资料首次在该网站上提供的时间；或

(B)如果晚些时候，则按照第224条或第225条的规定，认为该成员已收到关于该文件或信息已在网站上提供这一事实的通知。即使本公司知悉该成员因任何原因而未能收到有关文件或资料，该等文件或资料仍视为该成员在当日收到

公司随后将该文件或信息的硬拷贝邮寄给该成员。

227.在《公司法》的规限下，如果公司在任何时候因暂停或削减邮政服务而无法通过邮寄通知有效地召开股东大会，则可以通过当地广告充分发出股东大会通知。为本条目的以广告形式发出的任何通知，应在至少一份在全国发行的报纸上刊登广告。在多个报纸上刊登广告的，应当在同一日刊登。该通知应被视为已发送给所有有权在广告出现之日收到会议通知的人。在任何该等情况下，如在大会举行前至少七天再次张贴通告变得可行，本公司应邮寄通告的确认性副本。

通知、文件或其他资料可由本公司以电子形式送达、发送或提供给已与本公司或本公司集团任何成员同意或先前已同意该成员为本公司股份持有人或本公司集团相关成员(一般或具体而言)可向其发送或提供通知、文件或资料且未撤销该协议的成员。

229.如果通知、文件或其他资料是以电子方式送达、发送或提供的，则只能将通知、文件或其他信息送达、发送或提供给预定收件人(一般地或具体地)为此目的而指明的地址。通知、文件或其他资料如以电子形式以专人或邮递方式送交或提供，则必须交予收件人，或送交或提供至如以硬拷贝形式可有效寄送的地址。

230.通知、文件或其他资料可由本公司送达、送交或提供予已(一般或特别)或先前已与本公司或本公司集团任何成员同意的成员，当时该成员为本公司股份持有人或本公司集团的有关成员，可在网站上查阅，或根据下文第231条被视为已同意以该形式向该成员发送或提供通知、文件或资料，且并未撤销该协议。

231.如本公司曾个别(或先前本公司集团任何成员如适用)要求某成员同意本公司可透过网站向其送达、发送或提供一般通知、文件或其他资料，或特定通知、文件或其他资料，而本公司在发出本公司(或本公司集团任何成员)要求之日起28天内(或董事指定的较长期间(或，或视情况而定，本公司集团任何成员的董事可能已指定))，则该成员将被视为已同意根据第230条通过网站接收该等通知、文件或其他资料(但须于

《公司法》规定的硬拷贝表格)。一成员可根据第235条撤销任何此类视为选举。

232.通过网站送达、发送或提供的通知、文件或其他信息，必须以公司合理地认为将使收件人能够：(I)阅读和(Ii)保留其副本的形式和方式提供。为此，只有在以下情况下才能阅读通知、文件或其他信息：(1)可以用肉眼阅读；或(2)如果通知、文件或其他信息由图像(例如照片、图片、地图、平面图或图纸)组成，则可以用肉眼看到。

233.如果通知、文件或其他信息是通过网站送达、发送或提供的，公司必须通知预定收件人：(I)通知、文件或其他信息在网站上的存在；(Ii)网站的地址；(Iii)在网站上可以访问的位置；以及(Iv)如何访问通知、文件或信息。该文件或信息被视为在发送第233条所要求的通知之日发送，如果较晚，则为该通知发送后该文件或信息首次出现在网站上的日期。

234.网站上提供的任何通知、文件或其他信息将在网站上保留至少28天，自根据上文第226条收到或被视为收到通知之日起，或法律或本公司受任何法规或规则约束的可能要求的较短期限。在本细则第234条所述期间内未能在网站上提供通告、文件或其他资料的情况，在以下情况下不予理会：(I)在该期间的部分时间内在网站上提供该等通告、文件或其他资料；及(Ii)未能在该期间内提供该等通告、文件或其他资料完全是由于本公司不合理地加以防止或避免的情况所致。

根据细则第228至234条向本公司发出的通知或协议(或视为协议)的任何修订或撤销，只有在股东以书面形式签署(或以电子方式认证)及本公司实际收到通知后方可生效。

236.通过电子方式发送给本公司的通信如被计算机病毒防护安排拒绝，不得被视为本公司收到。

237.如本章程细则要求或允许某人以电子方式认证通知或其他文件，则通知或其他文件必须采用董事批准的形式的该人的电子签名或个人身份详细资料，或附有董事要求的其他证据，以确定该文件是真实的。

238.如果本公司成员收到本公司非硬拷贝形式的文件或信息，他或她有权要求本公司在本公司收到请求后21天内将该文件或信息的硬拷贝版本发送给他或她。

销毁文件

239.公司有权销毁：

(A)在登记日期起计六年届满后的任何时间，所有已登记的股份转让文书，以及在登记册内作出记项所依据的所有其他文件；

(B)自记录之日起两年期满后的任何时间的所有股息授权、股息授权的变更或取消以及更改地址的通知；

(C)在自取消日期起计一年届满后的任何时间已取消的所有股票；

(D)在实际支付日期起计一年届满后的任何时间已支付的所有股息权证及支票；

(E)自使用之日起计一年届满后的任何时间曾为投票目的而使用的所有代表委任；及

(F)在与委派代表委任有关的会议结束后一个月后的任何时间内，并无要求以投票方式表决的所有委派代表委任，以投票方式进行。

240.应最终推定以下事项有利于公司：

(A)登记册上看来是根据按照第239条销毁的转让文书或其他文件而作出的每一项记项，均已妥为及妥善地作出；

(B)根据第2239条销毁的每份转让票据均为正式和适当登记的有效和有效票据；

(C)按照第239条销毁的每张股票是一张有效和有作用的股票，并已妥为注销；及

(D)按照第239条销毁的每份其他文件，按照公司簿册或纪录内所记录的详情，均为有效及有作用的文件，

但是：

(E)本条和第239条的规定仅适用于在没有通知文件可能涉及的任何索赔(不论当事人)的情况下善意销毁文件；

(F)本条或第239条不得解释为就早于以下时间销毁任何文件向公司施加任何责任

第239条规定的时间或在没有本条或第239条的情况下不会附加于公司的任何其他情况；以及

(G)本条或第239条中凡提及销毁任何文件，包括提及以任何方式处置该文件。

未跟踪的成员

241.在下列情况下，公司有权以合理获得的最佳价格出售一名成员的股份或一人有权通过传转获得的股份：

(A)在本条细则(B)段所指通知日期前12年期间(有关期间)，已就有关股份宣派至少三次股息，而就有关股份以本章程细则授权方式寄发的所有股息单及支票仍未兑现；

(B)本公司须于有关期间届满后，在切实可行范围内尽快将出售股份的意向通知送交该股东或其他人士最后为人所知的地址。在发送任何此类通知之前，公司应进行合理查询，以确定有资格的成员或个人的地址，并在认为适当的情况下聘请专业资产统一公司或追踪代理人；以及

(C)于有关期间及本细则(B)段所指通知发出日期后三个月期间内，本公司并无接获有关成员或人士的下落或存在的迹象。

242.为使依照第241条进行的任何出售生效，董事会可：

(A)凡股份是以证书形式持有的，授权任何人(而有关的转让成员现委任该人)签立一份将股份转让予买方的文书，或按照买方的指示签立该文书；或

(B)(如股份以无证书形式持有)作出其认为必需或合宜的一切作为及事情，以将股份转让予买方或按照买方的指示转让股份。

243.根据第242(A)条由该人签立的转让文书，其效力犹如该文书是由股份持有人或有权转让股份的人士签立的。本公司根据第242(A)条行使其权力，其效力犹如由股份的登记持有人或转让股份的人士行使。受让人不受监督购买款项的使用，其股份所有权不受出售程序中任何不规范或无效的影响。

244.出售的净收益应属于本公司，本公司有义务向以前有权获得该收益的前成员或其他人交代相当于该收益的金额。公司应将该前成员或其他人的姓名列入公司的账簿，作为债权人支付该金额。对于债务，不会建立信托，也不会支付利息。出售所得款项净额可用于本公司业务或以董事会不时认为合适的方式投资，本公司无须就销售所得款项净额入账。

清盘

245.如本公司清盘，清盘人可在本公司的特别决议及法律规定的任何其他批准下：

(A)将公司的全部或任何部分资产以实物形式分配予各成员，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在各成员或不同类别的成员之间进行分割；

(B)为成员的利益而将全部或任何部分资产归属受托人；及

(C)厘定该等信托的范围及条款，

但不得强迫任何成员接受任何负有责任的资产。

246.清盘人的售卖权力，包括为进行出售而将当时已组成或即将组成的另一法人团体的股份、债权证或其他义务全部或部分出售的权力。

赔款

247.在符合公司法条文的规定下，但在不损害有关人士以其他方式有权获得的任何弥偿的原则下，每名董事或公司其他高级人员(获公司聘用为核数师的任何人(不论是否高级人员)除外)，须从公司资产中弥偿其因疏忽、失责、违反责任、违反信托或以其他方式与公司事务有关而招致的任何法律责任，但本条须当作不会就会引致本条或其任何部分的弥偿作出规定，亦不得使任何该等人士有权获得弥偿，根据《公司法》被视为无效或根据《公司法》被视为非法。

有关股份在美利坚合众国上市的安排

除第249条另有规定外，本公司股票于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场(由董事会决定)上市(在美国上市)生效后，紧接在美国上市前已发行的本公司每股股份的法定所有权即自动转让(紧接在美国上市前持有该股份的本公司成员(有关成员)或本公司无须采取任何进一步行动)转让予将成为该股份的登记持有人的割让公司，作为存托信托公司的代名人。代表ComputerShare Trust Company N.A.(或董事会可能提名的其他人士)(DI托管人)，作为ComputerShare Investor Services PLC(或董事会可能提名的其他人士)(DI托管人)的托管人，根据英国法律，作为相关成员的绝对受托人，以信托方式持有其在该股份中的权益，根据本公司刊发的有关于二零二零年七月一日在美国上市的股东通函(该通函)所述安排，向有关成员发行相当于本公司一股股份的存托权益(存托权益)，而有关成员将受有关存托凭证(定义见该通函)有关存托权益的条款及条件约束。

249.第248条不适用于有关成员在紧接美国上市前以证书形式持有的本公司股份。相反，相关成员应在美国上市生效后立即通过DTC的直接登记系统登记为该等股份的登记持有人。

250.第248及249条并不适用于紧接于美国上市前已发行并由JPMorgan Chase Bank，N.A.(美国预托证券)以股份托管身份持有的股份，该等股份与本公司于紧接于美国上市前运作的美国预托证券安排有关。相反，在美国上市生效后，公司该等股份的法定所有权应立即转让如下：(I)在美国上市之前，作为交换条件，在美国上市前由CEDE&Co.(作为DTC的代名人)持有的所有美国存托凭证注销后，CEDE&Co.(作为DTC的代名人)将获得并登记为公司的持有人，该等股份的数量等于该等ADS所代表的将代表DTC参与者持有的(紧接在美国上市前)通过DTC持有的美国存托凭证权益的股份数量；及(Ii)在每个其他登记持有人于紧接美国上市前所持有的所有美国存托凭证注销后，作为交换，每个该等其他登记持有人无须采取任何行动，即可收取与该等美国存托凭证所代表的股份数目相等的股份数目，并在本公司的转让册上登记为该等股份的持有人，但在上述(I)及(Ii)项的情况下，(A)登记持有人持有的美国存托凭证不能换取确切数量的公司股份(否则他们将获得零碎的权利)，将不会被分配到公司的零碎股份；以及(B)作为替代，零碎股份将被汇总，其中代表的全部股份将由ComputerShare Trust Company出售

N.A.(或董事会可能委任的其他人士)为本公司的公开市场转让代理人，出售股份所得款项净额将分派予任何有权持有该股份的登记持有人。

251.于紧接于美国上市前有效的有关股东以证书形式持有其股份的有关股息支付货币政策的所有优惠及选择(包括但不限于根据本公司当时的默认股息支付货币收取股息的优惠)将于美国上市生效后继续，除非及直至该有关股东于其后任何时间更改或撤销。

本公司可委任任何人士为有关股东的受权人及/或代理人，代表有关股东(或任何其后的持有人或有关股东的任何代名人或任何该等继任持有人)，为DTC的代名人CEDE&Co.签立及交付除名、移转或移转指示表格，并作出本公司或其委任的任何受权人及/或代理人认为为落实细则第248至251条所述安排而必需或适宜的所有其他事情及签立及交付所有文件。

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