附录 5.1
我们的裁判 | VSL/813280-000001/29653191v2 | |
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中山A栋302室 科纳能大厦,
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中华人民共和国 518000
2024 年 6 月 20 日
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我们曾担任开曼群岛的法律顾问 岛屿法律适用于在开曼群岛注册成立的有限责任公司MicroCloud Hologram Inc.(“公司”), 与公司在F-3表格上的注册声明有关,包括其所有修正或补充(“注册”) 声明”),最初于2024年5月28日根据1933年的美国证券法向美国证券交易委员会提交, 经迄今为止修订,涉及公司不时发行和出售的证券,以及招股说明书补充文件注明日期 2024 年 6 月 18 日(“招股说明书补充文件”),涉及 (a) 本金总额不超过 28,000,000 美元的出售 2025年到期的一系列无抵押本票(“可转换票据”)可转换为普通股 根据可转换票据购买协议,每份面值为0.001美元的公司(“股份”) 公司与其中点名的相关买方(“CNPA”)于 2024 年 6 月 18 日签订的协议(“CNPA”)和 (b) 可转换票据所依据的股份。
我们以以下方式提供此意见和同意 公司当前的6-K表格报告的附录5.1,该报告将以引用方式纳入注册声明 和招股说明书补充文件(“6-K表格”)。
1 | 已审阅的文件 |
我们已经审查了原件、副本、草稿或合格副本 以下文件:
1.1 | 日期为 2018 年 5 月 9 日的公司注册证书和该证书 开曼群岛公司注册处于2022年9月16日发布的公司名称变更通知书。 |
1.2 | 经修订和重述的本公司组织章程大纲和章程细则为 由2022年9月8日通过的一项特别决议(“备忘录和条款”)通过。 |
1.3 | 本公司董事会于二零二四年六月十七日作出的书面决议 (“决议”) |
1.4 | 本公司董事出具的证书,其副本附于此( “董事证书”)。 |
1.5 | 由注册处处长签发的有关公司的良好信誉证明 日期为2024年5月8日的公司(“信誉良好证明书”)。 |
1.6 | 注册声明和表格 6-K。 |
1.7 | 招股说明书补充文件。 |
1.8 | CNPA。 |
2 | 假设 |
以下意见仅供参考 关于本意见书发表之日存在和我们所知道的情况和事实,并以此为依据。仅限这些观点 涉及在本意见书发表之日生效的开曼群岛法律。在给出以下意见时,我们有 依赖(未经进一步核实)信誉证明的完整性和准确性。我们也依赖于 以下假设,我们尚未独立证实:
2.1 | 提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是真实的 以及原件的完整副本或最终形式。 |
2.2 | 所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。 |
2.3 | 公司将获得金钱或物有所值的对价 的股份,没有一股以低于面值的价格发行或将要发行的股票。 |
2.4 | 公司的会议记录或公司记录中没有任何内容(除了 本意见书第1段中列出的记录(我们尚未检查),这些记录将或可能影响下述观点。 |
2.5 | 任何法律(开曼群岛法律除外)都没有这样的规定 或者可能会影响下述观点。 |
3 | 意见 |
基于并受上述假设和 下文列出的资格条件,考虑到我们认为相关的法律考虑,我们认为:
3.1 | 本公司已正式注册为豁免有限责任公司 无限期,根据开曼群岛的法律,在公司注册处有效存在并信誉良好。 |
3.2 | 公司的法定股本为50万美元,分为5亿美元 每股面值为0.001美元的普通股。 |
3.3 | 股份的发行和配发已获得正式授权,一旦分配, 按照注册声明、招股说明书补充文件和CNPA的规定发行和支付,股票将合法发行 已发行和分配,已全额付清且不可评税。根据开曼群岛的法律,股票只有在注册后才能发行 在成员(股东)登记册中。 |
3.4 | 招股说明书补充文件中 “税收” 标题下的声明 构成注册声明的一部分,只要它们构成开曼群岛法律声明,在所有材料中都是准确的 尊重,此类言论构成我们的观点。 |
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4 | 资格 |
上述意见须符合以下条件:
4.1 | 根据以下规定,保持公司在公司注册处的良好信誉 开曼群岛法律,必须支付年度申请费,并在规定的时限内向公司注册处提交申报表 依法。 |
4.2 | 根据《公司法》,开曼群岛公司的成员登记册是 法规被视为《公司法》指示或授权纳入的任何事项的初步证据。第三方 不会出现对有关股票的利息。成员名册中的条目可能会服从法院的更正命令 (例如,在发生欺诈或明显错误的情况下)。 |
4.3 | 这种观点认为, 就股票的发行而言, “不可估税” 一词是指 就相关股份而言,在没有合同安排或义务的情况下,股东不得 相反,公司备忘录和章程细则有义务向公司进一步捐款 资产(特殊情况除外,例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当) 目的或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况)。 |
除非此处特别说明, 对于公司在任何情况下可能作出的或与之相关的任何陈述和保证,我们不发表任何评论 本意见或其他方面引用的与交易商业条款有关的文件或文书,这些文件或文书是主题 这种观点。
我们特此同意提交此文件 将意见作为6-K表格的证据,以及在 “执行民事责任” 标题下提及我们的名字 以及 “法律事务” 以及招股说明书补充文件中包含的招股说明书中的其他内容。 因此,在给予此类同意时,我们不承认我们属于第 7 条要求其同意的人员类别 经修订的1933年《美国证券法》或其下的《委员会细则和条例》。
忠实地是你的
Maples and Calder(香港)律师事务所
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