Document

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

外国私人发行人报告

根据规则 13a-16 或 15d-16 的要求

《1934年证券交易所法案》

委员会文件号: 001-38757

武田制药株式会社

（注册人名称的英文翻译）

中央区日本桥本町 2-1

（公司总部地址）

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表格 20-F ☒ 表格 40-F ☐

请在以下方框内打勾，如果注册人按规定 S-T 规则 101(b) (1) 提交纸质表格 6-k:

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本表格中提供的信息：



展示文件数量

1						关于日本以外公司集团员工长期激励计划下发行新股份和处置国库股份的通知



	武田制药株式会社

日期：2024年6月11日	通过：	/s/ 武田憲正
		武田憲正首席会计师兼公司控制器

关于日本以外公司集团员工长期激励计划下发行新股份和处置国库股份的通知

日本大阪，2024年6月11日— 本公司（“公司”）今天宣布，决定依照下文（“股份发行”）的规定，就公司在日本以外的集团员工长期激励计划（“LTIP”）下发行新股份和处置国库股份。

1.股份发行概要（1）支付日期（2）处置的股票种类和数量（ii）7327462股国库股票。（3）股份发行和处置价格（4）处置的股票总价值（5）拟分配者公司及其子公司的雇员，共10954人：15905936股（6）其他公司将在下列条件下处理国库股份并发行新股份：架构注册生效并补充文件递交。

2.股份发行的目的及理由 2020年6月24日举行的董事会议上，决定引入长期激励计划（LTIP），根据该计划，日本以外符合条件的公司集团员工可以获得以公司的美国存托股份（“公司ADS”）为基础的激励报酬。长期激励计划的目的是将员工的利益与公司股东的利益保持一致，吸引和留住公司集团以外的高管和其他员工，并通过使公司和其集团公司能够提供恰当平衡风险与回报的激励报酬来进一步实施公司的风险缓解策略。


（*1）公司ADS代表公司股份的1/2.			2024年7月8日
在长期激励计划中，符合条件的日本以外公司集团员工将获得以限制性股票单位奖励（RSU奖励）和绩效股票单位奖励（PSU奖励）的形式授予的激励报酬，以限制性股票单位（RSU）和绩效股票单位（PSUs）的形式进行授予。根据长期激励计划授予的奖项可以通过（i）公司ADS从新发行的公司普通股中转换，处置国库股票或在公开市场购买公司ADS，或（ii）等值于已获授公司ADS的现金来结算。就RSU奖励而言，每年将根据适用条件（包括持续受雇于公司或其集团公司）授予的RSU数量的三分之一进行兑现。如果被授予者由于归责于被授予者的原因在目标期间内辞职，则被授予者将放弃有关RSUs的所有权利。RSUs还将被分配给那些在年度授予日期之后加入公司或因其他原因获得中期授予资格的被授予人，并将连续服务期作为兑现条件，即从每个单位的授予日期到兑现日期。同一兑现日期将适用于同一财年内授予的所有RSUs。就PSU奖励而言，除了适用条件（包括相关人员持续受雇于公司或其集团公司）得到实现之外，已授予公司ADS的数量将在一个经过三个财年的评估期之后确定，该评估期对应于有关三个财年的绩效目标的达成程度或水平。PSUs将每年授予，并计划于2024年7月1日授予。此外，PSUs可以按需要授予那些加入公司或因其他原因获得中期授予资格的被授予人。关于RSU奖励和PSU奖励，如果发生某些事件，包括员工的死亡，则将于某个指定日期支付等同于已获授公司ADS的现金，而不是公司ADS。			公司普通股15,905,936股，系下列各项之总和： (一) 8,578,474股新股；及（ii）7327462股国库股票。
（3）股份发行和处置价格			每股4,241日元
（4）处置的股票总价值			67,457,074,576日元
（5）拟分配者公司及其子公司的雇员，共10954人：15905936股			（5）拟分配者公司及其子公司的雇员，共10954人：15905936股
（6）其他公司将在下列条件下处理国库股份并发行新股份：架构注册生效并补充文件递交。			公司将在下列条件下处理国库股份并发行新股份：架构注册生效并补充文件递交。注意：如果拟分配者需要的股票总数未达到上述第（2）项中的股票总数，则公司将优先分配国库股份，如果有任何未被拟分配者认购的股份，将放弃对上述股份的分配。

注意：如果拟分配者需要的股票总数未达到上述第（2）项中的股票总数，则公司将优先分配国库股份，如果有任何未被拟分配者认购的股份，将放弃对上述股份的分配。

（*1）公司ADS代表公司股份的1/2。

在长期激励计划中，符合条件的日本以外公司集团员工将获得以限制性股票单位奖励（RSU奖励）和绩效股票单位奖励（PSU奖励）的形式授予的激励报酬，以限制性股票单位（RSU）和绩效股票单位（PSUs）的形式进行授予。根据长期激励计划授予的奖项可以通过（i）公司ADS从新发行的公司普通股中转换，处置国库股票或在公开市场购买公司ADS，或（ii）等值于已获授公司ADS的现金来结算。就RSU奖励而言，每年将根据适用条件（包括持续受雇于公司或其集团公司）授予的RSU数量的三分之一进行兑现。如果被授予者由于归责于被授予者的原因在目标期间内辞职，则被授予者将放弃有关RSUs的所有权利。RSUs还将被分配给那些在年度授予日期之后加入公司或因其他原因获得中期授予资格的被授予人，并将连续服务期作为兑现条件，即从每个单位的授予日期到兑现日期。同一兑现日期将适用于同一财年内授予的所有RSUs。就PSU奖励而言，除了适用条件（包括相关人员持续受雇于公司或其集团公司）得到实现之外，已授予公司ADS的数量将在一个经过三个财年的评估期之后确定，该评估期对应于有关三个财年的绩效目标的达成程度或水平。PSUs将每年授予，并计划于2024年7月1日授予。此外，PSUs可以按需要授予那些加入公司或因其他原因获得中期授予资格的被授予人。关于RSU奖励和PSU奖励，如果发生某些事件，包括员工的死亡，则将于某个指定日期支付等同于已获授公司ADS的现金，而不是公司ADS。

就RSU奖励而言，每年将根据适用条件（包括持续受雇于公司或其集团公司）授予的RSU数量的三分之一进行兑现。

根据被分配人的要求，将记录分配的薪酬赠款，并通过交付的形式在2024年分配。

3.支付金额的计算基础及其详细信息

为避免任意性影响认股权的发行和处理价格，该价格定为4,241日元，为公司在2024年6月10日，即公司决定发行股份的前一工作日于东京证券交易所（“TSE”）普通股收盘价，遵守《日本证券经销商协会关于第三方份额分配的资本增加处理方针》。

将公司所持普通股在公司决定发行股份前一工作日于东京证券交易所的收盘价作为认购权的发行和处理价格的理由是，该价格代表公司在股票市场上的公平企业价值，因此被确定为合理的认购权发行和处理价格。

该价格既是 i) 乘以101.97%的数值(偏差率: 1.97%，舍入到两位小数，以下同)，其价值为本公司在决定前一个月(自2024年5月11日至6月10日)东京证券交易所的普通股收盘价4,159日元的平均值，同时也是 ii) 乘以101.53%的数值（偏差率：1.53%），其价值为本公司在决定前三个月(自2024年3月11日至6月10日)的普通股收盘价4,177日元的平均值，以及 iii) 乘以100.50%的数值（偏差率：0.50%），其价值为本公司在决定前六个月(自2023年12月11日至2024年6月10日)的普通股收盘价4,220日元的平均值。

因此，公司确定该价格并不属于特别优惠的条件。

此公告是为了公开披露公司集团员工在日本以外的长期奖励计划下的新股发行和库存股处置，不意味着，也不构成、代表或构成任何购买、获得、认购、销售或处置证券的要约、邀请或征求意向，无论是根据此公告还是其他方式。

关于武田公司武田公司致力于为人们创造更健康的未来，为世界带来更光明的前景。我们的核心治疗和业务领域包括消化道和炎症、罕见病、血浆衍生治疗、肿瘤、神经科学和疫苗，旨在发现和推出改变生命的治疗方案。与我们的合作伙伴一道，通过我们具有活力和多样化的管道，我们的目标是改善患者的体验，推进新的治疗选择。作为总部位于日本的基于价值观和以研发为驱动的生物医药公司的领导者，我们的指导方针是致力于患者、我们的员工和地球的保护。我们在大约80个国家和地区的员工是由我们的使命和超过两个世纪以来定义我们的价值观所驱动的。有关更多信息，请访问www.takeda.com。

塔凯达专注于为人们创造更好的健康和更美好的未来。我们旨在在我们的核心治疗和业务领域，包括肠道和炎症、罕见疾病、血浆衍生治疗、肿瘤学、神经科学和疫苗学中发现和提供变革性治疗方案。与我们的合作伙伴一起，我们旨在通过我们充满活力和多样化的线路图改善患者体验和推进新的治疗选择前沿。作为一家以价值观为基础、以研发为驱动力的生物制药公司，在日本总部，我们以致力于患者、员工和地球的承诺为指南。我们在大约80个国家和地区的员工受我们的使命驱动，并以定义我们已有两个多世纪的价值观为根基。

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