克利尔沃特纸业公司

年度激励计划

2024 年 1 月 1 日生效

克利尔沃特纸业公司

年度激励计划

2024 年 1 月 1 日生效

1. 成立和目的

Clearwater Paper Corporation年度激励计划（“计划”）旨在向公司指定的合格员工提供年度激励奖金。本计划旨在在适用的范围内遵守《守则》第409A条的要求或一项或多项豁免。

2. 定义

(a) “适用的遣散费计划” 是指克利尔沃特纸业控制权变更计划、Clearwater Paper高管遣散费计划、Clearwater Paper带薪遣散费计划或提供遣散费的单独书面雇佣协议，以参与者终止与公司的雇佣关系时为准，包括控制权变更后克利尔沃特纸业或其继任者提供的任何继任遣散费计划或协议。

(b) “奖励” 是指本计划下的奖励。

(c) “颁奖年度” 是指颁奖的年份。

(d) “董事会” 指克利尔沃特纸业公司的董事会。

(e) “原因” 的含义与适用的遣散费计划中该术语的含义相同。

(f) “首席执行官” 指克利尔沃特纸业公司的首席执行官。

(g) “控制权变更” 是指以下任何一项事件的生效日期：

(i) 在涉及Clearwater Paper（“业务合并”）的合并或整合完成后，在每种情况下，除非在此类业务合并之后，

(A) 分别是克利尔沃特纸业当时已发行普通股（“已发行普通股”）和当时有权在董事选举中普遍投票的克利尔沃特纸业当时已发行的有表决权证券（“未偿还投票证券”）的全部或几乎所有个人和实体直接或间接地实际拥有当时已发行股票的百分之五十以上（50％）普通股和合并投票当时尚未发行的有表决权证券有权在公司或由此类业务合并产生的其他实体（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有Clearwater Paper的公司或其他实体）的董事选举中进行一般投票的权力，

(B) 任何个人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条或14（d）（2）条的定义）（a

“个人”）（不包括由此类业务合并或由Clearwater Paper或其任何子公司或此类业务合并产生的此类其他公司或其他实体赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）所产生的任何公司或其他实体）直接或间接实益拥有该公司或其他实体当时通过此类业务合并或合并投票产生的普通股或普通股的百分之三十（30％）或以上的股份当时的力量此类公司或其他实体的未偿有表决权证券，除非此类所有权基于企业合并前夕已发行普通股或流通表决证券的直接或间接受益所有权，以及

(C) 在执行规定此类业务合并的初始协议或董事会采取行动时，由此类业务合并产生的公司或其他实体的董事会或类似管理机构中至少有多数成员是董事会成员；或

(ii) 自生效之日上午 12:01（太平洋时间）起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数席位之日；但是，任何在生效之日当天或之后成为董事会成员的个人，其股票由克利尔沃特纸业的股票当选或提名参选持有人，经当时组成的董事会至少过半数成员的投票通过现任董事会应被视为该人是现任董事会成员，但就本条件而言，不包括任何因实际或威胁的竞选而被任命为董事会成员的人，不包括因选举或罢免一名或多名董事会成员、实际或威胁征求代理人或同意或由其代表采取的任何其他实际或威胁采取的行动而被任命为董事会成员现任董事会以外的任何人；或

(iii) 任何人在生效日当天或之后收购其中一项百分之三十 (30%) 或以上的实益所有权（按照《交易法》颁布的第13d-3条的定义）

(A) 当时的流通普通股，或

(B) 未偿还投票证券的合并投票权；

但是，以下收购不应被视为本第 (iii) 款的涵盖范围：

(I) 公司对已发行普通股或流通有表决权证券的任何收购，

(II) 公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）对已发行普通股或未偿还投票证券的任何收购，或

(III) 任何公司根据符合第 2 (f) (i) 节 (A)、(B) 和 (C) 条款的交易收购已发行普通股或流通有表决权证券；或

(iv) Clearwater Paper全部或几乎全部资产的出售、租赁或交换完成后；或

(v) 在克利尔沃特纸业股东批准克利尔沃特纸业的全面清算或解散后。

(h) “克利尔沃特纸业” 是指特拉华州的一家公司克利尔沃特纸业公司。

(i) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

(j) “委员会” 是指根据第 3 节管理本计划的委员会。

(k) “公司” 指克利尔沃特纸业公司及其子公司。

(l) “残疾” 是指参与者在该计划允许的最长时间内根据公司短期残疾计划领取并用尽收入替代补助金的条件。

(m) “生效日期” 是指 2024 年 1 月 1 日。

(n) “员工” 是指公司雇员（包括任何执行官），该雇员通常每周工作30小时或以上，不受集体谈判协议的保护。

(o) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(p) “执行官” 是指在适用的奖励年度内被董事会指定为 “执行官” 的任何公司员工。

(q) “管理层递延薪酬计划” 是指克利尔沃特纸业公司管理层递延薪酬计划及任何后续计划。

(r) “参与者” 是指公司在奖励年度内根据委员会通过的规章制度在指定参与职位上积极雇用的任何执行官和任何其他员工。

(s) “退休” 是指参与者在他（A）年满65岁或（B）年满55岁并完成为公司服务10年的较早者之日或之后，出于其他原因而终止公司的服务。

(t) “子公司” 是指由克利尔沃特纸业或一家或多家此类公司拥有的百分之五十（50％）或以上的有表决权的任何公司。

(u) “年” 指日历年。

3. 计划的管理

本计划应由董事会薪酬委员会或董事会可能指定和任命的其他委员会管理，该委员会应由至少三（3）名董事会成员组成。尽管如此，对于身为执行官的参与者，除下文所述的控制权变更外，本计划应仅由董事会薪酬委员会管理。委员会任何成员在担任委员会成员期间均无资格根据本计划参与和获得奖励。

除本计划中另有规定的权力和职责外，委员会还应拥有管理和解释本计划的全部权力和职权，制定计划管理程序，通过和定期审查委员会认为必要或可取的符合计划条款的规章制度，以正确执行本计划的条款，接收和审查首席执行官提交的年度报告，该报告应描述和评估计划的运作情况做好计划，随心所欲与此相关的必要行动。委员会对本计划的解释和解释及其对计划下任何奖励金额的确定应是决定性的，对所有人均具有约束力。在做出此类决定时，委员会有权依赖Clearwater Paper首席执行官、高级法务副总裁或人力资源高级副总裁（或在任何此类职位出现重组或空缺的情况下，受权负责此类重组或空缺职位的Clearwater Paper高级官员）提供的信息和报告。

在控制权变更后的三十（30）天内，委员会应任命一个由至少三（3）名现任（截至控制权变更生效之日）或前公司高管和董事组成的独立委员会，该委员会随后应管理本计划下的所有福利申请。任命后，委员会将停止对本计划下的索赔管理承担任何责任。

4. 资格和参与

首席执行官应根据委员会的规章制度指定将在奖励年度内参与该计划的员工。

5. 奖项

奖励应在奖励年度结束后根据第6、7和8节确定，除非根据管理层递延薪酬计划延期，否则应不迟于奖励年度结束后的3月15日支付。

6. 确定目标奖金池和绩效目标

(a) 在每个奖励年度的前 90 天之前或期间，委员会应根据本第 6 节和委员会的规章制度批准，

•确定每位参与者奖励年度目标奖金的方法；

•奖励年度的目标奖金池的数量和确定方法；

•参与者应在多大程度上参与每个目标奖励池；以及

•绩效标准和具体绩效目标，将用于确定每个目标奖金池中将获得资助的百分比。

(b) 绩效标准。为了衡量奖励年度的绩效，委员会应单独或以任何组合方式为奖励年度指定一项或多项绩效标准（“绩效标准”），分别或以任何组合适用于公司、Clearwater Paper、组织单位或子公司，无论是单独还是任意组合，

并在绝对基础上或相对基础上进行衡量，与预先设定的目标、前几年的业绩、一家或多家可比公司的业绩或指定的比较组或指数进行比较，每种情况都由委员会具体规定。此类绩效标准可能包括但不限于以下一项或多项：

•现金流：运营现金流、自由现金流、每股现金流、净运营现金流、超过资本成本的贴现现金流；

•每股收益，包括摊薄后的每股收益；

•收益：息税前利润、息税前利润、息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润或上述各项的任意组合；

•回报：投资资本回报率、股东权益回报率、股东总回报率、资产回报率、净资产回报率；

•销售额：总销售额、净销售额；

•收入：总收入、净收入、营业收入、净营业收入、持续经营收入、税前收入；

•利润：毛利率、利润率、营业利润率、税前营业利润率（包括息税前利润、息税前利润、息税折旧摊销前利润率或息税折旧摊销前利润率）；

•份额：市场份额、细分市场份额、产品份额、客户份额、渠道份额；

•完成收购、资产剥离、合资和重组；

•营运资金：按绝对值计算，或占销售额或净销售额的百分比；

•债务：绝对值（包括总债务和总债务加权益）或债务与债务加权益的比率；

•增值：股东增加值、市场增加值、经济增加值；

•客户：客户满意度、客户忠诚度、客户保留率、客户服务水平；

•成本：成本结构、成本降低、成本节约、销售成本、经组合调整后的销售成本、资本成本；

•运营目标；

•战略目标；

•ESG 目标；

•股价表现；以及

•经济利润。

在奖励年度结束后，委员会应确定和认证绩效标准的满足程度。委员会可以适当调整一项或多项绩效标准下的任何绩效评估，以排除绩效期内发生的以下任何情况的影响：

•资产减记；

•诉讼或索赔判决或和解；

•法律、会计原则或其他影响业绩的法律或规定的变化；

•公司重组或重组；

•合并、收购、处置或分拆出去；

•已停止的业务；

•重大维护；

• 股票奖励的 “按市值计价” 会计调整；

•公司在适用年度的财务报表（包括脚注）和/或管理层对公司向股东提交的年度报告中显示的财务状况和经营业绩的讨论和分析中披露的任何特别的非经常性项目；以及

•委员会自行决定的其他事件。

(c) 个人业绩标准。委员会可以在其规章制度中规定，根据本计划在奖励年度向参与者支付的全部或部分奖金应以参与者在该奖励年度的某些预先设定的个人绩效目标以及公司或适用组织单位或子公司实现预先设定的绩效目标为条件。为避免疑问，如果公司或适用的组织单位或子公司未能达到委员会根据上述第6（b）条为奖励年度选择的一项或多项绩效标准，则不得向本计划下的任何此类参与者支付奖励年度奖金。

7. 业绩证明和奖金池的资金

在奖励年度结束后，在向该奖励年度的任何参与者支付任何奖励之前，委员会应以书面形式证明（a）公司在根据第6条选择的绩效标准方面实现的实际业绩水平，以及（b）根据委员会先前根据第6条批准的实际绩效水平和资金百分比，为每个目标奖金池提供资金的百分比。

8. 向参与者支付已资助的奖金池

资助的奖金池应根据先前根据第 6 节批准的委员会规则和条例支付给参与者，以确定参与者参与不同奖金池的程度。

(a) 每位参与者的奖励由其在每个资助奖金池中的合格份额组成，应由首席执行官（如果是首席执行官奖励，则由委员会）审查和批准。首席执行官或委员会可以调整任何奖励的应付金额。尽管如此，调整支付给任何执行官的奖励的最终决定应完全由委员会作出。

(b) 在任何情况下，授予首席执行官的奖励均不得超过300万美元，或授予任何其他参与者的奖励不得超过200万美元。

9. 支付奖励的形式和时间

(a) 本计划下的所有非延期奖励应以现金支付给所有参与者。根据委员会通过的规章制度，奖励金额应在奖励年度中员工是合格参与者的部分按比例分配。根据适用的遣散费计划，在奖励年度结束前因死亡、残疾或退休以外的任何原因终止雇用的参与者无权获得奖励。在奖励年度内或奖励年度结束之后，在该奖励年度的奖励支付之前，因故被解雇的参与者将丧失在该奖励年度获得任何奖励付款的所有权利。尽管本计划有任何其他规定，但在任何情况下，除非该参与者死亡或残疾或根据下文第14节，否则在任何情况下均不得免除任何执行官参与者的绩效目标的实现。

(b) 尽管有上述规定，但可以允许参与者选择推迟接收全部或部分奖励的付款，但须遵守管理层递延薪酬计划的条款。

(c) 尽管本计划有任何其他规定，董事会或委员会仍可自行决定金额限制，并更改奖励年度的奖励支付时间和形式。

10. 不转让利息

任何人在本计划或根据本计划收到的款项中的权益均不受期权约束，也不得通过自愿或非自愿转让或依法进行转让，任何违反本节的行为均无效。

11. 就业权利

选择员工作为参与者不应赋予该员工根据本计划获得奖励或继续受雇于公司的任何权利，也不得以任何方式限制公司随时终止该参与者工作的权利。

12. 计划的修改或终止

董事会或委员会可以随时修改、暂停或终止本计划；但是，在任何奖励年度的7月1日当天或之后通过或生效的任何修正案如果会对参与者奖励的计算或参与者获得该奖励年度的奖励资格产生不利影响，则应自修正案通过或生效之日起适用，以较晚者为准；此外，如果本计划终止于或生效在任何奖励年度的7月1日之后，此类终止均不会产生不利影响任何参与者都有资格在终止协议通过或生效之日之前的该奖励年度内按比例获得奖励份额，以较晚者为准，但须遵守本计划的所有其他适用条款和条件。尽管有上述规定，但控制权变更发生后通过或终止本计划的任何修正案在以下情况下均不生效：（a）减少参与者在控制权变更发生的奖励年度的目标奖金；（b）减少在控制权变更发生的奖励年度之前结束的奖励年度中获得和支付给参与者的奖励，或（c）修改本句的规定。

尽管如此，Clearwater Paper的高级法律副总裁或人力资源高级副总裁（或者如果其中任何一个职位出现重组或空缺，则由Clearwater Paper受权负责此类重组或空缺职位的高级官员）有权力和权力就以下任何修正案修改本计划：(i) 不会大幅增加公司计划成本或 (ii) 必须遵守适用的新法律要求或更改后的法律要求计划，包括但不限于《守则》第 409A 条。

13. 继任者和受让人

本计划对公司、其继承人和受让人以及公司继任者或受让人的任何母公司具有约束力。尽管根据法律规定，本计划可能对继任者或受让人具有约束力，但公司应要求任何继任者或受让人明确假设并同意受本计划的约束，其方式和程度与公司在没有进行继承或转让时相同。

14. 控制权变更

尽管本计划中有任何其他相反的规定，但本第14节应适用于控制权变更后的奖励的确定和奖励的支付。

(a) 对于在控制权变更发生的奖励年度之前结束的奖励年度中获得但尚未支付的任何奖励，应向每位参与者支付根据第 5 至第 8 节根据适用奖励年度的业绩结果确定的奖励。此类奖励应在适用的奖励年度的第 5 条和第 9 (a) 节规定的时间支付。

(b) 如果控制权变更后参与者的聘用终止，并且参与者符合适用遣散费计划规定的领取遣散费的条件，则应根据参与者在该奖励年度的目标奖金，按比例向该参与者支付控制权变更发生的奖励年度的奖励。按比例分配的奖励应通过将参与者在该奖励年度的目标奖金乘以分数来计算，分数的分子是参与者在该奖励年度受雇于公司的天数，分母为365。此类按比例分配的奖励应在参与者根据适用的遣散费计划获得现金遣散费时支付。

15. CLAWBACK

尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果计算或确定奖励所依据的公司的财务报表随后因错误或不当行为而被重报，则委员会保留取消或调整任何奖励金额的权利，而且委员会认为，如果在最初计算或确定奖励时已知此类信息，则如此重述的财务报表将导致裁决较小或根本没有裁决。此外，如果进行此类重报，公司保留要求参与者向公司偿还最初计算或确定的奖励金额超过根据前一句调整后的奖励金额的权利。在不限制本第15节上述规定的前提下，无论本计划有任何其他规定，根据本计划授予的每项奖励以及根据本计划支付或支付的薪酬均应根据联邦或州法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司通过的任何政策）进行可能要求的扣除和回扣

根据任何此类法律、政府法规或证券交易所上市要求，包括但不限于克利尔沃特纸业公司的激励补偿回收政策）。

此外，如果委员会合理地确定参与者的行为对公司造成声誉损害，则委员会应自行决定终止该参与者的未付奖励，不加考虑，该参与者还应将已支付的任何奖励的全部或部分偿还给公司，在每种情况下均受本第15节的约束，不加考虑，由委员会自行决定。

16. 执行

为了记录董事会薪酬委员会对该计划的通过，公司已要求其授权官员执行该计划。

克利尔沃特纸业公司

作者：__________________________

姓名：卡里·莫耶斯

职位：人力资源高级副总裁