Document克利尔沃特纸业公司
限制性股票单位协议
本限制性股票单位协议（本 “协议”）自 [授予日期]（“授予日期”）由特拉华州的一家公司 Clearwater Paper Corporation（“公司”）与 [参与者姓名]（“员工”）签订和签订。
W IT N E S S S E T H：
鉴于公司维持Clearwater Paper Corporation 2017年股票激励计划（“计划”），该计划已纳入本协议并构成本协议的一部分，并且根据该计划第10节，员工已被选中获得限制性股票单位补助；
因此，现在，出于宝贵的考虑，双方商定如下：
1.奖励。根据本协议的条款，特此向员工授予 [授予的奖励数量] 限制性股票单位（“奖励”）。除非本文另有规定，否则实际应付给员工的股份数量取决于员工 [在] [到归属期内的每个预定归属日期] 的持续服务 [期限]。该奖励是根据本计划发放的，受其所有条款和规定的约束，其副本已提供给员工，其条款和条件以引用方式纳入本协议。
2. 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，本协议中使用的以下术语还应具有本第 2 节中规定的含义。本协议中未定义的大写术语应与本计划中的定义相同。
(a) “原因” 是指发生以下任何一项或多项情况：(i) 员工被判犯有任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；(ii) 员工参与针对公司、其子公司或关联公司或公司任何继任者的欺诈或不诚实行为，对公司、其子公司或关联公司或公司任何继任者的业务造成实质损害；(iii) 员工故意严重违反公司与其之间的任何合同子公司或关联公司或公司和员工的任何继任者，或员工对公司、其关联公司或公司任何继任者应承担的任何法定义务，前提是员工在向员工提供书面通知后的30天内未更正，(iv) 员工犯下的可被视为基于性别、种族、年龄、宗教的骚扰或歧视的行为（单独或与其他行为一起）定向或其他受保护类别；或 (v) 委员会由违反公司、子公司或附属公司针对受薪员工的药物滥用政策的酒精或毒品犯罪的员工。
(b) “残疾” 是指员工在该计划允许的最长时间内根据公司或子公司的短期残疾计划领取并用尽收入替代补助金所依据的条件。
(c) “双重触发事件” 是指员工在公司、子公司或关联公司的服务无故被非自愿终止或自愿终止
控制权变更生效前一个月或自控制权变更生效之日起 24 个月内有正当理由。
(d) “正当理由” 是指公司、其子公司或关联公司或公司的任何继任者未经员工书面同意而承担以下一项或多项行为：(i) 将导致员工职位或职能在控制权变更生效之日前夕生效的任何职责或责任分配给员工；但是，前提是员工头衔或报告的变更关系不应为自愿终止提供依据正当理由；(ii) 公司、其子公司或关联公司或公司任何继任者对员工基本工资和/或目标奖金和/或目标长期激励机会进行10％或以上的减免，但与适用于其他处境相似的员工的全面削减无关，所有减幅均在控制权变更生效之日生效或之后增加；(iii) 公司、其子公司或关联公司或任何继任者的任何失败要求公司继续有效（或总体而言，实质性取代）员工在控制权变更生效之日前参与的任何实质性福利计划或计划（以下简称 “福利计划”），或公司、其子公司或关联公司或公司任何继任者采取的任何可能对员工参与福利计划或减少员工福利产生不利影响的行动；但是，不得出于正当理由自愿终止服务被认为有如果公司、其子公司或关联公司或公司的任何继任者规定员工参与总体上与福利计划相似的福利计划和计划，则会发生这种情况；(iv) 将员工的营业办公室迁至距离员工在控制权变更生效之日履行职责的地点超过50英里的地点，但员工必须乘坐公司、其子公司或关联公司或公司业务的任何继承者；或（v) 公司、其子公司或关联公司或公司的任何继任者对员工雇用条款和条件的重大违约。
(e) “服务” 应具有本计划中该术语的含义，但本协议中使用的 “服务” 一词应仅限于就业，不包括作为外部董事或顾问提供的服务。
(f) “归属日期” 是指在本协议附录中规定的归属期内，根据本协议授予的部分限制性股票单位计划归属的每个日期。
(g) “归属期” 是指本协议附录中规定的归属期限。
3.股息等价物。在归属期内，股息等价物应根据股息支付日纽约证券交易所股票的收盘价转换为额外的限制性股票单位。此类额外限制性股票单位应以与其相关的标的限制性股票单位相同的方式归属或没收。
4. 奖励的结算。根据第5节，公司应向员工交付奖励中包含的每个既得限制性股票单位的股票，并视情况向员工交付与应计股息等值的每个既得限制性股票单位一股股票。支付给员工的任何既得限制性股票单位（包括根据第 3 节应付的股份）应仅以股份支付。任何小数份额都将四舍五入到最接近的整数份额。
5. 付款时间。除根据第8条可发行的股票外，应在 [归属期结束] [适用的归属日期] 之后尽快将既得限制性股票单位的可发行股份交付给员工（如果员工死亡，则交给员工的受益人或代表）（但在任何情况下都不迟于 [归属期结束之日] 之后的第三个日历月的第15天）[这样的归属日期])。对于根据第 6 条归属的与限制性股票单位相关的可发行股份，此类股份应在员工因残疾或死亡而终止服务之日之后（但不迟于第三个日历月的第 15 天）尽快交付给员工（如果员工死亡，则交给员工的受益人或代表）。对于根据第8条归属的与限制性股票单位相关的可发行股票，此类股份应在双重触发事件发生之日之后（但不迟于第三个日历月的第15天）尽快交付给员工；但是，如果员工在公司、子公司或关联公司的服务无故被非自愿终止，或者在双触发事件发生之前因正当理由自愿终止双触发变更控制权的日期事件相关，则此类股份应在该控制权变更完成之前立即交付。
6. 归属期间的残疾或死亡。如果员工在归属期内因残疾或死亡而终止在公司或子公司或关联公司的服务，则员工（如果员工死亡，则雇员的受益人或代表）将有权获得 [按比例分配的股份] [限制性股票单位中已归属部分的股份以及剩余未按比例分配的股份] 的支付限制性股票单位的归属部分]，通过乘以 [限制性股票单位的数量来确定受本协议] [此类未归属限制性股票单位] 的分数限制，其分子是 [在截至终止之日的归属期内] [最近归属日期之后] 完成的完整服务月数，其分母是 [在归属期内] [在此归属日期和最终归属日期之间] 的总月数。
7.在归属期间终止服务。如果员工在归属期内因除第 6 节或第 8 节所述以外的任何原因终止，则根据本协议授予的限制性股票单位的未归属部分应自服务终止之日起自动终止。
8. 控制权变更。如果在归属期内发生双重触发事件，则限制性股票单位应立即全额归属，并根据第 4 条和第 5 节支付。
9. 可用股票。公司同意，在本协议期限内，它将随时储备和保留足够的授权但未发行或重新收购的股份，以满足本协议的要求。
10. 适用的税费。如果公司确定需要预扣州或联邦所得税、社会保障税或任何其他适用税款，则公司将通过预扣本应在奖励结算时应支付的股份来满足此类预扣要求，这些股票的公允市场价值（自本应以现金预扣税款之日起确定），不超过法律规定的最低税额扣留。
11. 与其他福利的关系。在确定公司或其子公司或关联公司的任何养老金、储蓄、残疾、遣散费、团体保险或任何其他与薪酬相关的计划下的任何福利时，不得考虑限制性股票单位。
12. 股东权利。在向员工或员工的受益人或代表发行此类股份之前，员工或员工的受益人或代表均不享有作为股东对本协议约束的任何股份的任何权利。
13. 转账、转让、质押。除非本协议另有规定，否则本协议赋予的权利和特权不得以任何方式转让、转让、质押或抵押，也不得通过执行、扣押或类似程序进行出售。任何试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本协议所赋予的奖励或任何权利或特权，违反本第 14 节的规定，或企图通过任何执行、扣押或类似程序出售本协议赋予的权利和特权，本协议授予的奖励和权利和特权将立即失效。但是，本第 14 节不妨碍：(i) 员工指定受益人在员工去世后继承根据本协议分配给员工的任何权利或员工去世时未分配的福利；或 (ii) 根据遗嘱或血统法或分配法转让本协议项下的任何奖励。在这方面，任何此类权利均应由雇员的受益人行使，此类福利应根据本协议和计划的规定分配给受益人。受益人应是员工以公司要求的形式和时间以书面形式向公司提交的指定受益人或多名受益人。如果已故员工未指定受益人，或者指定受益人无法在员工中幸存，则可分配给该员工的任何福利应分配给员工遗产的法定代表人。如果已故员工指定了受益人，且指定受益人幸存下来，但在根据本协议向指定受益人完全分配福利金之前死亡，则任何可分配给指定受益人的福利应分配给指定受益人的遗产的法定代表人。
14. 没有就业权利。本协议中的任何内容均不得解释为赋予员工保留雇员身份的权利，也不得解释为损害公司或子公司或关联公司随时终止其雇用的权利，无论是否有理由。
15. 禁止的活动。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果员工未经公司事先书面同意，直接或间接地从事任何 “禁止活动”（定义见下文），则本奖励中截至该禁止活动发生之日仍未兑现的任何部分将被立即取消和没收。“禁止活动” 是指员工在员工受雇于公司或其任何关联公司（统称为 “Clearwater Paper”）期间或归属期内直接或间接从事的以下任何活动，每种活动均由委员会自行决定：
(a) 员工以所有者、顾问、员工或其他身份在克利尔沃特纸业开展业务的任何州、省或类似地区从事与克利尔沃特纸业竞争的活动；
(b) 除代表Clearwater Paper外，员工以全职、兼职或咨询为基础，向Clearwater Paper雇用且员工在Clearwater Paper受雇期间定期与其有过接触的任何人员寻求工作、提议或提供就业机会；或
(c) 员工违反了与Clearwater Paper签订的任何保密或保密协议规定的任何员工义务。
16. 行政。管理和控制本协议的运作和管理的权力应属于委员会，委员会应拥有与本计划有关本协议的所有权力。委员会对本协议的任何解释及其就本协议做出的任何决定均为最终且具有约束力。
17.解释/适用法律。本协议的解释和解释应符合本计划条款和特拉华州法律（不考虑法律选择原则）。如果本协议的条款和条件与本计划的条款和条件之间存在任何差异，则以本计划的条款和条件为准。
18. 协议的期限。本协议的期限应在 (i) 交付所有股份或其他对价以换取受授予员工的奖励的限制性股票单位（和应计股息等价物），或（ii）因员工伤残或死亡以外的任何原因或与双重触发事件有关的员工服务终止时，以较早者为准。
19. 遵守《守则》第 409A 条。本协议中关于向员工支付款项的条款旨在遵守《守则》第 409A 条或该条款的豁免，任何此类条款中的任何模糊之处均应以支持遵守第 409A 条或该条款豁免的方式予以解决。在不限制上述内容的前提下,
a. 第 5 条和第 8 节中要求在双重触发事件之后或员工终止服务时付款的规定应解释为要求员工 “脱离” 在《财政条例》第 1.409A-1 (h) 条所指的Clearwater及其关联公司的服务，以此作为员工获得此类付款的条件。
b. 如果员工在发生双重触发事件后或终止服务时有权获得受《守则》第 409A 条约束的付款，并且公司善意地确定该员工在其服务终止之日是第 409A 条定义的 “特定员工”，则此类付款应延期并在员工终止服务之日起 6 个月零 1 天支付（如果更早，付款应为在员工死亡之日起 60 天内完成）。
[页面的其余部分故意留空]
为此，各方已经或已经促成本协议于下文规定的相应日期生效，以昭信守。
公司:
克利尔沃特纸业公司，
特拉华州的一家公司
[ ]
人力资源高级副总裁
日期：[授予日期]
截至授予之日已确认并同意：
印刷名称：[参与者姓名]
日期：[录取日期]
注意：补助金将以电子方式接受
限制性股票单位协议附录
员工：[参与者姓名]
授予日期：[授予日期]
解锁类型：悬崖解锁。除非协议中另有规定，否则只有在归属期结束时才能进行归属，前提是员工在整个归属期内继续任职。
归属期限：备选方案 1：自授予之日起至授予日 [_______] 周年之日结束的连续 [_________] 年的期限。
备选方案 2：期限从授予日开始，到 [______] 结束。
归属类型：分级解锁。根据协议中的条款和条件，归属将在本附录中规定的每个归属日期等额分期进行。
归属期限：备选方案 1：自授予之日起至授予日 [______] 周年之日结束的连续 [______] 年的期限。
备选方案 2：期限从授予日开始，到 [______] 结束。
归属日期：备选方案 1：授予日期的每个周年周年纪念日都发生在归属期内。在每个归属日，员工应归属于受奖励的限制性股票单位总数的 [______] ％，前提是员工在该归属日期之前仍在工作，协议中另有明确规定的除外。
备选案文2：以下每个日期：[__________________]。在每个归属日，员工应归属于受奖励的限制性股票单位总数的 [______] ％，前提是员工在该归属日期之前仍在工作，协议中另有明确规定的除外。