美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

在截至的财政年度 12 月 31 日，2023

要么

在从到的过渡期内

委员会文件号： 001-34146

（注册人章程中规定的确切名称）

(509) 344-5900

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记注明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。没有

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。没有

用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的§ 没有

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。是的§ 没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。ý 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明注册人的财务报表是否包含在申报中

反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 §

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。§

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。§是的没有

截至2023年6月30日，非关联公司持有的普通股的总市值为美元514.1 百万。

截至 2024 年 2 月 19 日， 16,483,898 普通股已流通。

__________________

以引用方式纳入的文档

将于2024年5月9日举行的2024年年度股东大会的最终委托书的部分以引用方式纳入本10-K表格的第三部分。

克利尔沃特纸业公司

表格索引 10-K

 

 

第一部分

关于前瞻性信息的警示声明

除历史信息外，我们在本报告中的披露和分析还包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述，包括有关会计准则；我们的战略；原材料和投入的使用和成本，包括能源成本和使用；我们的运营和预期；借款和信贷额度；现金流；资本支出；披露控制；遵守我们的贷款和融资协议；税率；债务还款；运营成本；销售，一般和管理费用；流动性；福利计划资金水平；与毫无价值的股票扣除相关的税收优惠或负债；股东权益；资本化利息；利息支出；法律诉讼和我们与Graphic Packaging之间的拟议交易；为拟议交易提供资金的承诺书；以及各方在考虑各种成交条件的情况下完成拟议交易和融资的能力。诸如 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“相信”、“计划”、“估计”、“可能” 等词语以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期、估计、假设和预测，这些预期、假设和预测可能会发生变化。我们的实际经营业绩可能与本报告中包含的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。可能导致或促成经营业绩差异的重要因素包括本报告第1A项中讨论的风险以及以下内容：

•通过收购纸板制造设施和相关业务来扩展我们的业务可能无法按预期完成或进行；

•由于整合困难或其他挑战，我们无法实现收购的预期收益；

•我们的产品面临竞争性定价压力，包括产能增加、需求减少以及外币波动对全球产品定价的影响；

•美国和国际经济的变化以及我们经营的地区和行业的总体经济状况的变化；

•周期性行业状况；

•制造或运营中断，包括设备故障和我们的制造设施损坏；

•重要客户订单的损失、价格变动或减少；

•木纤维和木浆的成本和可用性的变化；

•能源、化学品、包装和运费的变化以及运输服务的中断影响了我们接收投入或向客户运送产品的能力；

•依赖有限数量的第三方供应商、供应商和服务提供商，这些供应商和服务提供商是我们的产品生产和运营所必需的；

•客户产品偏好和竞争对手产品供应的变化；

•劳动力中断；

•网络安全风险；

•具有运营、财务和其他优势的大型竞争对手；

•纸板行业加工业务的整合和纵向整合；

•我们执行增长和扩张战略的能力；

•我们成功执行资本项目和其他活动来运营资产的能力，包括有效的维护、提高运营效率以及实现更高的吞吐量或更低的成本；

•IT 系统中断和 IT 系统实施失败；

•与我们的养老金计划相关的支出、所需缴款和潜在提款费用的变化；

•环境负债或支出与气候变化；

•我们吸引、激励、培训和留住合格和关键人员的能力；

•我们根据债务契约和条款偿还债务义务和业务限制的能力；

•我们的银行关系或客户供应链融资的变化是负面的

•我们的信贷机构评级出现负面变化；以及

•影响我们业务的法律、法规或行业标准的变化。

本报告中包含的前瞻性陈述仅反映了管理层截至本报告发布之日的观点。除非适用法律要求，否则我们不打算发布有关管理层观点未来修订的最新信息，以反映本报告发布之日之后发生的事件或情况。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-Q表季度报告和当前的8-K表报告中就相关主题所做的进一步披露。

关于第三方信息

在本10-K表年度报告中，我们依赖并参考了从市场研究、公开信息、行业出版物、美国政府来源和其他第三方获得的有关行业数据的信息。尽管我们认为信息是可靠的，但我们无法保证信息的准确性或完整性，也没有经过独立验证。

将军

我们是漂白纸板以及消费和母卷纸巾的主要制造商和供应商。我们向注重质量的印刷商和包装加工商提供漂白纸板，并提供包括定制板材、分切和切割在内的服务。我们向主要零售商提供自有品牌的纸巾，包括杂货店、俱乐部、大众商户和折扣店。

业务板块

我们有两个业务部门：纸浆和纸板以及消费品。这些细分市场在过去三年的销售额包含在下表中：

纸浆和纸板板板块

我们的纸浆和纸板部门为包装行业的高端细分市场销售和制造漂白纸板，并且是固体漂白硫酸盐（SBS）纸板的领先生产商。该细分市场生产硬木和针叶木浆，主要用作我们纸板产品的基础或转移到我们的消费品部门。少量的纸浆出售给外部客户。我们认为，我们是北美五大漂白纸板生产商之一，2023年约占美国可用产能的16％。我们还提供纸板产品的定制板材、分切和切割。

SBS 纸板是一种优质纸板等级，最常用于生产折叠纸盒、液体包装、杯子和盘子、吸塑和纸盒包装、顶片和商业印刷品。SBS 纸板之所以用于此类产品，是因为它是使用原生纤维和牛皮纸漂白工艺制造的，因此具有卓越的清洁度、亮度和一致性。SBS 纸板通常使用粘土涂层制成，以提供卓越的表面印刷质量。

通常，制造 SBS 纸板的过程从化学烹饪木纤维制成纸浆开始。纸浆经过漂白，形成白色、明亮的纸浆，然后形成纸板。用作市场纸浆的漂白纸浆绕过纸板机，在纸浆干燥机上进行干燥和打包。各种等级的纸板卷成卷，供最终用户使用。液体包装和杯材等级在单独的操作中进行涂层，以形成耐用和耐用的液体屏障。

折叠纸箱是北美纸板行业SBS类别中最大的部分。在折叠纸盒领域，SBS纸板的质量各不相同，还有可以替代SBS的竞争性纸板基材。我们专注于折叠纸盒的高端产品，该类别需要优质的印刷表面，包括药品、化妆品和其他优质零售商品的包装等用途。这通常会带来差异化，从而使利润率比要求不高的折叠纸盒应用更具吸引力。

液体包装纸板用于硬质容器中，包括在超市零售渠道出售的果汁、牛奶和葡萄酒。我们的液体包装纸板以其清洁度和可印刷性而闻名，由于其三层软木结构，专为长寿命而设计。我们在生产液体包装方面的声誉符合最严格的纸板质量和清洁度标准，消费者特别倾向于将无瑕疵、充满活力的包装与里面液体的清洁、质量和新鲜度联系起来。

杯子和盘子类别包括主要转换为优质冰淇淋包装的纸板、用于快速服务渠道的冷热杯和商品重点盘子。我们的杯子和盘子纸板混合用于高档和大宗商品用途。

其他应用包括吸塑板替代品（例如电池和唇膏）的纸质包装，以及用于生产用于商业应用的优质印刷重量级纸张的漂白刷毛。布里斯托尔斯

可以在一面或两面涂上粘土涂层，用于小册子、演示文件夹和平装书封面等用途。

除了我们能够按时供应纸张和窄卷纸外，我们不生产经过加工的纸板终端产品，因此我们既不是关键细分市场（尤其是折叠纸盒和纸杯）客户的供应商和竞争对手。在美国最大的五家SBS纸板生产商中，我们是唯一一家不将SBS纸板转化为折叠纸盒、杯子、盘子或液体包装最终用途产品的生产商。

我们可以将纸板母卷转换为扁平纸和窄卷，这扩大了我们的市场服务能力，使我们能够支持购买单张纸板以转换为包装最终产品的中小型折叠纸箱加工商。以这种方式提供服务平台扩大了我们业务的关键折叠纸盒领域，并且不会与其他关键细分市场的客户竞争。

我们使用各种方法来销售和分销我们的纸板。我们的大部分纸板通过遍布美国的销售经理出售给北美的包装加工商，一小部分则通过分销给商业印刷商销售。我们直接向折叠纸箱加工商、商家和商业印刷商出售纸板产品。我们的主要竞争方法是产品质量、客户服务和价格。

消费品细分市场

我们的消费品部门销售和生产全系列的家用纸巾产品。我们的综合制造和加工业务以及地理覆盖范围使我们能够向客户提供具有品牌同等质量的各种具有成本竞争力的产品。我们还出售少量母卷。在2021年7月关闭威斯康星州尼纳的工厂之前，我们出售了离家出行（AFH）产品并进行了有限的合同制造。

美国家用纸巾细分市场包括浴巾、纸巾、面部和餐巾纸产品类别。每个类别都根据质量细分市场进行了进一步区分：超级、高级、超值和经济。由于制造工艺的改进和消费者的偏好，在美国销售的大多数家用纸巾都是超高质量的。家用纸巾生产商由生产品牌纸巾产品、私人品牌纸巾产品或两者兼而有之的公司组成。品牌纸巾供应商以自己的全国品牌标签制造、营销和销售纸巾产品。私人品牌纸巾生产商生产纸巾产品供零售商作为商店品牌出售。我们估计，自有品牌约占美国纸巾市场总量的三分之一。

我们相信，我们是唯一一家仅为覆盖全国的大型零售贸易渠道生产全系列优质自有品牌纸巾产品的美国消费用纸制造商。我们相信，我们能够提供与国内领先品牌质量相匹配的产品，但价格通常较低。我们销售超值和高端产品的组合，并与价值类别竞争。还为希望进一步多样化产品组合的客户生产使用再生纤维的超值产品。我们聘请独立公司定期测试我们的产品质量。我们认为，到2023年，我们占整个美国国内市场的5％，包括品牌和私人品牌产品。

我们通过自己的销售队伍销售纸巾产品，并根据产品质量、客户服务和价格进行竞争。我们通过协助管理产品分类、品类管理以及定价和促销优化来提供以客户为中心的业务解决方案。

投入成本

原材料

木纤维是我们的主要原材料，由木片、木屑和原木组成。我们拥有并经营一家木材切片厂，我们认为该设施巩固了我们的木纤维地位，并节省了短期和长期的成本。

此外，我们还采购部分纸浆需求。每年，我们通过长期合同或市场交易在公开市场上购买大约 310,000 短吨纸浆，其中大部分是漂白硬木浆。我们的纸浆和纸板板分部购买了约60,000短吨，消费品板块购买了约25万短吨。消费品板块的剩余纸浆需求由我们的纸浆和纸板部门内部供应。

除木纤维外，我们在纸浆和纸张的生产中还使用大量的化学物质，包括苛性物质、聚乙烯、淀粉、氯酸钠、乳胶和特种工艺造纸化学品。一部分化学品

我们的制造工艺，尤其是制浆过程中使用的都是石油基或受石油价格的影响。

运费

运费是我们业务的重要成本投入。燃油价格、里程计算和线路运输费率会影响我们向制造设施运送原材料、内部库存转移以及向客户交付成品的运费。

能量

我们消耗大量能源，例如电力、猪肉燃料、蒸汽和天然气。我们根据供应合同购买了很大一部分天然气和电力。根据大多数合同，供应商已同意向我们提供我们在特定设施中对特定类型能源的需求，并制定根据当前市场状况调整或设定价格的定价机制。

季节性

由于零售假日促销活动，我们的消费品板块在第四季度的出货量可能会下降。此外，与给定年度的第二和第三季度相比，客户购买我们纸板的模式通常会导致我们的纸浆和纸板板块在第一和第四季度的某些等级的销售额下降。

气候变化

对于公众、政府当局和其他利益相关者来说，气候变化是一个重要问题，也是我们业务的重中之重。我们将气候风险和机遇纳入我们的核心业务战略和披露的持续努力包括：

•治理-将可持续发展问题，包括与气候相关的话题，纳入董事会季度会议。

•战略-温室气体目标经科学目标倡议（SBTi）验证，并制定了实现减排的路线图。

•风险与机会-将与气候变化相关的风险纳入我们的企业风险管理（ERM）计划，该计划提供了一种系统的方法来识别和了解法规变化以及物理或运营事件可能给公司带来的风险。

我们自愿提供有关气候变化的披露信息并设定了目标。实现这些目标的情况有所提高，并可能继续增加我们的资本和运营成本。这些目标的实现受各种风险和不确定性的影响，无法保证我们的行动或投资将符合投资者的预期或任何适用的可持续发展监管标准。我们未能实现这些气候目标可能会对我们的声誉产生不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们自愿设立和披露这些目标可能会使我们处于竞争劣势。

指标和目标

•承诺实现2030年的目标，将范围1和范围2的温室气体排放量减少30％，将范围3的温室气体排放减少25％。

•根据我们对现有最佳气候科学的理解，制定新的节水和减少污水排放的目标。

•到2030年，扩大我们的可回收、可堆肥或海洋可降解等级，使其占SBS纸杯总产量的10％以上。

•利用我们的有机残留木纤维生产可再生燃料，产生蒸汽，然后转化为电力，从而减少爱达荷州和阿肯色州工厂对外部能源或燃料的需求。

有关我们的温室气体目标和战略的更多信息，请参阅我们根据全球报告倡议 (GRI) 标准核心选项编写的《2023年可持续发展报告》。我们的可持续发展报告可在我们的网站www.clearwaterpaper.com/Sustainability上查阅这些可持续发展报告中包含的信息未以引用方式纳入本10-K表格，因此不应将其视为本报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告的一部分。

政府的

有关与环境法规相关的不确定性和业务风险的讨论，参见第一部分第1A项 “风险因素——与我们的业务运营和运营市场相关的风险——我们受到重大的环境法规和环境合规支出的约束，这可能会增加我们的成本并使我们承担责任”，包括本报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关环境问题的信息，以及以引用方式纳入此处。

网站

有关各方可以通过访问我们的网站www.clearwaterpaper.com免费访问我们向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告。在菜单中选择 “投资者关系”，然后选择 “财务信息和美国证券交易委员会申报”。我们网站上的信息不在本报告中。

人力资本

我们的承诺、协作、沟通、勇气和品格的核心价值观是定义我们文化和指导我们运营的基础，以确保我们保护、发展和支持我们最重要的利益相关者——我们的员工、客户和社区。我们将这些核心价值观应用于整个组织，并将安全和人力资本管理作为关键重点领域，如下所述。

安全

员工的健康和安全是我们的首要任务。我们渴望实现零工伤害，为员工提供安全、开放和负责任的工作环境。我们拥有一支专门的环境、健康和安全（EH&S）团队，其任务是促进安全工作实践，监控事故并努力降低员工的风险。我们的 EH&S 团队定期汇编和发布安全结果，并利用这些信息在我们的运营中实施强化的安全程序和培训。我们为所有员工提供了多种渠道，让他们畅所欲言、寻求指导并报告与道德或安全违规行为相关的问题。我们会解决员工的担忧，并采取适当的行动来维护我们的核心价值观。

人力资本管理

我们大约 3,100 名员工在兑现我们对客户的承诺和确保我们组织的长期成功方面发挥了重要作用。我们通过提供有竞争力的福利，包括具有市场竞争力的薪酬、医疗保健、带薪休假、育儿假、退休金、学费补助、员工技能发展和领导力发展，积极吸引和留住最合格的人才。我们已经在整个组织中部署了培训和发展计划，以投资于员工的职业发展。

我们相信，持续致力于实现多元化和公平对待所有员工，将使我们成为一个更强大、更具竞争力的组织。我们致力于营造和维持一个让我们的队友因其独特的背景、知识、技能和经验而受到重视的环境。我们将继续实现这些目标。

截至2023年12月31日，我们约有1,270名员工受集体谈判协议的保护。工会代表我们两个制造基地的小时工。有关与员工关系相关的不确定性和业务风险的讨论，请参阅第一部分第1A项，“风险因素——与我们的业务运营和我们运营的市场相关的风险——未来的劳动力中断可能会损害我们的业务和财务业绩。”

我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性，因此，我们普通股的交易价格可能会下跌。

交易风险因素

通过收购纸板制造设施和相关业务来扩展我们的业务可能无法按预期完成或进行。

我们的长期增长战略包括巩固我们作为向北美加工商提供纸板产品的主要独立供应商的地位。2024年2月19日，我们宣布签订协议，收购Graphic Packaging International, LLC旗下的乔治亚州奥古斯塔纸板厂和相关设施（“工厂工厂”）运营的消费包装业务。收购的完成会带来许多风险，包括交易的一个或多个成交条件，包括某些监管部门的批准，可能无法及时或其他方式得到满足或免除；拟议交易可能无法在我们预期的时间框架内完成，或根本无法完成；拟议交易产生的意外成本、费用或支出；与拟议交易或其他和解或调查相关的股东诉讼可能会影响发生的时间或发生时间拟议的交易或导致大量的辩护、赔偿和赔偿费用。

由于整合困难或其他挑战，我们可能无法实现收购工厂的预期收益。

我们可能无法维持我们估计的工厂设施的收入、收益或运营效率水平。此外，收购的成功将部分取决于我们实现收购预期收益的能力，包括预期的收入、客户增长和成本结构以及生产规模收益。整合过程将是复杂、昂贵和耗时的。与我们整合工厂运营和业务的努力相关的潜在风险包括：

▪ 未能有效实施我们的业务计划，将业务和业务添加到现有系统中；

▪ 在整合金融、制造、物流、信息、通信和其他系统方面出现意想不到的问题；

▪ 未能留住关键员工；

▪ 未能留住关键客户；

▪ 标准、控制、程序和政策不一致，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》下的内部控制和监管要求；以及

▪ 意想不到的问题、费用和负债。

此外，工厂设施的整合需要我们的管理团队集中精力，包括投入大量的时间和资源。我们的管理层需要专注于整合事宜，这可能会对我们的销售和经营业绩产生重大和不利的影响。

如果我们无法及时、高效地整合和管理工厂设施，无法在我们预期的时间范围内通过收购实现预期收入、成本节约或其他预期收益，或者资本支出出现任何意想不到的必要增加，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响。此次收购将增加我们的债务，还可能限制我们在需要时获得额外资本的能力，并转移管理层对其他业务问题的注意力。

与我们的业务运营和我们运营的市场相关的风险

疫情后的行业和市场状况对我们的纸浆和纸板业务的经营业绩和现金流产生了不利影响，并可能继续受到不利影响。

在 COVID-19 疫情期间和之后，我们的纸浆和纸板板业务需求激增，这是为了应对大幅增加的消费者活动所需的包装和其他纸板的使用。为了满足这一需求，我们的客户增加了纸板库存。随着消费者活动的趋于平稳，我们的客户开始部署库存来满足其纸板需求，这导致2023年纸板需求和价格的总体下降。如果这种趋势继续下去，我们的纸板需求可能会进一步下降，我们可能无法

维持定价，我们可能需要缩短生产停机时间。在停产期间，我们不仅会因出货量减少而蒙受收入损失，而且还被迫继续承担固定制造成本，这些成本无法被较低的产量水平所吸收。在长期严重的市场疲软时期，我们的经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在需求疲软时期，我们无法预测市场状况或维持定价和产量水平的能力。

我们的任何大客户的订单流失或大幅减少或价格变动都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们从集中的客户群体中获得大量收入。2023 年，我们的前 10 名客户占销售额的 54%。如果我们失去这些客户中的任何一个或他们的大部分业务，或者我们与其中任何一个客户的关系条款对我们不利，我们的净销售额就会下降，这将损害我们的经营业绩和财务状况。2023年，由于市场状况，我们的纸板业务价格竞争加剧，需求大幅下降。这种竞争和需求的下降导致我们的纸板收入和毛利率下降，并对我们的财务状况产生了不利影响。

我们与客户（包括我们的最大客户）的协议不是排他性的，通常不包含最低批量购买承诺。我们与最大和最重要的客户的关系将取决于他们对优质产品和服务的需求，以及我们继续以具有竞争力的价格满足这些需求的能力。我们的一些客户有能力生产他们从我们这里购买的母卷或产品。如果我们失去了一个或多个大客户，或者其中任何一个客户的购买量大幅下降，我们可能无法快速弥补损失的业务量，我们的经营业绩和业务可能会受到损害。

纸板供应的增加可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们预计，来自国内外制造商在北美的竞争将加剧。我们已经经历了外国竞争对手向我们竞争的市场的直接销售有所增加，预计将继续如此。此外，由于外国供应商对亚洲和欧洲市场的销售增加，我们预计国内制造商将寻求增加在美国的销售，以抵消海外销售的失调。此外，现有和潜在客户可以选择使用我们不生产的替代材料，例如替代纸板产品和塑料。对这些替代材料的供应或需求增加都可能导致我们降低价格或将销售额输给竞争对手，这两种情况都可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

已经宣布对北美和全球纸板制造设施进行几项重大投资，这可能会显著增加SBS和折叠式Boxboard（FBB）纸板的生产和供应。一个竞争对手宣布了对北美市场FBB纸板生产的首次有意义的投资，与SBS生产商相比，这可能具有生产成本优势。我们目前只生产 SBS 纸板。如果对SBS纸板的需求与SBS和FBB供应的增加不相称，从而导致产能利用率降低，则SBS和FBB纸板的价格可能会受到重大不利影响。此外，FBB纸板的生产可能导致北美和出口市场对SBS的需求被取代，这可能会对SBS纸板的需求和市场价格产生不利影响。

北美纸板和加工行业的整合可能会对我们的业务产生不利影响。

纸板和纸板加工业务的持续整合，包括我们的较大竞争对手收购和整合此类加工业务，可能会导致我们的纸浆和纸板业务客户流失和销售流失。合并和整合导致纸板客户或销售流失可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们在维护制造设备方面承担了大量费用，设施运营的任何中断都可能损害我们的运营业绩。

我们经常花大笔费用来维护我们的制造设备和设施。我们用来生产产品的机器和设备复杂，相互依存，有许多部件，有些是连续运行的。我们必须对设备进行例行维护，并且必须定期更换各种部件，例如电机、泵、管道和电气部件。此外，我们的纸浆和纸板设施需要定期关闭才能进行重大维护，在此期间我们可能会发现额外的维护或设备问题需要解决。这些定期的设施关闭会导致销售额下降和成本增加，并且在设施重启期间或将来由于在停工期间对设备以及运营和机械流程进行更改而可能导致意想不到的运营问题。

意外的生产中断可能导致我们关闭或削减任何设施的运营。中断可能是由多种情况造成的，包括长期停电、机械或过程故障、原材料短缺、自然灾害、交通中断、劳资纠纷、网络攻击和恶意软件、恐怖主义、环境或安全法的变化或不遵守以及我们设施的任何主要供应商都无法提供服务。例如，在2023年第四季度，由于供应该地区的天然气管道受损，我们被迫部分关闭工厂并削减爱达荷州工厂的产量。无论关闭的原因如何，任何设施关闭后都可能出现较长的启动期。这些启动期可能从几天到几周不等，具体取决于停工的原因和其他因素。我们任何设施的长期运营中断都可能导致严重的生产损失，这将对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的纸巾生产的很大一部分依赖木浆和木纤维的外部来源，这使我们的业务和经营业绩受到市场纸浆和木纤维价格的潜在重大波动的影响。

我们的消费品板块的木浆需求中有很大一部分来自外部供应商，这使我们面临价格波动的影响。2023 年，我们在消费品细分市场需求的纸浆中有 70%（占总需求的 30%）来自外部来源。从一个时期到下一个时期，纸浆价格可以而且已经发生了重大变化。如果我们无法将成本上涨转嫁给客户，或者如果我们的产品价格上涨的时机明显落后于纸浆价格的上涨，纸浆价格的波动可能会对我们的收益产生不利影响。

木纤维是用于制造木浆的主要原料，而木浆又用于制造我们的纸浆和纸板产品以及消费品。木纤维的价格受区域市场的影响，由于这些地区的市场变化，我们的纸浆和纸板设施所在地区的木纤维成本可能会增加。例如，我们在爱达荷州刘易斯顿的纸浆制造过程中使用的许多木纤维都是锯木厂运营的副产品。结果，这些残留木纤维的价格受到纸浆和造纸以及木材行业运营水平的影响，就后者而言，这受到区域新房建设以及房屋装修和维修的影响。在过去的十年中，美国西部的许多锯木厂关闭或削减了运营，或者其业务已得到整合。此外，不列颠哥伦比亚省的造纸和木屑颗粒厂能够从美国内陆西北地区收购木纤维，而美国工厂从不列颠哥伦比亚省收购木纤维的互惠能力受到限制，这减少了木纤维的供应并增加了其成本。预计西北太平洋地区的木纤维价格将保持波动。我们在阿肯色州的纸浆和纸板工厂的很大一部分木纤维依赖原木片，其供应可能会受到其他纸张或木制品制造设施的区域需求以及恶劣天气条件和伐木公司裁员的负面影响。

木纤维的主要来源是木材，其供应可能会受到恶劣天气、火灾、昆虫侵扰、疾病、冰暴、风暴、洪水和其他自然和人为原因的限制，从而减少供应和提高价格。

涉及税收抵免或与生物质和其他可再生能源项目相关的付款的各种政府计划或环境诉讼或监管对木纤维市场价格的影响尚不确定，可能导致可用于我们的纸浆和纸板制造业务的木纤维供应减少。此外，木屑颗粒和纸浆设施可以增加对木纤维的需求和价格。如果我们和我们的纸浆供应商无法以优惠的价格或根本无法获得木纤维，我们的成本就会增加，我们的运营和财务业绩可能会受到损害。

运输服务的中断或运费的增加可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务依赖运输服务来向客户交付产品，向我们运送原材料，以及母卷的公司间运输。由于天气状况、劳动力短缺或罢工、监管行动或其他事件，产品和原材料的运输可能会延迟或中断。如果我们的运输提供商无法提供或未能及时交付我们的产品，我们可能会增加成本，并且我们可能无法及时制造和交付我们的产品。例如，在2022年，我们在为公司间和外部运输采购足够的运输方面遇到了困难，以及由于多种因素导致的运费大幅增加。

这些运输服务的成本还受到地缘政治、经济和天气相关事件的影响。我们过去一直无法将任何燃油价格上涨的部分或全部转嫁给，将来也可能无法转嫁给

顾客。如果我们因燃料或运费增加而无法提高价格，则我们的毛利率可能会受到重大不利影响。

我们的制造过程所需的化学品和能源成本会显著影响我们的经营业绩和现金流。

我们在制造过程中使用各种化学品，包括石油基聚乙烯和某些石油基乳胶化学品。这些化学品的价格一直波动不定，预计将保持波动。此外，由于供应短缺和成本增加，使用石油基产品制造化学品的化学品供应商可能会配给我们可用的化学品数量，因此，如果我们能够获得这些化学品，我们可能无法以优惠的价格获得经营业务所需的化学品。

我们的制造业务还使用大量的电力和天然气。在过去的十年中，能源价格波动很大，这反过来又影响了我们的运营成本。我们在公开市场上购买生产产品所需的很大一部分天然气，因此，这些购买的价格和其他条款可能会根据全球供需、地缘政治事件、政府监管、天气、管道和其他输送系统中断以及自然灾害等因素而发生变化。我们未来时期的能源成本将主要取决于我们在内部生产很大一部分电力需求的能力、天然气市场价格的变化以及能源消耗的减少。在我们无法提高产品价格的情况下，任何严重的能源短缺或能源成本的显著增加都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。能源供应的任何中断也可能影响我们及时满足客户需求的能力，并可能损害我们的声誉和业务。

我们依赖数量有限的第三方供应商、供应商和服务提供商来生产我们的产品和开展业务。

我们对有限数量的第三方供应商的依赖以及我们在获得充足的原材料供应方面可能面临的挑战涉及多种风险，包括对定价、可用性、质量和交货时间表的控制有限。对原材料供应的限制以及随之而来的成本增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们无法确定我们目前的供应商是否会继续向我们提供所需数量的原材料，或者是否会继续满足我们预期的规格和质量要求。在找到新的供应来源（如果有）并确认之前，有限原材料的任何供应中断都可能对我们制造产品的能力造成重大损害。尽管我们认为这些原材料还有其他供应商，但我们可能无法在合理的时间内或商业上合理的条件下找到足够的替代供应渠道。

我们还依赖数量有限的第三方供应商来提供我们的某些操作设备和备件以及服务提供商。我们的供应商或供应商的任何履约失误都可能中断我们产品的生产，这将对我们的业务产生重大不利影响。

竞争对手的品牌产品和自有品牌产品可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的纸巾产品可与知名品牌产品以及其他自有品牌产品竞争。竞争对手提供的新产品、零售商和分销渠道内部整合的影响，以及来自可能比我们拥有更多财务资源的公司的价格竞争，可能会损害我们的业务。如果我们无法向现有客户或新客户提供在质量、客户服务和/或价格方面可与品牌产品或其他公司自有品牌产品相媲美的纸巾产品，我们可能会失去业务或无法发展现有业务，我们可能被迫销售利润率较低的产品，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

与我们的业务相比，较大的竞争对手具有运营和其他优势。

我们产品的市场竞争非常激烈，拥有更多财务资源的公司在每个市场上都与我们竞争。我们的一些竞争对手比我们有优势，包括较低的原材料和劳动力成本以及更好的获得我们产品投入的机会。

我们的消费品业务面临着来自公司的竞争，这些公司生产的产品与我们生产的产品类型相同，或者生产的替代产品可供客户代替我们的产品。我们的消费品业务与品牌纸巾生产商（例如宝洁）以及生产品牌和自有品牌产品的品牌标签生产商（例如Georgia-Pacific和Kimberly-Clark）竞争。这些公司比我们大得多，拥有比我们更多的销售、营销和研发资源，并且由于规模经济而享有显著的成本优势。此外，由于其规模和资源，这些公司可能会预见

市场趋势比我们更准确，开发的新技术使我们的产品不那么吸引力或过时。

我们在纸浆和纸板行业成功竞争的能力受许多因素的影响，包括制造能力、总体经济状况以及纸板替代品的供应和需求。我们的纸浆和纸板业务与Westrock、Georgea-Pacific、Graphic Packaging、Pactiv Evergreen和其他国际生产商竞争，其中大多数生产商的规模比我们大得多。这些生产商或其他生产商的任何生产能力的增加都可能导致纸浆和纸板行业的产能过剩，这可能会给定价带来下行压力。

纸板等级的替代可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们目前仅生产 SBS 纸板。除了纸板的非纸基包装替代品外，还有其他等级或基材的纸板，包括FBB、涂层再生板（CRB）和涂层未漂白牛皮纸（CUK），它们可以或可以替代SBS纸板。如果由于客户或消费者对这些替代产品的需求而导致对SBS纸板的需求下降，我们可能会失去业务或无法发展现有的纸板业务，并且我们可能被迫以较低的利润率出售，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

纸巾供应的增加，尤其是高端和超级类别的纸巾供应的增加，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

在过去的几年中，我们和包括自有品牌竞争对手在内的竞争对手已经完成或宣布了几台新的纸巾机和加工资产，这已经并将继续导致北美市场各种产品质量等级的纸巾供应大幅增加。如果北美市场对自有品牌纸巾产品的需求增长与产能的增加不相称，从而导致自有品牌纸巾生产商的产能利用率降低，则产品定价和利润率可能会受到抑制。当产能利用率低时，投入成本的增加和零售客户购买力的增加可能会进一步抑制定价和利润，其中许多零售客户已经并将继续进行整合。

零售购买模式的变化增加了提高运营效率和实现客户群和销售渠道多样化的需求。

历史上，我们的大部分消费纸巾产品都是通过零售杂货店销售的。这些零售店和其他传统零售店正面临着来自超级中心、俱乐部商店、批发杂货店、药品、美元、杂货店和专卖店的日益激烈的竞争。为了应对这种竞争，零售杂货店之间尤其进行了整合。我们还面临着来自将互联网作为直接面向消费者的渠道的竞争对手以及销售纸巾和其他杂货产品的仅限互联网的提供商的日益激烈的竞争。客户面临的激烈竞争使他们加大了降低像我们这样的供应商成本的力度，并要求我们提高成本效益，以保持我们的市场份额和盈利能力。不断变化的零售格局还要求我们与更多的零售商和零售渠道建立和维持关系，以便在这种动态环境中取得成功，这可能会降低我们的供应网络效率并增加我们的成本。

未来的劳动力中断可能会损害我们的业务和财务业绩。

截至2023年12月31日，我们约有1,270名全职员工根据集体谈判协议由工会代表。随着这些协议的到期，我们可能无法根据我们可接受的条款就延期或替代协议进行谈判。2024年7月，我们的赛普拉斯本德工厂的小时工集体谈判协议将到期，该协议影响了约270名员工。任何未能与工会达成协议都可能导致罢工、封锁、工作放缓、停工或其他劳工行动，其中任何一种都可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。

周期性行业状况过去曾影响并可能继续对我们的纸浆和纸板业务的经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的纸浆和纸板业务历来受到周期性市场状况的影响。面对需求疲软，我们可能无法维持定价，而需求疲软反过来可能导致我们停产。除了因出货量减少而损失收入外，由于产量降低，生产停机还会导致固定制造成本无法吸收。在长期严重的市场疲软时期，我们的经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。我们无法预测市场状况或我们的能力

在需求疲软时期维持定价和产量水平。

我们在业务的关键领域依赖信息技术，与此类技术相关的中断可能会损害我们的财务状况。

我们在运营的各个方面使用信息技术或 IT 系统，包括企业资源规划、库存管理、制造、供应链和客户销售。我们有不同的传统 IT 系统，我们将继续对其进行集成、升级并迁移到云端。如果其中一个系统出现故障或导致运营或报告中断，或者如果我们决定更改这些系统或雇用外部各方来提供这些系统，我们可能会遭受中断，这可能会对我们的制造和销售业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能低估了开发和实施控制我们的制造设备和设施并嵌入到工厂网络中的新系统和操作技术系统所需的成本、复杂性和时间。

我们面临网络安全风险。

我们的业务运营依赖于安全的信息技术系统来采集、处理、存储和报告。尽管进行了谨慎的安全和控制设计、实施和更新，但我们的信息技术系统或工厂网络仍可能受到网络攻击。网络、系统、应用程序和数据泄露可能导致运营中断或信息盗用，这可能导致销售损失、生产中断、业务延迟、负面宣传，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们需要承受大量的环境监管和环境合规支出，这可能会增加我们的成本并使我们承担责任。

我们受各种联邦、州和外国环境法律和法规的约束，这些法律和法规涉及水排放、气体排放、危险物质和废物管理以及环境清理等。环境法律法规不断发展，未来我们可能会受到越来越严格的环境标准的约束，尤其是与空气质量、水质、产品成分和气候变化问题相关的法律和标准。特别是，温室气体排放越来越成为政治和监管关注的焦点，这可能导致旨在限制温室气体排放的立法和监管举措发生变化。

在州、联邦和国际层面可能会增加有关气候变化以及与我们的生产基地和产品相关的其他新出现的环境问题的监管活动，例如水质标准或为帮助太平洋西北地区鲑鱼恢复或回收利用而破坏大坝。这种新的公共政策或遵守在这些领域实施新公共政策的法规可能需要我们投入巨额支出，甚至削减我们的某些制造业务。

我们还可能因违反环境法律、法规、守则和普通法或承担责任而遭受巨额罚款或制裁、执法行动、损害索赔、清理费用、第三方财产损失和人身伤害索赔以及声誉损害。环境支出的金额和时间很难预测，在某些情况下，不考虑捐款，也不考虑我们是否知道或导致了危险物质的释放，都可能追究责任。

我们必须遵守环境法和多个环境许可证的条款和条件。特别是，由于某些制造工艺，美国的制浆和造纸行业受与废水和空气排放相关的多项基于绩效的规则的约束。联邦、州和地方法律法规要求我们例行获得有关政府当局的授权并遵守其不断变化的标准，这些机构对许可证条款拥有相当大的自由裁量权。不遵守环境法律和许可要求可能会导致民事或刑事罚款或处罚或执法行动，包括监管或司法命令禁止或削减我们的运营，或者要求我们采取纠正措施、安装污染控制设备或采取其他补救措施，例如产品召回或标签变更。我们还可能被要求持续增加与环境问题有关的开支，这可能会很大。无法保证将来会发放环境许可证，也无法保证我们能够维持和续订现有许可证，不这样做可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们拥有财产，在房产上经营或开展业务，并对多年来一直使用或曾经使用危险材料的财产或业务承担赔偿义务，包括在要求或普遍认为有必要对这些材料进行仔细管理之前的时期。因此，我们将

继续面临环境法规定的风险，这些风险要求对历史上释放的危险物质负责，并对现有场地或我们有赔偿义务的场地发生的其他可能违反环境法或许可证的行为承担责任。

我们可能会面临运营和财务气候变化风险。

由气候变化引起的极端天气相关事件，例如长期、极端的高温或低温、极端风暴、洪水以及供水减少或减少，可能会对我们的设施和运营造成物理损害。此类事件还可能导致供应链中断和成本增加。例如，在2020年和2021年，极端天气事件导致我们在阿肯色州的工厂缩减运营，而在2024年第一季度，极端寒冷和相关的天然气供应问题导致我们在爱达荷州刘易斯顿的工厂关闭和损坏。由于天气、野火和气候条件的变化，收获我们制造业务中使用的木纤维的能力可能受到限制，价格可能会波动。由于与气候相关的风险，我们可能遭受的损害或中断可能会对我们的制造和销售业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能低估了制定和实施缓解措施以应对潜在的气候变化影响所需的成本、复杂性和时间。

通过建造新设施或收购来扩展我们的业务可能无法按预期进行。

我们可能会增强、修改或建造制造设施，收购现有设施，或两者兼而有之。我们可能无法确定未来合适的战略资本或建筑项目或收购目标。此外，我们可能无法在我们预期的时间范围内或根本无法从建筑项目或收购中获得预期的收益或成本节约。我们无法及时有效地整合和管理任何新的或收购的设施或业务，无法在我们预期的时间范围内从这些项目或收购中实现预期的成本节省或其他预期收益，或者成本或资本支出出现任何意想不到的必要增长，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响。大型建筑项目或收购可能导致我们的现金和短期投资减少，债务增加或两者兼而有之，还可能限制我们在需要时获得额外资本的能力，转移管理层对其他业务问题的注意力。

我们的资本支出可能无法实现预期的结果，或者可能以比预期更高的成本实现。

我们经常进行资本支出，我们的许多资本项目复杂、成本高昂，而且实施时间很长。我们在特定资本项目上的支出可能高于预期，也可能出现意想不到的业务中断，而且我们可能无法从给定项目中获得预期的收益，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们与参与实施基本建设项目的承包商之间的纠纷可能会导致耗时且昂贵的诉讼。

我们可能面临与疾病疫情影响相关的需求、供应和运营挑战，包括流行病、流行病或类似的广泛公共卫生问题。

我们的业务和财务业绩可能会受到健康流行病、流行病和类似的广泛公共卫生问题或疫情的负面影响。尽管我们努力管理这些影响，但其最终影响还取决于我们所知或无法控制的因素，包括任何此类疫情的持续时间和严重程度，以及为遏制其传播和减轻其公共卫生影响而采取的行动。

与我们的员工计划相关的风险

我们可能需要向多雇主养老金计划支付巨额款项；我们的参与使我们面临潜在的负债，如果我们将来退出计划，这些负债可能会很大。

我们为两个多雇主养老金计划供款。我们对这些计划的年度缴款金额是与代表每项计划所涵盖员工的工会协商的。2023 年，我们为这些计划捐款了大约 580 万美元。如果在未来几年我们继续参与这些计划，我们可能需要增加年度缴款，其金额难以预测，也可能超出我们的控制范围，这将减少可用于业务和其他需求的现金。是否继续参与这些多雇主计划的决定并不仅限于我们；相反，它是与参与这些计划的工会作为集体谈判协议的一部分进行谈判的。

如果我们部分或全部退出资金不足的多雇主计划，我们将承担以下责任

法律要求的该计划无准备金的既得福利的比例份额。这称为提款责任。如果我们在未来的一年中提款，应向我们评估的提款责任金额（如果有的话）很难预测，而且在很大程度上是我们无法控制的。

我们缴纳的多雇主养老金计划之一，即IAM国家养老基金（IAM NPF），选择在自2019年1月1日起的计划年度内被认证为 “临界状态”。如果我们全部或部分退出IAM NPF，我们将根据我们在IAM NPF无准备金的既得利益中所占的比例承担法定提款责任。根据我们获得的信息以及IAM NPF提供并由我们的精算顾问审查的信息，我们估计，如果我们要在2023年完全退出IAM NPF，从2023年12月31日起，我们将有义务在税前基础上支付约530万美元的一笔提款负债付款。我们目前没有计划退出IAM NPF，也没有在合并财务报表中确认与从IAM NPF提款相关的任何负债。

我们缴纳的另一项多雇主养老金计划，即PACE工业联盟管理养老基金（PIUMPF），经认证在自2010年1月1日起的计划年度中处于 “临界状态”，并在从2014年1月1日开始的计划年度中一直处于临界状态。在从2015年1月1日至2023年1月1日的计划年度中，根据2014年《多雇主养老金改革法》，PIUMPF被认证为 “危急和下降状态”。参与PIUMPF的雇主数量从2012年的135家下降到2022年的43家。我们是参与PIUMPF的最大缴款雇主。

2021年的《美国救援计划法》（ARPA）包括为陷入财务困境的多雇主养老金计划提供经济救济的条款。2023年，PIUMPF根据该计划申请并获得了约13亿美元的一次性付款，这笔款项旨在使其能够在大约2051年之前保持偿付能力。

如果我们全部或部分退出PIUMPF，我们将根据我们在PIUMPF无准备金的既得利益中所占的比例承担法定提款责任。根据我们获得的信息以及PIUMPF提供并由我们的精算顾问审查的信息，我们估计，截至2023年12月31日，如果我们在2023年完全提款，按税前计算，我们每年需要向PIUMPF支付的提款负债约为570万美元。这些付款通常将持续20年，按税前计算，估计现值约为7,300万美元。如果我们自愿退出PIUMPF，除了上述提款责任付款外，我们还可能需要支付大量款项。作为一项处于危急和下降状态的计划，PIUMPF已通过了一项康复计划。该康复计划旨在要求退出的雇主根据雇主在PIUMPF累计资金缺口（AFD）中所占的份额一次性额外付款，超出法定提款责任。

我们认为，PIUMPF声称对退出的雇主征收这笔AFD退出费在法律上是不可执行的，而PIUMPF从联邦政府（通过ARPA计划）获得的约13亿美元的一次性经济救济为这种信念提供了额外的支持。除其他外，自颁布以来，PIUMPF征收AFD退出费的唯一理由是有必要预防PIUMPF的破产——既然PIUMPF已经根据ARPA计划获得了解决其偿付能力危机的资金，这一理由已不再适用。

尽管如此，我们知道，在PIUMPF收到ARPA资金之前退出PIUMPF的一家大型雇主已确认有义务支付AFD退出费金额，而其他退出雇主已为AFD退出费支付了一些款项。联邦法院已提起诉讼，质疑PIUMPF的AFD退出费。这些诉讼并未解决问题。

如果认为AFD退出费在法律上是可执行的，如果我们在未来的一年中提款，那么我们在提款时的AFD退出费负债金额将是实质性的，并受各种因素的约束，包括但不限于提款的性质和时间、PIUMPF在提款时的财务状况、其他缴款雇主在我们提款之前对该计划的缴款水平，是否有在此期间退出的雇主已经支付了AFD的退出费，其影响根据ARPA提供的资金。我们预计，在所有其他条件相同的情况下，使用ARPA资金将在很长一段时间内减少PIUMPF的AFD退出费。由于我们目前没有退出PIUMPF的计划，因此我们在合并财务报表中未确认与从PIUMPF提款相关的任何负债。

养老金法律法规的不利变化或要求的不利变化，或根据PIUMPF的康复计划提出的不利变化、要求或索赔，例如AFD退出费，可能会增加我们负债的可能性和金额。如果我们退出PIUMPF，这些负债将是对我们为取代PIUMPF而通过或缴纳的任何新养老金计划缴纳的养老金缴款的补充。所有这些都可能大大减少我们可用于业务和其他需求的现金。

我们的养老金和医疗保健费用受多种因素的影响，这些因素可能导致这些成本的变化。

除了我们的养老金计划外，我们还为某些现任和前任的带薪和小时工提供医疗保健福利。我们的医疗保健成本随医疗保健成本的变化而变化，多年来，医疗保健成本已大大超过总体经济通货膨胀率。我们的养老金成本取决于实际计划经验和对未来投资回报的假设产生的许多因素。养老金计划资产主要由股票和固定收益投资组成。股票市场实际回报率的波动以及总体利率的变化可能会导致未来时期的养老金成本增加。同样，有关当前贴现率、预期计划资产回报率和死亡率的假设的变化也可能增加养老金成本。这些因素中的任何重大变化都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的债务和税收状况相关的风险

我们有大量债务，这可能会对我们的财务状况以及我们未来获得融资和应对业务变化的能力产生重大不利影响。

我们有大量债务，需要支付大量的本金和利息。截至2023年12月31日，我们的未偿债务面值约为4.68亿美元，这些债务总额与我们的2020年2.75亿美元票据、信贷协议（定义见下文）和融资租赁有关。截至2023年12月31日，根据我们的PCA信贷协议（定义见下文），我们的可用资金约为1.2亿美元。在实施借款基础限制、未付提款和签发信用证后，截至2023年12月31日，根据我们的ABL信贷协议（定义见下文），我们的可用资金约为2.353亿美元。

我们的巨额债务可能会产生重要后果。例如，它可以：

•使我们更难履行票据和信贷协议规定的义务；

•增加我们对不利经济和一般行业条件（包括利率波动）的脆弱性，因为我们的部分借款，包括信贷协议下的借款，现在和将来都将是浮动利率；

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少我们的运营现金流可用于为营运资金、资本支出或其他一般公司用途提供资金；

•限制我们在规划或应对业务和行业变化的灵活性；

•与债务可能相应减少的竞争对手相比，使我们处于不利地位；

•由于债务协议中适用的财务和限制性契约，限制了我们获得额外债务或股权融资的能力；以及

•增加我们的借贷成本。

尽管我们目前的负债水平，但我们仍可能承担大量额外债务。承担更多债务可能会增加与我们的巨额债务相关的风险。

将来，我们可能会承担大量额外债务，包括额外的有担保债务。信贷协议的条款限制但不禁止我们这样做。截至2023年12月31日，根据我们的PCA信贷协议，我们的可用资金约为1.2亿美元。在借款基础限制生效和发放信用证后，截至2023年12月31日，根据信贷协议，我们的可用资金约为2.590亿美元。此外，我们的信贷协议允许我们在某些情况下根据ABL信贷协议获得额外的有担保循环贷款承诺，这些承诺将由我们的附属担保人提供担保。此外，管理票据的契约并不阻止我们承担某些不构成担保债务的其他负债。如果在我们当前的债务水平上增加新的债务或其他负债，我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会加剧。

我们面临与供应链融资和银行安排安排相关的风险。

我们与金融机构签订供应链融资安排，在没有追索权的情况下出售我们的某些贸易应收账款。如果我们停止签订这些供应链融资安排，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会因收取贸易应收账款的延迟或失败而受到不利影响。

但是，通过签订这些安排并聘请这些金融机构提供银行服务，我们面临额外的风险。如果这些金融机构中的任何一个遇到财务困难或以其他方式无法履行我们的供应链融资安排的条款，则由于此类安排的失败或无法获得资金，我们可能会遭受重大财务损失，其中任何一种都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

如果我们根据信贷协议或其他债务违约，我们可能无法偿还债务。

如果我们的信贷协议违约或其他债务，贷款人可以选择申报所有借款金额，以及应计和未付利息和其他费用，均为到期应付款。如果出现这种加速增长，从而允许加速偿还债务下的未偿还款项，我们可能无法偿还到期的款项。违约事件在每份信贷协议或契约中分别定义，但包括未能在到期时付款、违反契约、某些其他债务违约、未能履行超过门槛金额的判决、某些破产事件和发生控制权变更（定义见信贷协议）等事件。违约事件的发生可能会对我们的财务状况和经营业绩造成严重后果，并可能导致我们破产或资不抵债。

为了偿还我们的巨额债务，我们必须产生大量的现金流。我们产生现金的能力取决于我们无法控制的许多因素，我们可能被迫采取其他行动来履行债务下的义务，但这可能不会成功。

截至2023年12月31日，我们的未偿债务约为4.68亿美元，未来我们可能会承担大量额外债务。我们定期还款或为包括未偿票据在内的债务进行再融资以及为计划资本支出提供资金的能力将取决于我们从运营中获得现金的能力。这在很大程度上受我们无法控制的总体经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，也无法向您保证，根据我们的信贷协议，未来的借款金额将足以使我们能够偿还债务，包括未偿票据，或为我们的其他流动性需求提供资金。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条件或根本无法为我们的任何债务再融资，包括我们的信贷协议和未偿票据。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的还本付息义务提供资金，我们可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产，寻求额外资本或重组或为债务再融资。这些替代措施可能不会成功，也可能使我们无法履行预定的还本付息义务。如果我们的经营业绩和可用现金不足以履行我们的还本付息义务，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重要资产或业务以履行我们的还本付息和其他义务。我们可能无法完成这些处置，也无法从中获得我们可以实现的收益，而且这些收益可能不足以履行当时到期的任何还本付息义务。此外，我们的债务协议限制了某些处置收益的使用；因此，根据这些文件，我们可能不允许将此类处置的收益用于偿还所有当前的还本付息义务。

我们的信贷协议包含各种契约，限制了我们在业务运营中的自由裁量权。

我们的信贷协议包含各种契约，通过限制我们的以下能力来限制我们在业务运营中的自由裁量权：

•控制权发生变化；

•出售资产；

•支付股息并进行其他分配；

•进行投资、资本支出和其他限制性付款；

•赎回或回购我们的股本；

•承担额外债务并发行优先股；

•担保债务；

•创建留置权；

•合并、合并或出售我们几乎所有的资产；

•与我们的关联公司进行某些交易；

•从事新的业务领域；以及

•进行销售和回租交易。

这些对我们自行决定经营业务能力的限制可能会对我们的业务造成重大损害，包括限制我们为利用与并购、资本支出和其他公司机会有关的融资机会而进入、筹集或借款的能力。

如果根据ABL信贷协议，根据计算得出的可用金额在一段时间内，如果以及在何时（且持续时间内）低于规定金额，则存入用于收款的存款账户的资金将每天转入行政代理机构的冻结账户，并根据ABL信贷协议申请预付贷款。如果根据PCA信贷协议计算的我们的杠杆比率大于指定金额（并且至少持续到两个财政季度末，直到我们的杠杆率低于该金额），则允许我们在当时的本财年进行的股息、股票回购、资本支出和其他投资金额将以特定的美元金额为上限。

由于这些契约和限制，我们开展业务的方式可能受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商机。我们未来可能承担的任何债务的条款都可能包括更严格的契约。我们无法向您保证，我们将来能够保持对这些契约的遵守，如果我们未能这样做，我们将能够获得贷款人的豁免和/或修改契约。

我们在ABL信贷协议下承担全部2.75亿美元承诺的能力存在各种限制，而ABL信贷协议下的借款受特定借款基础的限制，该借款基础包括符合条件的应收账款和库存的百分比减去惯常储备。此外，根据ABL信贷协议，在违约时或根据ABL信贷协议计算的可用性在任何时候小于或等于 (i) 借款基础中较小值的10.0％和当前循环贷款承诺的最高2.75亿美元（即 “额度上限”）和（ii）1,900万美元中的较大值，则每月固定费用维持契约将适用。截至2023年12月31日，ABL信贷协议下的可用性约为2.353亿美元，占额度上限的86％。但是，根据ABL信贷协议计算的可用性在未来一段时间内可能会降至最低门槛以下。如果发生契约触发因素，我们将需要在每个季度的最后一天达到并维持在已发布财务报表的前四个季度的固定费用覆盖率至少为1.1倍。截至2023年12月31日，我们的固定费用覆盖率约为3.85倍。如果以及何时测试固定收费覆盖率，我们达到最低固定收费覆盖率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们无法向您保证我们当时会达到这个比率。违反任何这些契约都可能导致ABL信贷协议下的违约。我们无法控制的事件可能会影响我们应对这些财务考验的能力，我们无法向您保证我们会满足这些考验。

我们未能遵守信贷协议或未偿票据契约中包含的契约，包括由于我们无法控制的事件所致，可能会导致违约事件，从而加速偿还债务。

如果我们无法遵守契约中有关未偿票据、信贷协议或其他债务工具的契约和其他要求，则可能会发生相关债务工具下的违约事件。如果违约事件确实发生，则可能触发我们的其他债务工具的违约，禁止我们获得额外借款，并允许违约债务的持有人申报该债务的未偿还金额应立即到期并支付。我们的资产和现金流可能不足以全额偿还未偿债务工具下的借款。此外，我们可能无法再融资或重组适用债务的付款。即使我们能够获得额外的融资，也可能无法以优惠的条件提供。

信用评级下调可能会增加我们的借贷成本或以其他方式对我们产生不利影响。

我们的部分未偿债务已获得评级机构的信用评级。除其他外，我们的信用评级可能会根据我们的经营业绩和财务状况而变化。信用评级受信用评级机构的持续评估，评级机构可能会完全降低、暂停或撤回信用评级，或将其列入 “观察名单” 以防可能降级，或被赋予 “负面展望”。尽管我们的债务不包括任何在评级下调时会提高现有借款利率的触发因素，但实际或预期的变化或下调评级，包括任何宣布我们的评级正在接受降级审查或被分配为负面展望的公告，可能会增加我们未来的借贷成本，这反过来可能会对我们的业绩产生不利影响

运营、现金流和财务状况以及我们普通股的交易价格。如果降级或给出负面前景，可能会影响我们进入资本市场筹集债务和/或增加相关成本的能力。此外，尽管我们的信用评级对我们很重要，但我们可能会采取行动或以其他方式经营我们的业务，从而对我们的信用评级产生不利影响。

提高利率可能会对我们的业务产生负面影响。

我们可以选择有担保隔夜融资利率（SOFR）作为信贷协议下未清债务的基准利率。SOFR是浮动利率，受信贷协议中规定的最低利率限制。因此，我们面临与利率上升相关的风险，包括美联储是否像以前一样提高利率，并且将来可能会继续这样做。SOFR的任何进一步增加都将增加公司的还本付息义务，这可能会对公司的现金流、财务状况或经营业绩（包括可用于偿还公司债务的现金）产生负面影响，或导致未来的借贷成本增加。我们可能会使用衍生金融工具，例如利率互换，来管理我们的利率风险。但是，无法保证利率的提高不会因导致利息支出增加而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。除其他外，大幅提高利率还可能减少可用性，增加获得新债务和为现有债务再融资的成本。

如果税务机关不同意我们的税收状况，我们可能会遭受不利的税收和其他财务后果。

我们定期接受州和美国联邦税务机关的多次税务审查。美国联邦、州和地方都极其复杂，可以做出不同的解释。当我们认为相关税务机关的质疑很有可能维持不确定的税收状况时，我们就会意识到税收状况的税收优惠。在2022年的美国联邦纳税申报表中，我们采取了与解散子公司Cellu-Tissue相关的无价值股票亏损（造成净营业亏损）相关的税收减免。2023 年，我们与美国税务机关进入了申报后协议流程，以迅速解决这一问题。与2022年的申报表有关，我们收到了与该职位相关的2600万美元退款。由于不确定这一立场能否通过申报后的协议程序得以维持，因此我们已为与扣除相关的预计税收优惠做好了充分的准备。如果税务机关成功质疑税收优惠，包括但不限于毫无价值的股票损失扣除或其他税收属性，我们可能需要缴纳额外的税款，或者我们可能会寻求与税务机关达成和解，这可能需要大笔款项或以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

一般风险

美国和全球经济状况可能会对我们产品的需求和财务业绩产生不利影响。

美国和全球经济状况和货币汇率对我们的业务和财务业绩有重大影响。全球经济形势的衰退和坚挺的美元可能会以多种方式影响我们的业务，包括导致全球对消费用纸和纸板的需求下降，以及来自外国制造商在美国市场的竞争加剧。外币变化还会影响与我们的原材料相关的价格，例如纸浆和设备采购，从而影响我们的成本结构。

最近经济状况和周期的波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

2023年期间，利率和通货膨胀率相对于近年来大幅上升，尽管影响程度不同，而且这种上升的幅度还有待观察。这些费率的上涨可能会对我们的价格和产品需求产生重大影响。

我们可能无法吸引、激励、培训和留住合格的人员，包括关键人员。

我们有效经营业务的能力取决于我们吸引、激励、培训和留住具备理解和适应竞争激烈市场所必需技能的员工的能力。对合格人员的需求不断增加，使我们更难吸引和留住具有必要技能的员工，尤其是具有专业技术和贸易经验的员工，并可能增加我们的运营和管理费用。随着有经验的工人退休，人口结构和劳动力趋势的变化也可能导致知识和技能的流失。如果我们未能吸引、激励、培训和留住合格的人员，或者流失率过高，我们可能会遇到销售下降、生产延误或其他效率低下，招聘、培训和搬迁成本增加以及其他困难，这可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。

此外，我们依靠关键的执行和管理人员来高效地管理我们的业务。这个

我们的任何关键人员的流失都可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。有效的继任计划对我们的长期成功也很重要。我们未能找到具备管理组织领导能力的候选人，也未能确保有效的知识传授和涉及关键高管的平稳过渡，这可能会阻碍我们的战略规划和执行。

公司注册证书和章程以及特拉华州法律的某些条款可能会使股东难以改变董事会的组成，并可能阻止一些股东可能认为有利的敌对收购尝试。

如果我们董事会认定控制权变更不符合公司和股东的最大利益，则公司注册证书、章程和特拉华州法律的某些条款可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果。我们的公司注册证书和章程中的规定除其他外包括以下内容：

•机密董事会，交错任期为三年；

•我们董事会在未经股东批准的情况下发行优先股并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先权和投票权；

•股东行动只能在特别会议或定期会议上采取，不能经书面同意；

•提名董事会候选人或在股东大会上陈述事项的预先通知程序；

•仅出于正当理由罢免董事；

•只允许我们董事会填补董事会的空缺；以及

•修改我们的章程和公司注册证书的某些条款的绝对多数投票要求。

尽管这些规定实际上鼓励寻求获得公司控制权的人与董事会进行谈判，但它们可能使董事会阻碍或阻挠一些或多数股东可能认为符合其最大利益的交易，在这种情况下，可能会阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。我们还受可能产生类似影响的特拉华州法律的约束。其中一项法律禁止我们与重要股东进行业务合并，除非满足特定条件。

没有。

我们的网络安全计划由我们的首席信息官 (CIO) 管理，其团队负责领导企业范围的信息技术战略、政策、标准、架构和流程。首席信息官定期向我们的董事会、首席执行官和高级领导团队的其他成员报告。这些报告包括我们的网络风险和威胁的最新情况、加强信息安全系统的项目状况、对信息安全计划的评估以及新出现的威胁格局。

评估、识别和管理与网络安全相关的风险已纳入我们的整个 ERM 流程。与网络安全相关的风险包含在风险范围中，企业风险管理职能部门每年评估企业面临的主要风险。ERM 流程的年度风险评估将提交给董事会。

我们的项目定期由外部专家进行评估，并将审查结果报告给高级领导团队和董事会。我们还积极与主要供应商、行业参与者和情报界合作，这是我们评估和提高信息安全政策和程序有效性的持续努力的一部分。

设施

我们的主要行政办公室位于华盛顿州的斯波坎。我们相信，这些设施都得到了充分维护，适合开展我们的运营和业务。下表列出了有关我们主要设施的信息。

生产能力

有关当前运营生产能力的信息基于年度、正常运营率和当前市场条件下的正常生产组合，同时考虑了已知的限制因素。市场状况、原材料供应的波动、环境限制和当前订单的性质可能导致实际生产率和混合物与显示的生产率和混合物有很大差异。

1 纸浆要么在我们的纸板业务中内部消费，要么转移到我们的纸巾业务中。

我们可能会不时参与因我们的业务和财产所有权而产生的索赔、诉讼和诉讼。根据目前获得的信息，我们认为，此类诉讼的总体结果不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

不适用。

第二部分

我们的普通股市场

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “CLW”。

持有者

截至2024年2月16日，我们的普通股大约有575名注册持有人。

发行人购买股票证券

2015 年 12 月 15 日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，授权回购高达 1 亿美元的普通股。截至2023年12月31日，我们还剩余多达690万美元的授权。回购计划授权根据适用的证券法和其他限制，通过公开市场购买、协议交易或其他方式（包括加速股票回购和10b5-1交易计划）不时购买我们的普通股。根据该计划，我们没有义务回购股票，可以随时暂停或终止该计划。

下表反映了我们在2023年第四季度回购的股票。本表中的所有股票均未直接从我们的任何高级管理人员或董事那里回购。

出售未注册证券

没有。

分红

我们没有支付任何现金分红。我们将继续审查未来支付普通股的现金分红是否最适合公司和我们的股东。但是，任何股息的申报和金额将由董事会决定，并将取决于我们的收益、我们对票据和循环信贷额度（可能包含对我们支付股息能力的某些限制）的遵守情况，以及董事会认为相关的任何其他因素。

性能图

下图将自2018年12月31日起至2023年12月31日止期间我们普通股的累计股东总回报率与罗素2000® 指数、标普中型股400® 指数（不包括归类为GICS® 金融板块成员的公司）和标准普尔600小型股指数在此期间的累计总回报率进行了比较。比较假设在2018年12月31日向我们的普通股和指数投资了100美元，并假设股息进行了再投资。图表上显示的股票表现代表历史股票表现，不一定代表未来的股价表现。

我们衡量公司的相对业绩，目的是根据特定指数向我们的执行官发放基于绩效的股票奖励。每年都会建立一个指数，适用于当年发行的基于绩效的股票奖励。我们目前根据标普中型股400® 指数（不包括归类为GICS® 金融板块成员的公司）或标普600小型股指数来衡量我们的相对表现，以基于业绩的股票奖励。这些指数的累积回报如下所示。

这种比较假设在2018年12月31日向我们的普通股和指数投资了100美元，并假设股息进行了再投资。

第 6 项。[已保留]

以下讨论和分析应与本报告其他地方出现的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的预期，涉及风险和不确定性。由于多种因素，包括标题为 “风险因素” 的部分和本报告其他部分中列出的因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。关于最早一年的讨论可以在我们于2023年2月14日提交的10-K表年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中找到。

业务概述

我们是漂白纸板、消费用纸巾和母卷纸巾的主要制造商和供应商。我们在两个业务领域开展业务，即纸浆和纸板以及消费品。合并财务报表附注第8项附注15 “分部信息” 中对这些业务板块进行了更详细的描述。

在经营业务时，我们力求：

•通过有机增长、收购和商业执行来扩大我们的产品组合，

•利用我们的成本和财务纪律为增长提供资金并提高利润率，以及

•以创造价值的方式分配资本。

2023 年业绩概览

•净销售额为21亿美元，与2022年持平，纸浆和纸板的净销售额下降了6％，消费品净销售额增长了8％。

•2023年的净收益为1.077亿美元，摊薄每股收益为6.30美元，而2022年的净收益为4,600万美元，摊薄每股收益为2.68美元。

•2023年调整后的息税折旧摊销前利润为2.81亿美元，而2022年为2.269亿美元。

商业环境和趋势

纸浆和纸板的销售

纸板行业受到全球宏观经济状况的影响，历来经历过周期性市场状况。因此，产品的价格和销量历来一直波动不定。产品定价受到我们产品供求关系的显著影响。该行业的产品供应主要受可用制造业产量波动的影响，在价格保持强劲的时期，这种波动往往会增加。2023年，由于需求旺盛，在长期供应受限之后，由于客户减少库存，纸板行业出现严重疲软。

纸巾销售

美国纸巾行业受到美国宏观经济因素的影响。随着行业参与者增加或改善了风干（TAD）或同等生产能力以及传统纸巾产能的增加，美国纸巾行业的超优质纸巾产品有所增加。据RISI报道，《美国纸巾月度数据》（2023年12月），2023年全行业的母卷销售价格比上年增长了7-8％。

运营成本

我们的运营成本包括原材料、人工和销售、一般和管理费用。我们通过节约成本和提高效率的举措、采购计划和定价措施来管理这些成本。为了保持运营结构的竞争力，我们将继续制定扩大盈利能力的计划。2022年，我们的业绩受到成本显著增加的影响，尤其是纸浆、化学品和货运成本。2023 年，我们的业绩受益于纸浆、运费和能源价格的降低。

关键会计政策和重要估计

本报告第8项合并财务报表附注附注1 “重要会计政策摘要” 中对我们的重要会计政策以及重要的会计估计和判断进行了讨论。在编制财务报表的整个过程中，我们在会计原则和方法的应用中运用了重要的判断。我们认为，下文讨论的会计估算代表会计

需要作出判断的估计数，而不同的判断可能导致报告的结果发生最大变化。我们与董事会审计委员会一起审查了关键会计估算的制定、选择和披露情况。对于2023年，这些重要的会计估计和判断包括：

退休计划和退休后福利

我们在美国有许多固定福利养老金计划，涵盖了我们的许多员工。我们在美国的大多数固定福利养老金计划下的应计福利金在2014年1月之前被冻结。

我们使用假设来计算财务报表中记录的相关资产、负债和支出，以计算我们赞助这些计划的后果。当实际经验与用于估值固定福利计划的任何假设不同或假设每年可能发生变化时，就会出现净精算收益和亏损。造成精算损益的主要因素是截至计量之日用于对债务进行估值的贴现率的变化以及养老金计划资产的预期回报率和实际回报率之间的差异。这种会计方法可能导致波动不定且难以预测的收益和损失。

我们根据各种精算假设，包括贴现率、假设回报率、薪酬增长和预期寿命，记录与这些固定福利计划相关的金额。我们每年审查精算假设，并根据当前的经济状况和趋势对假设进行修改。我们认为，根据我们的经验和独立精算师的建议，在记录计划下的债务时使用的假设是合理的；但是，实际经验的差异或假设的变化可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

下表说明了截至2023年12月31日止年度的两个关键假设降低25个基点将对假设的养老金义务和支出的估计影响：

无法预测或预测未来时期是否会有精算损益，如果需要，也无法预测任何此类调整的规模。这些收益和损失是由实际经验的差异或我们无法控制的假设变化所驱动的，例如利率的变化和养老金计划资产的实际回报率。

非公认会计准则财务指标

在评估我们的业务时，我们使用了几种非公认会计准则财务指标。美国证券交易委员会通常将非公认会计准则财务指标定义为旨在衡量历史或未来财务业绩、财务状况或现金流的指标，但不包括或包括适用的公认会计准则中未予排除或包含的金额。在这份10-K表报告中，我们将扣除利息支出、净值、非营业性养老金和其他离职后福利成本、所得税（福利）支出、折旧和摊销、其他运营费用、净额和债务退休成本前的整体和分部运营收益（亏损）披露为调整后息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标。调整后的息税折旧摊销前利润不能替代GAAP的净收入指标或任何其他GAAP的经营业绩指标。

我们在本报告中纳入了调整后的息税折旧摊销前利润以合并和业务板块为基础，因为我们将其用作衡量业绩的重要补充指标，并认为证券分析师、投资者和其他感兴趣的人士经常使用调整后的息税折旧摊销前利润，其中一些公司在报告业绩时会显示调整后的息税折旧摊销前利润。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们与行业中其他具有不同融资和资本结构和/或税率的公司的业绩。应该注意的是，各公司计算调整后息税折旧摊销前利润的方式不同，因此，我们的调整后息税折旧摊销前利润指标可能无法与其他公司报告的调整后息税折旧摊销前利润进行比较。我们的调整后息税折旧摊销前利润指标作为绩效指标存在重大局限性，因为它们不包括利息支出、净额、所得税（福利）支出以及折旧和摊销，这些费用是运营业务所必需的，或者我们在业务运营中以其他方式产生或经历的。此外，我们不包括核心业务之外的其他收入和支出项目。

下表显示了我们过去三年的调整后息税折旧摊销前利润对账：

我们的经营业绩

纸浆和纸板板板块

我们的纸浆和纸板部门向注重质量的印刷商和包装加工商销售和生产漂白纸板，并提供包括定制板材、分切和切割在内的服务。

纸浆和纸板板板块的分部销售额、营业收入和调整后的息税折旧摊销前利润如下：

			在截至12月31日的年度中，												增加（减少）
（以百万计，每单位和纸板出货量除外）			2023			2022			2021						2023-2022			2022-2021
销售：
纸板			$	1,033.6		$	1,104.8		$	894.9					(6.4)		%	23.4		%
纸浆			20.8			19.0			34.8						9.4		%	(45.5)		%
其他			9.4			12.6			16.2						(25.2)		%	(22.5)		%
			$	1,063.7		$	1,136.3		$	946.0					(6.4)		%	20.1		%
营业收入			$	169.1		$	183.5		$	125.7					(7.9)		%	45.9		%
营业利润率			15.9		%	16.1		%	13.3		%
调整后 EBITDA			$	206.4		$	220.4		$	161.4					(6.4)		%	36.6		%
调整后息折旧摊销前利润率			19.4		%	19.4		%	17.1		%
纸浆出货量（短吨）			34,084			25,647			50,679						32.9		%	(49.4)		%
纸浆销售价格			$	609		$	740		$	687					(17.7)		%	7.6		%
纸板出货量（短吨）			751,520			814,556			822,206						(7.7)		%	(0.9)		%
纸板销售价格（短吨）			$	1,375		$	1,356		$	1,088					1.4		%	24.6		%

由于客户重新平衡库存水平，需求疲软，截至2023年12月31日的年度我们的纸浆和纸板板板块的纸板销量下降。截至2023年12月31日的财年，由于我们管理纸板生产，纸浆的销量有所增加，可供销售的纸浆也有所增加。截至2023年12月31日止年度的纸板销售价格与上年相比有所上涨，这是由于我们先前宣布的价格上涨被产品组合的变化所抵消。由于大宗商品纸浆价格的变化，截至2023年12月31日的年度的纸浆销售价格与上年相比有所下降。

总体而言，截至2023年12月31日止年度的营业收入和调整后息税折旧摊销前利润与上年相比的下降是由销售量减少和为管理库存而计划停产的部分抵消了通货紧缩导致的投入成本，特别是运费和能源成本的降低。

消费品细分市场

在2021年7月威斯康星州尼纳工厂关闭之前，我们的消费品部门销售和制造全系列的家用纸巾产品，并销售了少量的AFH产品。我们的综合制造和加工业务以及地理覆盖范围使我们能够向客户提供具有品牌同等质量的各种具有成本竞争力的产品。

消费品板块的分部销售额、营业收入和调整后的息税折旧摊销前利润如下：

1 2021年第三季度，由于威斯康星州尼纳的工厂关闭，我们退出了出门在外的业务。

由于对自有品牌产品的需求增加，截至2023年12月31日的年度中，我们的消费品板块的零售销售量与上年相比有所增加。截至2023年12月31日的财年，我们的消费品板块的零售销售价格与上年相比有所上涨，这主要是由于我们先前宣布的价格上涨和产品组合的改善。

总体而言，截至2023年12月31日止年度的营业收入和调整后息税折旧摊销前利润与上年相比有所增加，这要归因于销量和定价的增加以及投入成本（特别是与运费相关的投入成本）降低。

公司开支

2023年的公司支出为7,830万美元，而2022年为7,110万美元。年与年之间的增长是

主要与包括信息技术和其他项目在内的业务改善项目相关的成本以及更高的工资有关。公司支出主要包括公司管理费用，例如工资和福利、专业费用、保险和其他公司职能费用，包括某些执行官、上市公司成本、信息技术、金融服务、环境和安全、法律、供应管理、人力资源和其他与业务运营没有直接关系的公司职能。

其他运营费用

有关更多信息，请参阅本报告第8项所列合并财务报表附注附注8 “扣除其他运营费用”。

利息支出，净额

由于未偿债务减少，截至2023年12月31日止年度的利息支出为3,000万美元，而去年同期为3,460万美元。

此外，在截至2023年12月31日的年度中，与2014年票据的报废有关，我们产生了310万美元的债务报废费用，其中包括与注销未摊销债务成本相关的40万美元以及270万美元的债务赎回溢价。

有关更多信息，请参阅本报告第8项所列合并财务报表附注的附注9 “非运营费用”。

潜在的损伤

我们会根据当前和预期情况不时审查各种资产的可能处置或重组

经济和行业状况, 我们的战略计划和其他相关因素.由于处置或重组特定资产的决定可能要求管理层对处置或重组的交易结构做出假设，并估算净销售收益，这可能低于先前对未贴现未来净现金流的估计，因此我们可能需要记录与处置资产决策相关的减值费用。

流动性和资本资源

概述

我们的主要流动性来源是现有现金、运营产生的现金以及我们在可能不时生效的信贷额度下借款的能力。有时，我们可能还会发行股票、债务或混合证券，或参与其他资本市场交易。由于我们经营的市场的竞争和周期性质，我们在未来十二个月中将产生的现金流量存在不确定性。但是，我们认为，我们的运营现金流、手头现金和信贷协议下的借贷能力将足以为还本付息需求提供资金，并提供现金来支持我们未来十二个月的持续运营、资本支出和营运资金需求。

我们流动性的主要用途是支付与运营相关的成本和开支，偿还未偿债务和进行资本支出。我们还可能不时预付或回购未偿债务或股份，或收购与我们的业务相辅相成的资产或业务。任何此类预付款、回购或收购均可开始、暂停、终止或恢复，进行任何此类回购的方法或方法可能随时或不时更改，恕不另行通知。

运营活动

2023年，我们的运营产生了1.907亿美元的现金，而2022年为1.502亿美元。这一增长是由经营业绩的改善和营运资金的变化所推动的。截至2022年12月31日，应收账款和应付账款账龄与余额保持相对一致。

投资活动

2023年，我们使用了7,370万美元的现金进行投资活动，而资本支出为3,350万美元。应付账款和应计负债中包括1,300万美元，这些支出与截至2023年12月31日尚未支付的资本支出有关。

我们预计，到2024年，用于资本支出的现金约为9000万至1亿美元。

融资活动

2023年用于融资活动的净现金流为1.294亿美元，而2022年为8,860万美元。增长是由于经营业绩改善导致了额外的可用现金来偿还债务，2023年债务还款额增加。此外，在截至2023年12月31日的年度中，根据股票回购计划，我们使用了1790万美元进行普通股回购。

承诺

截至2023年12月31日，我们的收购承诺为6,770万美元，其中4,170万美元将在12个月内支付，涉及与天然气和电力供应商签订的合同、购买化学品和纸浆的合同，以及与对我们具有法律约束力并规定固定或最低数量的IT服务相关的合同。

此外，我们还有与资本支出相关的购买承诺为4,820万美元，全部在12个月内支付。

信贷协议

我们是《信贷协议》（该协议可能会不时修订，即 “PCA信贷协议”）的缔约方，该协议包括一项金额为2.7亿美元的循环定期贷款承诺。我们在2023年第四季度完成了1.5亿美元的初始提款。PCA信贷协议下的债务由我们几乎所有的个人财产资产以及作为PCA信贷协议担保人的每家国内子公司的留置权担保。在某些情况下，PCA信贷协议下的借款需要强制性预付款。我们可以选择根据PCA信贷协议随时预付和再借款（或在第一年之后首次提取的1.5亿美元款项），不时无需支付溢价或罚款（某些情况除外）。

我们也是ABL信贷协议（经修订的 “ABL信贷协议”，以及PCA信贷协议，“信贷协议”）的缔约方，该协议包括2.75亿美元的循环贷款承诺，但须遵守借款基础限制。在某些情况下，ABL信贷协议下的借款需要强制性预付款。我们还可能增加ABL信贷协议下的承付款，本金总额最高为1亿美元，前提是获得任何参与贷款机构的承诺和某些其他条件。我们可以根据自己的选择，随时预付和重新借入ABL信贷协议下的全部或部分借款，无需支付溢价或罚款（某些情况除外）。

两份信贷协议均包含惯常陈述、担保以及肯定和否定承诺。ABL信贷协议还包含一项财务契约，要求我们将合并的固定费用覆盖率维持在不低于1.10倍至1.00倍的水平，前提是ABL信贷协议下的财务契约仅适用于违约事件，或者根据ABL信贷协议计算的可用性在任何时候小于或等于（i）额度上限的10％和（ii）1900万美元中的较大值。

截至2023年12月31日，我们遵守了信贷协议中的条款，根据我们目前的财务预测，我们预计将保持合规状态。但是，如果我们的财务状况、经营业绩或市场状况恶化，我们可能无法保持合规。无法保证我们将能够继续遵守信贷协议。有关更多信息，请参阅本报告中包含的合并财务报表附注附注7 “债务”。

利率风险

我们在金融工具上的市场风险敞口仅限于我们的ABL信贷协议。截至2023年12月31日，根据我们的ABL信贷协议，未偿还的资金为2,000万美元。根据我们的ABL信贷协议对借款适用的利率经常进行调整，因此会对市场利率总体趋势的任何变动做出快速反应。

外币风险

我们的外币兑换风险最小。我们几乎所有的国际销售额都以美元计价。

有关市场风险的定量信息

			预计到期日
（以百万计）			2024						2025						2026						2027						2028						此后						总计
长期债务：1
固定利率			$	—					$	—					$	—					$	—					$	425.0					$	—					$	425.0
循环信贷额度			$	—					$	—					$	—					$	20.0					$	—					$	—					$	20.0
平均利率			—		%				—		%				—		%				6.71		%				6.94		%				—		%				6.86		%
截至2023年12月31日的公允价值																																							$	425.7

1 不包括融资租赁负债。

独立注册会计师事务所的报告

致克利尔沃特纸业公司的股东和董事会：

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Clearwater Paper Corporation及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年期中每年的相关合并运营报表、综合收益（亏损）、股东权益和现金流以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期内每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准，根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并且我们在2024年2月20日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留的意见。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已传达或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，并且：(1) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。重要审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中传达关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

养老金福利义务的衡量

正如合并财务报表附注1和10所讨论的那样，截至2023年12月31日，公司的养老金福利负债为2.283亿美元。养老金福利义务的衡量基于需要判断的精算假设，其中包括适用于养老金福利义务的贴现率。

我们认为，对用于衡量养老金福利义务的贴现率的评估是一个关键的审计事项。评估用于确定养老金福利义务的贴现率需要专门的技能和知识。此外，由于养老金福利义务对贴现率变化的敏感性，在应用和评估程序结果时具有主观性和判断力。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计

并测试了对公司养老金福利流程的某些控制措施的运作有效性。这包括与确定贴现率假设有关的控制。我们考虑了与上一年相比贴现率的变化，包括根据精算专家发表的报告考虑贴现率的变化。我们聘请了一位具有专业技能和知识的精算专业人员，他通过分析债券选择标准、债券评级和模型的现金流匹配来协助评估使用假设债券投资组合模型确定的贴现率。

/s/ KPMG LLP

自2007年以来，我们一直担任公司的审计师。

2024年2月20日

克利尔沃特纸业公司

合并资产负债表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

克利尔沃特纸业公司

合并运营报表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

克利尔沃特纸业公司

综合收益（亏损）合并报表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

克利尔沃特纸业公司

合并现金流量表

1 美元的资本支出13.0 百万，美元15.7 百万和美元11.0 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日尚未支付的百万美元不包括在现金流量表中。

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

克利尔沃特纸业公司

股东权益合并报表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

克利尔沃特纸业公司

合并财务报表附注

备注 1 重要会计政策摘要

备注 2 最近采用的新会计准则

备注 3 公允价值测量

注4 租约

我们有制造业、办公室、仓库、设备和车辆的经营租约。我们的租约剩余租赁条款从少于一到 十二年，我们的一些租约包括一个或多个续订选项。

注意事项 5 商誉和无形资产

备注 6 所得税