Clearway Energy，Inc.年度激励计划_Clearway Energy，Inc.(“本公司”)最初采用了该计划，自2018年1月1日起生效。该计划于2020年1月1日和2022年1月1日由公司修订和重述，最近一次修订和重述于2024年1月1日生效。该计划将一直有效，直至本公司董事会(“董事会”)或董事会薪酬委员会(“委员会”)终止为止。该计划旨在通过为公司和任何适用的附属公司的某些员工提供机会，通过实现特定的预先设立的公司和(如果适用)个人业绩目标来获得年度奖励，从而吸引、激励和留住高能力员工。本文中未另作定义的大写术语和短语应具有本公约第二条中赋予其的含义。第2.1节“联营公司”指(A)本公司(或其继承人)的任何附属公司，(B)由公司(或其继承人)直接或间接控制50%(50%)或以上(无论是通过股票、资产所有权或同等所有权权益或投票权权益)50%或以上的任何公司、贸易或业务(包括但不限于合伙或有限责任公司)，或(C)董事会指定为联属公司的任何其他实体(包括其继承人)。第2.2节“奖励”是指本计划规定的奖励，该奖励使参与者有权按照委员会根据本计划的条款和任何此类奖励的条款自行决定的条款和条件，在特定的履约期间获得一笔现金应付款项。第2.3节“董事会”应具有本条例第一条规定的含义。第2.4节“原因”对于任何参与者来说，是指(A)参与者与公司或关联公司之间在离职时生效的任何雇佣、咨询或类似协议中定义的“原因”，或(B)在没有任何此类雇佣、咨询或类似协议(或其中没有任何“原因”的定义)的情况下，发生下列任何情况：(I)参与者在履行其对公司或关联公司已经或可能发生的职责时故意的不当行为或严重疏忽

2合理预期对公司或关联公司产生不利影响；(Ii)参与者故意不履行对公司或关联公司的责任(死亡或身体或精神上的无行为能力除外)；(Iii)参与者对重罪或任何涉及道德败坏的罪行的起诉、定罪或认罪；(Iv)参与者在履行其对公司或关联公司的职责时实施的任何重大盗窃、欺诈、不当行为或不诚实行为；(V)参与者违反了参与者与公司或关联公司之间的任何书面协议，或参与者违反了公司的行为准则或其他书面政策；或(Vi)参与者参与了有害活动。就本计划而言，不得根据上文第(I)、(Ii)和(V)款作出此类终止，直至参与者收到详细说明具体原因事件的书面通知，并在收到此类事件的补救通知后三十(30)天内(如果可以治愈)；但如果参与者有严重、习惯性或反复的违规行为，则参与者的补救权利不适用。第2.5节“法典第409a节”是指经修订的1986年“国内收入法典”第409a节，以及根据该条颁布的财政部条例和其他官方指导方针。第2.6节“委员会”应具有本条例第一条规定的含义。第2.7节“公司”应具有本条例第一条规定的含义。第2.8节“机密信息”是指与公司或其任何关联公司的业务有关的任何机密信息或专有信息。第2.9节“有害活动”是指参与者：(A)向公司或其任何关联公司以外的任何人披露，或在未经公司书面授权的情况下，以任何非公司或其关联公司业务的方式使用任何机密信息；(B)受雇期间的活动或提供的服务导致参与者终止雇佣关系，或如果知道可能导致参与者终止雇佣关系，被公司归类为因故终止；(C)在限制期内，企图直接或间接地招揽、诱使或雇用(或为招揽、诱使或雇用)本公司或其任何联属公司的任何雇员受雇于参与者或与参与者有联系的任何人士(包括但不限于参与者受雇于该人的顾问、权益或与该人的债权人关系)或因该等招揽、诱使或聘用而直接或间接向其收取补偿或费用的任何人，或为该参与者或与该参与者有联系的任何人士提供服务

在任何情况下，在未经公司书面授权的情况下，直接或间接地试图以竞争方式招揽公司或其任何关联公司的任何现有或潜在客户；(E)对公司、其子公司或母公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、股东、成员、代理或产品发表负面评论或以其他方式诋毁(或诱导他人这样做)；(F)在限制期间，未经本公司书面授权，在美国为任何组织提供服务，或直接或间接从事与本公司或其关联公司竞争的任何业务，或在该组织或业务损害或与本公司或其任何关联公司的利益冲突的情况下，向该组织或业务提供服务；然而，竞争活动只能是与参与者在终止雇佣前两(2)年内的任何时间为其提供服务的公司的任何业务单位或附属公司竞争的活动；或(G)参与者与公司或其任何附属公司之间的任何协议的重大违反(包括但不限于任何雇佣协议或任何竞业禁止、竞标或其他限制性契诺协议)。第2.10节“伤残”是指根据任何公司长期伤残计划，参与者有权获得每月伤残津贴的伤残。第2.11节“参与者”是指根据本协议第四条被选中参与本计划的公司或关联公司的任何服务提供商。第2.12节“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府实体或其任何部门、机构或分支机构。第2.13节“计划”应具有本条例第一条规定的含义。第2.14节“限制性期限”是指参与者受雇于公司或附属公司的日期，此外，对于居住在加州以外的参与者，指参与者终止受雇于公司或附属公司后的十二(12)个月期间。第2.15节“合格退休”是指，除非委员会另有决定，(A)该雇员在服务至少十(10)年后终止服务，(B)年满五十五(55)岁。第2.16节“符合离职条件的终止”是指公司或关联公司以使参与者有资格参加由公司或关联公司发起的遣散费计划的方式非自愿终止参与者的雇佣。委员会有权决定公司或其关联公司的哪些遣散费计划(如果有)适用于是否存在符合离职条件的终止合同。第三条行政管理

4第3.1节总则。根据本计划的规定，委员会有权(A)挑选参与者，(B)确定根据本计划授予参与者的奖励的目标支付金额，(C)确定支付奖励的条件和限制(如果有)，(D)证明支付任何奖励的条件和限制已得到满足，(E)解释和解释本计划或任何奖励，以及(F)通过、修订或废除该等规则和条例，并作出其认为适当的其他决定。委员会就与本计划有关的所有事项所作的决定应由委员会自行决定，并对参与者、本公司和所有其他各方具有决定性和约束力。本计划及与本计划相关的规则和法规的有效性、结构和效力应根据据此颁布的适用的联邦和州法律、规则和法规来确定。第3.2节计划开支。本计划的费用由公司承担。第3.3节资金不足的安排。本公司及其关联公司均不需要设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分割，以承担本计划下的任何奖励支付。本计划在所有目的上都应是“无资金支持的”，并且在根据本计划支付奖金时，应从公司的一般资产中支付本计划下的奖金。所有参与者应为本公司的纯无担保一般债权人。如本公司全权酌情决定在其账面上设立任何预提应计准备金，以应付根据本协议应支付的奖励的未来开支，或本公司全权酌情决定为可不时支付本计划下的利益的信托提供资金，则该储备或信托在任何情况下均不得被视为本计划的资产。第3.4节帐目和记录。委员会应保存有关本计划的财务和其他交易的账目和记录，以及履行本计划规定的职能和遵守所有适用法律所需的其他数据。第3.5节保留专业协助。委员会在履行与该计划有关的职责时，可雇用可能需要的法律顾问、会计师和其他人员。第四条参与；支付赔偿金4.1节参与。参与计划须由委员会及/或本公司总裁及行政总裁厘定，并于授权书中阐明；但总裁及行政总裁的任何此等厘定，在任何情况下均不得与根据经修订的1934年证券交易法规定为“行政人员”的个人有关。为免生疑问，即使获奖，非本公司或联属公司雇员的本公司服务供应商均无权被选为参与者。本计划不得以任何方式干扰或限制本公司或其任何关联公司随时以任何理由(或无理由)终止任何参与者的雇佣或服务关系的任何权利，也不授予任何参与者在任何时间内继续为本公司或其任何关联公司服务的权利，或继续该参与者目前(或任何其他)补偿率的权利。任何有机会根据本计划获得奖励的参与者都不应拥有

5根据该计划有机会获得未来奖励的权利。通过接受本计划下的任何付款，每个参与者和每个根据或通过该参与者提出索赔的人应被最终视为已表明该人接受和批准公司或委员会根据本计划采取的任何行动。委员会或本公司根据本计划作出的决定不必是统一的，可以在本计划下符合条件的个人中选择性地做出决定，无论此等个人是否处于类似的位置。第4.2节奖项的设计。根据本计划提供的奖励应参考公司的业绩指标，如EBITDA、自由现金流和委员会确定的任何其他因素来计价，并应代表委员会按委员会全权酌情决定的任何条款和条件收取一笔或多笔款项的权利。第4.3节裁决的归属。委员会可自行决定对根据本计划提供的奖励施加其决定的归属或其他限制，并可在任何时间对任何奖励施加归属条件或加速授予任何奖励。授予奖项的要求可以基于参与者在公司或其关联公司持续服务一段特定的时间段(或多个期间)和/或实现委员会全权酌情确定的特定业绩目标。第4.4节赔偿金的支付。(A)一般规定。该计划下的赔偿金应在委员会考虑到守则第409a节的要求后自行决定的一个或多个时间一次性支付现金。(B)释放。在接受根据本奖励支付的任何金额后，参与者应被视为已无条件免除和解除本公司和本公司的任何及所有母公司、合伙人、联属公司、继任者和受让人，以及本公司及其过去和/或现在的高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人、员工和代表关于该奖励的任何和所有索赔，或以任何与该奖励有关或根据该奖励产生的任何方式的索赔，包括根据该奖励应支付的金额的确定和任何其他相关事宜。第4.5节除非在付款之日受雇，否则无权获得奖励。除非委员会在奖励中另有决定，否则参与者无权根据奖励获得任何付款，除非参与者在奖励支付或以其他方式结算之日受雇于公司或其任何关联公司。第4.6节因死亡、残疾和合格退休而终止雇用的影响。如果参赛者因死亡或残疾而终止受雇，委员会可酌情根据参赛者的服务年限，按比例向参赛者或其遗产(如已死亡)支付目标奖金部分。向因死亡或残疾而终止雇用的参与者(或其遗产)支付此类奖金，应在终止雇用后的下一个行政上可行的工资期内支付(但在任何情况下不得超过后两个半月

6参加者被终止雇用的历年结束时)。如果参赛者因参赛者在奖金支付日期之前合格退休而终止受雇，参赛者将根据参赛者在与该奖项相关的期间完成的服务期间和基本绩效目标(如果有)的满足情况，按比例获得其未完成奖金的一部分。向因合格退休而终止的参与者支付奖金的同时，应根据基本业绩目标(一个或多个)的满足情况，在没有此类终止的情况下支付此类奖金(但不得超过参与者被终止雇用的日历年度结束后的两个半月)。第4.7节因符合离职条件的解雇而终止雇用的影响。委员会可酌情根据参与者的服务年限按比例向非自愿终止受雇于本公司的员工支付奖金部分。在本公司(或关联公司)规定的适用对价和/或撤销期限内，任何参与者(或其遗产)不得根据本计划第4.7条获得付款，除非首先签署并向本公司提交一份针对本公司及其关联公司的所有已知或未知的全面索赔，包括与雇佣有关的索赔和根据本计划获得付款的所有权利。根据本第4.7条向参与者支付的赔偿金应在本第4.7条提及的索赔全面解除完成且不可撤销后支付；但如果适用期间跨越两(2)个日历年，则应在第二个日历年支付。第4.8节有害活动。除非公司另有决定，否则：(A)如果参与者从事有害活动，则以前提供给该参与者的所有未付奖励(无论是否已授予)应立即被没收，而无需公司采取任何进一步行动；以及(B)作为接受本合同项下任何奖励的任何付款的条件，参与者可能被要求在付款时以公司可接受的方式证明(或应被视为已证明)该参与者遵守本计划的条款和条件，并且该参与者没有从事任何有害活动，也不打算从事任何有害活动。尽管本计划有任何其他规定，本计划中的任何规定都不打算或不阻止参与者(I)披露机密信息作为政府调查的一部分；(Ii)联系、报告、回应任何联邦、州或地方政府机构、委员会或监管机构的询问、提出指控或投诉、与其沟通或以其他方式参与其进行的调查；(3)向任何联邦、州或地方政府机构或实体报告可能违反联邦和/或州法律或法规的行为，包括涉嫌的犯罪行为或非法雇佣行为，或不作出受联邦和/或州法律或法规的举报人条款保护的其他披露；(4)就被指控的非法雇佣行为作出如实陈述或披露；(5)应传票或其他有效法律程序或在任何法律程序中作出如实证词或经宣誓作出的陈述；(6)按照法律或有效法律程序的要求作出其他如实陈述；(Vii)为集体谈判或其他互助或保护的目的，根据《国家劳动关系法》从事受保护的协调活动，包括(A)披露关于帮助这种协调活动的计划；(B)向国家劳动关系委员会提出不公平的劳动行为指控；(C)协助提出这种指控的其他人；或(D)配合国家劳动关系委员会和其他政府机构的调查过程；或(Viii)披露交易

7直接或间接向政府官员或律师保密，如果仅为举报或调查涉嫌违法的目的而披露。因此，参与者理解，根据任何联邦或州商业秘密法，他或她不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师披露；(Y)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类提交是盖章的。参与者同样理解，如果他或她因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，他或她可以向其代理人(S)披露该公司的商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，条件是：(1)提交任何盖章包含该商业秘密的文件；(2)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。参与者承认，如果他或她从事任何有害活动，将对公司及其关联公司造成不可挽回的损害。参与者同意，如果参与者在没有实际损害证明的情况下从事或威胁从事任何有害活动，则公司(和/或适用的关联公司)在不损害以其他方式获得的任何权利或补救措施的情况下，有权获得衡平救济，包括但不限于具体履行和禁令。参与者不会因公司(和/或适用的关联公司)在法律上有足够的补救措施而反对给予此类救济。参与者也不会寻求，也不会免除与寻求或获得此类救济的公司(和/或适用的关联公司)相关的担保或张贴债券的任何要求。每个附属公司都是本计划条款的明确第三方受益人，包括但不限于关于有害活动的第2.9节和第4.8节。第四节资本结构的变化。倘若任何股息或其他分派(不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、回购、本公司股份或其他证券的控制权变更或交换，或其他公司交易或事件影响奖励，委员会可全权酌情采取其认为适当的行动，包括但不限于(A)取消任何尚未支付的奖励，或(B)按委员会厘定的条款及条件以替代奖励取代奖励。委员会根据第4.9条采取的任何行动或作出的任何决定，不必对所有尚未作出的裁决一视同仁，也不必对所有参与者一视同仁。第五条杂项5.1节继承人。就本计划而言，本公司应包括以购买、合并、合并或其他方式对本公司全部或几乎所有业务或资产的任何及所有直接或间接继承人或受让人，而该等继承人及受让人须履行本计划下本公司的义务，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承或转让时须履行的相同。如本公司参与的任何交易中的尚存法团为另一法团的附属公司，则该尚存法团的最终母公司须促使该尚存法团履行本计划下本公司的义务，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承或转让时须履行该等义务的方式相同。在这样的情况下

8本计划中使用的术语“公司”应指上文定义的公司及其业务或资产的任何继承人或受让人(包括最终母公司)，因此而受本计划的条款和规定约束。参与者不得转让本计划下的任何权利，也不得受任何性质的质押或产权负担的约束。第5.2节不可转让。除遗嘱或世袭和分配法以外，不得转让根据本计划获得报酬的任何奖励或权利。违反本计划第5.2条的规定，转让或企图转让本计划项下的授权书或收款权，均属无效。如果参与者违反本计划第5.2条的规定，试图转让奖励或获得付款的权利，委员会有权自行决定终止该奖励或权利。第5.3节预提税金。如有需要或适宜，本公司或其任何联属公司有权就根据本计划应付予该参与者的任何款项，从本公司应付及应付给任何参与者的任何款项中扣留本公司应付的任何预扣税款或其他税款(或从该参与者取得任何预扣或其他税款以代替预扣)。第5.4节本计划的修订和终止。委员会保留在事先通知或不另行通知的情况下，随时修改或终止本计划的任何或部分规定，包括本计划所附的任何或所有展品和附件，或根据本计划提供的任何奖项的权利。通过根据本计划获得任何奖项，参与者承认并同意某些决定需要委员会或公司的某些“判断要求”，并且委员会或公司应根据情况自行决定是否作出此类决定。本计划连同本计划的所有展品和附件，以及根据本计划作出的任何裁决，阐明了本协议各方就本协议主题达成的完整协议，并取代了参与者与本公司之前就本协议主题达成的任何和所有协议或谅解。第5.5节可分割性。只要有可能，本计划的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果根据适用法律，本计划的任何条款被认定为禁止或无效，则该条款仅在禁止或无效的范围内无效，而不会使计划的其余部分无效。第5.6节标题和标题。本计划中使用的标题和标题仅供参考，不得以任何方式影响本计划的含义或解释。第5.7节适用法律。对于不在加利福尼亚州居住的参与者，本计划应按照特拉华州的法律解释并受其管辖(不考虑任何州的立法或司法冲突规则)，但被联邦法律取代的范围除外。对于居住在加利福尼亚州的参与者，本计划应按照加利福尼亚州的法律解释并受其管辖，但联邦法律所取代的范围除外。第5.8节追回。如果公司或其任何关联公司因公司或关联公司不遵守证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则任何已支付

9根据重述财务报告或受重述财务报告影响的计划下的奖励，须由委员会酌情决定，或根据本公司的适用政策或根据适用法律(包括《多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法》及其实施细则和条例)的要求，以偿还本公司支付给该参与者的全部或部分奖励。第5.9节《规范》第409A条。尽管本公司对本协议项下付款的税务处理不作任何保证，并且在任何情况下都不对不遵守规范第409a条的行为负责，但本计划的目的是遵守或豁免遵守规范第409a条的要求。在本计划不受规范第409a节的要求豁免的范围内，本计划旨在符合规范第409a节的要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。尽管本协议有任何相反的规定，但如果参与者在《守则》第409a节所指的离职时是《守则》第409a节所指的“特定雇员”，则根据本守则第409a条构成“延期补偿”的任何款项以及因此种离职而到期的任何款项均应延迟支付，并应在以下两个日期中较早的一个日期全额支付：(A)自离职后六(6)个月开始的三十(30)天期间和(B)参与者死亡之日。尽管如上所述，在任何情况下，本公司均不对守则第409A条可能对参与者施加的任何额外税项、利息、收入包含或其他惩罚或因未能遵守守则第409A条而造成的损害承担责任。第5.10节无既得权利。所有奖项均根据本计划由公司或委员会酌情决定。本公司对本计划下的参与者不承担任何关于取得权利或类似概念的原则或原则的义务。第5.11节会计变更。本计划不得解释为限制或阻止公司采用或更改任何会计规则、标准或程序。第5.12节受益人。除非公司另有决定或奖项中另有规定，否则如果参与者在任何奖项悬而未决时去世，则根据奖项支付的任何金额(如果有)应支付给参与者的遗产。