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根据Cullen/Frost Bankers, Inc. 2024年股权激励计划（“计划”），本限制性股票单位协议（“协议”）由 Cullen/Frost Bankers, Inc.（“公司”）和 [•]（“参与者”）在 [•]、[•]（“授予日期”）的当天 [•]（“授予日期”）签订和签订。本计划的所有条款和规定均纳入本协议并应适用于本协议，除非本计划的一般条款被协议的特定条款所取代。鉴于本计划中的条款，协议中使用的所有大写术语应具有相同的含义。

1.授予限制性股票单位。根据本协议和本计划的条款和规定，公司特此向参与者自本协议发布之日起授予 [•] 限制性股票单位（以下简称 “奖励”）。

2.限制性股票单位的归属。根据本协议和本计划的条款，奖励应在授予日期 [•] 周年纪念日（“授予日期”）授予。奖励应归属，前提是本计划的条款和条件得到满足，此外，参与者在归属之日仍受雇于公司（本协议中另有规定的除外）。在归属日或本协议中另有规定的更早的归属日期，奖励应立即以股份形式支付。

3.股息等价物。在奖励的归属、到期或以其他方式终止之前，参与者有权根据支付或分配的奖励所依据的股票的定期现金分红获得等值股息，这些股息等价物应在向股东支付定期现金分红之日以现金支付给参与者。

4. 终止雇用。如果参与者因死亡或残疾而终止雇用，则奖励应归属并立即支付。如果参与者在参与者年满65岁（以下简称 “退休”）之日或之后但在归属日期之前终止工作，则奖励将继续归属并在归属日支付。

除本第 4 款和下文第 5 款另有规定外，如果参与者在归属之日之前因死亡、残疾或退休以外的任何原因终止在公司的工作，则该奖励将在解除雇佣关系时不加考虑地予以没收。

5. 控制权变更。根据本计划第15.1（a）条，自参与者无故解雇或参与者在控制权变更后的二十四（24）个月内以 “正当理由” 终止雇用的生效之日起，该奖励将立即全部归属。

a. 分配参与者的职责与参与者作为控制权变更前生效的公司雇员的权限、职责、责任和地位（包括办公室和报告要求）存在重大不一致的职责，或者参与者的权限、职责或责任的性质或地位与控制权变更前生效的权力、职责或责任的性质或地位有所减少或改变；

b. 如果此类不同地点与参与者当前主要住所之间的距离比参与者之前所在地点之间的距离至少长五十 (50) 英里，则公司要求参与者居住在不同的地点

控制权变更和参与者当前的主要居住地（为避免疑问，在控制权变更生效之日基本符合参与者的业务义务的范围内，公司业务所需的旅行不应构成公司要求参与者居住在其他地点的要求）；

d. 大幅降低参与者在控制权变更前夕参与的公司任何短期和/或长期激励薪酬计划，或员工福利或退休计划、政策、做法或安排的参与水平；但是，如果参与者降低任何此类计划的参与水平与平均水平基本一致，则不应将降低任何此类计划的参与水平视为 “正当理由” 的职位与参与者职位相称的其他参与者的参与；或

正当理由的存在不应受到参与者因不构成残疾的身体或精神疾病而暂时丧失行为能力的影响。参与者的终止应构成对该参与者在任何构成正当理由的情况下的权利的放弃。在构成正当理由的任何情况下，参与者的继续就业不构成对该参与者的权利的放弃。

尽管有任何相反的规定，但如果本协议中规定的任何款项构成 “降落伞付款”（定义见《守则》第 280G (b) (2) 条），并且除本第 5 款规定外，将缴纳《守则》第 4999 条规定的消费税，则根据本协议支付的款项将 (x) 全额交付或 (y) 减少到最大金额金额将导致此类付款的任何部分都无需缴纳该法第4999条征收的消费税，无论上述金额中的哪一金额，考虑到适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及《守则》第4999条征收的消费税（以及任何等效的州或地方消费税），尽管根据该法第4999条，所有或部分此类款项和福利可能应纳税，但参与者在税后基础上收到的款项最大。本条款要求的任何款项和/或福利的减少都将以为参与者带来最佳经济利益的方式进行。

6. 就业。本协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司随时终止参与者的雇佣的权利，也不得赋予任何参与者继续受雇于公司的权利。

7. 预扣税。参与者承认并同意，公司有权从应付给参与者的任何款项中扣除法律要求预扣的与该奖励有关的任何联邦、州或地方税。

8. 遵守证券法。参与者承认，参与者转让与奖励有关的股份的权利应遵守联邦和州证券法的要求，包括但不限于1933年《证券法》第144条。

9. 第 409A 节递延补偿。根据《守则》第 409A 条的定义，对于参与者，确定为递延薪酬的奖励的任何部分均应符合《守则》第 409A 条，并应受本计划第 19.5 节的规定约束，以遵守《守则》第 409A 条。


附录 10.1

限制性股票单位协议表格
2024 年股权激励计划