黑石矿物，L.P.

长期激励计划

限制单位奖励拨款通知

根据不时修订的Black Stone Minerals, L.P. 长期激励计划（“计划”）的条款和条件，特拉华州有限责任公司Black Stone Minerals GP, L.C.（“普通合伙人”）特此向下列个人（“您” 或 “员工”）授予下述限制单位（全部由普通单位组成）的数量（“受限单位”））。本次限制单位奖励（本 “奖励”）受此处规定的条款和条件以及附录A所附限制单位奖励协议（“协议”）和本计划中规定的条款和条件的约束，每项条款和条件均以引用方式纳入此处。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

点击接受，即表示您同意受本计划、协议和本限制性单位奖励拨款通知（本 “拨款通知”）的条款和条件的约束。您承认您已完整阅读本协议、计划和本拨款通知，并完全理解协议、计划和本拨款通知的所有条款。您特此同意接受委员会就协议、本计划或本拨款通知中出现的任何问题或决定的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。

您同意在适用法律允许的最大范围内，接受与普通合伙人颁发或提供的任何其他奖励相关的任何文件（包括招股说明书、招股说明书补充文件、拨款或奖励通知和协议、账户报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信）的电子交付，而不是以纸质形式接收文件。可以通过普通合伙人或其关联公司的电子邮件系统进行电子交付，也可以参考您有权访问的内联网站上的某个位置进行电子交付。您特此同意普通合伙人为交付和接受任何此类文件的电子签名系统建立或可能建立的所有程序。

您还了解并承认，您应咨询您的税务顾问，了解根据《美国国税法》第 83 (b) 条（“第 83 (b) 条选择”）向美国国税局提交有关受限单位的选择（“第 83 (b) 条选择”）的可取性。此次选举必须在拨款之日起30天内提交。此时间段不能延长。如果您想提交第 83 (b) 条选举，则选择表格作为附录 B 附录附于本拨款通知中。点击接受，即表示您承认 (a) 已建议您就受限单位的税收后果咨询税务顾问，以及 (b) 及时提交第 83 (b) 条选举是您的全部责任，即使您要求雇主、普通合伙人或他们各自的任何关联公司或他们各自的任何关联公司也是如此经理、董事、高级职员、员工或授权代表（包括律师、会计师、顾问、银行家、贷款人、潜在贷款人和财务代表）协助进行此类申报或代表您提交此类选择。

您承认并同意，点击接受本奖项即构成您的电子签名，其效力和效力与您的手动签名相同。

页面的剩余部分故意空白；

签名页面如下

为此，普通合伙人促使本授权通知由一名官员执行，经正式授权，对上述所有目的均有效，以昭信守。

附录 A

限制性单位奖励协议

本限制性单位奖励协议（本 “协议”）自特拉华州有限责任公司 Black Stone Minerals GP, L.C.（“普通合伙人”）与 []（“员工”）之间的授予日期（“授予日期”）自本协议所附赠通知中规定的授予日期（“授予日期”）起生效。此处使用但未明确定义的大写术语应具有计划或拨款通知中规定的含义。

1.奖励。自授予之日起，普通合伙人特此根据拨款通知、本协议和计划中规定的条款和条件，向员工授予拨款通知中规定的限制单位（全部由普通单位组成）数量的限制单位（全部由普通单位组成），该计划作为本协议的一部分纳入本协议。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

2. 发行机制。普通合伙人应（a）促使以员工名义注册代表此类普通单位的一份或多份证书，或（b）使此类普通单位以账面记账形式保存。如果颁发了证书，则应将其交付给普通合伙人并由其保管，并应带有委员会认为适当的图例或图例，以反映没收限制（定义见下文），并确保遵守本协议的条款和规定、美国证券交易委员会的规则、规章和其他要求、任何适用的联邦或州证券法或普通单位上市的任何证券交易所或引用。如果普通单位以账面记账形式保存，则此类录入将反映普通单位受本协议的限制。

3. 没收限制。

(a) 除非本协议或本计划另有规定，否则不得出售、转让、质押、交换、抵押或以其他方式转让、抵押或处置限制性单位。如果雇员终止与雇主的雇用，除非本协议中另有明确规定，否则员工应立即没收和无偿地交出截至解雇之日没收限制尚未失效的所有受限单位，普通合伙人无需采取任何进一步行动。本第 3 (a) 节规定的禁止调动以及在员工终止雇用时没收和交出受限单位的义务在本文中称为 “没收限制”。没收限制对受限单位的任何受让人具有约束力并可强制执行。

(b) 如果在所有受限单位归属之前进行符合条件的解雇（定义见第 3 (d) 节），前提是员工遵守第 3 (f) 节所述的释放要求，对适用限制的没收限制

单位（定义见第 3 (d) 节）将自动失效，只要员工从补助之日起一直受雇于雇主，直至此类资格终止之日为止，适用的受限单位应立即变为赚取单位；但是，如果此类资格终止发生在控制权变更后的24个月内，则根据第3（e）条对所有未归属限制单位的没收限制将根据第 3 (e) 条自动失效普通合伙人的任何进一步行动或只要雇员从补助之日起至合格终止之日一直受雇于雇主，则合伙企业和此类限制性单位此后应立即成为收入单位。

(c) 如果员工因员工残疾（定义见第 3 (d) 节）或在所有受限单位归属之前死亡，则根据第 3 (e) 条，对所有未归属限制单位的没收限制将自动失效，普通合伙人或合伙企业无需采取任何进一步行动，只要员工持续留在合伙人或合伙企业，此类限制单位此后将立即变为收入单位雇主从补助金之日起至解雇之日起雇用。

(d) 本文使用的以下术语的含义如下：

(i) “适用的受限单位” 是指等于 A 减去 B 的受限单位的数量，其中 “A” 是 (x) 根据本协议授予的受限单位数量的乘积，(y) 分数，其分子是自授予之日起至员工合格解雇之日止这段期间的天数，其分母是自该日起的期限内的天数的授予权并在拨款通知中规定的最后归属日期结束，以及，(z) 中规定的合格终止百分比拨款通知；“B” 是员工合格解雇之日之前归属的受限单位的累计数量。

(ii) “原因” 的含义与员工与普通合伙人或其关联公司签订的遣散费协议中赋予该术语的含义相同；但是，如果员工与普通合伙人或其关联公司没有签订遣散费协议，或者该协议没有定义 “原因” 一词，那么 “原因” 是指董事会三分之二成员认定的该员工：

(1) 故意持续未能实质性履行员工对合伙企业及其关联公司的职责（因员工残疾导致的失败除外）；

(2) 故意从事在金钱或其他方面对合伙企业、普通合伙人或其任何关联公司造成明显和实质损害的行为；

(3) 已被判犯有涉及道德败坏或重罪的轻罪，或者已经认罪或没有人反对；

(4) 在雇员与雇主或其关联公司的雇佣关系中，均犯有欺诈、挪用物资或盗窃材料的行为，或

(5) 严重违反了员工与合伙企业、普通合伙人或其任何相应关联公司之间签订的任何书面协议（包括任何不竞争、不招揽或保密协议）规定的员工的任何义务。

尽管如此，除了本质上无法合理预期会得到纠正的失败、违约或拒绝外，员工应在雇主或其关联公司发出书面通知后的30天内纠正第 (1)、(2)、(4) 或 (5) 条所述的构成原因的任何行为或不作为；但是，如果雇主合理地预计延迟交付将造成无法弥补的损害 30 天，雇主或其关联公司可以通知员工在较短的时间内按原样进行补救在情形下是合理的，这可能包括在不事先通知的情况下终止雇员的雇佣关系，并立即生效。

(iii) “残疾” 是指员工因事故、疾病或其他情况而丧失工作能力，导致员工在至少连续 90 天或任何 12 个月内的 120 天内无法在合理便利条件下履行员工工作职能的基本职能。

(iv) “正当理由” 的含义与员工与普通合伙人或其关联公司签订的遣散费协议中赋予该术语的含义相同；但是，如果员工与普通合伙人或其关联公司没有签订遣散费协议，或者该协议没有定义 “正当理由” 一词，那么 “正当理由” 是指未经员工书面同意发生以下任何事件：

(1) 减少员工的薪酬总额，但对所有处境相似的员工的薪酬普遍削减，其比例基本相同；

(2) 自发放之日起，将员工的主要工作地点迁至距离员工主要工作地点超过50英里的地方；

(3) 合伙企业或普通合伙人对本协议任何实质性条款的任何重大违反；

(4) 员工的职称、权限、职责或责任发生重大不利变化（员工身患残疾时除外）；

(5) 适用于员工的报告结构发生重大不利变化；或

(6) 控制权变更后，(x) 普通合伙人或其关联公司未能继续执行员工在此类控制权变更前夕参与的任何福利计划或薪酬安排，或 (y) 普通合伙人或其关联公司采取任何对员工参与任何此类福利计划或薪酬安排产生不利影响的行动，或严重减少员工在任何此类福利计划或薪酬安排下的福利或薪酬，除非如果是条款 (x) 或 (y)，则替换为类似的福利计划或薪酬安排，在经济上至少等同于终止的福利计划或薪酬安排，或者员工的参与受到不利影响或员工的福利或薪酬受到重大减少的补助计划或薪酬安排。

尽管本定义有上述规定或协议中任何其他相反的规定，但除非满足以下所有条件，否则员工关于出于正当理由解雇的任何主张均无效：(A) 员工必须在这些理由首次出现后30天内向普通合伙人发出书面通知，说明有正当理由解雇的条件；(B) 此类通知中规定的条件必须在《通则》发布后 30 天内保持未更正状态合作伙伴收到此类书面通知以及 (C) 员工终止雇佣关系的日期必须在该通知中规定的条件首次出现后 60 天内发出。

(v) “合格解雇” 是指因为 (1) 雇主无故终止雇员的雇佣关系，或 (2) 雇员因正当理由辞职而终止雇员的聘用。

(e) 受限单位应根据拨款通知中规定的归属时间表解除没收限制。此处将没收限制失效的受限单位称为 “获利单位”。在解除没收限制的任何受限单位后，普通合伙人应在行政上切实可行的情况下尽快向员工交付普通合伙人持有的代表此类普通单位的证书，或者，如果普通单位以账面记账形式保存，则普通合伙人应删除表明普通单位受本协议限制的注释。员工（或员工死亡或残疾时的受益人或个人代表，视情况而定）应向普通合伙人提供普通合伙人或其代表认为必要或可取的与任何此类交付相关的任何陈述或其他文件或保证。

(f) 作为本文所述任何加速归属的条件，员工必须首先在规定的时间内（且不得在规定的任何时间内撤销）以普通合伙人可接受的形式执行解除协议，释放委员会、雇主、合伙企业、普通合伙人、其各自关联公司以及上述各实体各自的股东、成员、合伙人、高级职员、经理、董事、信托人任何和所有索赔的受托人、员工、代表、代理人和福利计划（以及此类计划的受托人），包括因雇员在雇主及其任何关联公司工作或终止此类雇用而产生的任何和所有诉讼原因，但不包括根据本计划和本协议提出的所有付款索赔。

4. 分发。针对受限单位（无论是以单位形式还是其他财产（包括现金）的形式）支付或分配的分配，无论受限单位是否已归属，均应在向合伙企业的单位持有人进行分配之日起的30天内支付和分配给员工。以证券形式支付或分配的受限单位的分配应带有委员会可能不时确定的图例（如果有），以反映本协议的条款和条件并遵守适用的证券法。

5. 作为单位持有人的权利。除非本文另有规定，否则在发行限制性单位后，员工应享有普通单位持有人对受本协议限制的此类限制单位的所有权利，包括对普通单位的投票权。

6. 预扣税。在与受限单位有关的任何应纳税事件中，普通合伙人有权和权利扣除或预扣（或促使雇主或其关联公司扣除或预扣），或要求员工向普通合伙人（或雇主或其关联公司之一）汇款足以支付法律要求预扣的所有适用联邦、州和地方税的款项。为满足上述要求，除非委员会另有决定，否则普通合伙人或雇主或其关联公司应扣留或促使退还任何现金或股权薪酬（包括根据本协议发放的任何普通单位），然后向员工支付相当于此类事件所需预扣的税款总额。如果根据本协议通过预扣或退还普通单位来履行此类纳税义务，则如此预扣（或退还）的普通单位的数量应为截至预扣日公允市场总价值等于所需预扣税款总额的普通单位数量，该数量基于委员会确定的联邦、州、地方和外国所得税和工资税用途的最大预扣税率确定。员工承认并同意，董事会、委员会、普通合伙人、合伙企业、雇主或其任何关联公司均未就收到受限单位、任何没收限制失效或根据没收限制规定没收任何受限单位而对员工产生的税收后果作出任何陈述或保证。员工表示他不依赖董事会、委员会、合伙企业、普通合伙人、雇主或任何一方

他们各自的关联公司或其各自的任何经理、董事、高级职员、雇员或授权代表（包括但不限于律师、会计师、顾问、银行家、贷款人、潜在贷款人和财务代表），以提供税务建议或评估此类税收后果。员工表示，他已经咨询了员工认为与受限单位有关的任何可取的税务顾问。

7. 拒绝转让；停止转让通知。不得要求合伙企业 (a) 在其账簿上转让任何违反本协议任何条款而出售或以其他方式转让的普通单位，或 (b) 将此类普通单位视为此类普通单位的所有者，或向此类普通单位转让的任何购买者或其他受让人授予投票权或支付分配款的权利。员工同意，为了确保遵守本文所述的限制，合伙企业或普通合伙人可以向其过户代理人（如果有）发布适当的 “停止转让” 指令，并且如果合伙企业转让自己的证券，则可以在自己的记录中注明同样的意思。

8. 受限商品不可转让。在成为赚取单位之前，除遗嘱或血统和分配法外，不得在员工一生中以任何方式出售、质押、转让或转让受限单位，除非且直到没收限制失效，或 (b) 对员工或其继任者的债务、合同或约定负有利益责任。除非前一句明确允许，否则任何所谓的出售、质押、转让、扣押或抵押受限单位或其中的任何权益或权利均属无效，且不可对合伙企业、普通合伙人、雇主及其关联公司执行。

9. 第 83 (b) 节选举。如果员工根据《守则》第 83 (b) 条选择自授予之日起对受限单位征税，而不是自员工根据《守则》第 83 (a) 条应纳税之日起征税，则员工特此同意 (a) 为此目的使用附录 B 中提供的选择表，并且 (b) 在向普通合伙人提交此类选择后立即向普通合伙人交付此类选择的副本国税局。

10. 没有继续工作或获得奖励的权利。

(a) 就本协议而言，只要雇员仍然是 “员工”（该术语在计划中定义），或者是公司或其他实体（或该公司的母公司或子公司或其他实体的母公司或子公司）的雇员，承担或取代本奖励的新奖励，雇员就应被视为雇主的雇员。在不限制前一句范围的前提下，明确规定，雇用雇员作为普通合伙人 “关联公司” 的实体或其他组织的身份终止时，应将雇员视为已终止雇用。本计划的通过以及根据拨款通知和本协议授予的受限单位的任何内容均不赋予雇主或其任何关联公司或任何其他实体继续雇用或继续与雇主或其任何关联公司或任何其他实体保持服务关系的权利，

或以任何方式影响雇主或任何此类关联公司或任何其他实体随时终止此类雇用的权利。除非书面雇佣协议或适用法律中另有规定，否则雇主、任何此类关联公司或任何其他实体对员工的雇用应是随意的，雇员或雇主、任何此类关联公司或其他实体可以随时出于任何原因终止雇佣关系，无论是否有任何原因或通知。关于是否和何时解雇以及解雇原因的任何问题应由委员会或其代表决定，这种决定应是最终的、决定性的，对所有目的均具有约束力。

(b) 受限单位的授予是一次性奖励，不产生将来以奖励或福利代替奖励的任何合同或其他权利。未来的奖励将由委员会全权决定。

11. 通知。本协议中规定的任何通知或其他通信均以书面形式即可。就雇员而言，如果在雇员的主要工作地点亲自交给员工，或者通过挂号信或挂号信将此类通知或挂号邮件发送给员工，则此类通知或通信应以员工向雇主提交的最后地址发送。就合伙企业或普通合伙人而言，如果通过挂号信或挂号信向普通合伙人的主要执行办公室发送，则此类通知或通信应有效送达。

12. 提供信息的协议。员工同意向普通合伙人提供普通合伙人要求的所有信息，以使普通合伙人或其任何关联公司能够遵守任何适用的法规或法规对普通合伙人或其任何关联公司规定的任何报告或其他要求。

13. 完整协议；修订。本协议构成双方关于本协议标的的的的完整协议，包含双方之间与本协议下授予的受限单位有关的所有契约、承诺、陈述、担保和协议；但是，本协议的条款不得修改并应受合伙企业、普通合伙人、雇主或其各自关联公司和雇员之间生效的任何雇佣和/或遣散协议的条款和条件的约束当天的 a将根据本协议作出决定。在不限制前一句的范围的前提下，除非其中另有规定，本协议当事方之间先前就本文主题达成的所有谅解和协议（如果有的话）均属无效，不具有进一步的效力。委员会可自行决定不时以与本计划不矛盾的任何方式修改本协议；但是，除非本计划或本协议中另有规定，否则任何严重减少员工权利的此类修正案只有在员工和普通合伙人的授权官员均以书面形式签署后才有效。

14. 适用法律。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突原则。

15. 继任者和受让人。普通合伙人可以在未经员工同意的情况下转让其在本协议下的任何权利。本协议将对普通合伙人的继任者和受让人具有约束力，并使其受益。在遵守本协议和计划中规定的转让限制的前提下，本协议将对员工和员工的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或血统法或分配法可能转让受限单位的个人具有约束力。

16. Clawback。尽管本协议或拨款通知中有任何相反的规定，但在 (a) 适用法律要求的范围内，包括但不限于2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、任何证券交易委员会规则或任何适用的证券交易所上市标准和/或 (b) 董事会可能不时通过或修订的任何政策，根据本协议授予的所有限制性单位将被没收，在一定程度上回购、补偿和/或取消遵守此类法律和/或政策所必需的。

17.可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全的效力和效力。

页面的剩余部分故意为空白

附录 B

第 83 (b) 条选举

根据经修订的1986年《美国国税法》第83（b）条，下列签名的纳税人特此选择将下述财产公允市场价值中超过此类财产支付金额的部分（如果有）计入总收入作为服务补偿。

1。下列签署人（“纳税人”）的姓名、纳税人识别号和地址以及做出此项选择的应纳税年度是：

纳税人姓名：

纳税人社交

安全号码：--

            

纳税人地址：

                                

应纳税年度：日历年

2。本次选举标的财产（“财产”）是黑石矿业有限责任公司的________个普通单位。

3.财产已于 _______________________ 转让给纳税人。

4。该物业受以下限制：单位受到各种转让限制，如果某些服务条件不满足，则将被没收。

5。财产在转让时的公允市场价值（除了《所得税条例》第1.83-3（h）条所定义的非失效限制以外的任何限制的情况下确定）为每单位__________美元 x __________个单位= __________美元。

6。纳税人为该财产支付的金额为每单位__________美元 x ____________个单位=______________美元。

7。总收入中包含的金额为_______________美元。

下列签名的纳税人将在财产转让之日起30天内向美国国税局办公室提交本次选择，纳税人将在该办公室提交年度所得税申报表。还将向为其提供服务的人员提供选举副本。此外，下列签署人将包括一份选择副本以及他或她转让财产的应纳税年度的所得税申报表。下列签署人是提供与财产转让有关的服务的人。

已注明日期：

纳税人签名