业务描述

Black Stone Minerals, L.P.（“BSM” 或 “合伙企业”）是一家在特拉华州上市的有限合伙企业，拥有占资产基础绝大多数的石油和天然气矿产权益。该合伙企业的资产还包括非参与的特许权使用费权益和压倒一切的特许权使用费权益。这些权益基本上不计成本，统称为 “矿产和特许权使用费权益”。该合伙企业的矿产和特许权使用费权益位于 41 美国大陆各州（“美国”），包括所有主要的陆上生产盆地。该合伙企业还拥有某些石油和天然气物业的非运营营运权益。该合伙企业的普通单位在纽约证券交易所上市，股票代码为 “BSM”。

重要会计政策

重要的会计政策在合伙企业的2023年年度报告中披露了10-K表。在截至2024年3月31日的三个月中，此类政策或此类政策的适用没有任何变化。

应收账款

资产剥离

该伙伴关系在2023年或截至2024年3月31日的三个月内没有实质性资产剥离活动。

收购

收购已探明的石油和天然气财产及营运权益通常被视为企业合并，并按收购之日的估计公允价值入账。包含全部或几乎所有未经证实的石油和天然气资产的收购通常被视为资产收购，按成本入账。

2024年第一季度，该合伙企业以现金对价从各卖家手中收购了矿产和特许权使用费权益，其中包括几乎所有未经证实的石油和天然气财产23.0 百万，包括资本化的直接交易成本。这些收购被视为资产收购，主要位于墨西哥湾沿岸陆地地区，资金来自经营活动的现金。

在截至2023年12月31日的年度中，该合伙企业以现金对价从各卖家手中收购了矿产和特许权使用费权益，其中包括未经证实的石油和天然气财产14.6百万，包括资本化的直接交易成本。这些收购被视为资产收购，主要位于墨西哥湾沿岸陆地地区，资金来自经营活动的现金。

分包协议

该伙伴关系已达成分包安排，旨在减少其营运利息资本支出，从而大幅降低除矿产和特许权使用费利息收购之外的资本支出。根据这些协议，该伙伴关系将其参与某些非经营性工作利益机会的权利转让给了外部

资本提供者，同时以额外特许权使用费收入或保留经济利益的形式保留这些权益的价值。

圣奥古斯丁农场

2021年5月，BSM和Aethon Energy（“Aethon”）达成协议，在德克萨斯州圣奥古斯丁县开发该伙伴关系未开发土地的某些部分。该协议规定了Aethon的最低油井承诺，以换取降低的特许权使用费率和独家使用BSM在合同区的矿产和租赁面积。该协议要求至少 五 将在2021年第三季度开始的初始计划年度钻探的油井， 10 将在第二和第三个计划年度钻井，此后至少要钻探一口井 12 从第四个计划年度开始，每年油井。该伙伴关系与Aethon的开发协议以及涵盖其圣奥古斯丁县土地的相关钻探承诺独立于下文讨论的涵盖安吉丽娜县的开发协议和相关承诺。

2021年5月，该合作伙伴关系与迦南签订了分包协议（“迦南农场”），并于2021年12月与Azul-SA, LLC（“Azul”）签订了分包协议（“Azul Farmout”）。2022年4月，该合作伙伴关系修订了迦南农场，并与JWM石油和天然气有限责任公司（“JWM”）签订了分包协议（“JWM Farmout”）。这些协议涵盖了Aethon在德克萨斯州圣奥古斯丁县积极开发的该伙伴关系的所有工作权益，并将持续一段时间 10 一年期限，除非根据协议条款提前终止。Canaan、Azul和JWM将分别从Aethon在合同区域内钻探和运营的油井中获得合伙企业营运权益的一定百分比，但须遵守协议。Canaan、Azul和JWM有义务在最初的计划年度为Aethon钻探的油井的开发提供资金，此后，他们拥有一定的权利和选择权，可以在每份分包协议有效期内继续为合伙企业的工作权益提供资金。该合伙企业将在付款前获得压倒一切的特许权使用费利息（“ORRI”），在支付根据分包协议钻探的所有油井后，将获得增加的ORRI。截至2024年3月31日， 20 Aethon已在受迦南、阿祖尔和JWM农场约束的合同区开采了水井。

安吉丽娜农场

2020年5月，BSM和Aethon达成协议，在德克萨斯州安吉丽娜县开发该伙伴关系未开发土地的某些部分。该协议规定了Aethon的最低油井承诺，以换取降低的特许权使用费率和独家使用合伙企业在合同区的矿产和租赁面积。该协议要求至少 四 将在从2020年第三季度开始的第一个计划年度钻探的油井， 10 将在第二个计划年度钻井，从第三个计划年度开始， 15 此后每年的油井。

2020年11月，该合作伙伴关系与Pivotal签订了分包协议（“Pivotal Farmout”）。Pivotal Farmout涵盖了Aethon在德克萨斯州安吉丽娜县积极开发的合作伙伴关系中的工作权益份额，除非根据协议条款提前终止，否则将持续到2028年4月。Pivotal 将获利 100伙伴关系工作权益的百分比（大约不等） 12.5% 到 25Aethon在合同区域内钻探和运营的油井的百分比（按八分之一计算）。Pivotal有义务为Aethon在最初的计划年度钻探的所有油井的开发提供资金，此后，Pivotal拥有一定的权利和选择权，可以在Pivotal Farmout期间继续为合作伙伴关系的工作利益提供资金。一旦Pivotal实现了指定油井群的特定收益，该合伙企业将获得该油井组的大部分原始营运权益。截至2024年3月31日， 45 Aethon已在受Pivotal Farmout约束的合同区开采了油井。

Aethon Timeout

2023年12月，该伙伴关系收到通知，称Aethon正在东德克萨斯州的安吉丽娜县和圣奥古斯丁县行使与BSM的联合勘探协议中的 “超时” 条款。当天然气价格跌破规定的阈值时，Aethon可以选择暂时暂停其钻探义务，最多连续九个月，在任何48个月的时间内最多暂停18个月。每项协议下的当前计划年度在暂停期内暂停，因此该计划年度可以延长 12 个日历月以上。Aethon此前没有援引过协议中的超时条款。

石油和天然气财产减值

当事件和情况表明已证明和未经证实的石油和天然气财产账面价值的可回收性可能下降时，将对这些财产进行减值审查。在评估生产地产的减值情况时，合伙企业将生产地产的预期未贴现未来现金流与生产地产的账面金额进行比较，以确定可收回性。当账面金额超过其预计的未贴现未来现金流时，账面金额将减记为其公允价值，公允价值以此类房产预计未来现金流的现值来衡量。

该伙伴关系的持续运营使其面临石油和天然气市场价格的变化。为了降低与其运营相关的固有大宗商品价格风险，该伙伴关系使用石油和天然气大宗商品衍生金融工具。此类工具可能不时包括浮动价格对固定价格的互换、无成本的抵押贷款、固定价格合同和其他合同安排。合伙企业与交易对手之间的固定价格互换合约规定了固定的商品价格和未来的结算日期。合伙企业与交易对手之间的无成本项圈合同规定了商品的最低价格和上限以及未来的结算日期。该合伙企业与每个交易对手签订石油和天然气衍生品合约，其中包含净额结算安排。合伙企业不为投机目的订立衍生工具。

截至2024年3月31日，该合伙企业的未平仓衍生品合约由固定价格的掉期合约组成。合伙企业未将其任何合同指定为公允价值或现金流套期保值。因此，合同公允价值的变动包含在变更期间的合并经营报表中。合伙企业衍生合约的所有衍生收益和亏损已在合伙企业随附的合并运营报表中确认为收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，尚未以现金结算的衍生工具在合伙企业随附的合并资产负债表中反映为衍生资产或负债。有关其他信息，请参阅 “附注5-公允价值计量”。

如果交易对手不履约，可能会对合伙企业大宗商品衍生资产的公允价值产生不利影响，合伙企业的衍生合约使其面临信用风险。尽管合伙企业不要求其衍生合约交易对手提供抵押品，但合伙企业确实会酌情评估此类交易对手的信用状况。该评估包括审查交易对手的信用评级和最新的财务信息。截至2024年3月31日，该伙伴关系已经 七 交易对手，所有这些交易对手均被穆迪评为Baa2或更高，并且是信贷额度下的贷款人。

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中可以买入（或产生）或出售（或结算）资产（或负债）的金额。此外，ASC 820（公允价值衡量）建立了衡量公允价值的框架，根据用于衡量公允价值的投入的质量建立了公允价值层次结构，并包括某些披露要求。公允价值估算基于（i）实际市场数据或（ii）其他市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设，包括风险估计。

ASC 820为披露公允价值衡量标准建立了三级估值层次结构。估值层次结构将按公允价值计量的资产和负债分为三个不同的级别之一，具体取决于衡量中使用的输入的可观察性。这三个级别的定义如下：

级别1：活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。

二级——非活跃市场中类似资产或负债的报价，以及在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。

第 3 级——不可观察且对公允价值衡量具有重要意义的投入（包括合伙企业自己在确定公允价值时的假设）。

金融工具在估值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。合伙企业对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要做出判断，并考虑资产或负债的特定因素。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有向或转出三级公允价值等级制度。

由于工具的短期性质，合伙企业的现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，所有债务的估计账面价值近似于可变市场利率下的公允价值。这些债务公允价值是三级衡量标准，是根据伙伴关系在没有市场报价的情况下类似类型借款安排的增量借款利率估算的。伙伴关系金融工具的估计公允价值不一定表示当前市场交易所将实现的金额。

经常性以公允价值计量的资产和负债

该伙伴关系通过一种模型，使用市场方法估算了大宗商品衍生金融工具的公允价值，该模型使用市场上可观察到的投入或可以从可观测数据中得出或得到证实的投入。有关其他信息，请参阅 “附注4——商品衍生金融工具”。

按非经常性公允价值计量的资产和负债

非经常性按公允价值计量的非金融资产和负债包括在业务合并中可能收购的某些非金融资产和负债，以及用于减值评估的石油和天然气财产价值的计量。

企业合并中收购的已证房产和未经证实的房产的公允价值的确定是通过折扣预计的未来现金流来估算的。用于确定公允价值的因素包括经济储备估计、未来运营和发展成本、未来大宗商品价格、未来生产时间和风险调整后的贴现率。伙伴关系已将这些衡量标准指定为第三级。在截至2024年3月31日的三个月或截至2023年12月31日的年度中，该合伙企业没有业务合并。请参阅 “注释3-石油和天然气特性”。

石油和天然气财产在评估减值时使用收益法，按非经常性公允价值计量。当事件和情况表明已证明和未经证实的石油和天然气财产账面价值的可回收性可能下降时，将对这些财产进行减值审查。用于确定公允价值的因素包括对探明储量的估计、未来大宗商品价格、未来生产时间、运营成本、未来资本支出和风险调整后的贴现率。

合伙企业的公允价值估计是根据相关的市场数据在离散的时间点确定的。这些估计值涉及不确定性，无法精确确定。截至2024年3月31日或2023年12月31日，估值技术或相关投入没有重大变化。在截至2024年3月31日的三个月或截至2023年12月31日的年度中，没有按非经常性公允价值计量的资产。

合伙企业维持经修订的优先担保循环信贷协议（“信贷额度”）。信贷额度的总最大信贷额度为美元1.0 十亿，于 2027 年 10 月 31 日终止。贷款人的承诺等于最高信贷总额、当时有效的借款基础和选定承诺总额中的最小值，可能会不时进行调整。借款基础的金额每半年重新确定一次，通常在10月和4月，由贷款人集团根据合伙企业的石油和天然气资产价值确定，其定价假设通常与当前的未来价格市场不同。合伙企业和贷款机构（在三分之二贷款人的指导下）都有自由裁量权要求在两次定期重新确定借款基础之间进行一次借款基础的重新确定。合伙企业还有权在收购超过以下金额的石油和天然气财产后要求重新确定 10收购前借款基础价值的百分比。如果我们终止套期保值头寸或出售总价值超过的石油和天然气财产权益，则还会调整借款基础 5当前借款基础的百分比。在这种情况下，借款基础将根据已终止的套期保值头寸或最近借款基础中出售的石油和天然气财产权益的价值进行调整。2023 年 4 月的借款基础重新确定了借款基数为美元550.0 百万。随后的重新决定将借款基础增加到美元580.0 2023 年 10 月达到百万美元，并于 2024 年 4 月重申了借款基础。每次重新决定后，我们都选择将现金承诺维持在美元375.0 百万。下一次半年度重新决定定于2024年10月进行。

合伙企业在信贷额度下的借款按浮动利率计息，该浮动利率取决于合伙企业选择的贷款类型：有担保的隔夜融资利率（“SOFR”）贷款或基准利率贷款。两种贷款的利息均按参考利率加上随信贷额度未偿还的借款金额而有所差异。SOFR贷款的参考利率等于纽约联邦储备银行公布的经借款期限调整后的SOFR，以及 0.10%，称为调整后期限SOFR。基准利率贷款的参考利率是（a）富国银行当天最优惠的商业贷款利率，（2）当天有效的联邦基金利率中最高的 0.50%，以及 (c) 一个月期限的调整后定期SOFR，加上 1.00%。截至2023年12月31日和2024年3月31日，基准利率贷款的适用利润率范围为 1.50% 到 2.50%，SOFR 贷款的利润率介于 2.50% 到 3.50%.

合伙企业有义务支付季度承诺费，金额从 0.375% 到 0.500借款基础中未使用部分的年化利率百分比，取决于与借款基础相关的未偿借款金额。除了惯常的SOFR破损外，可以选择不时偿还本金而无需支付溢价或罚款，并且需要支付（a）如果未偿还金额超过借款基数，无论是由于借款基础的重新确定还是其他原因，在某些情况下会有补偿期，或者（b）在到期日支付。

信贷额度的加权平均利率为 7.92截至2024年3月31日的三个月中的百分比以及 7.36截至2023年12月31日的十二个月的百分比。应计利息应在每个日历季度末或每个利息期结束时支付，除非利息期长于 90 天，在这种情况下，应在每天结束时支付利息 90 天 时期。信贷额度由该伙伴关系的几乎所有石油和天然气生产和资产担保。

信贷额度包含对未来借款、租赁、套期保值和资产出售的各种限制。此外，信贷额度要求合伙企业将当前比率维持在不低于 1.0:1.0，总债务与 EBITDAX（扣除利息、税项、折旧、摊销和勘探前的收益）的比率不大于 3.5:1.0。如果信贷额度下出现违约（包括未能满足其中一项财务契约），如果信贷额度下的可用性低于，则不允许进行分配 10贷款人承诺的百分比，或者EBITDAX的总债务是否大于 3.0。截至2024年3月31日，该伙伴关系符合信贷额度中的所有财务契约。

环境问题

该伙伴关系的业务包括受美国联邦、州和地方环境法规约束的活动，这些法规涉及空气、土地和水质以及其他环境问题。

该伙伴关系不认为任何环境现场评估中发现的问题可能产生的潜在补救成本对未经审计的中期合并财务报表具有重大意义，也没有记录潜在补救费用准备金。

诉讼

在截至2024年3月31日的三个月中，该合伙企业回购了 286,761 加权平均价格为美元的普通单位15.28 每单位用于履行我们的执行官和某些其他员工持有的某些长期激励性股权奖励后的预扣税义务。具体而言，当员工的股权奖励归属时，合伙企业会预扣部分单位以支付员工的纳税义务。

B 系列累积可转换优先股

2017年11月28日，该合伙企业以私募方式发行和出售 14,711,219 B系列累积可转换优先股代表合伙企业中有限合伙人的权益，现金购买价格为美元20.39 每个 B 系列累积可转换优先股，总收益约为 $300.0 百万。

B系列累积可转换优先股最初有权获得季度分配，金额等于 7.0每年优先单位面额的百分比（“分配率”）。2023 年 11 月 28 日，分配率调整为 9.8% 并将每隔一段时间重新调整 两年 其后（每个 “调整日期”）。每件商品上设定的费率

调整日等于 (i) 在相关调整日之前生效的分配利率和 (ii) 截至该调整日的10年期国债利率中的较大者加上 5.5每年百分比；但是，前提是，对于应计季度分配但未付的任何季度，当时的分配率应提高至 2.0该季度的每年百分比。在支付应付给优先单位的季度分配（包括任何先前的应计和未付分配）之前，合伙企业不能支付任何初级证券（包括普通单位）的任何分配。

每位持有人可以选择将B系列累积可转换优先股全部或部分转换为普通单位 一-按购买价格为美元进行一笔交易20.39，进行了调整，以使截至最近申报日适用的B系列累计可转换优先股的任何应计但未付的累计分配生效。但是，如果此类转换请求不涉及至少美元的普通单位基础价值，则合伙企业没有义务满足任何此类转换的请求10.0 按转换通知日前一交易日普通单位的收盘交易价格计算百万美元，或以此类行使涵盖持有人所有B系列累计可转换优先单位为前提的较低金额。

合作伙伴可以选择兑换全部或部分（等于或大于 $）100百万）的B系列累计可转换优先股 90 从每个调整日开始的一天期限，兑换价格为 $20.39 每个 B 系列累积可转换优先单位，等于面值。

B系列累积可转换优先股的账面价值为美元300.5 百万，包括应计分配 $7.4 百万美元，截至2024年3月31日，账面价值为美元299.1 百万，包括应计分配 $6.0 百万，截至 2023 年 12 月 31 日。由于某些赎回条款不在合伙企业的控制范围内，B系列累积可转换优先股在合并资产负债表上被归类为夹层股权。

该合伙企业在转换后的基础上评估B系列累计可转换优先股，以计算摊薄后的EPU。合伙企业的限制性绩效单位奖励是偶然发行的单位，在计算摊薄后的EPU时会考虑这些单位。如果报告期结束时是应急期的结束，伙伴关系将评估根据安排条款可发行的单位数量（如果有）。

下表列出了每普通单位基本收益和摊薄收益的计算方法：

						截至3月31日的三个月
						2024						2023
						（以千计，单位金额除外）
净收益（亏损）						$	63,927					$	134,443
B系列累积可转换优先单位的分配						(7,367)						(5,250)
归属于普通合伙人和普通单位的净收益（亏损）						$	56,560					$	129,193
净收益（亏损）的分配：
普通合伙人权益						$	—					$	—
常用单位						56,560						129,193
						$	56,560					$	129,193
分子：
基本EPU的分子-归属于普通单位持有人的净收益（亏损）						$	56,560					$	129,193
稀释性证券的影响						—						5,250
摊薄后EPU的分子-摊薄证券影响后归属于普通单位持有人的净收益（亏损）						$	56,560					$	134,443
分母：
基本EPU的分母——未偿还的加权平均普通单位（基本）						210,654						209,941
稀释性证券的影响						—						14,969
摊薄后的EPU的分母——摊薄证券影响后的已发行普通股的加权平均数						210,654						224,910
每个普通单位归属于有限合伙人的净收益（亏损）：
每个普通单位（基本）						$	0.27					$	0.62
每普通单位（稀释）						$	0.27					$	0.60

常用单位

共同单位代表合伙企业中有限合伙人的利益。普通单位持有人有权参与分配，行使合伙协议下向持有普通单位的有限合伙人提供的权利和特权。

合伙协议限制了单位持有人的投票权，规定任何单位由拥有者的个人或团体持有 15当时流通的任何类别单位的百分比或以上，但首次公开募股前黑石矿业公司的有限合伙人、其受让人、经董事会事先批准收购此类单位的人、与将B系列累积可转换优先股作为单独类别进行任何投票、同意或批准相关的B系列累积可转换优先股的持有人以及拥有该股的人士除外 15由于合伙企业赎回或购买任何其他人的单位或类似行动，或合伙企业选择进行B系列累积可转换优先股的转换或与控制权变更相关的任何类别的百分比或以上，不得对任何事项进行投票。

合作协议通常规定，从2023年11月28日起，任何分红均按以下方式每季度支付：

• 首先，向B系列累积可转换优先股的持有人发放，金额等于 9.8每年优先单位面额的百分比，视每个调整日期的调整而定；以及

• 其次，致普通单位的持有者。

普通单位回购计划

2023 年 10 月 30 日，董事会批准了 $150.0 百万单位回购计划，终止其现有的美元75.0 2018 年批准了百万个项目。单位回购计划授权合伙企业根据管理层的决定全权进行回购，但须视市场状况、适用的法律要求、可用流动性和其他适当因素而定。在截至2024年3月31日的三个月中，该合作伙伴关系没有根据该计划进行回购。该计划由合伙企业的手头现金或信贷额度下的借款提供资金。所有回购的单位都将被取消。

分布

2024 年 4 月 17 日，董事会批准了截至 2024 年 3 月 31 日的三个月的分配 $0.375 每个普通单位。分红将于2024年5月17日支付给2024年5月10日营业结束时登记在册的单位持有人。

收购

2024年3月31日之后，该合伙企业以现金对价从各卖方手中收购了矿产和特许权使用费权益12.3 百万。这些收购由经营活动产生的现金提供资金。