美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

要么

在从 ________ 到 __________ 的过渡期内

委员会档案编号 001-15663

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

1603 林登·约翰逊高速公路, 800 套房, 达拉斯, 德州75234

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(469) 522-4200

（注册人的电话号码，包括区号）

根据《交易法》第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。x 是的§ 不是

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。x 是的§ 不是

在《交易法》第12b-2条中，用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是 x 没有。

截至 2024 年 5 月 9 日，有 16,152,043 已发行普通股。

美国房地产投资者有限公司

表格 10-Q

目录

美国房地产投资者有限公司

合并资产负债表

（千美元，股票和面值金额除外）

（未经审计）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

美国房地产投资者有限公司

合并运营报表

（以千美元计，每股金额除外）

（未经审计）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

美国房地产投资者有限公司

合并权益表

（以千美元计）

（未经审计）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

美国房地产投资者有限公司

合并现金流量表

（以千美元计）

（未经审计）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

1。组织

2。重要会计政策摘要

3.每股收益

4。补充现金流信息

5。运营部门

6。租赁收入

7。房地产活动

8。短期投资

9。应收票据

10。投资未合并的合资企业

11。抵押贷款和其他应付票据

12。关联方交易

13。 非控股权益

14。 递延收益

15。 所得税

16。 承付款和或有开支

17。 后续事件

项目2. 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

管理层的以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告（“季度报告”）和截至2023年12月31日止年度的10-K表（“年度报告”）中包含的未经审计的简明合并财务报表和附注一起阅读。

本10-Q表报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，主要但不仅限于以 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 为标题。我们提醒投资者，本报告中的任何前瞻性陈述，或管理层可能不时以口头或书面形式作出的任何前瞻性陈述，均基于管理层的信念以及管理层的假设和目前可获得的信息。使用 “预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将”、“结果” 等词语以及不只与历史问题相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述受风险、不确定性和假设的影响，不能保证未来的表现，未来业绩可能会受到已知和未知风险、趋势、不确定性和我们无法控制的因素的影响。如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果存在重大差异。我们提醒您，尽管前瞻性陈述反映了我们在发表前瞻性陈述时的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现，并且会受到我们发表此类陈述后发生的实际事件的影响。我们明确表示不负责更新我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。因此，投资者应谨慎地依赖过去的前瞻性陈述来预测未来的业绩或趋势，这些陈述基于发表时的业绩和趋势。

可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的一些风险和不确定性包括：

•影响房地产行业的一般风险（包括但不限于无法签订或续订租约、对租户财务状况的依赖以及来自其他房地产开发商、所有者和运营商的竞争）；

•与建筑和抵押贷款融资的可得性和条款以及使用债务为收购和开发提供资金相关的风险；

•我们市场对公寓和商业地产的需求以及对入住率和租金的影响；

•我们获得融资、签订与房地产开发或收购相关的合资安排或自筹资金的能力；

•与房地产销售的时间和金额以及由此产生的与此类销售相关的收益/损失相关的风险；

•未能有效管理我们的增长和向新市场的扩张，也未能成功整合收购

•影响房地产开发和施工的风险和不确定性（包括但不限于施工延迟、成本超支、无法获得必要的许可证以及公众对此类活动的反对）；

•与国家和地方经济衰退、利率上升和证券市场波动相关的风险；

•遵守《美国残疾人法》和其他类似法律法规的费用；

•对未投保损失和环境污染的潜在责任；以及

•与我们依赖无法保证持续服务的关键人员相关的风险。

此处包含的风险并非详尽无遗。可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异的一些风险和不确定性包括第一部分第1A项中列出和描述的因素。10-K表上的 “风险因素” 年度报告，投资者应查看该报告。

管理层概述

我们是一家由外部咨询和管理的房地产投资公司，在美国南部拥有多元化的创收物业和开发用地组合。我们的创收物业组合包括住宅公寓社区（“多户住宅”）、办公楼和零售物业（“商业地产”）。我们的投资策略包括收购现有的创收房产，以及在已经拥有或为特定开发项目收购的土地上开发新房产。

根据咨询协议，我们的业务由支柱收益资产管理有限公司（“Pillar”）管理。Pillar的职责包括但不限于寻找、评估和推荐房地产和房地产相关的投资机会、资产管理以及与第三方贷款人和投资者安排债务和股权融资。我们没有员工；我们的所有服务均由 Pillar 员工执行。由于Pillar与我们的控股股东May Realty Holdings, Inc.（“MRHI”）有共同所有权，因此被视为关联方。

以下是我们最近的收购、处置、融资和发展活动的摘要：

融资活动

•2023年1月31日，我们偿还了6,750万美元的C系列债券。

•2023年2月28日，我们将风车农场贷款的到期日延长至2024年2月28日，修订后的利率为7.75％。

•2023年3月15日，我们签订了3,300万美元的建筑贷款，为威尔士湖的开发提供资金（见 “开发活动”），该贷款的利息为SOFR加3％，将于2026年3月15日到期，有两个为期一年的延期选项。

•2023年5月4日，我们偿还了剩余的1,400万美元A系列债券和2,890万美元的B系列债券，这导致了170万美元债务的提前清偿损失。

•2023年8月28日，我们偿还了在雅典的120万美元贷款。

•2023年10月1日，我们修改了超高频应收票据的条款。结果，票据的利率从12.0％的固定利率修正为与SOFR挂钩的浮动利率。与该修正案有关，免除420万美元的应计利息，以换取参与标的财产未来出售或再融资的收益。

•2023年11月6日，我们签订了2540万澳元的建筑贷款，为梅拉诺的开发提供资金（见 “开发活动”），该贷款按最优惠利率加0.25％，将于2028年11月6日到期。

•2023年12月15日，我们签订了2350万美元的建筑贷款，为班德拉岭的开发提供资金（见 “开发活动”），该贷款的利息按SOFR加3％，将于2028年12月15日到期。

•2024年1月1日，我们修订了与Pillar的现金管理协议。结果，关联方应收账款的利率从优惠加一改为SOFR。

•2024年2月8日，我们将风车农场贷款的到期日延长至2026年2月28日，利率为7.50％。

开发活动

我们已达成协议，从我们在风车农场拥有的土地中开发两块土地（“POD”）。这些协议规定将125英亩的原始土地开发成约470块土地，用于单户住宅，总额为2430万加元。我们估计，我们将在2024年第三季度开始的两年内完成这些POD的开发。2024年，我们在有偿基础设施投资上花费了70万美元。

2023年3月15日，我们与Pillar签订了开发协议，在佛罗里达州威尔士湖（“威尔士湖”）建造一座240个单元的多户住宅物业，预计将于2025年完工，总成本约为5,530万美元。建筑成本将部分由3,300万美元的建筑贷款提供资金（见 “融资活动”）。开发协议规定在施工期间向Pillar支付160万美元的费用。截至2024年3月31日，我们共产生了1,890万美元的开发成本。

2023年11月6日，我们与Pillar签订了开发协议，在德克萨斯州麦金尼（“梅拉诺”）建造一座216套单元的多户住宅物业，预计将于2025年完工，总成本约为5190万美元。建筑成本将部分由2540万美元的建筑贷款提供资金（见 “融资活动”）。开发协议规定在施工期间向Pillar支付160万美元的费用。截至2024年3月31日，我们共产生了890万美元的开发成本。

2023年12月15日，我们与Pillar签订了开发协议，在德克萨斯州的坦普尔（“班德拉岭”）建造一座216套单元的多户住宅物业，预计将于2025年完工，总成本约为4,960万美元。建筑成本将部分由2350万美元的建筑贷款提供资金（见 “融资活动”）。开发协议规定在施工期间向Pillar支付160万美元的费用。截至2024年3月31日，我们共产生了310万美元的开发成本。

关键会计政策

根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

其中一些估计和假设包括对收入确认的判断、对公共区域维护和房地产应计税款的估计、不可收回账户的准备金、长期资产的减值、有形和无形资产之间的购买价格分配、成本资本化和公允价值计量。我们的重要会计政策在年度报告合并财务报表附注中的附注2——重要会计政策摘要中有更详细的描述。但是，以下政策被认为是至关重要的。

金融工具的公允价值

我们将ASC主题820 “公允价值衡量和披露” 中的指导适用于房地产资产的估值。这些条款将公允价值定义为在计量之日市场参与者之间出售资产或为转让负债而支付的价格，建立了对制定公允价值估算所用信息进行优先排序的层次结构，并要求在公允价值层次结构中按级别披露公允价值衡量标准。该等级制度将活跃市场的报价（一级衡量标准）列为最高优先级，对不可观测的数据（三级衡量标准）（例如报告实体自己的数据）给予最低优先级。

估值层次结构以截至计量之日资产或负债估值输入的透明度为基础，包括三个等级，定义如下：

第 1 级 — 活跃市场中相同和不受限制的资产或负债的未经调整的报价。

第二级——活跃市场中类似资产和负债的报价，以及该金融工具基本上整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。

第 3 级 — 对公允价值衡量具有重要意义的不可观察的输入。

金融工具在估值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。

关联方

我们应用ASC主题805 “业务合并” 来评估业务关系。关联方是指具有以下一种或多种特征的个人或实体，包括需要对其股权证券进行投资的实体、为包括实体主要所有者及其直系亲属在内的个人提供的信托、该实体管理人员及其直系亲属以及如果一方控制或可能对另一方的决策产生重大影响，则该实体可能与之打交道的其他当事方，如果一方控制或可能对另一方的决策产生重大影响无法完全追求我们自己的独立利益或该实体的关联公司。

运营结果

下文讨论的经营业绩的许多变化是由于影响我们上述房产的交易造成的，包括与重建物业、收购物业和处置物业（定义见下文）有关的交易。

出于下文讨论的目的，我们将 “相同房产” 定义为我们的所有房产，但最近建造或租赁的房产（“重建物业”）、最近收购的房产（“收购物业”）和已处置的财产（“处置财产”）除外。如果已开发物业的入住率达到80％或以上，则被视为已租赁。我们将房产迁入和移出相同房产的依据是该房产在比较的两个时期内是否已基本租赁和运营。

将截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月进行比较，重建物业正在Bayou Cane上登陆（参见管理层概述中的 “开发活动”）。从2023年到2024年，重建物业收入和支出的变化主要是由于修复后的单元投入使用后，该物业将在2023年开始租赁。与截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比，没有收购物业或处置物业。

下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩：

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较：

我们的净收入减少了190万美元，主要归因于以下原因：

•多户住宅板块利润的增加主要是由于该物业的租赁，重建物业增加了10万美元。

•商业板块利润的减少主要是由于勃朗宁广场入住率下降导致收入减少。

•一般、管理和咨询费用的减少主要是由于与2023年偿还的应付债券相关的法律、审计和其他管理费用减少。

•净利息收入的减少是由于利息收入减少了260万美元，部分被利息支出减少的120万美元所抵消。利息收入的减少主要是由于2023年超高频票据利率的变化以及2024年支柱应收账款利率的变化。利息支出的减少主要是由于偿还了2023年应付的债券（参见管理层概述中的 “融资活动”）。

•外币交易收益的减少是由于2023年未偿还的应付债券。

流动性和资本资源

我们的主要现金来源一直是并将继续是房地产业务；土地和创收房地产销售的收益；收取应收票据；现有应付抵押贷款票据的再融资；以及其他借款，包括抵押贷款票据和应付债券以及信贷额度。

我们的主要流动性需求是为正常的经常性支出提供资金；履行偿债和本金偿还义务，包括对到期债务的大量付款；为资本支出提供资金，包括租户改善和租赁成本；为建筑贷款未涵盖的开发成本提供资金；为可能的房地产收购提供资金。

我们预计，截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物，以及票据关联方应收账款和现金等价物投资和短期投资产生的现金，将足以满足我们的所有现金需求。我们可以有选择地出售土地和创收资产，再融资或延长房地产债务，并寻求由房地产担保的额外借款，以满足我们的流动性需求。尽管历史无法预测未来，但从历史上看，我们在再融资和延长当前到期债务的一部分方面取得了成功。

以下关于我们现金流的摘要讨论基于合并财务报表中的合并现金流量表，并不意味着对下文所述期间（千美元）现金流变化的全面讨论：

经营活动提供的现金增加主要是由于利息支付的减少。

投资活动产生的现金变动3580万美元的主要原因是短期投资净购买量增加了5,110万美元，但被合资企业分配额减少的1,800万美元部分抵消。合资企业在2023年的分配涉及2022年出售VAA销售投资组合所得收益的最终分配。

用于融资活动的现金减少了8,770万美元，这主要是由于我们在2023年偿还了8,830万美元的债券。

运营资金（“FFO”）

除净收入外，我们还使用FFO来报告我们的经营和财务业绩，并将FFO和摊薄后的FFO视为房地产行业的补充指标和公认会计原则指标的补充。全国房地产投资信托基金协会（“Nareit”）将FFO定义为净收益（亏损）（根据公认会计原则计算），不包括房地产销售的收益或（亏损），加上与房地产相关的折旧和摊销、房地产减值减记和关联公司投资的减记，如果减记是由关联公司持有的房地产价值下降和未经调整后造成的合并的合资企业。未合并合资企业的调整在同样的基础上计算以反映FFO。我们还提供不包括外币交易影响影响的FFO。

摊薄后的FFO和FFO有助于投资者比较不同时期的运营和财务业绩。尤其如此，因为FFO不包括房地产折旧和摊销，因为我们认为房地产价值会根据市场状况波动，而不是随着时间的推移按直线比例贬值。我们认为，与其他房地产公司的经营业绩相比，这样的演示还为投资者提供了对我们的经营业绩的有意义的衡量标准。此外，我们认为，不包括外币交易收益（亏损）的FFO为我们的业绩提供了有用的补充信息，因为它们对我们的经营业绩进行了更有意义和更一致的比较，使投资者能够更轻松地比较我们的业绩。

我们认为，FFO并不代表GAAP定义的运营现金流，不应被视为GAAP定义的净收益的替代方案，也不表示可用于满足所有现金流需求的现金。我们还警告说，所提出的FFO可能无法与其他房地产公司报告的类似标题的指标相提并论。

我们通过向投资者提供根据公认会计原则编制的财务报表，以及对FFO的详细讨论以及净收益与FFO和摊薄后的FFO的对账来弥补FFO的局限性。我们认为，为了进一步了解我们的业绩，应将FFO与我们报告的净收入进行比较，并根据合并财务报表中列报的GAAP在现金流之外再考虑现金流。

下表对归属于公司的净收益与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（美元和千股）调整后的FFO和FFO进行了对账：

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

可选，不包括在内。

第 4 项。控制和程序

根据管理层的评估（我们的首席执行官兼首席财务官也参与其中），截至本报告所涉期末，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），有效地为所需信息提供了合理的保证将在我们根据以下规定提交或提交的报告中披露《交易法》将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

无

第 1A 项风险因素

与先前在2023年10-K中披露的风险因素相比，没有实质性变化。有关这些风险因素的讨论，请参阅 “第 1A 项。2023 年 10-K 中包含的 “风险因素”。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

我们有一个允许回购多达125万股股票的计划。在截至2024年3月31日的三个月中，没有根据该计划购买任何股票。截至2024年3月31日，根据该计划，已购买986,750股股票，可能购买263,250股股票。

第 3 项。优先证券违约

无

第 4 项。矿山安全披露

无

第 5 项。其他信息

第 6 项。展品

以下证物在此提交或以引用方式纳入，如下所示：

* 随函提交。

签名页面

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。