还款控股公司
追回政策
本公司董事会(“董事会”)薪酬委员会(“委员会”)于2023年8月2日通过以下追回政策(“本政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。
1.
目的。本政策旨在根据二零一零年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法第954条，按经修订之一九三四年证券交易法(“证券交易法”)第10D条、据此颁布之规则第10D-1条及适用上市准则(定义见下文)(统称为“多德-弗兰克规则”)所规定的方式，收回若干激励性补偿。
2.
行政部门。本政策由委员会负责管理。委员会作出的任何决定均为终局决定，对所有受影响的个人均具约束力。
3.
定义.就本政策而言，以下大写术语应具有以下含义。
(a)
“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的会计重述，包括任何必要的会计重述(I)为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而进行的会计重述(即“大R”重述)，或(Ii)如果该错误在当期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的会计重述(即“小R”重述)。
(c)
“适用的上市标准”指纳斯达克上市规则第5608条。
(d)
“符合追回资格的激励薪酬”是指承保高管(I)在生效日期或之后，(Ii)开始担任代职高管后，(Iii)如果该个人在基于激励的薪酬的绩效期间的任何时间担任代保高管(无论该个人是否在重述触发日期或之后继续担任代保高管)，(Iv)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时，以及(V)在适用的追回期间内，承保高管收到的基于激励的薪酬。为免生疑问，根据本政策的条款，承保高管在生效日期或之后收到的基于激励的薪酬可包括在该日期之前批准、奖励或授予的金额。
(e)
“回收期”是指在发行人被要求编制会计重述之日之前的三个完整的会计年度。
(g)
“备兑行政人员”指根据多德-弗兰克规则所界定的本公司任何现任或前任“行政人员”，为免生疑问，包括根据交易所法案下S-K法规第401(B)项被确认为本公司行政人员的每名个人。
(h)
“错误给予的补偿”是指，在会计重述的情况下，追回的符合条件的奖励补偿的金额，超过以奖励为基础的补偿的金额，如果根据重述的金额确定，则不考虑所支付的任何税款。
(i)
“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。为免生疑问，一项措施无需在公司的财务报表中提出或包括在提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的文件中即可被视为财务报告措施。
(j)
“基于激励的薪酬”是指从公司集团获得的、完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的薪酬。
(k)
“收到”是指被视为收到以奖励为基础的补偿。为此目的，在公司达到适用的基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间，应视为已收到基于激励的薪酬，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束后。
(l)
“重述触发日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的本公司高级人员(S)(如董事会无须采取行动)，或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期，或(Ii)本公司须编制会计重述的结论。
4.
追回错误判给的赔偿金。重述触发日期发生后，公司应按照下述方式，合理迅速地追回错误判给的赔偿金。
(i)
首先，委员会将确定与这一会计重述有关的每一位受保行政人员被错误判给的赔偿额。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应由委员会根据对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计确定。
收到了基于奖励的补偿(在这种情况下，公司应保存合理估计的确定文件，并将文件提供给适用的交易所)。
(Ii)
其次，委员会将向每一位受影响的受影响高管提供书面通知，说明错误判给的赔偿金额、赔偿要求以及公司将接受的赔偿手段。
(b)
追回的手段。委员会有权酌情决定错误给予的补偿的适当补偿方式，其中可包括但不限于：(1)补偿现金或公司股票，(2)没收未归属的现金或股权奖励(包括符合服务和/或绩效归属条件的奖励)，(3)取消尚未支付的既有现金或股权奖励(包括已满足服务和/或绩效归属条件的奖励)，(4)与经修订的1986年《国税法》第409A节(“第409A节”)一致的范围，抵销欠承保高管的其他金额或没收递延补偿，(V)减少未来补偿，以及(Vi)法律允许的任何其他补救或追回行动。尽管有上述规定，本公司集团并不根据第409a条对该等款项的处理作出保证，亦不对此承担任何责任。为免生疑问，适当的补偿手段可包括在生效日期之前核准、判给或给予的数额。除下文第4(D)节所述外，本公司集团在任何情况下均不得接受低于为履行本协议所涵盖高管义务而错误判给的赔偿额。
(c)
不还款。如承保行政人员未能在到期时(根据上文第4(A)节厘定)向本公司集团偿还所有错误判给的赔偿，本公司应或将促使本公司集团的一名或多名其他成员采取一切合理及适当的行动，向适用的承保行政人员追讨该等错误判给的赔偿。委员会可酌情要求适用的受保行政人员向本公司集团偿还本公司集团因收回该等错误判给的赔偿而合理发生的任何及所有开支(包括法律费用)，而在委员会行使该等酌情权的情况下，适用的承保行政人员应向本公司集团偿还上述合理发生的任何及所有开支。
(d)
例外。尽管本协议有任何相反规定，如果满足下列条件之一，且委员会认定赔偿不切实际，则公司不应被要求赔偿错误：
(i)
向第三方支付的协助针对承保高管执行本政策的直接费用，在公司作出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录此类尝试并向适用交易所提供此类文件后，将超过应收回的金额；
(Ii)
补偿将违反在2022年11月28日之前通过的母国法律，前提是在确定基于对母国的违反而错误判给的任何数额的补偿是不可行的之前
根据法律规定，公司已获得适用交易所可接受的本国法律顾问的意见，即补偿将导致此类违规行为，并将该意见的副本提供给适用交易所；或
(Iii)
补偿可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足美国联邦法典第26篇第401(A)(13)条或第26篇美国法典第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，员工可以广泛获得福利。
5.
报告和披露。公司应根据多德-弗兰克规则的要求提交与本政策有关的所有披露。
6.
禁止赔偿。公司集团的任何成员均不得就以下情况向任何现任或前任受保人提供赔偿：（i）根据本保单条款收回的任何错误奖励补偿的损失，或（ii）与公司集团执行本保单项下的权利有关的任何索赔。本公司不得向任何受保人行政人员支付或偿还其为承担本保单下的潜在补偿义务而购买的第三方保险的费用。
7.
致谢。在委员会要求的范围内，每名承保高管应签署并将作为附件A的确认表返回给公司，根据该确认表格，该承保高管将同意受本政策条款的约束，并遵守本政策。为免生疑问，每位承保行政人员将完全受本政策约束，并必须遵守本政策，而不论该承保行政人员是否已签署该确认书并将其交回本公司。
8.
口译。委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。委员会打算按照多德-弗兰克规则来解释这项政策。
9.
修订；终止委员会可随时酌情修改或终止本政策，包括当委员会确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求它这样做时。
10.
其他追索权。委员会打算在法律的最大范围内适用本政策。委员会可以要求任何雇佣协议、股权奖励、现金激励奖励或签订的任何其他协议都以涵盖高管同意遵守本政策的条款为条件。本政策项下的任何追偿权是对公司集团可能获得的任何其他补救措施或追偿权的补充，而不是代替公司集团根据公司集团任何其他政策的条款、根据适用的法律、法规或规则产生的任何其他补救措施或追偿权，根据适用于受保高管的任何雇佣协议、股权奖励、现金激励奖励或其他协议，或其他方式（“单独追回权”）。尽管有上述规定，除非适用法律要求，否则不得重复收回本保单和单独追回权项下的相同错误判给赔偿。
11.
接班人。本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
附件A
偿还控股公司追回政策
确认书
通过在下面签名，以下签署人承认并确认以下签署人已收到并审查了Repay Holdings Corporation Clawback政策（“政策”）的副本。本确认表（本“确认表”）中使用但未另行定义的大写术语应具有政策中赋予此类术语的含义。
签署本确认书，即表示签署人确认并同意签署人现在及将来继续受本保单约束，本保单在签署人受雇于本公司集团期间及之后均适用。此外，以下签署人同意遵守本保单的条款，包括但不限于，在本公司董事会薪酬委员会全权酌情决定的范围内，以本保单所允许的方式，合理迅速地将任何错误判给的赔偿退还给本公司集团。
标志： _____________________________
姓名（N）： [员工]
日期： _____________________________