附件10.39
还款控股公司
基于业绩的限制性股票单位
授标协议
（调整后EBITDA）
本业绩限制性股票奖励协议(“奖励文件”)于以下“授予日期”由位于特拉华州的Repay Holdings Corporation(下称“Repay”)根据Repay Holdings Corporation综合激励计划(经修订的“计划”)授予以下“承授人”，并受协议中和本奖励文件所载条款和条件的约束。除非上下文另有要求，否则此处使用的大写术语应具有本计划中此类术语的含义。
根据委员会的行动，并在符合本计划条款的前提下，受赠人被授予以下所列基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)数量的奖励，但须遵守本计划条款以及本奖励文件中所列的限制和没收风险。
因此，现在，考虑到本授标文件中包含的承诺和相互契约，REPLY和受赠人同意如下：
1.
格兰特。根据本授标文件中规定的条款和条件以及本计划中的其他规定，特此向受让人授予上述PSU。在符合本计划和本授标文件的条款和条件的前提下，每个PSU代表一项无担保的还款承诺，受让人有权在本计划规定的时间和条款和条件下，获得一(1)份普通股的还款。作为PSU的持有人，承保人只拥有一般无担保债权人的偿债权利。
(a)
基于绩效的归属。在符合本计划和本奖励文件中包含的其他条款的情况下，未完成的PSU应根据绩效期间(如下定义)内每个会计年度(如下所定义)的REPay调整后EBITDA(如下所定义)的增长情况，即根据本奖励授予的PSU数量乘以附件A(四舍五入至最接近的整数部分)确定的归属百分比(如下所述)，实现盈利、归属和支付。受赠人须于授权日起至履约期最后一日(“归属日期”)期间，由REPLY或其联属公司(或其任何继承人)继续雇用承授人。
(b)
控制权的变化。尽管如上所述，如果业绩期间控制权发生变动，而偿付继承人并未承担或提供本奖励PSU的替代者，则承授人的PSU应在控制权变动之日按若业绩期间每个财政年度的调整EBITDA成就百分比达到目标水平(即使控制权变动发生)而产生的归属百分比获得收入、归属和支付，但受让人从授予之日起至控制权变动之日继续雇用承授人。如果在业绩期间控制权发生变化，继任公司承担或提供本PSU奖的替代奖励，并因控制权变更可能导致本PSU奖的股票数量和种类进行适当调整，则本PSU奖应为已赚取的，并自控制权变更之日起自动转换，与承授人PSU有关的控制权变更可能导致的股票数量和种类，乘以如果在业绩期间内每个财政年度的调整EBITDA业绩百分比在目标水平上实现(尽管控制权变更发生在业绩期间)将产生的归属百分比，以及该等基于服务的受限股票单位将于归属日期归属和支付的股票数量和种类的股票数量和种类。本公司或其联营公司(或其任何继承人)自授出日期起至该归属日期(下文所述除外)继续雇用承授人。
(c)
终止雇佣关系。如果在控制权变更之时或之后，继任者公司承担或提供了本PSU奖的替代奖励，并且PSU被转换为RSU，则受让人在受让人及其附属公司(或其任何继承人)的雇用在归属日期或之前被终止，无缘无故(如下文定义)通过偿还或附属公司(或其任何继承人)，有正当理由(如下文定义)，或由于受让人死亡或丧失工作能力(如下文定义)，并且这种终止构成服务的分离(在守则第409A节的含义内)。则受让人的RSU应在受让人终止受雇时归属并支付。
就本授标协议而言，“丧失工作能力”的定义应与本公司或联属公司(或其任何继承人)与承授人之间的任何雇佣协议下的定义相同，或者，如果不存在该等雇佣协议或该雇佣协议中不包含任何此类定义或类似含义的词语，则“丧失工作能力”应与该计划下的“残疾”具有相同的含义；而“原因”和“充分理由”应具有与该计划下的相同定义。
如果在控制权变更和归属日期之前，承授人在Repay和/或其关联公司(或其任何继承人)的雇佣关系终止，而承授人出于正当理由，或由于承授人的死亡或丧失工作能力，无故终止受赠人和/或其关联公司(或其任何继承人)的雇佣关系，并且这种终止构成了离职(根据守则第409a节的含义)，则即使承授人终止与Repay和/或其关联公司(或其任何继承者)的雇佣关系，本PSU奖仍应归属于雇佣要求。并仍有资格就PSU奖的按比例部分(如下所定义)赚取和支付PSU，其依据与受让人在REPLY和/或其附属公司(或其任何继承者)的雇佣未终止的情况下PSU本应赚取、既得和支付的基础相同。为免生疑问，如果在本段所述情况下受赠人终止雇佣后且在归属日期之前发生控制权变更，(I)受赠人奖励的PSU的按比例部分应在控制权变更发生之日起按上述目标水平获得、归属和支付，如果偿还的继任者不承担或规定替代该PSU奖励，以及(Ii)受赠人奖励的PSU按比例部分应按上述目标水平转换为基于服务的RSU，如果继任公司承担或提供本PSU奖的替代奖励，则应自控制权变更之日起支付。就本协议而言，“按比例分摊部分”是指不超过一(1)的分数，其分子是从绩效期间的第一天算起至受保人终止受雇公司(或其任何继承人)工作之日的天数，构成离职(按守则第409a条的含义)，外加(如果适用)受保人终止受雇后有权获得作为遣散费的连续基本工资的天数。其分母是演出期间内的天数。
(d)
没收未归属股份。除非本合同另有规定，或在承授人与REPLY或其任何关联公司(或其任何继承人)之间的任何雇佣协议中，或委员会自行决定的情况下，在承授人终止与REPLY或其关联公司(或其任何继承人)的雇佣关系时，未授予的PSU应自动没收，而不对承授人进行考虑。
(e)
没有作为股东的权利。承授人不应享有股东对PSU相关普通股股份的任何偿还权，除非该等普通股股份已发行给承授人。
(f)
解决PSU的问题。根据本计划和本授标文件的条款，根据授标文件第2节的规定，对于每个已赚取、归属和应付的PSU，还款应向受让人发放一(1)股普通股，并应在归属日期后尽快(但在任何情况下不得早于2027年1月1日或迟于2027年3月15日)向受让人交付该等普通股股份(前提是提前支付(I)上述控制权变更，在此情况下，应尽快付款，但不得迟于控制权变更后三十(30)天，或(Ii)如上所述在控制权变更时或之后终止受让人的雇用，在这种情况下，应尽快支付款项，但不迟于受让人终止雇用后三十(30)天)。
(g)
扣缴税款。作为奖励PSU的一项条件，受赠人应被要求支付PSU的任何必要预扣税(I)以现金或委员会可接受的现金等价物的形式，(Ii)通过“净结清”程序，即偿还将扣留该数量的普通股，其在扣缴之日的公平市值等于扣缴税款的金额，或(Iii)上述各项的任何组合(条件是扣缴的普通股数量不得超过该数额，从而导致与这些PSU有关的偿还的不利财务会计后果)。由于PSU的结算而产生的与REPLY公司预扣义务相关的任何部分普通股股票的扣留，应被视为在发生时出于联邦所得税的目的对此类被扣留的普通股股票进行的应税回购。
(h)
现金分红。只要受赠人持有本奖励项下的未偿还PSU(或RSU)，如果REPLY(或其任何继承者)就其普通股支付任何现金股息，则REPARY(或其任何继承者)将就截至该股息记录日期的本奖励所涵盖的每个未偿还PSU(或RSU)向受赠人支付现金，减去任何必需的预扣税，即当且仅当PSU(或RSU)在股息记录日期变得盈利时，受赠人将获得的此类股息的每股金额。既得及应付普通股及相关普通股发行予承授人。在这种情况下，偿还(或其任何继承人)应在向受赠人发行相关普通股的同时，向受赠人支付减去任何所需预扣税的现金金额。根据本规定支付的额外款项应作为单独安排处理。
3.
追回。根据本协议发行的PSU(或RSU)和任何普通股受(I)本计划的补偿追回条款和(Ii)当前有效或随后由repay采用的任何补偿政策的条款的约束，包括但不限于为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第304条而实施的任何此类补偿政策。《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(下称《多德-弗兰克法案》)或《交易法》第10D条(或由REPAY公司通过的对任何此类补偿政策的任何修正或修改)的范围是，此类PSU(或RSU)和/或根据本协议发行或
根据该补偿政策的条款，该等PSU(或RSU)和/或根据本协议发行的任何普通股的价值均须退还以偿还。
4.
遵守法律要求。授予PSU和根据该文件交付任何普通股以及本授标文件项下的任何其他偿还义务应遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和法规，并须经任何监管机构或政府机构批准。
5.
可转让性。在PSU(或RSU)结算之前的任何时候，PSU和RSU不得由承授人转让、转让、质押、扣押、出售、转让或以其他方式转让或抵押，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，任何此类据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，不能针对还款或关联方(或其任何继承者)强制执行。
6.
弃权。委员会可书面放弃本协议所载的任何偿还权。任何一方对本协议项下任何权利的放弃，不应作为对任何其他权利的放弃，或对任何随后行使该权利的相同权利的放弃，或作为对任何损害赔偿权利的放弃。
7.
可分割性。本授标文件中任何条款的无效或不可执行性不应影响本授标文件中任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款在法律允许的范围内均可分割和执行。
8.
就业。本计划或本授标文件中的任何内容不得被解释为暗示或构成REPLYN或任何关联公司(或其任何继承人)方面达成的任何明示或默示的协议，以保留受让人受雇于REPLYN或其关联公司(或其任何继承人)和/或作为REPLYN公司或任何继承人的董事会成员或以任何其他身份。
9.
约束效应。本授标文件的条款对受赠人、受赠人及其受益人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力，并符合受赠人、受赠人和受赠人的利益。
10.
整个协议。本授标文件和计划包含本合同各方就本合同所含主题事项达成的全部协议和谅解，并取代与此相关的所有先前的通信、陈述和谈判。本计划与本授标文件发生冲突时，以本计划的条款为准。本授标文件中任何条款的更改、修改或放弃均无效，除非以书面形式进行并经双方签署，但未经本计划下的受让人同意而允许的任何更改除外。
11.
治国理政。除联邦法律规定的范围外，本授标文件应根据特拉华州的法律进行解释和解释，而不考虑该州的法律冲突原则或
任何其他管辖区的法律冲突，可能导致适用特拉华州以外的任何管辖区的法律。
12.第409A条。尽管本授标文件有任何其他规定，但根据本授标文件支付的款项将不受或符合本守则第409a条的规定。就本协议而言，本协议项下的所有付款权利应被视为在守则第409a条允许的最大范围内获得一系列单独付款和福利的权利。尽管有上述规定，如果根据本授标文件向“特定员工”(根据本守则第409a节的定义)支付的任何款项被确定为根据本守则第409a节的规定从非合格递延补偿计划支付的与受赠人“离职”(根据本守则第409a节的定义)相关的付款，并且不受本守则第409a节的豁免，则该等付款的范围为受赠人离职后六(6)个月内应支付的金额，以及为避免根据本守则第409a条征税而必须支付的金额。将在受助人离职日期或受助人死亡日期后六(6)个月零一天的较早日期一次性支付。
13.电子承兑和签字。点击Equity Edge Online网站上的相应接受框，即表示受让人同意本奖励文件和本计划中描述的所有条款和条件。这种在线接受构成受让人签署和交付本协议的电子签名，其效力与受让人手动签署本授标文件具有同等效力。合同各方可使用REPYPY公司(或REPLY公司聘请的提供与本计划相关的行政服务的任何第三方)现在或今后建立的程序，签署和交付与本授标文件有关的任何其他文件，以便电子签名和交付。
[下一页上的签名]
本授标文件由其正式授权的官员于上述日期签署，特此为证。
还款控股公司
由：_
ITS：首席执行官
附件A
归属百分比的确定
履约期间的归属百分比应确定如下：
第一步--
确定绩效期间内三(3)个会计年度中每一年的“调整后EBITDA完成百分比”。绩效期间内每个会计年度的“调整后EBITDA完成百分比”是适用会计年度REPay的调整后EBITDA与上一会计年度REPay的调整后EBITDA相比的增长，以百分比表示，确定如下：
i.
在履约期内确定适用会计年度的还款调整后EBITDA。
二、
确定适用会计年度Repay的调整后EBITDA超过上一会计年度Repay的调整后EBITDA的金额(如果有)。
三、
如果Repay在适用会计年度的经调整EBITDA不超过Repay上一会计年度的经调整EBITDA，则适用会计年度的“经调整EBITDA完成百分比”将为零(0)。
四、
如果REPay在适用会计年度的调整后EBITDA超过REPay上一个会计年度的调整后EBITDA，则将上述步骤1(Ii)中计算的金额除以REPay上一个会计年度的调整后EBITDA，以百分比表示(并向下舍入到最接近百分之一的百分比)，以确定适用会计年度的调整后EBITDA完成百分比。
第二步--
确定绩效期间内三(3)个财政年度中每一年的“支出百分比”。绩效期间内每个适用财政年度的“支出百分比”是下表中的支出百分比(向下舍入到最接近的百分之一)--达到或高于阈值或目标，最高达到最高值--对应于上述步骤1中确定的适用财政年度的调整后EBITDA成就百分比，其确定如下：
i.
如果适用会计年度的调整后EBITDA实现百分比低于与
阈值水平，则适用财政年度的支出百分比将为零(0)。
二、
如果适用会计年度的调整后EBITDA业绩百分比为与下表中阈值水平对应的调整后EBITDA业绩百分比，则适用会计年度的支出百分比将为50%(50%)。
三、
如果适用会计年度的调整后EBITDA业绩百分比为与下表中目标水平对应的调整后EBITDA业绩百分比，则适用会计年度的支出百分比将为100%(100%)。
四、
如果适用会计年度的调整EBITDA业绩百分比等于或高于与下表中最高水平对应的调整EBITDA业绩百分比，则适用会计年度的支出百分比将为200%(200%)。
v.
如果适用会计年度的调整后EBITDA业绩百分比介于(A)与下图中阈值水平对应的调整后EBITDA业绩百分比与与下图中目标水平对应的调整后EBITDA业绩百分比之间，或(B)与下图中目标水平对应的调整后EBITDA业绩百分比与下图中最高水平对应的调整后EBITDA业绩百分比之间，然后，将使用(A)与下图中的阈值水平对应的支出百分比与下图中的目标水平对应的支出百分比或(B)下图中目标水平对应的支出百分比与下图中最高水平对应的支出百分比之间的直线插值法来计算适用财政年度的支出百分比。
六、
在任何情况下，任何适用的财政年度的支付百分比都不会超过200%。
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2024财年调整后EBITDA业绩百分比 |
2025财年调整后EBITDA业绩百分比 |
2026财年调整后EBITDA业绩百分比 |
极大值 (派息百分比--200%) |
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目标 (派息百分比--100%) |
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阀值 (派息百分比--50%) |
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第三步--
确定“归属百分比”的方法是：(I)将绩效期间内三(3)个财政年度的“支出百分比”的总和除以三(3)(四舍五入至最接近百分之一的百分比)，如上述步骤2所示。
定义。就本附件A所附的授标文件而言，以下词语具有以下含义：
“调整后的EBITDA”是指在每个适用的会计年度中，在利息费用、税费、折旧和摊销前的适用会计年度的还款净收入，经调整后再加上某些被视为不属于正常运营费用、非现金费用和/或非经常性费用的费用，如债务清偿损失、利率对冲终止损失、或有对价公允价值的非现金变化、资产和负债公允价值的非现金变化、基于股份的补偿费用、交易费用、重组和其他战略创始成本和其他非经常性费用。在所有情况下，都与REPay在其适用的美国证券交易委员会报告中提出的计算和决定一致。
“会计年度”是指在每个日历年的12月31日结束的还款会计年度。
“履约期”是指自2024年1月1日起至2026年12月31日止的三(3)年期。为清楚起见，履约期间应包括以下内容：(I)截至2024年12月31日的Repay的会计年度，(Ii)截至2025年12月31日的Repay的会计年度，以及(Iii)截至2026年12月31日的Repay的会计年度。
其他术语
委员会应在履约期结束时调整财务业绩(上调或下调)，以解决任何意想不到的一次性项目(即重组、诉讼、会计或税法或税率的变化等)，以防止不公平地扩大或稀释受赠人在本奖励文件下的权利。REPAY不会为并购活动做预算。因此，如果在执行期间发生重大并购活动，委员会将调整衡量标准，以反映任何此类重大并购活动的预计影响。