美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件编号001-38531

还款控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(404) 504-7472

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：没有一

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

有投票权和无投票权的总市值G注册人的非关联公司持有的普通股，根据普通股在纳斯达克股票市场2023年6月30日的收盘价计算为$696,574,746.

截至2024年2月22日，有e 96,160,465 s注册人A类普通股的流通股，每股面值0.0001美元(包括5,356,481股)有投票权的STED限制性股票)和100注册人的V类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。截至2024年2月22日，此类流通股V类普通股的持有者还持有注册人子公司的5,844,095股，这些单位可一对一地交换为注册人的A类普通股。

以引用方式并入的文件

审计师事务所ID：248审计师姓名：均富律师事务所审计师位置：佐治亚州亚特兰大

表中的目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对宏观经济状况、对我们产品供应的预期需求的看法，包括进一步实施电子支付选项，以及关于我们的市场和增长机会、我们的财务业绩、我们的业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。你通常可以通过使用诸如“展望”、“潜在”、“继续”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”或“预期”之类的词语或这些词语或类似词语的否定形式，以及诸如“将”、“应该”、“将”等将来动词或条件动词，来识别这些陈述。“很可能”和“可能”。这些陈述可以在第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及其他地方找到，可能会受到某些风险和不确定因素的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本10-K表第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险。前瞻性陈述仅在作出陈述之日发表，除联邦证券法要求的范围外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。鉴于这些风险和不确定性，不能保证前瞻性陈述所建议的事件或结果确实会发生，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

风险因素摘要

我们的业务涉及重大风险和不确定性，这使得对我们的投资具有投机性和风险性。以下是可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响的主要风险因素的摘要清单。这些并不是我们面临的唯一风险和不确定因素，您应该仔细审查和考虑我们在“风险因素”一节中对风险因素的全面讨论，以及本年度报告10-K表格中的其他信息。

与我们的业务相关的风险

与监管相关的风险

与我们的负债有关的风险

与我们的所有权结构相关的风险

与A类普通股相关的风险

第一部分

第1项。业务

组织结构与企业信息

Repay Holdings Corporation于2019年7月11日注册为特拉华州公司，以完成一项交易(“业务合并”)，据此，根据开曼群岛法律成立的特殊目的收购公司雷桥收购有限公司(“雷桥”)：(A)注册为特拉华州一家公司并更名为“Repay Holdings Corporation”；及(B)完成一家全资附属公司与特拉华州有限责任公司鹰母控股有限公司(“鹰母”)的合并。

除另有注明或文意另有所指外，术语“吾等”、“吾等”、“偿还”及“公司”及类似的提法指(1)业务合并前，指鹰牌母公司及其合并附属公司，及(2)业务合并后，偿还控股有限公司及其合并附属公司。除另有说明或文意另有所指外，“雷桥”系指雷桥收购。在企业合并完成之前。

我们的总部设在佐治亚州的亚特兰大。我们的传统业务是由现任高管John Morris和Shaler Alias于2006年创立的并购风险投资公司，这是一家佐治亚州的有限责任公司，业务名称为RePay：Real Time Electronics Payments(“RePay LLC”)。Hawk Parent成立于二零一六年，旨在透过由Corsair Capital LLC(“Corsair”)赞助或与其有关联的若干投资基金收购RePay LLC及其附属公司的后继实体的多数股权。

业务概述

我们是一家领先的支付技术公司。我们为面向行业的垂直市场提供综合支付处理解决方案，在这些市场中，企业或其他组织有特定的交易处理需求。我们将这些市场称为“垂直市场”或“垂直市场”。

我们是一家支付创新者，通过我们专有的集成支付技术平台和我们降低企业电子支付复杂性的能力而脱颖而出。我们打算继续战略性地瞄准垂直市场，我们相信我们根据客户需求量身定做支付解决方案的能力、我们对垂直市场的深入了解以及我们综合支付解决方案的嵌入性质将通过吸引新客户和培养长期客户关系来推动强劲增长。

由于我们很大一部分收入来自基于批量的支付手续费，信用卡支付量是我们用来评估业务的关键运营指标。2023年，我们处理了大约257亿美元的信用卡支付总额。在截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度内，我们的前十大客户平均任期约七年，分别贡献了总毛利润的18%和15%。

我们领先的竞争地位和差异化的解决方案使我们能够在快速增长和具有战略重要性的支付市场领域实现独特的优势。我们为主要经营个人贷款、汽车贷款、应收账款管理和企业对企业垂直市场的客户提供支付处理解决方案。我们的支付处理解决方案使这些垂直市场的消费者和企业能够使用电子支付方式进行支付，而不是使用现金或支票，后者历来是这些垂直市场的主要支付方式。我们相信，越来越多的消费者和企业更喜欢用卡和其他电子方式支付的便利和效率，随着这些垂直支付继续从现金和支票转向电子支付，我们将受益。纵向个人贷款的主要特征是分期付款贷款，消费者通常利用分期付款来支付日常开支。汽车贷款垂直领域包括整个信贷领域的多元化客户基础。我们的应收账款管理垂直领域涉及消费贷款收款，通常由于信用卡账单拖欠或重大生活事件(如失业或重大医疗问题)而进入应收账款管理流程。企业对企业垂直市场涉及各种各样的企业客户之间的交易，其中许多客户在汽车、现场服务、医疗保健、房主协会(“HOA”)管理和酒店行业以及教育机构和政府和市政当局之间开展业务。

我们的入市战略结合了直接销售和与我们目标垂直市场中的关键软件提供商的集成。将我们的技术与我们所服务的垂直市场中的主要软件提供商进行集成，包括贷款管理系统、经销商管理系统(DMS)、收款管理系统和企业资源规划软件

该系统允许我们将全渠道支付处理技术嵌入到客户的关键工作流程软件中，并确保我们的解决方案在客户的企业管理系统中无缝运行。我们将这些软件提供商称为“软件集成合作伙伴”。整合使我们的销售团队能够容易地获得新的客户机会或响应入站销售线索，因为在许多情况下，企业会更喜欢或在某些情况下只考虑已经或能够将其解决方案与企业的主要企业管理系统集成的支付提供商。我们已经成功地将我们的技术解决方案与我们服务的垂直市场中大量广泛使用的企业管理系统集成在一起，这使得我们的平台成为使用它们的企业更具吸引力的选择。此外，我们与软件集成合作伙伴的关系有助于我们深入了解客户需求的趋势。我们的集成模式促进了与客户的长期关系，这支持了我们认为高于行业平均水平的销量保留率。截至2023年12月31日，我们与各种软件提供商保持了大约262个集成。

细分市场
 

我们根据两个可报告的部门--消费者支付和商业支付--报告我们的财务业绩。有关我们部门的更多信息，请参见我们合并财务报表的附注15.部门和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

消费支付

我们的消费者支付部门提供支付处理解决方案(包括借记卡和信用卡处理、自动结算所(“ACH”)处理和其他电子支付接受解决方案，以及我们的贷款支付产品)，使我们的客户能够收取付款并向消费者支付资金，并包括我们的清算和结算解决方案(“RCS”)产品。RCS是我们专有的清算和结算平台，我们通过该平台向其他ISO和支付服务商推销可定制的支付处理程序。我们的消费者支付部门服务的战略垂直市场主要包括个人贷款、汽车贷款、应收账款管理、信用合作社、抵押贷款服务、消费者医疗保健和多元化零售。我们的消费者支付部门之前还包括我们的蓝牛软件业务(“BCS”)，该业务于2023年2月15日出售。在截至2023年12月31日的年度内，经部门间抵销后，我们的消费者支付部门约占我们总收入的87%。

业务支付
 

我们的业务支付部门提供支付处理解决方案(包括应付帐款自动化、借记卡和信用卡处理、虚拟信用卡处理、ACH处理和其他电子支付接受解决方案)，使我们的客户能够收取或向其他业务发送付款。我们商务支付部门服务的战略垂直市场主要包括零售汽车、教育、现场服务、政府和市政当局、医疗保健、HOA管理和酒店业。在截至2023年12月31日的年度内，在进行任何部门间抵销后，我们的业务支付部门约占我们总收入的13%。

增长战略

我们打算通过以下方式推动未来的增长：

增加现有垂直市场的渗透率

我们希望通过继续为我们目前服务的垂直市场的现有客户和新客户提供创新的支付解决方案和客户支持，实现有意义的增长。对于新客户，我们打算继续将很大一部分销售努力集中在大型企业客户上。此外，我们的业务模式使我们能够从客户和软件集成合作伙伴的增长中受益。随着我们客户的支付量和交易量的增加，我们的收入也会因为我们为处理这些支付而收取的费用而增加。我们参与竞争的许多垂直市场正在继续从传统的支付媒介--主要是现金和支票--转向电子支付形式。我们预计将从这一趋势中受益，因为我们的客户越来越多地选择通过我们专门从事的电子支付形式处理支付。

新的垂直扩展

我们还预计，在我们目前业务有限或没有运营的某些垂直市场，我们将发现有吸引力的增长潜力。虽然我们为客户提供高度定制化的支付解决方案，但我们的核心技术平台是全面的，可以用来渗透其他战略垂直市场。

通过持续创新加强和扩展我们的解决方案组合

随着我们将我们的解决方案进一步整合到客户的工作流程中，我们将寻求继续创新我们的解决方案集并扩大我们的服务套件。我们对技术能力(包括RCS平台)的持续投资使我们能够提供增值服务和新兴的支付解决方案，以满足客户不断变化的需求，因为他们寻求最好地为客户服务。跨垂直市场为客户服务的能力和跨各种软件平台的集成能力使我们能够更好地了解垂直市场客户的需求，并将我们的创新解决方案扩展到更广泛的细分市场。

继续提高运营效率

随着我们的不断发展，我们预计将成为我们的赞助行、第三方加工商和其他关键供应商关系的更重要的合作伙伴，我们预计这将在我们扩大与他们的合同关系时给予我们更大的影响力。我们计划继续在我们的人员支出中推动运营杠杆，因为我们相信，总的来说，我们可以处理更大的支付量，而不会大幅增加我们的人员和运营费用。

战略性收购

从2016年1月1日到2023年12月31日，我们已经成功收购了11家企业。鉴于我们目前潜在市场的巨大规模和诱人的增长趋势，我们主要专注于有机地发展我们的业务。然而，当机会出现时，我们可能会有选择地进行战略性收购，以满足我们在资本使用和投资回报方面的内部要求。其中一些机会可能使我们能够获得新的能力，而这些能力可能更难在内部开发，进入新的细分市场，进入新的市场，或巩固我们现有的市场。

解决方案

我们为客户提供全面的解决方案，大体上可以分为以下几类：

上述付款受理和融资方式是通过我们专有的付款渠道处理的：

销售和分销

我们的销售工作主要包括两个战略：第一，我们的直销代表，他们专注于我们的每个核心垂直市场；第二，我们的软件集成合作伙伴，使直销团队能够更有效地获得新的客户机会，并对入站线索做出回应。

直销代表

我们的销售代表通常是按垂直市场和客户规模组织的。直销代表与我们的客户和软件集成合作伙伴合作，了解我们客户想要的支付解决方案，然后将这些需求传达给我们的产品和技术团队，他们根据客户的特定需求构建一套定制的产品和支付渠道。我们还拥有一支支持入职流程的销售支持团队。

软件集成合作伙伴

截至2023年12月31日，我们与大约262个软件合作伙伴进行了整合，这些合作伙伴是我们客户的主要企业管理系统的提供商。我们的整合旨在确保我们的全套支付处理能力无缝交付给我们的客户。这些整合也是我们营销战略的关键部分，因为许多客户更愿意将他们的支付业务授予支付处理商，他们致力于将他们的解决方案集成到客户的企业管理系统中。

运营

我们相信，我们已经开发了一套有效的运营系统，包括我们专有的入职、合规和客户监督流程，其结构旨在增强我们平台的性能并支持我们的客户。

客户和交易风险管理

我们通过制定承保政策和交易管理程序来管理新账户的审批，并建立对客户账户的持续监控，从而瞄准我们认为风险较低的客户。有效的风险管理有助于我们将客户损失降至最低，例如与按存储容量使用计费或类似的被拒绝交易有关的损失，并为我们的客户、我们的保荐行和我们自己的共同利益避免欺诈。

专有合规管理系统。我们开发了专有的入职、合规和客户监督流程，我们的合规管理系统(CMS)是其中的一部分。我们的CMS是与第三方支付处理商协会共同开发的，专注于四个主要组成部分-董事会和管理层监督、具有书面政策和程序以及员工培训和监控的合规计划、对消费者投诉的响应以及独立第三方的年度合规审计-并包括电子交易协会关于承保和风险的指导方针。

客户端自注册。我们相信我们保持着严格的承保标准。潜在客户向我们的信用承销部提交申请，该部门对所有申请者进行核实和信用相关检查。根据担保银行的要求以及我们指定的其他标准，每个客户都会被分配一个风险概况。我们的担保银行定期审查和批准我们的承保政策，以确保符合适用的法律、法规和支付网络规则。一旦获得批准，客户的持续风险水平将根据与该客户相关的额外数据每月进行监测和调整。

客户端监控。每个客户端的文件被分配到对应于多个客户端行为的三个风险级别(低、中或高)之一。我们每月审查和调整这些风险水平，并对其进行更深入的季度审查。我们还与第三方合作，依靠内部报告来识别和监控信用/欺诈风险。我们生成特定于客户的报告，汇编每日和历史交易，其中可能包括平均票证、交易量、退款和按存储容量使用计费级别以及授权历史记录，我们利用这些记录来识别可疑的处理活动。我们每天审查这些报告，并暂停任何不正常的处理活动，这些活动将受到审查、补救，并视情况暂停个别或一批交易或特定客户(如适用)。

勘察与防损。如果客户超出了我们的承保和/或风险管理团队建立的参数，或者我们确定客户违反了支付网络规则或其与我们签订的服务协议条款，我们团队的一名成员将识别并记录该事件。然后，我们审查事件，以确定已采取或可以采取的行动，以减少我们的损失风险和客户的责任风险。作为这一过程的一部分，我们可能会要求提供额外的交易信息、扣留或转移资金、核实商品的交付情况，或者在某些情况下停用客户帐户、将客户列入网络匹配列表以通知我们的行业客户的行为或对客户采取法律行动。

抵押品。我们要求我们的一些客户建立现金或非现金抵押品储备，其中可能包括存单、信用证、滚动商家储备或预付现金。该抵押品被用来抵消我们可能产生的潜在信用或欺诈风险责任。我们试图持有此类抵押品准备金，只要我们面临客户支付处理活动造成的损失。

退单。支付网络允许在处理交易或向持卡人交付产品或服务的较晚日期之后最多六个月(或在极少数情况下，较长的时间框架)取消转账、退款。如果产生退款的客户无法向发卡银行退款，我们必须根据支付网络的规则和我们与保证人银行的合同安排这样做。在截至2023年12月31日的一年中，我们相信我们的退费率不到我们支付量的1%。

安全、灾难恢复和备份系统

我们遵守行业安全标准来保护我们处理的支付信息。我们定期扫描和更新我们的网络、系统和应用程序代码以及恶意软件防御。我们使用第三方供应商解决方案来提供安全教育材料。每个员工和承包商都必须成功完成年度安全意识培训。我们经常聘请外部人员审计我们的系统是否符合支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)、服务组织控制(“SOC1型II”、“SOC2型II”)、“健康保险可携带性和责任法案”(“HIPAA”)和国际标准化组织(“27001”)建立的当前安全标准，并测试我们的系统是否容易受到未经授权的访问。我们利用第三方供应商进行内部和外部渗透测试。此外，我们使用最先进的商业可用技术之一来加密我们存储在数据库中的持卡人号码和客户数据。此外，我们有一支专门的团队负责持续监测和安全事件应对。该团队还开发、维护、测试和验证我们的事件

应对计划。通过托管在两个不同云区域的冗余硬件和软件应用，灾难恢复内置于我们的主要支付网关中。我们的支付网关基础设施的主云区域被设置为基本上实时地由我们的辅助云区域复制，以便如果我们的主云区域受损或不可用，操作被重定向到辅助云区域。我们的事件响应团队每季度测试这些系统，以评估我们灾难恢复计划的有效性，包括工作人员的准备情况和运营能力。

第三方加工商和保荐银行

我们与支付链中的机构合作，为客户的交易提供授权、结算和融资服务。这些机构包括第三方处理商和担保银行，它们位于我们之间，充当商家收购者或支付处理商，以及Visa和万事达卡等支付网络。这些处理商和供应商反过来又与支付网络签订了协议，允许他们通过自己的网络发送交易信息，以换取费用。

当我们作为商户收购方为交易提供便利时，我们主要使用第三方处理器进行授权，如Global Payments，Inc.。在此类处理安排下，第三方处理器和供应商收取手续费，费用通常基于处理的交易数量。

为了使我们能够为我们的客户处理和结算交易，我们与作为支付网络成员的银行签订了赞助协议。我们被要求通过这些银行合作伙伴向支付网络注册，因为我们作为支付处理商，并不是主要支付网络所定义的“成员银行”。我们的会员银行合作伙伴保证我们遵守支付网络的规则和标准，并使我们能够在保证人银行的控制和识别号码(例如，Visa称为BIN，万事达卡称为ICA)的控制下跨信用卡和ACH网络发送交易，以授权和清算交易。我们与多家担保银行的关系使我们能够灵活地在它们之间转移支付量，这旨在帮助我们为客户确保更具竞争力的定价并保持冗余。

当我们帮助客户向其供应商或供应商付款时，我们通常利用第三方项目经理的服务，如Wex Inc.，他们与银行有运营信用卡发行项目的安排。在这种安排下，方案管理人和开证行保留每笔交易产生的互换的一部分。根据适用的合同安排，我们的客户通常需要预付这些款项。由于我们不是有执照的资金转账机构，我们已经与银行或其他金融机构签订了托管协议，这些银行或金融机构将以信托形式保管我们客户的资金。

请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们依赖其他服务和技术提供商。如果这些供应商未能或停止向我们提供服务或技术，我们向客户提供服务的能力可能会中断，因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。“在本年报的第I部分，表格10-K的第1A项，以进一步讨论我们与某些服务供应商的安排。

竞争状况和市场趋势

我们与各种各样的支付处理公司竞争，这些公司拥有不同的商业模式、进入市场的战略和技术能力。在我们的消费者支付领域，我们的主要竞争对手包括ACI Worldwide、Paymentus、PayNearMe、PayScout和TabaPay。在我们的消费者支付领域，我们还与许多传统的商业收购者展开竞争，例如金融机构、金融机构的附属公司和支付处理公司，包括美国银行商业服务公司、Elevon(U.S.Bancorp的子公司)、富国银行商业服务公司、Global Payments、WorldPay和Fiserv。在我们的商业支付领域，我们的主要竞争对手包括AvidXchange、Edenred Pay(Edenred的一个部门)、Corpay(FleetCor Technologies的一个部门)、Paya(Nuvei Corporation的一个部门)和富通。我们认为，在我们竞争的市场中，最重要的竞争因素是：(1)经济，包括向商家收取的费用和向软件集成合作伙伴支付的佣金；(2)产品供应，包括支付生态系统中其他参与者的新兴技术和开发；(3)服务，包括产品功能、增值解决方案和为客户和软件集成合作伙伴提供的强大客户支持；以及(4)可靠性，包括高质量服务和值得信赖的软件集成合作伙伴的良好声誉。我们的竞争对手包括久负盛名的大型公司，包括银行、信用卡供应商、科技和电子商务公司，以及传统零售商，其中许多比我们规模更大，在他们经营或向消费者和客户提供我们不提供的其他产品和服务的市场上拥有主导和安全的地位。此外，我们与所有形式的支付竞争，包括信用卡、银行转账和传统的支付方式，如现金和支票。

我们相信，我们的行业正在发生重大的数字化转变。我们参与竞争的许多垂直市场正在继续从传统的支付媒介--主要是现金和支票--转向电子支付形式。此外,

新冠肺炎的流行以及由此带来的消费者行为的变化，导致了向电子支付的加速转变。我们预计将从这一趋势中受益，因为我们的客户越来越多地选择通过我们专门从事的电子支付形式处理支付。

我们过去经历过，也可能会继续经历，由于消费者支出模式的影响，我们的销量和收入出现季节性波动。在同一商店的基础上，与日历年的其余三个季度相比，日历年第一季度的销量和收入往往会增加。这一增长是由于消费者收到退税以及随后还款活动水平的增加。

收购

我们历史上的收购活动使我们能够进入新市场，扩大我们在现有市场的存在，获得行业人才，扩大我们的产品系列，并补充有机增长。我们目前的收购战略专注于为有吸引力的垂直市场提供服务的综合支付公司，以及扩大我们产品供应的机会。从2016年1月1日到2023年12月31日，我们已经完成了11笔收购，如下所述。这些收购是对支付公司的收购，代表了我们预计未来将完成的收购。

西格玛收购

自2016年1月1日起，我们收购了Sigma Payment Solutions，Inc.(“Sigma”)的几乎所有资产。Sigma是一家面向汽车金融行业的电子支付解决方案提供商。这笔交易标志着我们向汽车金融领域的扩张。我们从Sigma与汽车金融软件平台(DMS)的深度集成中受益匪浅。

收购PaidSuite

2017年9月28日，我们收购了PaidSuite，Inc.和PaidMD，LLC(统称为PaidSuite)的几乎所有资产。PaidSuite是应收账款管理行业的电子支付解决方案提供商。这笔交易加速了我们通过客户和软件集成合作伙伴关系进入应收账款管理领域的增长。

Paymax收购

2017年12月15日，我们收购了Paymax Pro，LLC(“Paymax”)的几乎所有资产。对Paymax的收购是对我们早先收购Sigma的高度补充，并巩固了我们在汽车金融市场的地位。作为收购的一部分，我们以内部销售队伍和大量DMS集成的形式获得了更多的分销能力。

TriSource收购

2019年8月14日，我们收购了TriSource Solutions，LLC(以下简称TriSource)的全部股权。自2012年以来，当我们作为商户收购方促进交易时，我们一直使用TriSource作为我们的主要第三方处理器之一，用于结算解决方案。收购TriSource提供了对我们交易处理生态系统的进一步控制，并加快了产品交付能力。我们现在通常将我们提供的清算和结算产品称为RCS。

APS收购

2019年10月14日，我们收购了几乎所有Coeur D‘Alene，LLC、North American Payment Solutions LLC和North American Payment Solutions Inc.的美国支付服务(统称为APS)。收购APS使我们能够进入企业对企业垂直市场，从而有意义地扩大了我们的潜在市场。

收购Ventanex

2020年2月10日，我们收购了CDT科技有限公司的全部股权。D/b/a Ventanex(“Ventanex”)收购Ventanex加速了我们进入抵押贷款和医疗保健支付垂直领域的步伐。

CPayPlus收购

于2020年7月23日，我们收购了cPayPlus，LLC(“cPayPlus”)的全部股权。收购cPayPlus进一步扩大了我们的企业对企业自动化和支付产品，包括所有业务线上现有和潜在客户的应付帐款自动化和支付解决方案。

CPS收购

2020年11月2日，我们收购了CPS支付服务、LLC、Media Payments、LLC和Custom Payment Systems LLC(统称为CPS)。对CPS的收购增强了我们的企业对企业应付帐款自动化产品，并将我们的解决方案引入了包括教育、政府和媒体部门在内的新的垂直市场。

收购BillingTree

2021年6月15日，我们收购了BT Intermediate，LLC(及其子公司BillingTree)的全部股权。对BillingTree的收购进一步扩大了我们在医疗保健、信用合作社和应收账款管理行业的地位，并显著增强了我们的规模和客户多元化。

Kontrol收购

2021年6月22日，我们收购了Kontrol LLC(“Kontrol”)的几乎所有资产。收购Kontrol发展了我们的应付帐款自动化业务，并使我们能够利用现有的B2B技术基础设施来优化处理成本。

收购Payix

2021年12月29日，我们收购了Payix控股有限公司(连同其子公司Payix)。对Payix的收购扩大了我们在个人和汽车金融市场的地位，并加快了我们在立即购买、稍后付款(“BNPL”)市场的扩张，并提供了与领先贷款管理系统和DMS集成的进一步软件集成。

政府监管

我们在一个日益复杂和不断发展的法律和监管环境中运营。我们和我们客户的业务受到各种联邦、州和地方法律法规的约束，以及我们用来提供电子支付服务的支付网络的规则和标准。虽然在某些情况下，支付处理商(如REPAY)不受政府机构的直接监管，但由于州和联邦层面制定的影响我们的客户和担保银行的规章制度，我们开发并不断评估和更新我们的合规模式，以跟上我们的客户和担保银行面临的法律和监管制度的快速演变。我们还受到法律和监管要求的约束，这些要求管理着我们在处理交易时从我们的客户和账户持有人那里收集的信息的使用、存储和分发。

《多德-弗兰克法案》

2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(“多德-弗兰克法案”)及其相关的规则和条例导致金融服务业的监管发生了重大变化，包括电子支付行业。根据《多德-弗兰克法案》，发卡机构收取并由支付卡网络为电子借记交易设立的借记交换交易费用，由美国联邦储备委员会(美联储)监管。多德-弗兰克法案和美联储的实施条例要求，此类互换费用与发行人在处理交易时产生的成本“合理且成比例”。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)实施这一“合理比例”要求的规定，对在美国运营、资产在100亿美元或以上的信用卡发行商的借记交换利率设定了上限。此外，条例还对借记卡交易的卡品牌网络排他性和商家路由限制等方面做出了一定的禁止。由于多德-弗兰克法案，商家还被允许为接受信用卡设定最低美元金额(在一定的参数范围内)，并允许他们提供折扣或激励措施，以吸引消费者使用现金、支票或借记卡等替代支付方式进行支付。

多德-弗兰克法案还设立了消费者金融保护局(CFPB)，该机构拥有消费者保护法的规则制定权，包括监管美国消费者金融产品的权力，包括消费者信贷、存款、支付和类似产品。CFPB还可能有权向受监管的金融机构提供与消费金融产品相关的服务。CFPB和其他司法管辖区的其他类似监管机构或根据《多德-弗兰克法案》实施的任何新规则或法规

适用于我们或我们客户的业务，或其任何不利变化，可能会增加我们的业务成本或限制我们目前提供的综合支付解决方案。

隐私和信息安全条例

我们提供的服务可能受到各种州和联邦数据隐私和信息安全法律法规的约束。相关的联邦数据隐私和信息安全法律包括1999年的《格拉姆-利奇-布莱利法案》，该法案及其实施条例限制了某些个人信息的收集、处理、存储、使用和披露，要求向个人发出隐私做法的通知，并为个人提供某些权利，以防止使用和披露某些非公开或受法律保护的信息。这些规则还规定了通过发布数据安全标准或准则来保护和适当销毁个人信息的要求。我们的业务也可能受到1970年的《公平信用报告法》的约束，该法案经2003年的《公平和准确信用交易法》修订，该法案规范了消费者信用信息的使用和报告，并对根据从信用报告机构获得的信息采取不利行动的实体施加了披露要求。所有50个州都颁布了数据泄露通知法，要求经历过包含个人信息的计算机数据库安全漏洞的企业通知受影响的个人、消费者报告机构和政府机构。此外，州法律还限制收集和使用某些类型的个人信息的能力，如社保和驾驶执照号码，并对个人数据提出安全处理要求。某些州的法律要求企业实施合理的数据安全措施。此外，各州最近颁布了有关隐私、数据保护和信息安全的法律。例如，于2020年1月1日生效并经2020年《加州隐私权法案》(CRPA)修订的2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)要求处理加州居民个人信息的公司向消费者披露某些数据做法，授予消费者对其数据的特定访问权限，允许消费者选择退出某些数据共享活动，并设立针对数据泄露的私人诉讼权。CPRA还建立了一个名为加州隐私保护局的隐私执法机构。至少还有12个州已经制定了类似的法律法规，预计其他州也将在不久的将来制定新的类似法律法规。

医疗保险可携带性和责任法案&医疗信息技术促进经济和临床健康法案

HIPAA及其相关规则和条例制定了维护个人可识别健康信息(“受保护健康信息”)隐私和安全的政策和程序。《卫生信息技术促进经济和临床卫生法案》及其相关规则和条例将HIPAA的隐私和安全条款扩展到“承保实体”的“商业伙伴”(每个实体均由HIPAA定义)。

我们的一些客户是承保实体。在为我们的承保实体客户提供某些服务时，我们可能会代表他们接收、维护和传输受保护的健康信息，我们可能是业务伙伴。只要我们是商业伙伴，我们就必须遵守HIPAA关于受保护健康信息的隐私和安全的规则和规定。对于某些服务，我们可能会与我们的承保实体客户签订商业伙伴协议，要求遵守HIPAA的规则和规定，并定义受保护健康信息的允许使用和披露。

反洗钱及反恐条例

我们的业务受美国联邦反洗钱法律和法规的约束。我们还受到由外国资产管制办公室(OFAC)管理的某些经济和贸易制裁计划的限制，这些计划禁止或限制与毒品贩子、恐怖分子、恐怖组织、某些个人、特定国家、其政府以及在某些情况下与其国民进行的交易。类似的反洗钱法、反恐怖主义融资法和犯罪所得法适用于通过电子交易进行的货币流动和支付，以及与其他几个国家类似OFAC组织所设名单上所列人员的交易，这些法律可能对支付过程中的中间人规定具体的数据保留义务或禁令。我们已经制定并继续加强合规计划和政策，以监控和满足相关的法律和法规要求和发展。

不公平或欺骗性的行为或做法

我们和我们的许多客户受禁止不公平或欺骗性行为或做法的联邦贸易委员会法第5条以及在范围和主题上类似的各种州法律的约束。此外，禁止这些活动的法律和其他法律、规则和/或法规，包括电话销售规则，可能会直接影响我们某些客户的活动，在某些情况下，作为客户的支付处理者或某些服务的提供者，我们可能会受到

如果我们被认为通过我们的服务协助和教唆或以其他方式提供手段和工具，为客户的非法或不正当活动提供便利，我们将被视为协助、教唆或以其他方式为客户的非法或不正当活动提供便利。各种联邦和州监管执法机构，包括联邦贸易委员会(“FTC”)和各州总检察长，有权对违反此类法律、规则和法规的支付处理商采取行动。在我们为涉嫌违反此类法律、规则和法规的客户处理支付或提供服务的范围内，我们可能面临执法行动，并因此招致损失和责任，可能对我们的业务产生不利影响。

此外，多德-弗兰克法案赋予CFPB广泛的权力，禁止与提供消费金融产品和服务有关的“不公平、欺骗性或滥用行为或做法”(“UDAAP”)。CFPB已将多德-弗兰克法案中与UDAAP相关的某些条款扩大到直接适用于支付处理商。

间接监管要求

我们的某些客户和我们的担保银行是金融机构，它们直接受到CFPB、美联储、货币监理署、联邦存款保险公司、国家信用合作社管理局和其他负责监管金融机构的机构(包括州金融机构监管机构)发布的各种法规和合规义务的约束。虽然这些监管要求和合规义务并不直接适用于我们，但这些要求中的许多都对我们向客户和我们提供的整体服务产生了实质性影响。金融机构监管机构要求受监管的金融机构管理其第三方服务提供商。除其他外，这些要求包括在选择第三方服务提供商时进行适当的尽职调查；评估第三方服务提供商的风险管理、信息安全和信息管理系统；在与第三方服务提供商的协议中实施合同保护(例如业绩衡量、审计和补救权利、赔偿、合规要求、保密和信息安全义务、保险要求和责任限制)；以及对第三方服务提供商的业绩进行持续监测、尽职调查和审计。满足适用于我们客户的这些要求会给我们与金融机构的关系带来额外的成本和风险。我们希望在持续的基础上投入大量资源，努力帮助我们的客户满足他们的法律要求。

此外，我们的客户，特别是个人贷款、汽车贷款和应收账款管理垂直领域的客户，受到各种联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规对他们的业务施加了限制和要求。对于个人贷款人和汽车贷款人，这些法律和法规可能包括对利率和费用、最高贷款额和同时或连续贷款的数量的限制，在贷款、贷款延期和再融资之间规定所需的等待期，要求借款人声称无法偿还贷款的付款时间表(包括最长和最短贷款期限)或偿还计划，强制披露，贷款担保，许可要求，以及在某些司法管辖区，数据库报告和贷款利用信息。对于应收账款管理公司，这些法律和法规可以包括关于与消费者就收债行为进行沟通的时间、地点和方式的法律和法规(包括联邦公平收债行为法(“FDCPA”)和类似的州法律)，以及对某些收债行为的禁止或限制。最后，我们的一些客户受到各种州法律法规的约束，这些法律法规禁止或限制客户使用支付卡或其他形式的电子支付时征收附加费或便利费。

支付网络规则和标准

Visa、万事达卡、Discover和美国运通等支付网络建立了自己的规则和标准，在支付网络及其参与者之间分配债务和责任。这些规则及标准，包括支付卡行业数据保安标准，规管多个范畴，包括消费者及客户可如何使用其卡、是否(以及在何种条件下)可就其卡的使用收取便利费或附加费、卡的保安功能、处理的保安标准、资料保安及对某些作为或不作为的责任分配，包括一旦发生资料泄露事件的法律责任。支付网络可以在事先通知或不事先通知其参与者的情况下，根据其自行决定随时更改这些规则和标准。做出这些改变的原因有很多，包括监管环境的变化，以维持或吸引新的参与者，或服务于网络的战略举措，并可能对某些参与者造成额外的成本和开支，或对某些参与者不利。参与者接受支付网络的审计，以确保遵守适用的规则和标准。网络可以对参与者的某些行为或不作为或参与者未能遵守适用的规则和标准处以罚款、处罚或暂停注册。

为了使我们能够为我们的客户处理和结算交易，我们与作为支付网络成员的银行签订了赞助协议。我们被要求通过这些银行向支付网络登记。

这是因为我们作为一个支付处理商，并不是主要支付网络接入规则和标准所界定的“成员银行”。我们的银行合作伙伴保证我们遵守支付网络的规则和标准，并使我们能够在保证人银行的控制和识别码(Visa称为BIN，万事达卡称为ICA)的控制下，通过信用卡和ACH网络进行交易授权和清算。支付网络规则限制我们进行资金结算，并要求商家结算资金由会员银行所有，直到商家获得资金。这些限制将结算资产和负债置于成员银行的控制之下。

我们的担保协议赋予我们的担保银行相当大的自由裁量权来批准我们业务实践的某些方面，包括我们对客户的招揽、申请和资格程序以及我们与客户达成的协议的条款，并赋予他们审查我们对支付网络规则和指导方针的合规性的权利。此外，我们亦须遵守国家自动结算所协会(“NACHA”)颁布的有关使用自动结算所网络处理支付交易的网络营运规则和指引。与支付网络一样，NACHA可能会随时更新其运营规则和指南，这可能需要我们采取成本更高的合规措施或开发更复杂的监控系统。同样，我们的ACH赞助银行有权审核我们对NACHA规则和指导方针的遵守情况，并被赋予广泛的自由裁量权，以批准我们的业务实践的某些方面和我们与ACH客户的协议条款。

其他法规

我们受美国联邦和州无人认领或遗弃财产(Escheat)法律的约束，这些法律要求我们向某些政府当局交出在特定时间内无人认领的其他人的财产，例如在软件集成合作伙伴或客户与我们的关系中断后应支付给其的账户余额。2008年《住房援助税法》要求某些商户收购实体和第三方结算组织提供每个日历年在结算电子支付交易和第三方支付网络交易时所支付款项的信息申报表。可报告的交易也受到备用预扣要求的约束。

以上并不是我们所要遵守的法律和法规的详尽清单，管理我们业务的监管框架正在不断变化。见本年度报告表格10-K第I部分第1A项中的“风险因素--与我们业务有关的风险”。

知识产权

我们的某些产品和服务基于专有软件和相关的支付系统解决方案。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及员工和第三方保密、保密和其他合同安排来建立、维护和执行我们的技术知识产权，包括与我们的产品和服务相关的专有权。此外，我们还从第三方获得技术许可，这些技术已集成到我们的一些解决方案中。

我们拥有许多注册的服务商标，包括RePay®和Repay Real Time E Payments®，我们还有其他正在处理的申请。我们还拥有多个域名，包括www.repay.com。有关与我们的知识产权相关的一些风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能无法成功管理我们的知识产权并受到侵权索赔”。本年度报告表格10-K第I部分第1A项。

人力资本

我们的员工是我们成功的关键组成部分。截至2023年12月31日，我们在全美雇佣了大约512名全职员工。 办公地点有员工在场，并在33个州有远程员工在场。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。

我们努力创造并保持一种独特的文化，注重卓越、激情、正直、尊重、创新和积极态度的价值观。我们非常重视文化，目的是使我们的员工能够做出决定，并在个人和职业上发展自己。我们的首要任务之一是在成长和融合新团队成员的过程中保持和提升我们的文化。

我们参与了一年一度的员工敬业度和反馈调查，允许所有全职员工匿名向我们反馈我们的工作场所文化、员工计划等。2023年，83%的参与者回答说Repay是一个很棒的工作场所。我们员工从年度调查中得到的反馈使我们能够

连续七年被认证为®的最佳工作场所。我们认真对待员工的反馈，并与所有员工分享调查结果，以及如何继续改进的行动计划。

吸引、培养和留住顶尖人才是REPLY的优先事项，我们有一支专注于这些举措的专门人力资源团队。为了确保我们在人才市场上保持竞争力，我们努力让员工明白，我们重视和欣赏他们，并奖励高绩效。我们培养了一种奖励和认可的文化，并用公司内部的增长机会来激励员工。通过我们的新员工入职体验欢迎新员工，其中包括全面的设备套餐、欢迎礼包、具有一致沟通的入职计划、人力资源定向以及与其经理的正式30-60-90天报到，确保我们的新员工获得他们所需的支持。此外，我们每月的通讯中都会介绍新员工，以确保新的团队成员被介绍到公司并受到热烈欢迎，我们的每一位新员工都有机会在入职的第一个月内与我们的首席执行官会面，进行一次“咖啡聊天”。

RePay的领导力使每个团队成员都能有所作为，并充分发挥他们的潜力。我们致力于频繁、透明的沟通，这体现在公司范围内的会议上，我们的领导人在会上分享公司愿景，并鼓励员工提问。公司的几个部门每年都会举办培训峰会，团队成员有机会与同事合作，参加针对部门的培训，进一步提高自己的技能。我们还认为，表彰杰出的员工是很重要的，因此我们为基于绩效的奖励和同行认可提供了多种机会。我们继续开发正式的职业发展路径，使我们能够为个人在组织内的职业发展制定路线图。我们的薪酬战略通过股权激励为我们的相当一部分员工提供有竞争力的工资、奖金潜力和员工所有权机会，从而为我们提供竞争优势。

我们认识到回馈我们生活的社区的重要性。参与社区外展活动和志愿者机会对我们的员工来说极其重要，并已成为我们企业文化的组成部分。全年，我们为团队成员提供多种志愿服务方式，积极影响周边社区。

我们重视不同的背景、观点和经验，我们致力于提供一个包容各方的环境，让所有人的声音都得到倾听和尊重。我们维护着一个员工资源小组，旨在为报偿的女性建立一个网络。该小组全年召开数次会议，讨论相关议题，并与公司的其他人员建立联系。我们还与不同的组织和高等教育项目合作，寻找更多样化的合格应聘者进行招聘。我们的多样性和包容性倡议定期在董事会层面进行审查和讨论。

我们提供全面的福利方案，从员工就业的第一天起生效，包括100%的员工医疗保费和几项免费福利，包括人寿保险、远程健康、心理健康和工作与生活平衡资源。我们每年都会对我们的福利方案进行彻底审查。在其他福利中，我们继续提供员工股票购买计划(“ESPP”)。ESPP之所以受到高度重视，是因为它让我们的员工有机会以折扣价成为回报的股东。我们员工的财务前景对我们很重要，这就是为什么我们有慷慨的401(K)雇主匹配和基于绩效的奖金计划。为了促进个人和职业发展，我们鼓励员工寻求持续的培训和职业发展机会，我们还为某些预先批准的继续教育项目和专业认证提供学费资助和报销。

可用信息

我们在www.repay.com上设有一个网站，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供给美国证券交易委员会(“SEC”)的文件以电子方式提交后，您可以在合理可行的范围内尽快通过该网站免费查阅我们的公开文件。本公司网站所载资料并非本年度报告Form 10-K的一部分，本报告所载本公司网站地址仅供参考。

第1A项。国际扶轮SK因素

我们的业务涉及重大风险。除了上文“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本年度报告Form 10-K或通过引用并入本文的任何文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。

除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指本公司及其附属公司的业务。在题为“与我们的所有权结构相关的风险”和“与我们的A类普通股相关的风险”的风险因素部分，“我们”、“我们”和“我们的”仅指偿还控股公司，不包括其子公司，除非上下文另有要求或明确规定。

与我们的业务相关的风险

支付处理行业竞争激烈。这种竞争可能会对我们收到的费用产生不利影响，从而影响我们的利润率、业务、财务状况和运营结果。

支付处理服务市场竞争激烈。还有其他支付处理服务提供商已经在我们竞争的市场中建立了相当大的市场份额，并为比我们更多的客户提供服务。我们的增长部分取决于电子支付市场的持续增长和我们增加市场份额的能力。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、管理和营销资源。因此，如果这些竞争对手瞄准我们的业务模式，特别是我们服务的垂直市场，他们可能会向我们的客户提供更有吸引力的费用或付款条件和预付款，并向我们的软件集成合作伙伴提供更有吸引力的补偿。他们还可以提供我们没有提供的服务和解决方案。还有大量的小型处理服务提供商，包括新兴技术和非传统支付处理公司，为我们现有的和潜在的客户提供各种服务。这种竞争可能会有效地限制我们可以收取的价格，导致我们增加支付给软件集成合作伙伴的补偿，并要求我们积极控制成本，以保持可接受的利润率。

未经授权披露客户或消费者数据，无论是通过破坏我们的计算机系统、计算机病毒或其他方式，都可能使我们承担责任，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的声誉。

我们对我们和我们合作的第三方的数据安全负责，包括与Visa、万事达卡、Discover和美国运通等支付网络以及借记卡网络建立的规则和法规有关的安全。这些第三方包括我们的客户、软件集成合作伙伴和其他第三方服务提供商和代理商。我们和其他第三方收集、处理、存储和/或传输敏感数据，例如姓名、地址、社保号码、信用卡或借记卡号码、有效期、驾驶执照号码、银行帐号和受保护的健康信息。我们对支付网络和我们向支付网络登记我们的保证人银行负有最终责任，因为我们或与我们签订合同的其他第三方未能根据支付网络要求保护这些数据。我们或我们签约的第三方对客户或消费者数据的丢失、破坏或未经授权的修改可能会导致支付网络、政府机构、消费者或其他人对我们处以巨额罚款、制裁、诉讼或行动。

威胁可能来自员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，或者来自意外的技术故障。例如，我们的某些员工可以访问敏感数据，这些数据可能被用来实施身份盗窃或欺诈。当我们以电子方式传输信息时，人们对安全的担忧增加了，因为这种传输可能会受到攻击、拦截或丢失。此外，计算机病毒可以在互联网上迅速传播和传播，并可能渗透到我们的系统或我们签约的第三方的系统。可能出于各种目的对我们发起拒绝服务或其他攻击，包括干扰我们的服务或为其他恶意活动制造分流。这些类型的行动和攻击以及其他类型的行为可能会扰乱我们的服务交付或使其不可用。

我们和我们签约的第三方可能会受到黑客的安全破坏。我们的数据加密和其他保护措施可能无法阻止未经授权访问或使用敏感数据。系统漏洞可能使我们遭受重大损失或责任，包括支付网络罚款、评估和使用挪用信用、借记卡或卡信息的未经授权购买、冒充或其他类似欺诈索赔。滥用此类数据或

网络安全漏洞(包括勒索软件攻击)可能会损害我们的声誉，并阻止客户普遍使用电子支付，特别是我们的服务，从而减少我们的收入。此外，任何此类滥用或违规行为都可能导致我们产生纠正违规或失败的成本，使我们承担未投保的责任，增加我们受到监管审查的风险，使我们受到诉讼，并导致根据州和联邦法律或支付网络施加实质性处罚和罚款，或限制我们在此类支付网络上处理支付交易的能力。虽然我们维持网络保险(在某些情况下，根据我们的某些合同承诺是必需的)，但根据保单条款和条件，我们的保险范围可能涵盖这些风险的某些方面，但我们的保险范围可能不足以覆盖所有损失。此外，根据我们在未来签订的合同承诺，我们可能需要增加我们的网络保险覆盖范围。在涉及其他组织的勒索软件攻击广为人知后，我们的网络保险成本大幅增加。维持或扩大我们的网络保险覆盖范围的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

任何人为错误、欺诈、恶意、意外技术故障或对我们或我们签约的第三方的攻击都可能损害我们的声誉，迫使我们在补救由此产生的影响时产生巨额费用，使我们承担未投保的责任，导致我们失去保荐人银行关系或我们参与支付网络的能力，使我们面临诉讼、罚款或制裁，分散我们的管理人员的注意力，增加我们的业务成本和/或实质性地阻碍我们开展业务的能力。

虽然我们一般要求我们与我们的软件集成合作伙伴或服务提供商的协议包括保密义务，限制这些各方使用或披露任何客户或消费者数据，除非在适用协议下履行其服务的必要，但我们不能保证这些合同措施将防止未经授权使用、修改、销毁或披露数据，或允许我们向合同方寻求赔偿。此外，我们的许多客户是中小型企业，他们在数据安全和处理要求方面的能力可能有限，因此可能会遇到数据泄露。任何未经授权使用、修改、销毁或披露数据都可能导致旷日持久且代价高昂的诉讼，并招致我们的重大损失。

此外，我们与保荐银行和我们的第三方支付处理商达成的协议(以及支付网络要求)要求我们采取一定的保护措施，以确保客户和消费者数据的机密性。任何未能充分遵守这些保护措施的行为都可能导致费用、处罚、诉讼或终止我们的保荐银行协议。此外，我们的某些担保银行已经经历过，而且未来可能会经历网络安全事件，这些事件可能会扰乱我们的运营，使我们承担责任，并面临旷日持久和代价高昂的诉讼，并损害我们的声誉。

安全漏洞可能会受到CFPB、FTC和美国卫生与公众服务部民权办公室等政府机构的审查。见下文“与监管有关的风险”。

如果我们不能跟上行业的快速发展和变化，我们的产品和服务的使用率可能会下降，导致我们的收入减少。

电子支付市场不断发生重大变化。这个市场的特点是技术发展迅速，推出了新的产品和服务，行业标准不断发展，客户需求不断变化，新竞争对手的进入，包括使信用卡网络和银行能够直接与消费者进行交易的产品和服务。例如，2023年7月，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)推出了FedNow服务，使个人和企业能够通过他们的存款机构账户进行即时支付。为了保持竞争力，我们不断开发新的产品和服务，与这些新的市场进入者竞争。这些项目存在风险，例如难以确定市场需求和交付时间、成本超支、交付延迟、性能问题和客户接受度不足，以及一些项目可能需要投资于我们的软件集成合作伙伴和客户期望包含在我们的产品中的非创收产品或服务。此外，新产品和产品可能无法实现预期的业绩或产生预期的业务或收入增长。

我们的支付处理服务和解决方案的持续增长和发展将取决于我们预测和适应消费者和企业行为变化的能力。如果我们未能及时将新兴支付方法整合到我们的软件中，未能预见消费者或商业行为的变化，或未能与支持此类新兴支付技术的处理合作伙伴签订合同，可能会导致我们失去客户或转介来源(包括行业协会)的吸引力，从而导致相应的收入损失，如果这些方法在其服务的最终用户中变得流行的话。

我们的产品和服务旨在处理复杂的交易，并提供有关这些交易的报告和其他信息，所有这些都以非常高的数量和处理速度进行。我们的技术产品还必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术相集成，我们需要不断修改和增强我们的

产品和服务以适应这些技术的变化和创新。任何未能提供有效、可靠和安全的服务或新产品或服务出现的任何性能问题都可能导致重大处理或报告错误或其他损失。如果我们没有及时将承诺的新产品或服务交付给我们的客户或软件集成合作伙伴，或者产品或服务的表现没有达到预期，我们的开发努力可能会导致成本增加和业务损失，减少我们的收益并造成收入损失。我们还在一定程度上依赖第三方，包括我们的一些竞争对手和潜在竞争对手，开发和获得或生产包括软件和硬件在内的新技术。例如，我们依赖我们的软件集成合作伙伴将我们的服务和产品集成到客户正在使用的软件平台中。我们未来的成功将部分取决于我们发展或适应技术变化和不断发展的行业标准的能力。如果我们不能及时和具有成本效益地开发、适应或获取技术变化或不断发展的行业标准，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们的垂直市场不提高他们对电子支付的接受程度，或者如果电子支付行业总体上出现不利的发展，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们主要服务的垂直市场在历史上并没有像零售和旅游等传统市场那样使用电子支付。如果我们主要垂直市场的消费者和企业没有更多地使用信用卡作为交易的支付方式，或者如果支付方式的组合发生了对我们不利的变化，这种发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。监管变化也可能导致我们的客户寻求向他们自己的客户收取使用信用卡或借记卡的额外费用，这可能会导致此类客户使用其他支付方式。此外，近年来，安全漏洞事件的增加导致一些消费者对企业保护其信息的能力失去信心，导致某些消费者停止使用电子支付方式。安全漏洞可能导致金融机构取消大量信用卡和借记卡，或者消费者或企业在发生此类事件后选择注销他们的卡。

潜在客户或软件集成合作伙伴可能不愿切换到新的支付处理器或与其发展关系，这可能会对我们的增长产生不利影响。

许多潜在客户和软件集成合作伙伴担心切换支付处理提供商可能带来的不利因素，如失去习惯的功能、增加成本和业务中断。我们不能保证我们克服潜在不愿更换支付处理提供商或与我们建立关系的战略是否成功，这种阻力可能会对我们的增长和整体业务产生不利影响。

我们对大型企业的销售努力涉及大量的时间和费用，销售周期长且不可预测。

影响我们增长和财务业绩的因素之一是大型企业客户采用我们的解决方案。作为我们销售工作的一部分，我们投入了大量的时间和费用来评估潜在客户的特定组织需求，并就我们解决方案的技术能力和价值对这些潜在客户进行培训。由于大型企业往往有更多的消费者受到支付处理提供商变化的影响，他们经常在其组织内的多个级别评估我们的解决方案和我们的技术平台，每个级别通常都有特定的要求，并且通常涉及其高级管理层。因此，我们对大型企业的销售工作跨越了相当长的时间，需要更大的费用，销售周期长而不可预测，这可能会导致我们的运营结果波动。

我们的收入对支付组合的变化很敏感。

我们的大部分收入来自基于数量的支付手续费和其他相关的每笔交易的固定费用。一般来说，我们通过信用卡支付比ACH支付获得更多的收入。因此，如果更多的客户开始通过ACH或其他交易手续费较低的支付方式付款，可能会对我们的运营结果产生重大和不利的影响。

如果我们未能遵守支付网络和行业自律组织的适用要求，这些支付网络或组织可能会通过我们的保荐银行对我们进行罚款、暂停我们或终止我们的注册。

我们依赖担保银行，在某些情况下，第三方处理器访问支付卡网络，如Visa和万事达卡，使我们能够向我们的客户提供接受信用卡和借记卡的能力，我们必须为此类服务支付费用。为了提供我们的商户收购服务，我们通过我们的保荐银行在Visa和万事达卡网络注册为成员机构的服务提供商。因此，我们、我们的担保银行和我们的许多

客户受到复杂和不断变化的支付网络规则的约束。支付网络定期更新和修改适用于商户收购者的要求，包括管理数据完整性的规则、第三方关系(例如与赞助银行和独立销售组织(“ISO”)有关的规则)、商户按存储容量使用计费标准和PCIDSS。信用卡网络的规则是由董事会制定的，董事会可能会受到发卡机构的影响，其中一些发卡机构提供相互竞争的交易处理服务。支付网络规则或标准的任何变化都可能被强加于高度压缩的时间表，并可能对我们的运营结果产生负面影响。

如果我们或我们的保荐银行未能遵守任何支付网络的适用规则和要求，该支付网络可能会暂停或终止我们的注册。此外，我们的交易处理能力，包括在结算过程方面的能力，可能会被延迟或以其他方式中断，如果反复出现违规行为，可能会导致支付网络试图对我们处以罚款，或者暂停或终止我们允许我们在其网络上处理交易的注册，这将使我们无法按照目前的规模开展业务。

在支付网络规则规定的某些情况下，我们可能被要求接受定期审计、自我评估或其他关于我们遵守PCIDSS的评估。此类审计或评估可能会显示我们未能遵守PCIDSS。此外，即使我们遵守了PCIDSS，也不能保证我们会受到保护，不会受到安全漏洞的影响。终止我们在支付网络的注册，或支付网络或发行商规则的任何变化限制我们提供商家获取服务的能力，都可能对我们的支付处理量、收入和运营成本产生不利影响。如果我们无法遵守适用于我们的支付处理活动的要求，支付网络将不再允许我们提供这些解决方案，这将使我们无法开展业务。如果我们被排除在处理Visa和万事达卡电子支付之外，我们将损失很大一部分收入。

我们还受制于NACHA的运作规则。NACHA是一个自律组织，负责管理和促进ACH支付的私营部门运营规则，并定义金融机构和其他ACH网络参与者的角色和责任。NACHA规则和操作指南对我们和我们的合作金融机构施加了义务。这些义务包括金融机构的审计和监督，以及对严重违规行为采取强制性纠正行动，包括终止。如果根据PCIDSS或NACHA进行的审计或自我评估发现我们需要补救的任何缺陷，补救工作可能会分散我们的管理团队的注意力，而且成本高昂且耗时。

我们依赖保荐行来处理电子支付交易，这些保荐行对我们业务的某些元素拥有相当大的酌处权。如果这些赞助终止，我们无法获得新的担保银行，我们将无法开展业务。

由于我们不是银行，我们没有资格成为Visa、万事达卡和其他支付网络的会员，因此无法直接访问这些处理交易所需的支付网络。我们目前通过我们的赞助银行在支付网络注册。

如果这些赞助被终止，而我们无法在适用的清盘期限内找到替代的保证人银行，我们将无法处理电子支付交易。虽然我们与多家保荐行保持关系，以灵活地处理支付量和我们客户解决方案的定价，但失去或终止与保荐行的关系或保荐行为我们处理的支付量大幅减少可能会降低这种灵活性，并对我们的业务产生负面影响。如果我们的保荐银行数量减少，我们将变得越来越依赖我们剩余的保荐银行，这将对我们的业务产生重大不利影响，如果我们与任何此类剩余银行的关系被终止或以其他方式中断。此外，我们与保荐行达成的协议赋予保荐行相当大的自由裁量权，可以批准我们业务实践的某些要素，包括我们为客户招揽、申请和承保的程序。我们的担保银行在这些协议下的行动可能会对我们不利。

为了获得和留住客户，我们依赖我们的软件集成合作伙伴，他们将我们的服务和解决方案集成到客户使用的软件中。

我们在很大程度上依赖我们的软件集成合作伙伴的努力，以确保我们的服务和解决方案正确地集成到我们客户使用的软件中。一般来说，我们与软件集成合作伙伴的协议并不是排他性的，这些合作伙伴保留将潜在客户转介给其他支付处理商的权利。此外，我们与中国的协议

软件整合合作伙伴一般不会禁止这些合作伙伴向客户提供支付处理解决方案(包括通过收购竞争对手的支付处理业务)。

我们可能需要提供财务优惠，以维持或加强与现有软件集成合作伙伴的关系，或从我们的竞争对手中吸引潜在的软件集成合作伙伴。我们已经被要求，预计未来也将被要求与我们的软件集成合作伙伴做出让步(包括在续签合同时或在需要时激励软件集成合作伙伴更新或增强集成)，这种让步可能会对我们的财务状况或运营业绩产生实质性影响。

如果我们的软件集成合作伙伴更专注于与其他支付处理商合作，获得或开发自己的支付处理能力，停止运营或破产，我们可能会面临失去与这些软件集成合作伙伴有关系的现有客户的风险。如果我们无法维持现有的软件集成合作伙伴基础或与新的软件集成合作伙伴发展关系，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。此外，我们与新的软件集成合作伙伴建立关系的努力可能会受到阻碍，因为他们认为与新的支付处理器集成或从另一个支付处理器切换到我们太昂贵或太耗时。许多软件提供商选择只与少数支付处理商集成，因为将其系统与支付处理商的解决方案集成所需的时间和成本。

未能有效管理风险和防止欺诈可能会增加我们的按存储容量使用计费责任和其他责任。

我们可能对欺诈性信用卡交易或商业欺诈造成的损失负责。当商家的客户使用被盗的卡(或在卡不存在的交易中被盗的卡号)购买商品或服务时，就会发生卡欺诈。在传统的持卡交易中，如果商家刷卡，获得发卡行的交易授权，并根据客户签署的纸质收据验证卡背面的签名，发卡行仍对任何损失承担责任。在欺诈性不在场卡交易中，即使商家获得交易授权，商家也可能对交易造成的任何损失承担责任。此外，根据适用的法律，消费者可以通过声称贷款是非法的来对贷款的偿还提出争议。

当企业或组织而不是持卡人开设了欺诈性的商家账户并进行欺诈性交易，或者当企业而不是消费者(尽管有时与从事欺诈活动的消费者合作)故意使用被盗或假冒的卡或卡号来记录虚假销售交易、故意不交付在其他有效交易中出售的商品或服务、或提供违反适用法律的服务时，就会发生商业欺诈。当企业的员工将企业的活期存款账户更改为他们的个人银行账号，从而将付款不当地记入员工的个人账户时，也会发生商业欺诈。

其中某些类型的欺诈可能导致与我们客户的处理交易相关的退款责任。如果客户和消费者之间的账单纠纷最终没有得到有利于我们客户的解决，争议的交易将被“扣回”到客户的银行，并贷记到消费者的银行。每当我们的客户无法满足按存储容量使用计费时，我们都要对该按存储容量使用计费负责。我们有许多合同保护和其他追索手段来缓解这些风险，包括我们可能要求我们的客户为这些类型的或有事件维持的抵押品或储备账户。然而，如果我们无法从客户的账户或储备账户(如果适用)收取退款，或者如果客户因破产或其他原因拒绝或在经济上无法偿还我们的退款，我们将承担向持卡人银行退款的损失。我们已经建立了检测和减少商业欺诈影响的系统和程序，但这些措施可能不会有效，未来欺诈事件可能会增加。在截至2023年12月31日的一年中，我们相信我们的退费率不到支付量的1%。客户未支付的任何退款增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们减少欺诈损失的进程在一定程度上取决于我们在调查可疑交易时限制存入处理资金的能力。我们可能会被指控我们的限制和调查过程违反有关消费者保护的联邦和州法律、不公平商业行为或其他适用法律的各方起诉。如果我们无法成功地为任何此类索赔辩护，我们可能被要求以损害我们业务或支付巨额罚款的方式重组我们的反欺诈流程。

作为我们减少欺诈损失计划的一部分，如果我们的反欺诈模型发现某些交易或他们的账户活动可疑，我们可能会暂时限制客户访问某些处理存款的能力。我们可能会被指控我们的限制和调查过程违反有关消费者保护或不公平商业行为的联邦和州法律的各方起诉。如果我们无法成功地为任何此类索赔辩护，我们可能会被要求以可能损害我们业务的方式重组我们的反欺诈流程，并支付巨额罚款。即使我们能够

如果索赔辩护成功，诉讼可能会损害我们的声誉，消耗我们管理层的大量时间和注意力，并要求我们以可能增加我们的成本和降低我们反欺诈计划有效性的方式改变我们的客户服务和运营。此外，如果客户已申请破产保护，我们的正常程序可能会受到适用的破产法的限制。

我们因某些交换和其他支付网络费用的优惠定价或激励而节省下来的费用。如果我们不能保持这种节省，也不能将此类费用的任何相应增加转嫁给我们的客户，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

对于我们作为商户收购人处理的每笔交易，我们承担支付网络向发卡银行和支付网络收取的交换、评估、交易和其他费用。在某些情况下，支付网络为我们提供优惠的费率或此类费用的奖励，这有助于我们控制运营成本。支付网络不时提高向支付处理商和保荐银行收取的交换费和其他费用。我们的保荐行有权自行决定，将任何增加的交换费和其他费用转嫁给我们，而且他们过去一直这样做。根据我们与客户签订的合同，我们通常是被允许的，并且在过去，我们能够通过相应地增加我们的手续费来将这些费用增加转嫁给我们的客户。然而，如果我们未来无法转嫁这些费用和其他费用(这可能是由于某些合同下的“统一费率”或便利费定价结构的结果)，或者如果支付网络拒绝向我们提供与向其他支付处理商收取的费用相比的优惠费率或激励，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的系统和我们的第三方提供商的系统可能会由于我们无法控制的因素而失败，这可能会中断我们的服务，导致我们无法处理支付或提供辅助服务、业务损失、成本增加和承担责任。

我们依赖于众多系统的高效和不间断运行，包括我们的计算机网络系统、软件、数据中心和电信网络，以及我们的赞助银行、支付网络、第三方处理服务提供商和其他第三方的系统和服务。我们的系统和运营，或我们的第三方提供商的系统和运营，如我们的拨号授权服务提供商，或支付网络本身，可能会因硬件和软件缺陷或故障、电信故障、计算机拒绝服务和其他网络攻击、未经授权的进入、计算机病毒或其他恶意软件、人为错误、自然灾害、断电、恐怖主义或破坏行为、此类提供商的财务破产和类似事件而受到损害或中断。这些威胁以及支付交易处理过程中的错误或延迟、系统中断或其他困难，可能会导致无法处理交易或提供辅助服务，额外的运营和开发成本，技术和其他资源的转移，收入损失，客户和软件集成合作伙伴的损失，客户和账户持有人数据的丢失，公司业务或声誉的损害，面临欺诈损失或其他责任和罚款的风险，以及支付网络实施的其他制裁。我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的所有损失或失败。

目前，我们的关键运营系统，如我们的支付网关，完全是多余的，而我们某些不太关键的系统则不是。因此，我们的运营的某些方面可能会受到干扰。此外，虽然我们已经制定了灾后恢复政策和安排，但这些政策和安排尚未在实际灾难或类似事件中得到检验。维护和升级我们的系统既昂贵又耗时，涉及重大的技术风险，可能会将我们的资源从新功能和产品上转移出来，而且无法保证这些系统将是有效的。频繁或持续的网站中断可能会导致监管审查、巨额罚款和处罚，以及对我们的业务做法进行强制性和代价高昂的改变。

此外，我们还在不断完善和提升我们的信息系统和技术。新系统和新技术的实施是复杂、昂贵和耗时的。如果我们未能及时和成功地实施新的信息系统和技术，或对现有信息系统和技术进行改进或升级，或者如果这些系统和技术没有按预期运行，这可能会对我们的业务、内部控制(包括财务报告的内部控制)、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖其他服务和技术提供商。如果此类提供商未能或停止向我们提供服务或技术，我们向客户提供服务的能力可能会中断，因此我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖第三方提供或补充卡处理服务和基础设施托管服务。我们还依赖第三方提供用于提供产品和服务的特定软件和硬件。我们的服务或技术提供商终止与我们的安排或未能有效地提供服务，

可能会对我们与客户的关系产生不利影响，如果我们无法迅速找到替代提供商，可能会导致这些客户终止与我们的关系。

我们的第三方处理器和第三方程序管理器为我们提供前端授权服务、发卡程序服务和某些其他服务，在我们服务的垂直市场中与我们竞争，或者未来可能与我们竞争。不能保证这些处理器在未来会与我们保持关系，也不能保证它们不会与我们提供的解决方案直接竞争。

如果我们无法与最重要的供应商续签现有合同，我们可能无法以相同的成本更换相关产品或服务，这将对我们的盈利能力产生负面影响。此外，虽然我们相信我们能够找到其他供应商，以类似的费率提供基本相似的服务，或者在内部复制此类服务，但不能保证更改不会对我们的业务造成干扰，这可能会对我们的收入和盈利能力造成实质性的不利影响，直到问题得到解决。

我们还在一定程度上依赖第三方开发和获取新技术，以及更新第三方持续提供支持的现有产品和服务，这种依赖增加了与新的和现有的产品和服务相关的成本。如果这些第三方提供商未能对我们的产品和服务给予适当程度的关注，可能会导致延迟推出新产品或服务，或延迟解决第三方提供商提供持续支持的现有产品或服务的任何问题。

我们受到经济和政治风险、我们客户和软件集成合作伙伴的商业周期以及消费者和商业支出总体水平的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

电子支付行业严重依赖于消费者和商业支出的整体水平。我们暴露在影响消费者信心、消费者支出、消费者可自由支配收入和消费者购买习惯变化的一般经济状况中，包括自然灾害和突发健康事件，包括地震、火灾、停电、台风、洪水、流行病或流行病(如新冠肺炎大流行)，以及人为事件，如内乱、劳工中断、国际贸易争端、国际冲突、恐怖主义、战争和关键基础设施袭击。整体经济状况的持续恶化，特别是美国的持续恶化、较长时间的持续不确定性、持续的通胀或利率的进一步上升，可能会减少使用电子支付进行的交易数量或总交易量，从而对我们的财务业绩产生不利影响。我们的消费金融和抵押贷款客户可能会受到利率进一步上升或整体经济低迷的不成比例的影响，这可能会导致我们的收入和利润减少。如果我们的消费金融或抵押贷款客户发放的贷款更少或更少(或者他们的借款人未能按要求付款)，或者消费者和企业通过电子支付花费更少的钱，我们将以更低的美元金额处理更少的交易，从而导致收入减少。由于没有额外的刺激或类似的影响或其他原因，对消费者的退税减少也可能对我们的运营结果产生负面影响。

美国和国际市场正在经历不确定和动荡的经济状况，包括持续通胀、经济衰退担忧和供应链中断的影响。这些情况使我们很难准确预测和规划未来的商业活动。总而言之，这些情况创造了一个环境，在这种环境中，我们很难预测未来的经营业绩。

我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口，或针对所有类型的风险。 与提供支付处理解决方案相关。

我们在一个快速变化的行业中运营。因此，我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别、监控、管理和补救与提供支付处理解决方案相关的风险。我们的一些风险评估方法依赖于其他人提供的信息，以及关于市场、客户或我们无法访问的其他事项的公开信息。在某些情况下，这些信息可能不准确、不完整或不是最新的。此外，我们的风险检测系统容易受到高度的假阳性风险的影响，这使得我们很难及时识别真正的风险。如果我们的政策和程序不是完全有效的，或者我们并不总是成功地捕捉到我们面临或可能面临的所有风险，我们可能会损害我们的声誉，或者受到诉讼或监管行动的影响，这些诉讼或监管行动会大幅增加我们的成本，限制我们的增长能力，并可能导致我们失去现有客户。

我们可能无法继续扩大我们在现有垂直市场的份额，也无法继续向新的垂直市场扩张，这将抑制我们增长和提高盈利能力的能力。

我们未来的增长和盈利能力在一定程度上取决于我们在目前运营的垂直市场中的持续扩张，电子支付和我们综合解决方案的其他垂直市场的出现，以及我们渗透新的垂直市场和我们现有软件集成合作伙伴客户基础的能力。作为我们向新的垂直市场扩张并增加我们在现有垂直市场的份额的战略的一部分，我们寻找收购机会并与其他业务建立合作伙伴关系，以使我们能够增加我们的市场渗透率、技术能力、产品供应和分销能力。我们未来可能无法成功确定合适的收购或合作伙伴，如果我们确定了他们，他们可能无法为我们提供我们预期的好处。此外，我们在加拿大继续发展和盈利服务客户的能力还不确定，将需要额外的资源和控制，我们可能会遇到意想不到的挑战。

我们可能没有足够的财政或技术资源来开发有效和安全的服务或分销渠道，以满足这些新的垂直市场的需求。渗透这些新的垂直市场也可能被证明更具挑战性或成本更高，或者可能需要比我们预期的更长的时间。

我们可能无法成功管理我们的知识产权，并受到侵权索赔的影响。

我们依靠合同权利以及版权、商标、专利和商业秘密法律来建立和保护我们的专有技术，这对我们的成功至关重要，特别是在我们可能为客户提供专有软件解决方案的战略垂直领域。其他方，包括我们的竞争对手，可能会独立开发类似的技术，并围绕我们的知识产权复制我们的服务或设计，在这种情况下，我们可能无法向这些方主张我们的知识产权。此外，我们的合同安排可能无法有效防止泄露我们的机密信息，或在未经授权披露我们的机密信息时提供足够的补救措施。我们可能不得不通过诉讼来强制执行或确定我们的知识产权和专有技术的范围和可执行性，这是昂贵的，可能会导致资源转移，并可能被证明不会成功。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的业务和服务的某些方面依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法以合理的条款或根本无法从这些第三方获得或保留许可和技术。失去知识产权保护或无法许可或以其他方式使用第三方知识产权可能会损害我们的业务和竞争能力。

如果我们的服务和技术被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的专有权，我们也会受到代价高昂的诉讼。第三方可能拥有或最终可能被我们的产品、服务或技术侵犯的专利。这些第三方中的一些已经就我们的产品、服务或技术向我们提出了侵犯、违反或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔，这些第三方中的任何第三方未来都可能提出索赔。来自第三方的任何索赔可能会导致我们使用受这些索赔约束的知识产权的能力受到限制。此外，近年来，个人和团体购买知识产权资产的唯一目的是提出侵权或其他违规行为的索赔，并试图从我们这样的公司那里获得和解。即使我们认为与知识产权相关的索赔没有法律依据，对此类索赔进行辩护也是耗时和昂贵的，可能会分散我们管理层和员工的时间和注意力。知识产权侵权或侵权的索赔还可能要求我们重新设计受影响的产品或服务，达成代价高昂的和解或许可协议，支付代价高昂的损害赔偿金，或者面临禁止我们营销或销售某些产品或服务的临时或永久禁令。即使我们达成了赔偿此类费用的协议，在这种情况下，赔偿一方(如果有的话)也可能无法履行其合同义务。如果我们不能或不能以合理的条款许可被侵犯的技术或替代来自其他来源的类似技术，我们的收入和收益可能会受到不利影响。

我们依赖于我们的一些关键人员的能力和经验，他们对我们的运营、快速变化的支付处理行业以及我们提供产品和服务的垂直市场具有丰富的经验。我们的许多关键人员为我们工作了很长一段时间，或者是因为他们的经验而被我们聘用的。我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理人员在行业内的声誉和影响力，他们多年来与我们的软件集成合作伙伴、供应商、信用卡协会、赞助银行和其他支付处理和服务提供商建立了长期良好的关系。失去高级管理人员或主要管理人员的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，与知识产权保密转让、竞标和竞业禁止相关的合同义务可能无效或无法强制执行，离职员工可能会与竞争对手分享我们的专有信息，或试图招揽我们的软件集成合作伙伴或客户，或以可能对我们产生不利影响的方式将我们的关键人员招募到竞争对手的业务中。

此外，为了使我们继续成功地竞争和发展，我们必须吸引、招聘、培养和留住将为我们提供所需专业知识的人员。我们的成功还取决于我们销售队伍的技能和经验，我们必须不断努力保持这种能力和经验。虽然我们有许多在我们的运营方面拥有丰富经验的关键人员，但我们也必须发展我们的人员，使我们的人员能够维持我们的运营的连续性，支持新服务和解决方案的开发，并扩大我们的客户基础。人才市场竞争激烈，我们可能无法成功招聘更多的人员，也可能无法有效地取代现有人员，这些人员将伴随着合格或有效的继任者离开。我们留住和发展员工的努力也可能导致大量额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们已成为各种索赔和法律程序的对象，并可能成为索赔、诉讼或调查的对象，这些索赔、诉讼或调查可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

在正常业务过程中，我们是各种索赔和法律程序的对象，并可能成为索赔、诉讼或调查的对象，包括商业纠纷和员工索赔，如年龄歧视、性骚扰、性别歧视或违反当地、州和联邦劳动法的索赔，并可能不时参与政府或监管机构的调查或我们当前或未来业务产生的类似事项。任何针对我们或我们管理层的索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能损害我们的声誉，并对我们与客户、软件集成合作伙伴和其他第三方的关系产生不利影响，并可能导致其他相关索赔。某些索赔可能会寻求禁令救济，这可能会扰乱我们的业务和运营的正常行为，或增加我们的业务成本。我们的保险或赔偿可能不包括针对我们的所有索赔。此外，不能保证我们会成功地根据各种法律为未决或未来的诉讼或类似案件辩护。

我们可能无法通过收购成功执行我们的增长战略。

我们增长战略的一个重要部分是通过平台收购专注于垂直领域的综合支付和软件解决方案提供商进入新的垂直市场，通过选择性的插入式收购在我们现有的垂直市场内扩张，并以其他方式增加我们在支付处理市场的影响力。

尽管我们预计将继续执行我们的收购战略：

任何这些因素的出现都可能对我们的增长战略产生不利影响。

我们的收购使我们面临各种风险，这些风险可能会损害我们的业务，我们收购的预期收益可能无法在预期的时间线上实现，甚至根本无法实现。

我们可能会遇到与我们收购的业务相关的各种挑战，例如：

这些挑战以及成本和支出可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

影响金融机构的实际或预期的不利事态发展可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

在我们的业务中，我们以各种身份与金融机构保持着关系。我们的现金和现金等价物存放在由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的银行或其他金融机构的账户中。在大多数情况下，这些账户中持有的金额超过FDIC保险限额。我们还依赖金融机构作为我们的保荐行，以便使我们能够为客户处理电子支付交易。在这方面，我们与多家赞助行保持关系，努力为我们的客户确保具有竞争力的定价，并保持冗余。此外，我们的客户包括信用社、银行和非银行贷款人，他们利用我们的支付技术解决方案来换取手续费。

自2023年3月以来，硅谷银行、签名银行和第一共和国银行分别被适用的监管机构关闭，FDIC被任命为接管人。我们没有使用硅谷银行、Signature Bank或First Republic Bank作为我们的任何存托或投资账户，也没有与这些特定金融机构建立任何支付处理关系。然而，我们不能保证与我们保持关系的任何金融机构都不会出现类似的问题。

影响我们一个或多个金融机构关系(或关于此类事件的谣言或担忧)的失败或任何其他不利发展可能会对我们的流动性、我们为客户或客户关系处理交易的能力产生不利影响。同样，我们的客户可能会因任何银行倒闭或其他不利事件而受到不利影响

他们的金融机构关系，这可能会导致我们从这些客户那里获得的支付量减少。

与监管相关的风险

我们和我们的客户受到广泛的政府监管，影响我们的业务、我们的客户的业务或电子支付行业的任何新的法律和法规、行业标准或对现有法律、法规或行业标准的修订，或者我们或我们的客户实际或认为未能遵守这些义务，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们和我们服务的客户受到许多影响电子支付行业的联邦和州法规的约束。近年来，对我们行业的监管显着增加，并在不断演变。更改法规、法规或行业标准，包括解释和实施法规、法规或标准，可能会增加我们的业务成本或影响竞争平衡。不遵守法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括限制、暂停或终止向第三方提供的服务或由第三方提供的服务，以及施加惩罚或罚款。如果这些法规对我们客户的业务、运营或财务状况产生负面影响，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响，因为除其他事项外，我们的客户从我们那里购买产品和服务的能力可能会降低，可能会决定避免或放弃某些业务线，或者可能会通过谈判降价将增加的成本转嫁给我们。我们可能被要求投入大量的时间和资源来遵守额外的法规或监督，或者修改我们与客户签订合同或向客户提供产品和服务的方式；这些法规可能直接或间接限制我们可以对我们的服务收取的费用。我们可能无法更新现有的产品和服务，或开发新的产品和服务，以满足客户的需求。这些事件中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

交换费通常是在信用卡和借记卡交易中支付给发卡机构的，目前正受到越来越严格的法律、监管和立法审查。特别是，多德-弗兰克法案通过规范和限制某些发行商收取的借记卡费用，显著改变了美国的金融监管体系，允许商家为接受信用卡设定最低美元金额，并允许商家为不同的支付方式提供折扣或其他激励措施。这些规定(以及对解释的任何相关修改或更改)可能会对借记交易的数量和每笔交易收取的价格产生负面影响，这将对我们的业务产生负面影响。

我们的许多客户希望对客户使用信用卡、借记卡或其他形式的电子支付收取便利费或附加费。各种州法律法规对这些类型的费用或收费施加了禁止或其他限制，对这些州法律法规的解释也在不断演变。州法律和法规(以及支付网络规则中与这些费用和成本相关的解释的任何相关修改或更改)可能会对我们的一些客户接受信用卡、借记卡或其他电子支付的意愿产生负面影响，或者导致对我们不太有利的条款，以换取我们的客户吸收这些费用和成本，所有这些都将对我们的业务产生负面影响。

法律和法规即使不是针对我们的，也可能要求我们做出重大努力来改变我们的服务和解决方案，并可能要求我们产生额外的合规成本，并改变我们向客户和软件集成合作伙伴定价产品和服务的方式。由于新监管要求的复杂性，实施新的合规努力是困难的，我们正在并将继续投入大量资源来确保合规。此外，监管行动可能会促使我们和其他行业参与者改变业务做法，这可能会影响我们如何营销、定价和分销我们的产品和服务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，即使是无意中未能遵守法律法规或公众对我们业务的看法不断变化，也可能会损害我们的业务或我们的声誉。

根据我们的产品和服务如何发展，我们可能会受到各种额外法律和法规的约束，包括有关汇款、礼品卡和其他预付访问工具、电子资金转账、反洗钱、反恐融资、对外国资产的限制、赌博、银行和贷款以及进出口限制的法律和法规。

我们遵守这些法律和法规的努力可能代价高昂，并导致管理时间和精力的分流，而且仍可能无法保证遵守。此外，如果我们决定在其他司法管辖区提供我们的产品和服务(例如，我们在加拿大的扩张)，我们可能会在这些司法管辖区内运营产生与合规相关的额外成本。此外，随着我们的产品和服务的发展，以及监管机构继续加强对这些义务的遵守情况的审查，我们可能会受到各种额外的法律和法规的约束，或者我们可能

需要进一步修订或扩展我们的合规管理系统，包括我们用来验证客户及其最终客户身份和监控交易的程序。如果我们被发现违反了任何此类法律或法规要求，我们可能会被处以罚款或其他惩罚，如停止令，或者我们可能被要求改变我们服务和解决方案的性质或包装，任何这些都可能对我们的业务或经营业绩产生不利影响。

我们许多客户的业务在他们经营的每个司法管辖区都受到严格的监管，这些规定以及我们的客户未能遵守这些规定，可能会对我们客户的业务产生不利影响，从而影响我们的运营结果。

我们的客户中有相当一部分是向具有不同程度信用风险的消费者提供个人贷款和汽车贷款的消费贷款机构。这些客户所处的监管环境非常复杂，因为适用的法规通常由州和联邦政府的多个机构制定。例如，CFPB之前提出了适用于此类贷款的新规则，这些规则可能会对我们客户的业务产生不利影响，许多州的法律也施加了类似的要求。这类客户还受到公众的负面看法，即他们的消费贷款活动构成了对消费者的掠夺性或滥用贷款，消费者权益倡导团体和政府官员提出的担忧可能会导致进一步监管我们许多客户所在的行业。

同样，我们的应收账款管理行业的客户通常受到联邦和州的规章制度的约束，这些规章制度确立了收债人在收取消费者账户时必须遵循的具体要求和程序。CFPB和FTC非常重视收债活动，因此，CFPB和FTC对违反FDCPA和其他适用法律的收债人进行了多次调查和执法行动。CFPB和FTC对收债做法的持续监管审查可能会导致针对应收账款管理行业客户的额外调查和执法行动。FDCPA还规定了针对收债人的私人诉讼权利，并允许债务人追回违反其条款的实际损害赔偿、法定损害赔偿和律师费和费用。

这些因素的结合，特别是拜登政府时期CFPB实施的任何变化，都可能对我们客户的业务产生实质性的不利影响，并可能迫使我们的消费者贷款机构或应收账款管理客户改变他们的业务模式。因此，我们可能需要灵活并快速响应我们所服务的垂直市场不断变化的需求。

如果我们的客户的业务受到上述不确定性的重大不利影响，如果我们或我们的客户未能及时对行业中的此类变化做出反应，或者如果此类垂直市场发生我们没有预料到的重大变化，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

根据州货币传输法规，我们可能需要获得许可证。

我们通过我们的各个运营子公司提供支付处理服务。我们与我们的第三方服务提供商一起，使用旨在将我们的活动从货币转发器监管范围中移除的结构性安排。我们不能保证，随着货币转账法律的不断发展，这些结构安排将继续有效，也不能保证适用的监管机构，特别是州机构，会认为我们的支付处理活动是合规的。任何确定我们实际上需要根据州货币传输法规获得许可的决定都可能需要花费大量的时间和金钱，并可能导致罚款或罚款性质的责任，这将对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们必须遵守禁止不公平或欺骗性行为或做法的法律和法规，否则可能会对我们的业务造成实质性和不利的影响。

我们和我们的许多客户受禁止不公平或欺骗性行为或做法的联邦贸易委员会法案第5条以及在范围和主题上相似的各种州法律的约束。此外，多德-弗兰克法案中禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法的条款、电话营销销售法以及其他法律、规则和/或法规可能会直接影响我们某些客户的活动，在某些情况下，如果我们被发现通过我们的服务不正当地协助和教唆或以其他方式提供手段和工具促进客户的非法或不当活动，我们作为电子支付处理商或支付结算服务提供商可能会面临调查、费用、罚款和资金返还。包括联邦贸易委员会和州总检察长在内的各种联邦和州监管执法机构有权对从事UDAAP或违反其他法律、规则和法规的非银行机构采取行动。在某种程度上，我们正在处理支付或为涉嫌

违反这些法律、规则和规定，我们可能会面临执法行动，并招致损失和责任，可能会对我们的业务造成不利影响。

旨在保护或限制访问或使用消费者信息的政府法规可能会对我们有效提供产品和服务的能力产生不利影响。

除了前面讨论的由卡网络和NACHA强加的那些法规外，美国的政府机构已经通过或正在考虑通过限制非公开个人信息的使用、收集、存储、传输和处置以及要求保护的法律和法规。我们的行动受这些法律的某些规定的约束。适用的联邦隐私法可能限制我们收集、处理、存储、使用和披露个人信息，可能要求我们通知个人我们的隐私做法，并为个人提供某些权利以防止使用和披露受保护的信息，并强制执行有关保护和适当描述存储信息的某些程序。某些州法律规定了类似的隐私义务，以及向受影响的个人、州官员、消费者报告机构以及企业和政府机构提供违反个人信息安全规定的通知的义务。适用于隐私问题的监管框架正在演变，并可能在可预见的未来继续发展，这带来了不确定性。国家隐私法框架在上文第1项“隐私和信息安全条例”下描述。

此外，我们的客户、担保银行和软件集成合作伙伴有义务维护我们的客户及其最终客户与我们共享的非公开消费者信息的机密性和安全性。我们的合同可能要求独立各方对我们遵守适用标准的情况进行定期审计，并可能允许我们的交易对手审计我们对监管指南建立的关于非公开个人信息的保密性和安全性的最佳实践的遵守情况。我们遵守这些标准和满足这些审计的能力将影响我们未来吸引、发展和维持业务的能力，如果不这样做，我们可能会承担合同责任，其中每一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性影响。

如果我们不遵守这些法律、法规或合同条款，或者如果我们遇到安全漏洞，我们可能面临监管执法程序、违约诉讼和金钱责任。此外，任何此类失败都可能损害我们留住现有客户和软件集成合作伙伴以及获得新客户和软件集成合作伙伴所依赖的关系和声誉。如果联邦和州政府机构未来采用更严格的隐私法，我们的合规成本可能会增加，这可能会使我们对客户风险的尽职调查审查和监控变得更加困难、复杂和昂贵。随着我们业务的增长，我们可能还需要投资于比我们目前使用的更实质性和更复杂的合规管理系统。

税法或其司法或行政解释的变化，或者成为无法传递给我们客户的额外的美国、州或地方税，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的业务需要缴纳广泛的税负，包括联邦、州和交易税，如消费税、销售/使用税、工资税、特许经营税、预扣税和从价税。税法或其司法或行政解释的变化可能会减少我们收到的收入、我们资产负债表上记录的任何税收结转和税收抵免的价值以及我们的现金流金额，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的一些纳税义务由适用的税务机关进行定期审计，这可能会增加我们的纳税义务。此外，包括我们在内的支付处理行业的公司可能会在不同的征税司法管辖区受到递增税收的影响。征税管辖区在这一问题上尚未采取统一立场。如果我们被要求支付额外的税款，而无法将税款转嫁给我们的客户，我们的成本将会增加，我们的净收入将会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未能维持有效的内部和披露控制制度，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

有效的内部和披露控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈以及作为一家上市公司成功运营是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。作为我们对内部控制的持续监测的一部分，我们在过去已经发现，并可能在未来发现内部控制中需要补救的重大弱点或重大缺陷。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时预防或发现。
 

我们过去已经发现，将来也可能会发现，我们内部控制的重大弱点和其他需要改进的领域。我们继续努力改善我们的内部控制。我们不能肯定这些措施将确保我们在未来对我们的财务流程和报告实施和保持适当的控制。任何未能维持有效控制或未能及时实施任何必要的内部及披露控制改善，除其他事项外，可能会因欺诈或错误而导致损失、损害我们的声誉或导致投资者对所报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，由于这些实质性的弱点以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷。
 

与我们的负债有关的风险

我们的负债水平可能会对我们履行负债义务、对经济或行业变化做出反应以及筹集额外资本为运营提供资金的能力产生不利影响。

2021年12月29日，我们根据与Truist Bank和某些其他贷款人的循环信贷协议(修订后的信贷协议)的修正案，将我们现有的优先担保信贷安排增加到1.85亿美元的循环信贷安排。2021年1月19日，我们发行了本金总额为4.4亿美元的2026年到期的0.00%可转换优先债券(“2026年债券”)。我们是否有能力履行债务项下的义务，包括2026年票据和根据经修订的信贷协议我们可能产生的任何债务，取决于我们未来的表现，这受到我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。如果我们无法产生必要的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。

我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约，而这种债务水平可能会对我们的股东产生重要后果。

我们还可能承担未来的债务义务，这可能会使我们受到额外的限制性公约的约束，这些公约可能会影响我们的财务和运作灵活性。

未来的经营灵活性受到修订后的信贷协议中限制性条款的限制，我们可能无法在未来遵守所有条款。

经修订的信贷协议施加的限制限制了我们在规划和应对业务和行业变化方面的灵活性，这些限制可能会阻碍我们进行某些公司交易的能力，并增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性。这些限制将限制我们的能力，其中包括：

此外，经修订的信贷协议载有若干负面契诺，限制债务的产生，除非符合某些以应收为基础的财务契约要求。这些限制可能会阻止我们采取我们认为符合业务最佳利益的行动，并可能使我们难以成功执行我们的业务战略或有效地与不受类似限制的公司竞争。我们能否在未来一段时间内遵守这些限制性公约，将在很大程度上取决于我们能否成功地实施我们的整体商业战略。违反这些公约或限制中的任何一项都可能导致违约，这可能导致我们债务的加速。如果我们的负债加速，我们可能被迫使用所有可用的现金流来偿还此类债务，这将减少或取消对我们的分配，这也可能迫使我们破产或清算。

我们可能没有能力筹集必要的资金来结算2026年债券的转换，或在发生根本变化时回购2026年债券，而我们未来的债务可能会限制我们在转换或回购2026年债券时支付现金的能力。

2026年债券持有人有权要求我们在发生重大变动时回购2026年债券，回购价格相等于其本金的100%，另加应计及未付利息(如有)。此外，于转换2026年票据时，除非吾等选择安排只交付A类普通股的股份以结算该项转换，否则吾等将须就正在转换的2026年票据支付现金。然而，当我们被要求回购为其交出的2026年票据或就正在转换的2026年票据支付现金时，我们可能没有足够的可用现金或能够获得融资。

此外，我们回购2026年债券或在转换2026年债券时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或有关我们未来债务的协议的限制。吾等如未能在管治2026年票据的契约(“该契约”)要求回购2026年票据时购回2026年票据，或未能按该契约的规定支付未来转换2026年票据时应付的任何现金，将构成该契约项下的违约。契约下的违约，或根本变化本身，也可能导致根据我们修订的信贷协议和其他管理我们现有或未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务、回购、支付利息或在转换2026年期票据时支付现金。

2026年债券的有条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果2026年债券的有条件转换功能被触发，2026年债券持有人将有权在指定期间内根据自己的选择随时转换他们的2026年债券。如果一个或多个持有人选择转换他们的2026年票据，除非我们选择通过仅交付A类普通股来履行我们的转换义务，否则我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的2026年票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将2026年票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

契约中的条款可能会推迟或阻止对公司的有益收购

2026年票据和契约的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或成本更高。例如，如果接管构成根本变化，那么我们将被要求向2026年债券的持有人提出以现金回购其全部或部分未偿还2026年债券的要约。此外，如果接管构成了彻底的根本性变化，那么我们可能会被要求暂时提高转化率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在2026年票据下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现任管理层，包括在您可能认为有利的交易中。

与我们的所有权结构相关的风险

我们是一家控股公司，我们唯一的重大资产是我们在鹰母公司的权益，因此我们依赖子公司的分派来缴纳税款、根据应收税款协议支付款项、履行我们在2026年票据项下的财务义务以及支付股息。

本公司为控股公司，除拥有鹰母公司的有限责任公司权益(“合并后偿还单位”及该等合并后偿还单位的持有人(除本公司、“偿还单位持有人”)外，并无其他重大资产)及我们的管理成员于鹰母公司的权益，吾等并无独立途径产生收入或现金流。于业务合并完成后，吾等与偿还单位持有人订立该若干应收税项协议(“应收税项协议”或“TRA”)。我们是否有能力缴税、根据应收税款协议付款、履行我们在2026年票据项下的财务责任以及支付股息，将取决于鹰母公司及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从鹰母公司获得的分派。鹰母公司及其附属公司(包括其营运附属公司)的财务状况、盈利或现金流因任何原因而恶化，均可能限制或削弱鹰母公司支付该等分派的能力。此外，若吾等需要资金，而根据适用法律或法规或根据任何融资安排的条款，Hawk母公司及/或其任何附属公司不得作出该等分派，或Hawk母公司因其他原因无法提供该等资金，则可能对本公司的流动资金及财务状况造成重大不利影响。

为了美国联邦所得税的目的，鹰父母被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额被分配给偿还单位持有人(包括我们)。因此，我们将被要求为鹰父母的任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。根据鹰母修订及重订经营协议的条款，鹰母有责任向按若干假设税率计算的单位持有人(包括我们)作出税项分配。除税务支出外，我们还将产生与我们的业务相关的支出，包括应收税金协议下的付款义务(以及管理该等付款义务的成本)，这可能是一笔可观的费用。吾等拟安排鹰母向单位持有人作出足以支付所有适用税项(按假设税率计算)、相关营运开支、应收税项协议项下的付款及鹰母宣布的股息(如有)的分派。然而，如下所述，霍克父母作出此类分发的能力可能会受到各种限制和限制，包括但不限于对分发的限制，这些限制可能会违反霍克父母当时是其中一方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用的法律，或者将具有导致霍克父母破产的效果。若吾等的现金资源不足以履行应收税项协议下的义务及为吾等的债务提供资金，吾等可能须招致额外的债务以提供支付该等款项所需的流动资金，这可能会对吾等的流动资金及财务状况造成重大不利影响，并使吾等受到任何该等贷款人施加的各种限制。倘若吾等因任何原因未能根据应收税项协议支付款项，则该等款项将会延迟支付，并会在支付前计提利息；然而，倘若在指定期间不付款可能构成对应收税项协议项下重大责任的重大违反，从而加速支付应收税项协议项下的应付款项。

此外，尽管鹰牌母公司一般不缴纳任何实体级别的美国联邦所得税，但根据最近的联邦税法，如果没有相反的选举，它可能有责任调整其纳税申报单。如果Hawk Parent对应税收入的计算不正确，其成员，包括我们，可能在以后的几年中根据本联邦立法及其相关指导而承担重大责任。

我们预计，在某些期间，我们将从Hawk Parent获得的分派可能会超过我们根据应收税款协议支付的实际纳税义务和义务。本公司董事会将全权酌情决定如何使用任何如此累积的超额现金，包括(其中包括)以参考A类普通股市值厘定的每单位价格向鹰母收购额外发行的新发行的合并后偿还单位；向我们的A类普通股支付股息(可能包括特别股息)；为回购A类普通股提供资金；或上述各项的任何组合。我们没有义务将这些现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。倘若吾等不将该等超额现金作为A类普通股的股息派发，或在合并后偿还单位与A类普通股股份之间采取其他改善行动，例如持有该等现金结余，则持有鹰母业务前组合权益的偿还单位持有人在交换其合并后偿还单位后，可因拥有A类普通股而受惠于该等现金结余的任何价值，即使该等持有人先前可能曾以合并后偿还单位持有人的身份参与鹰母公司的分派而导致该等超额现金结余由吾等持有。

我们普通股的股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情支付，董事会将考虑我们的业务、经营业绩、财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划以及我们支付此类股息能力的任何法律或合同限制。融资安排可能包括限制性契约，限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。此外，根据特拉华州法律，鹰母公司一般不得向成员作出分配，只要在分配时，在分配生效后，鹰母公司的负债(某些例外情况下)超过其资产的公允价值。鹰母公司的子公司向鹰母公司进行分销的能力通常受到类似的法律限制。如果鹰父没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股息的能力也可能受到限制或损害。

根据应收税项协议，吾等将被要求支付100%与税务折旧或摊销扣除有关的税收优惠，这是我们因合并后偿还单位的交换(包括以出售换取现金)而收到的税基提升所致，而这些支付可能是相当可观的。

偿还单位持有人可根据交换协议将其合并后偿还单位交换为A类普通股股份，但须受协议及鹰母公司经修订及重订的经营协议所载若干条件规限，或以出售换取现金。这些交换预计将导致我们在鹰母有形和无形资产的税基中的可分配份额增加。这些税基的增加可能会增加(对于税收

目的)折旧和摊销扣减，从而减少如果没有发生此类交易，我们将在未来需要支付的所得税或特许经营税的金额。

就业务合并而言，吾等订立应收税项协议，该协议一般规定吾等向偿还单位持有人支付吾等所实现(或在某些情况下被视为变现)的若干税项优惠(部分将代表彼等就若干交易开支转而支付予若干服务供应商)的100%款项，该等税项优惠乃因鹰母公司税基及若干其他税务性质的增加而产生，以及与订立应收税项协议相关的税项优惠，包括应收税项协议项下付款所应占的税项优惠。这些付款是我们的义务，而不是鹰父母的义务。根据应收税金协议，我们在鹰母公司资产中的可分配份额的实际增加，以及根据应收税金协议支付的任何款项的金额和时间将因许多因素而异，包括交换的时间、A类普通股在交换时的市场价格、该等交换的应税程度以及确认我们收入的金额和时间。虽然决定我们根据应收税金协议将支付的金额的许多因素不在我们的控制范围内，但我们预计根据应收税金协议我们将支付的金额将是巨大的，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。我们根据应收税金协议支付的任何款项通常会减少我们原本可能获得的整体现金流金额。如吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时付款，则未缴款项将会递延，并会在付款前计提利息。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使我们成为收购目标的吸引力较低，特别是在收购方无法使用根据应收税金协议可能被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。

在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会超过我们实现或加速实现的实际税收优惠。

应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局或另一税务机关可以对全部或任何部分税基增加以及我们采取的其他税务立场提出质疑，法院可能会受理此类挑战。如果我们最初要求的任何税收优惠被拒绝，目前的偿还单位持有人将不需要偿还我们之前可能根据应收税款协议支付的任何超额款项，例如，由于税务机关审查产生的调整。相反，支付给该等持有人的超额款项将在确定该等超额款项后，从本公司须支付的任何未来现金款项(如有)中扣除。然而，对吾等最初申索的任何税务优惠的质疑，在最初支付该等款项后的若干年内可能不会出现，或即使提早提出质疑，该等超额现金支付可能会超过根据应收税款协议条款我们可能须支付的未来现金支付金额，因此，可能不会有未来的现金支付可供净额抵销。因此，在某些情况下，我们可能会根据应收税金协议支付超过我们实际收入或特许经营税节省的款项，这可能会严重损害我们的财务状况。

此外，应收税金协议规定，如果(I)我们根据应收税金协议行使我们的提前终止权利，(Ii)我们破产或经历类似的资不抵债事件，(Iii)我们的控制权发生某些变化(如应收税金协议所述)，或(Iv)我们拖欠根据应收税金协议到期的款项三个月以上(除非我们真诚地确定我们没有足够的资金支付此类款项)，我们在应收税项协议下的责任将加快，我们将被要求立即向偿还单位持有人支付相当于所有根据应收税金协议进行的预测未来付款的现值的一次性现金付款，该等一次性付款将基于某些假设，包括与我们未来应纳税所得额有关的假设。支付给偿还单位持有人的一次性付款可能数额庞大，并可能超过我们在付款后实现的实际税收优惠，因为此类付款的计算将假设(其中包括)我们将能够在未来几年使用假定的潜在税收优惠，以及适用于我们的税率将与终止当年相同。

倘应收税项协议项下的付款超过我们实现的实际收入或特许经营税节省，则可能对我们的流动性造成重大负面影响。此外，吾等根据应收税项协议支付款项的责任亦可能对延迟、延迟或阻止若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变动产生影响。倘由于时间差异或其他原因，我们的现金资源不足以履行我们在应收税项协议项下的责任，则我们可能需要承担额外债务，以支付应收税项协议项下的付款。该等债务可能对我们的财务状况造成重大不利影响。

与A类普通股相关的风险

未来在公开市场上大量发行或出售我们的A类普通股，或认为可能会进行此类发行或出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

截至2024年2月22日，鹰母公司在合并后总共有5844,095个偿还单位。根据交换协议，根据交换协议的条款，偿付单位持有人有权选择以一对一的方式将该等合并后偿还单位交换为我们A类普通股的股份。然而，根据交换协议的条款，霍克母公司可选择以现金结算此类交换，而不是交付我们A类普通股的股份。

此外，我们已预留13,826,728股A类普通股，以根据我们的偿还控股公司综合激励计划(经修订，“激励计划”)进行发行。只要该等股份已归属或归属于未来(就限制性股票单位而言，并结算为股份)，该等股份可于发行时在公开市场自由出售，但须受适用于联属公司的数量限制所规限。

如果这些股东行使他们的出售或交换权利并出售股票或被市场认为打算出售股票，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过以我们认为合适的价格一次性发行我们的A类普通股或其他证券来筹集额外资金。

我们还有4.4亿美元的2026年债券本金总额，在某些情况下可以转换为我们A类普通股的股票。如果我们选择在转换时交付A类普通股，投资者将在转换我们的任何2026年债券时遭受进一步稀释。未来，我们还可能发行与投资、收购或筹资活动相关的额外证券，这可能构成我们当时已发行的A类普通股的一大部分，并可能导致对投资者的进一步稀释或对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们的股价可能会波动，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

从历史上看，我们的A类普通股经历了大幅的价格波动。例如，2023年1月3日至2023年12月29日期间，我们A类普通股在纳斯达克资本市场的每股收盘价从5.68美元的低点到10.29美元的高点不等。这种波动可能是我们的销量、收入、收益和利润率或一般市场和经济因素变化的结果。如果我们未来的经营业绩或利润率低于股市分析师或投资者的预期，我们的股价可能会下跌。

媒体或投资界对我们的战略地位、财务状况、经营结果或重大交易的猜测和意见也可能导致我们的股价发生变化。特别是，对我们前进战略的猜测，我们所涉及的一些市场的竞争，以及一般经济和政治条件(如对经济衰退的担忧、利率变化和通胀)对我们业务的影响，可能会对我们的股价产生巨大影响。

我们普通股股价波动或其他原因可能导致我们未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东激进主义，包括潜在的代理权争夺，可能会导致巨额成本，并转移管理层和董事会对我们业务的注意力和资源。此外，此类证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格的人才变得更加困难。此外，我们可能需要承担与任何证券诉讼或激进股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。

由于我们目前不打算支付股息，我们A类普通股的持有者只有在A类普通股增值的情况下才能从对我们A类普通股的投资中受益。

我们从未宣布或支付过A类普通股的任何股息，也不指望在可预见的未来支付现金股息。因此，对我们普通股的投资成功将完全取决于其未来的价值升值。不能保证我们的A类普通股将保持其价值或增值。

特拉华州法律和我们的管理文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们董事会现任成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括对管理层进行变动。除其他事项外，我们的公司注册证书和附例包括以下条文：

此外，作为特拉华州的一家公司，我们通常受特拉华州法律的条款约束，包括DGCL。尽管我们已选择不受DGCL第203条的约束，但我们的公司注册证书的某些条款，以与DGCL第203条基本相似的方式，禁止持有我们已发行股本15%或更多的某些股东(与我们签订股东协议的股东除外)在特定时期内与我们进行某些企业合并交易，除非满足某些条件。

我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择特拉华州衡平法院，或者如果该法院没有标的管辖权，否则位于特拉华州具有标的管辖权的任何其他法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级管理人员、其他员工或股东对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)依据DGCL或我们的公司注册证书或附例的任何条文，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权而针对我们或我们的高级职员或董事提出申索的任何诉讼，或(Iv)任何诉讼

根据特拉华州法律的内部事务原则，对我们或我们的任何董事或高级管理人员提出索赔。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，将被视为已通知并同意本条款。这些排他性论坛条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷时在司法法院提出其选择的索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现这些排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

项目1B。未解决问题D工作人员评论。

没有。

项目1C。网络安全。

我们认识到开发、实施和维护强大的网络安全计划的重要性，以便降低风险并保护我们收集、处理和存储的敏感数据。我们的网络安全项目在一定程度上受到某些监管要求(包括支付网络规则)的指导，这些要求需要定期测试和外部审查。网络安全也是我们确定的指导我们正在进行的企业可持续发展努力的举措之一。我们的首席信息安全官(“CISO”)直接向我们的首席技术官(“CTO”)汇报，负责我们的网络安全计划的日常工作。由于支付处理业务中与网络安全事件相关的重大风险，我们的网络安全项目通常以专用和独立的方式运行。

风险管理与战略

风险识别和评估

我们采用了各种流程和程序，包括下文所述的流程和程序，以确定网络安全风险和事件。我们的CISO维护着一个网络安全风险评估计划，该计划针对每个已识别的重大风险，包括对此类风险的适用威胁级别和当前此类风险的缓解计划的评估。网络安全风险评估收到来自我们组织的跨职能团队的意见。我们还聘请各种第三方(包括渗透测试员、审计公司和托管安全服务提供商)协助识别和评估重大网络安全风险。

风险管理

我们使用记录在案的政策和程序、管理监督以及安全系统和硬件的组合来管理与网络安全相关的风险。相关政策是在适当专题专家的协助下制定的，并至少每年审查一次。作为这些政策和程序的一部分，我们维护安全事件响应计划(SIRP)，旨在建立一种结构化和协调的方法来处理我们业务中的网络安全事件。

我们实施了招聘、入职和终止程序，旨在确保我们的员工和承包商帮助我们实现我们的网络安全合规目标。我们的所有员工和承包商都必须在聘用或聘用时完成安全意识培训(包括有关我们网络安全计划的政策和其他信息)，然后每年进行一次。我们还定期向所有员工和承包商分发网络安全和物理安全教育材料。

我们实施了各种物理安全控制措施，以保护我们的办公室和资产免受未经授权的访问、篡改和环境危害。我们利用第三方记录、入侵检测和渗透系统的组合来监控我们的信息系统，以发现异常和可疑的活动，以支持我们的安全目标和事件管理计划。

第三方

我们定期聘请第三方评估师和其他公司执行适用法规要求(包括支付网络规则)和行业标准所要求的各种控制测试和其他审查。我们还依赖这些第三方公司提供教育机会和材料，以使我们的团队成员(包括我们的CISO)了解最新的行业发展和最佳实践。

作为我们网络安全计划的重要组成部分，我们在与新供应商接洽之前会执行明确的尽职调查程序。尽职调查的程度视安排的重要性、风险程度和复杂程度而定。在签订供应商协议之前，供应商的财务状况、信息安全计划和监管报告通常也会得到审查和考虑。

网络安全威胁带来的风险

虽然我们没有经历过任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的网络安全事件，但我们确实花费了大量资源(包括网络保险成本)来应对网络安全威胁带来的持续风险。我们认为，鉴于我们在业务运营中收集、处理和存储的敏感数据，这些风险可能是实质性的。请参阅上面的“风险因素”。

治理

董事会监督

我们的董事会成立了一个技术委员会(“技术委员会”)来监督来自网络安全威胁的风险。技术委员会目前由三名独立董事组成，由Maryann Goebel担任主席，她从全国公司董事协会(NACD)获得了CERT网络安全监督证书。我们的首席技术官与技术委员会密切合作，制定会议议程，并为每次委员会会议准备相关材料。技术委员会通常在每次会议上审查网络安全风险评估计划的更新版(如上所述)。技术委员会接收并审查根据SIRP和我们的其他程序报告的网络安全事件。技术委员会通常每季度召开一次会议。技术委员会主席在每次技术委员会会议后定期向我们的董事会提交报告。我们的董事会保留对我们业务中固有的主要风险的最终责任，包括来自网络安全威胁的风险。

管理层的角色

我们已经成立了安全和隐私指导委员会，以在与我们业务内的信息安全和隐私相关的事务上提供治理、监督和领导。安全和隐私指导委员会的职责包括政策制定、风险管理、遵守相关法律和法规、事件应对、持续监测和改进信息安全和隐私做法。安全和隐私指导委员会由CISO担任主席，并由我们的董事合规办公室(担任我们的隐私官员)担任联合主席。安全和隐私指导委员会的成员包括在信息安全和隐私方面具有专业知识和责任的跨职能团队的个人，包括来自我们的法律部门、我们的财务部门和我们的技术部门内的各个单位的代表。我们的首席技术官目前还担任安全和隐私指导委员会的成员。

我们的CISO负责管理SIRP下的任何网络安全事件，并与我们的高级管理层协调。SIRP包括一个流程，根据该流程，我们的信息安全、法律和会计团队的高级领导人将评估网络安全事件的影响和重要性，以确定任何必要的外部通知或备案。SIRP还包含有关向我们的董事会通知某些网络安全事件的要求和时间的参数。

我们的CISO已在信息安全、信息技术和工程运营领域担任过各种职位超过25年。我们的CISO拥有电子和通信工程本科学位，并获得了领先研究生院的领导力专业认证。他还持有国际信息系统安全认证联盟（ISC 2）颁发的证书信息系统安全专业人员（CISSP）认证。我们的首席技术官拥有管理和信息系统本科学位，他曾担任各种技术职位超过30年。我们的CTO之前的经验包括担任上市公司的首席信息官和首席信息安全官以及单独上市公司的首席技术官。

项目2. Pro任期。

下表列出了截至2023年12月31日有关我们主要设施的精选信息。

项目3.法律 法律程序。

我们目前没有参与任何预计会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的法律程序。有时，我们可能会受到业务附带诉讼，以及在正常业务过程中的其他非实质性诉讼。

项目4.地雷安全安全信息披露。

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场，相关的SHAREHOLDER很重要，发行人购买股权证券。

市场信息

我们的A类普通股在纳斯达克上交易，代码是“RPAY”。截至2024年2月22日，我们A类普通股的收盘价为8.33美元。

由于我们的V类普通股或我们的合并后偿还单位没有公开市场，因此没有提供有关我们的V类普通股和合并后偿还单位的市场价格信息。

持有者

截至2024年2月22日，A类普通股有14名登记持有人，V类普通股有19名登记持有人，合并后偿还单位(不包括本公司)有19名登记持有人。记录持有者的数量不包括我们证券的实益所有者，其股票以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有。

分红

我们从未宣布或支付过A类普通股的现金股息。我们目前不打算在可预见的未来派发现金股息。

性能

下图比较了从2018年12月31日到2023年12月31日(I)我们的A类普通股，(Ii)标准普尔500股票指数(“S指数”)和(Iii)标准普尔500信息技术指数(“S信息技术指数”)的总股东回报。股票表现图表假设2018年12月31日的初始投资为100亿美元，S指数和S信息技术指数的所有股息都进行了再投资。

性能图表并不表示未来的性能。就1934年证券交易法(经修订)第18节而言，业绩图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为已向美国证券交易委员会“存档”，也不应被视为以其他方式承担该条款下的责任，也不应被视为通过引用纳入我们根据1933年证券法或交易法提交的任何文件中。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

下表汇总了在截至2023年12月31日的三个月内，公司或任何“关联买家”(根据交易所代理规则10b-18(A)(3)的定义)根据ESPP和我们的股票回购计划，与预扣税款相关的A类普通股购买情况：

第六项。[已保留].

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营结果。

以下对财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们经审计的合并财务报表以及本报告第8项下所列这些报表的相关附注一并阅读。就本节而言，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”或“本公司”系指本公司及其附属公司。某些数字已四舍五入，便于列报，可能因四舍五入而不能求和。

有关前瞻性陈述的注意事项

“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。由于某些因素，包括本年度报告表格10-K第I部分第1A项“风险因素”中所列的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

我们为面向行业的市场提供综合支付处理解决方案，在这些市场中，客户有特定的交易处理需求。我们将这些市场称为“垂直市场”或“垂直市场”。我们专有的集成支付技术平台降低了企业电子支付流程的复杂性，同时提高了消费者的整体体验。我们是一家支付创新者，通过我们专有的集成支付技术平台和我们降低企业电子支付复杂性的能力而脱颖而出。我们打算继续战略性地瞄准垂直市场，我们相信我们根据客户需求量身定做支付解决方案的能力、我们对垂直市场的深入了解以及我们综合支付解决方案的嵌入性质将通过吸引新客户和培养长期客户关系来推动强劲增长。

由于我们很大一部分收入来自基于批量的支付手续费，信用卡支付量是我们用来评估业务的关键运营指标。在截至2023年12月31日的一年中，我们处理了约257亿美元的信用卡支付总额，同比增长约0.1%。这一增长是新签约客户和我们现有客户增长的结果，但由于与前一时期2022年中期选举相关的周期性政治媒体支出而导致我们的媒体支付业务减少，部分抵消了这一增长。

我们根据两个可报告的部门报告我们的财务业绩。

消费支付-我们的消费者支付部门提供支付处理解决方案(包括借记卡和信用卡处理、ACH处理和其他电子支付接受解决方案，以及我们的贷款支付产品)，使我们的客户能够收取付款并向消费者支付资金，包括我们的RCS产品。RCS是我们专有的清算和结算平台，我们通过该平台向其他ISO和支付服务商推销可定制的支付处理程序。我们的消费者支付部门之前还包括我们的BCS业务，该业务于2023年2月15日出售。我们的消费者支付部门服务的战略垂直市场主要包括个人贷款、汽车贷款、应收账款管理、信用合作社、抵押贷款服务、消费者医疗保健和多元化零售。

业务支付-我们的业务支付部门提供支付处理解决方案(包括应付账款自动化、借记卡和信用卡处理、虚拟信用卡处理、ACH处理和其他电子支付接受解决方案)，使我们的客户能够收取或向其他业务发送付款。我们商务支付部门服务的战略垂直市场主要包括零售汽车、教育、现场服务、政府和市政当局、医疗保健、HOA管理和酒店业。

宏观经济状况

我们一直在监测美国和全球当前的经济环境--以高通胀(包括工资变化)、利率上升、供应链问题、增长放缓和最近银行体系的波动为特征。这种宏观经济状况可能会继续以难以完全预料的方式发展，还可能包括失业率上升和/或经济衰退。部分或全部这些市场因素已经并可能继续对我们来自消费贷款市场、应收账款管理行业以及消费者和商业支出的支付量产生不利影响。这些事件对我们的财务状况、经营业绩和现金流的影响是不确定的。

目前还无法预测。最后，所有这些不同事件对我们2023年业绩的影响可能不一定表明它们对我们2024年业绩的影响。

业务合并

本公司于2019年7月11日由鹰母控股有限公司(连同Repay Holdings，LLC及其其他附属公司，“鹰母”)与特殊目的收购公司雷桥收购有限公司(“雷桥”)的附属公司合并(“业务合并”)完成后成立。在业务合并结束时，雷桥更名为“还款控股公司”。

影响我们业务的关键因素

我们认为影响我们业务、运营结果和财务状况的关键因素包括但不限于以下因素：

我们收入和支出的主要组成部分

收入

收入。随着我们的客户处理的支付量增加，我们的收入也会增加，因为我们对处理这些支付收取的费用。我们的大部分收入来自按交易量计算的支付手续费(“折扣费”)和其他相关的每笔交易的固定费用。贴现费是指每笔已处理的贷方或借方交易的美元金额的百分比，包括与我们提供的处理和服务有关的费用。该等加工服务之交易价格乃根据本公司管理层之判断，并考虑利润率目标、定价惯例及控制、客户分类定价策略、产品生命周期及向相若客户收取之服务之可见价格等因素而厘定。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的几年中，我们的退费率不到我们信用卡支付量的1%。

费用

服务成本。服务成本主要包括支付给我们软件集成合作伙伴的佣金和其他第三方处理成本，如前端和后端处理成本以及赞助商银行费用。

销售、一般和行政。销售、一般和行政费用包括工资、基于股份的薪酬和其他雇佣成本、专业服务费、租金和水电费以及其他运营成本。

折旧及摊销。折旧费用包括我们在财产、设备和计算机硬件方面的投资折旧。折旧费用在资产的预计使用年限内以直线方式确认。软件开发成本和购买软件的摊销费用按直线方法确认，估计使用寿命为三年，客户关系和渠道关系的估计使用寿命为八到十年，竞业禁止协议的估计使用寿命为两到五年。

利息(费用)收入，净额。利息开支包括根据经修订信贷协议就本行债务支付的利息。利息收入包括从我们的现金和现金等价物收到的利息。

应收税金负债公允价值变动。此金额为应收税项协议负债的公允价值变动。TRA负债按公允价值列账；因此，该负债估值的任何变化都将通过这一项目在其他费用中确认。公允价值的变化可能是通过增加预期未来现金支付的贴现公允价值，或用于确定负债公允价值的贴现率或提前解约率的变化，赎回或交换Repay Holdings Corporation A类普通股的合并后偿还单位。

经营成果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收入

截至2023年12月31日的年度总收入为2.966亿美元，截至2022年12月31日的年度总收入为2.792亿美元，增长1,740万美元或6.2%。这一增长是新签约客户和我们现有客户增长的结果，但由于与前一时期2022年中期选举相关的周期性政治媒体支出而导致我们的媒体支付业务减少，部分抵消了这一增长。在截至2022年12月31日的一年中，BCS带来了大约860万美元的收入增量。

服务成本

截至2023年12月31日的年度服务成本为6,970万美元，截至2022年12月31日的年度服务成本为6,480万美元，增幅为490万美元或7.5%。这一增长是新签约客户和我们现有客户增长的结果，但由于与前一时期2022年中期选举相关的周期性政治媒体支出而导致我们的媒体支付业务减少，部分抵消了这一增长。在截至2022年12月31日的一年中，约20万美元的服务增量成本可归因于BCS。

销售、一般和行政

销售、一般及行政开支在截至2023年12月31日的年度为1.487亿美元，在截至2022年12月31日的年度为1.491亿美元，减少40万美元或0.3%，主要原因是与上一年度向某些客户及合作伙伴支付的和解款项有关的法律开支减少490万美元，以及交易开支减少70万美元，但与授予的限制性股份及股票期权有关的股权补偿开支增加190万美元，以及与整合收购业务有关的软件及技术服务开支增加190万美元所抵销。

折旧及摊销

截至2023年12月31日的年度折旧和摊销费用为1.039亿美元，截至2022年12月31日的年度为1.078亿美元，减少390万美元或3.6%。这一下降是由于与业务合并相关的资本化软件的一个重要组成部分在上一年完全摊销，但与新资本化软件相关的额外摊销部分抵消了这一下降。

业务处置损失

在截至2023年12月31日的年度内，我们因出售BCS产生了1,000万美元的业务处置亏损。

减值损失

本公司于截至2023年12月31日止年度的减值亏损为7,580万美元，原因为与业务付款业务相关的7,570万美元商誉减值亏损及与Media Payments相关的10万美元商号撇账。业务支付报告单位的公允价值主要受贴现率变化的影响。由于与BillingTree、Kontrol和Payix相关的商号冲销，我们在截至2022年12月31日的年度发生了810万美元的减值亏损。这些商号在战略上被逐步淘汰，服务产品以偿还的名义进行营销。有关详情，请参阅附注8.无形资产和附注9.商誉。

或有对价的公允价值变动

由于所有或有对价在2023年3月结清，2023年12月31日终了年度或有对价的公允价值变动为0美元。

利息（）收入，净

截至2023年12月31日的一年，利息(支出)收入净额为(100万美元)，其中包括(380万美元)利息支出和280万美元的利息收入。截至2022年12月31日的一年，利息(支出)收入净额为(420万美元)，其中包括(440万美元)利息支出和20万美元利息收入。与上一年同期相比，利息支出减少了60万美元，这是由于我们修订的信贷协议下的未偿还本金余额较低。与去年同期相比，利息收入增加了260万美元，这是因为我们的现金和现金等价物的平均利率较高。

应收税金负债的公允价值变动

在截至2023年12月31日的年度内，我们发生了净亏损，涉及增加费用和应收税款负债的公允价值调整，与截至2022年12月31日的年度的收益6690万美元相比，减少了7350万美元。这一减少是由于与应收税款负债相关的公允价值调整较少，这主要是用于确定负债公允价值的贴现率或提前终止率的增加和变化所致。

所得税优惠和费用

在截至2023年12月31日的一年中，所得税优惠为210万美元，反映了同期产生的亏损的预期所得税优惠。这是本公司产生营业亏损的结果，这主要是由于应收税项负债、减值损失、业务处置损失、基于股票的补偿扣除以及在业务合并和先前收购中收购的资产的摊销的公允价值变化所致。截至2022年12月31日的年度所得税支出为620万美元，这反映了预期将从与我们在鹰母公司的经济利益相关的净收益中收到的所得税支出。

关于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的经营结果，请参阅我们的2022年Form 10-K表的第II部分第7项，该表通过引用并入本文。

细分市场

我们通过两个可报告的部门提供服务：(1)消费者支付和(2)商业支付。

下表列出了我们的部门收入和精选的业绩衡量标准。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

消费支付

截至2023年12月31日的年度，消费者支付部门的收入为2.757亿美元，截至2022年12月31日的年度，收入为2.482亿美元，同比增长2750万美元或11.1%。这一增长是新签约客户和现有客户增长的结果。在截至2022年12月31日的一年中，BCS带来了大约860万美元的收入增量。

截至2023年12月31日止年度的消费者支付业务毛利为2.161亿美元，截至2022年12月31日止年度的毛利为1.955亿美元，较上年同期增长2,060万美元或10.5%。这一增长是新签约客户和现有客户增长的结果。在截至2022年12月31日的一年中，BCS带来了大约840万美元的毛利增量。

业务支付

截至2023年12月31日的年度，企业支付部门的收入为3810万美元，截至2022年12月31日的年度，收入为4260万美元，同比下降450万美元，降幅为10.6%。新签约客户和现有客户的增长被我们的媒体支付业务的下降所抵消，这是由于与前一时期的2022年中期选举相关的周期性政治媒体支出。

截至2023年12月31日的年度，业务支付部门的毛利为2,800万美元，截至2022年12月31日的年度毛利为3,040万美元，较上年同期减少250万美元，降幅为8.1%。来自新签约和现有客户的增长被我们的媒体支付业务的下降所抵消，这是由于与前一时期的2022年中期选举相关的周期性政治媒体支出。

关于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的收入和毛利润，请参阅我们的2022年10-K表格第二部分第7项，该表格通过引用并入本文。

非公认会计准则财务指标

这份报告包括某些非GAAP财务指标，我们的管理层使用这些指标来评估我们的经营业务、衡量我们的业绩和做出战略决策。

经调整EBITDA是一项非公认会计原则财务计量，代表扣除利息开支、税项开支、折旧及摊销前的净收益，经调整后计及若干被视为不属于正常营运开支、非现金费用及/或非经常性费用的费用，例如业务处置亏损、债务清偿亏损、利率对冲终止亏损、或有代价公允价值非现金变动、非现金减值亏损、资产及负债公允价值非现金变动、以股份为基础的补偿费用、交易开支、重组及其他战略创设成本及其他非经常性费用。

调整后净收益是一项非GAAP财务计量，代表与收购相关的无形资产摊销前的净收益，经调整后将某些被视为不属于正常运营费用、非现金费用和/或非经常性费用的费用，如业务处置损失、债务清偿损失、利率对冲终止损失、或有对价公允价值非现金变化、非现金减值损失、资产和负债公允价值非现金变化、基于股份的薪酬费用、交易费用、重组和其他战略创始成本、其他非经常性费用、与这些调整相关的非现金利息支出和扣除税收影响后的净额。经调整的净收入经调整后不包括所有与收购相关的无形资产的摊销，因为此类金额在金额和频率上不一致，并受到收购时机和/或规模的重大影响。管理层认为，与收购相关的无形摊销调整是对公认会计准则财务措施的补充，因为它使经营业绩具有更大的可比性。尽管我们从非GAAP支出中剔除了与收购相关的无形资产的摊销，但管理层认为，对投资者来说，重要的是要了解此类无形资产是作为购买会计的一部分记录的，并有助于创造收入。

调整后每股净收入是一项非公认会计准则财务指标，代表调整后净收入除以截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的A类已发行普通股加权平均数(假设合并后已发行偿还单位转换为A类普通股的加权平均数)(不包括某些须予没收的股份)。

我们相信，调整后EBITDA、调整后净收益和调整后每股净收益为投资者和其他人提供有用的信息，帮助他们以与管理层相同的方式了解和评估其经营业绩。然而，调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股净收入不是根据GAAP计算的财务指标，不应被视为净收益、营业利润或任何其他根据GAAP计算的经营业绩指标的替代品。使用这些非GAAP财务指标来分析我们的业务有实质性的局限性，因为计算是基于管理层对投资者可能认为重要的事件和情况的性质和分类的主观确定。此外，尽管我们行业中的其他公司可能会报告名为调整后EBITDA、调整后净收入、调整后每股净收入或类似衡量标准的指标，但此类非GAAP财务指标的计算方式可能与我们计算非GAAP财务指标的方式不同，这降低了它们作为比较指标的整体有效性。由于这些限制，您应考虑调整后EBITDA、调整后净收入和调整后每股净收入以及其他财务业绩指标，包括净收入和我们根据公认会计准则列报的其他财务业绩。

下表列出了我们对以下方面的业务结果的核对截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度.

还款控股公司

GAAP净收入与非GAAP调整后EBITDA的对账