美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

或者

在从到的过渡期内

委员会档案编号 001-40836

（注册人章程中规定的确切名称）

(800) 691-0952

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒

截至 2024 年 5 月 6 日，有 12,986,143 注册人已发行的A类普通股，每股面值0.0001美元， 35,763,920 注册人已发行的B类普通股，每股面值0.0001美元， 49,119,976 注册人的C类普通股股份，每股面值0.0001美元，已发行且无已发行的注册人D类普通股，每股0.0001美元。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均可能是前瞻性陈述。关于我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、管理层未来运营计划和目标的陈述，包括有关预期增长、新产品推出、未来资本支出和还本付息义务的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“发展”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“策略”、“目标”、“将” 或 “将” 或负面情绪来识别前瞻性陈述这些术语或其他类似表述。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并且会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。尽管我们认为截至发布之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于与以下风险相关的风险：钻石、其他宝石和贵金属的价格和供应的波动，尤其是负责任地采购的天然和实验室培育的钻石以及黄金等回收的贵金属；制造业劳动力成本的增加，例如工资率上涨以及通货膨胀和能源价格；与经济健康状况和其他方面的总体下降相关的风险影响消费者支出的因素，例如衰退或通货膨胀状况、政府不稳定、战争和对战争的恐惧以及自然灾害；我们经济高效地将现有客户转变为回头客或获得新客户的能力；我们近年来的快速增长以及在当前运营规模下的有限运营经验；我们有效管理增长的能力；交货时间延长，供应短缺和供应变化；我们在美国（“美国”）的扩张计划；我们的竞争能力在高级珠宝零售行业；我们的维护能力并提升我们的品牌、吸引或扩大客户群的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响；我们有效发展和扩大销售和营销能力、增加客户群以及使我们的电子商务和全渠道购买高级珠宝的方法获得更广泛的市场接受的能力；如果我们未能成功管理库存余额和库存萎缩，我们的盈利能力和现金流可能会受到负面影响；“自己设计” 的销售戒指；我们严重依赖我们的信息技术系统以及第三方供应商和服务提供商的信息技术系统来有效运营和保护与这些系统的重大故障、不足或中断、安全漏洞或数据丢失相关的机密信息和风险；环境、社会和治理问题对我们业务和声誉的影响；我们管理与电子商务和全渠道业务相关的风险的能力；我们有效预测和预测的能力回应消费者偏好和购物模式的变化，并推出吸引新客户或现有客户的新产品和计划；我们依赖我们的主要资产Brilliant Earth, LLC的分配来支付税款和费用，包括根据应收税款协议（定义见此处）向持续股权所有者（定义见此处）支付某些税收优惠的款项；与我们在应收税款协议下支付大量现金的义务相关的风险以及与我们的组织结构相关的风险；以及我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的其他风险、不确定性和因素。本10-Q表季度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。

此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，不时出现新的风险。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q季度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。阅读本10-Q表季度报告以及我们作为证物提交的文件，应理解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

列报基础

除非上下文另有要求，否则在本10-Q表季度报告中使用的引用：

• “我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Brilliant Earth” 及类似提法是指Brilliant Earth Group, Inc.，除非另有说明，否则包括Brilliant Earth, LLC在内的所有子公司。

• “持续股权所有者” 统指有限责任公司权益（定义见下文）以及我们的B类普通股和C类普通股的持有人，包括我们的创始人（定义见下文）和Mainsail（定义见下文），他们可以不时按各自的每种期权全部或部分交换其有限责任公司权益（以及同等数量的B类普通股或C类普通股（此类股份应为立即取消）），视情况而定，根据我们的选择（仅由我们的独立董事决定）（在纳斯达克规则的含义）不感兴趣的人）、现金或新发行的A类普通股或D类普通股（视情况而定）。

• “创始人” 是指我们的联合创始人兼首席执行官贝丝·格斯坦、我们的联合创始人兼执行董事长埃里克·格罗斯伯格以及由我们的创始人共同拥有和控制的特拉华州公司Just Rocks, Inc.

• “有限责任公司权益” 或 “有限责任公司单位” 是指Brilliant Earth, LLC的普通单位，包括我们使用2021年9月23日首次公开募股（“首次公开募股”）的净收益购买的单位。

• “有限责任公司协议” 是指Brilliant Earth, LLC经修订和重述的有限责任公司协议，该协议在首次公开募股完成之前生效。

• “Mainsail” 是指Mainsail Partners III, L.P.、我们的赞助商和特拉华州有限合伙企业，以及隶属于Mainsail Partners III, L.P. 的某些基金，包括Mainsail激励计划有限责任公司和Mainsail Co-Investors III, L.P.

• “TRA” 是指与Brilliant Earth, LLC和持续股权所有者签订的应收税款协议，该协议规定Brilliant Earth Group, Inc.向持续股权所有者支付Brilliant Earth Group, Inc.实际实现（或在某些情况下被视为实现）与根据TRA的某些税基调整和付款相关的税收优惠（如果有）的85％。

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

辉煌地球集团有限公司

未经审计的简明合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

辉煌地球集团有限公司

未经审计的简明合并运营报表

（以千计，股票和每股金额除外）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

辉煌地球集团有限公司

未经审计的股东权益变动简明合并报表

（以千计，股份金额除外）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

辉煌地球集团有限公司

未经审计的简明合并现金流量表

（以千计）

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

辉煌地球集团有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

1。 业务描述和重要会计政策摘要

2。 每股收益

3. 收入

4。 库存，净额

5。 应计费用和其他流动负债

6。 租赁

7。 债务

8。 基于股权的薪酬

9。 所得税和应收税款协议

10。 承付款和意外开支

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及我们在2023年10-K表中披露的经审计的合并财务报表和相关附注中提供的信息一起阅读。除历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，例如关于我们对未来业绩、增长、流动性和资本资源的预期的陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异的假设。我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括下文确定的因素以及 “关于前瞻性陈述的警示说明” 中描述的因素，以及本10-Q表季度报告和第一部分第1A项中的 “风险因素”。我们 2023 年 10-K 表格中的 “风险因素”。我们认为没有义务更新任何前瞻性陈述。

公司概述

Brilliant Earth是一家创新的、以数字为原生的全渠道珠宝公司，也是符合道德标准的高级珠宝领域的全球领导者。我们提供具有卓越工艺和供应链透明度的独家设计，通过高度个性化的全渠道体验交付给客户。

我们种类繁多的优质钻石订婚和结婚戒指、宝石戒指和高级珠宝由我们领先的内部设计工作室构思，然后由专业珠宝师变为现实。从我们屡获殊荣的珠宝设计到负责任的采购材料，在 Brilliant Earth，我们渴望在所有工作中达到卓越的标准。

我们的使命是创造一个更加透明、可持续、富有同情心和包容性的珠宝行业，我们很自豪能够为客户提供独特且经过精心设计的产品，让他们真正感觉佩戴良好。

我们成立于 2005 年，当时是一家电子商务公司，肩负着雄心勃勃的使命，在旧金山只有一个展厅。我们在继续专注于使命和提升全渠道客户体验的同时，迅速扩大了业务规模。通过我们直观的数字商务平台和展厅的个性化个人预约，我们满足了精通技术的下一代消费者的购物偏好。我们创造了一种教育性、快乐且平易近人的体验，这在珠宝行业是独一无二的。

纵观我们的历史，我们一直在投资技术，以创造无缝的客户体验，为数据驱动的决策提供信息，提高效率并推进我们的使命。我们的技术支持动态产品可视化、增强现实试用、区块链验证的透明度，以及我们的旗舰产品 “Design Your Own”（定制设计流程）的快速交付。我们利用强大的数据能力来提高我们的营销和运营效率，个性化客户体验，策划陈列室库存和销售，为房地产决策提供信息，并开发反映消费者偏好的新产品设计。我们相信，Brilliant Earth的数字体验可以提高在线和展厅内的满意度、参与度和转化率。

以下是我们截至2024年3月31日的三个月的业绩摘要：

•净销售额为9,730万美元，与截至2023年3月31日的三个月的9,770万美元相比下降了0.4％；

•净收入为110万美元，与截至2023年3月31日的三个月净亏损40万美元相比增长了342.5％；

•净收入利润率为1.1％，而截至2023年3月31日的三个月的净亏损率为0.5％；

•调整后的息税折旧摊销前利润为510万美元，下降8.3％，而截至2023年3月31日的三个月为550万美元；以及

•调整后的息税折旧摊销前利润率为5.2％，而截至2023年3月31日的三个月为5.7％。

有关调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率的信息，包括与根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的最直接可比财务指标的对账，请参阅以下标题为 “非公认会计准则” 的部分。

我们在一个运营和报告领域开展业务，即钻石、宝石和珠宝的零售销售。

影响我们绩效的关键因素

我们提高品牌知名度的能力

提高品牌知名度和增加有利的品牌资产一直是并且仍然是我们增长的关键。我们有重要的机会继续提高我们的品牌知名度，扩大我们的客户范围，并通过品牌和绩效营销最大限度地提高终身价值。我们已经进行了并将继续进行大量投资，通过我们的动态营销策略来加强Brilliant Earth品牌，其中包括通过电子邮件、数字、社交媒体、盈利媒体以及与关键影响者进行媒体投放的品牌营销活动。为了有效竞争并增加我们在珠宝市场的份额，我们必须保持强大的客户体验，生产引人注目的产品，并继续我们的使命，即创造一个更加透明、可持续、富有同情心和包容性的珠宝行业。我们的表现还将取决于我们是否有能力增加了解Brilliant Earth和我们的产品种类的消费者数量。我们相信，我们的品牌实力将使我们能够继续在品类和渠道上扩张，深化与消费者的关系，并扩大我们在美国和国际市场的影响力。

以经济实惠的方式收购新客户和留住现有客户。

从历史上看，我们的客户获取经济非常有吸引力，包括可观的首单盈利能力。为了继续发展我们的业务，我们必须继续以具有成本效益的方式吸引新客户并留住现有客户。我们的客户获取策略的成功取决于多种因素，包括我们经营的产品类别的消费者支出水平和模式，以及我们以经济实惠的方式吸引网站和展厅流量并将这些访客转化为客户的能力。凭借我们强烈的品牌共鸣和热情的客户群，我们产生了可观的收入和自然流量、曝光量和媒体投放量。我们不断发展动态营销策略，优化我们的信息、创意资产和跨渠道支出。我们还相信我们不断扩大的高级珠宝产品种类和战略客户

收购将继续推动新客户的高级珠宝订单和现有客户的重复订单。

我们有能力继续成功发展和管理我们的全渠道业务

我们在新市场和地点成功发展和管理全渠道业务的能力是我们成功的重要因素。从历史上看，我们在进入的新地域市场中取得了成功，并且我们继续在全国范围内扩大我们的优质陈列室覆盖范围。我们打算继续利用我们的营销策略和不断提高的品牌知名度，以增加我们的网站和高级陈列室的合格消费者流量和销售量。

我们相信，与电子商务订单相比，增加我们的平均订单价值（“AOV”），与开业前的转化率相比，提高陈列室大都市地区的转化率，以及提高我们的品牌知名度，将推动加速增长。我们打算在未来战略性地开设展厅，我们相信我们可以实现广泛的全国展厅覆盖范围，而地点要比许多传统零售商少得多。我们依靠这种高效的展厅模式来补充我们的数字化战略，并继续推动增长和盈利能力。

我们成功推出新产品的能力

产品扩展为我们提供了重要的机会，通过扩大订婚和婚礼以外的购买机会，推动新购买和重复购买。我们打算利用我们的内部设计能力和灵活的数据驱动的产品开发，扩大特殊场合和自购产品的种类。此外，我们将有更多机会增强和利用我们的客户关系管理（“CRM”）和数据细分能力，以增加重复购买和终身价值。我们一直在投资技术，以创造无缝的客户体验，包括动态可视化、增强现实试用以及自动快速配送，我们打算继续投资技术，以增强数字和展厅体验并帮助推动转化。扩大附属关系和品牌合作还将扩大我们现有的产品种类，强化我们的品牌精神，并吸引志同道合的设计师，这将有助于推动新购买和重复购买。

国际扩张

我们正处于全球扩张的初期阶段，更大的地理覆盖范围将有助于推动未来的增长。我们在加拿大、澳大利亚和英国本地化网站以及向来自 50 多个国家的客户的销售所提供的早期证据，为未来的全球扩张提供了令人鼓舞的迹象。我们认为，在新的海外市场推出电子商务的巨大潜力，在我们已经建立本地化数字业务的国家推出新的展厅。我们计划通过本地化营销渠道提高品牌知名度，并期望我们的数据驱动技术平台继续为产品推荐和库存管理提供见解。

运营和营销效率

我们拥有独特的轻资产运营模式，具有吸引力的营运资金动态、资本高效的陈列室以及大量的优质天然和实验室培育钻石虚拟库存，这使我们能够在保持资产负债表库存较低的同时提供广泛的钻石选择。这推动了有吸引力的库存周转，使我们能够在负营运资金下运营，我们将其定义为我们的流动资产减去现金减去流动负债。我们的陈列室策略最大限度地减少了传统的、以零售为先的珠宝商的效率低下问题。我们的展厅主要以预约为导向，适用于大型集水区域，因此我们不太依赖昂贵的高人流量零售场所。我们的陈列室位置和形式各不相同，从室内、较高楼层的位置到最近人流量较大的步行和零售购物中心位置不等。在所有地点，我们还会为定期参观整理陈列室库存，并且要求每个地点的库存有限。我们以科技为支撑的珠宝专家团队可以在不预约时为在线客户提供支持，从而提高员工利用率。随着我们继续扩大业务规模，我们未来的成功取决于维持这种资本效率高的运营模式，以及随着我们在美国和国际上向新地点扩张而推动持续的运营改善。

作为上市公司运营的成本

上市公司的运营成本是巨大的，因为我们受各种管理机构的报告、上市和合规要求以及适用的证券法律法规的约束。自从成为上市公司以来，对规章制度的遵守程度有所提高，并可能继续增加我们的法律、财务和技术合规成本，并使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵。保持合规并履行我们作为上市公司的义务，同时保持预期的毛利率和经营业绩，吸引和留住合格人员在董事会、董事会委员会或执行官任职，对我们未来的成功至关重要。

宏观经济趋势

我们相信，在影响我们行业的关键宏观层面趋势的交汇处，我们处于有利地位。消费者越来越关注他们购买的产品，他们正在寻找代表可持续发展、供应链透明度以及社会和环境责任的品牌。这增强了我们强大的品牌亲和力和忠诚度，进一步使我们与竞争对手区分开来。消费者越来越偏爱无缝的全渠道购物体验，我们认为我们的模式非常适合满足这些消费者的偏好。当前的通货膨胀环境以及宏观经济状况波动导致的宏观层面消费者支出趋势的变化可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

季节性

传统上，我们年收入和利润的更大份额出现在第四季度，因为它包括11月和12月的假日销售期。

运营结果的组成部分

有关我们经营业绩组成部分的描述，请参阅我们的2023年10-K表第二部分第7项，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。”

运营结果

下表中列报期间的经营业绩数据来自本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营报表，包括每个时期净销售额的金额和百分比，以及以美元和百分比（千金额）表示的同期变化：

净销售额

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的净销售额下降了40万美元，下降了0.4％。净销售额的下降是由于AOV下降了12.4％，这在很大程度上被订单量的增长13.7％所抵消。

AOV的下降是由包括高级珠宝在内的低价位产品的销售增长所推动的。

订单量增长13.7％是由于：

•公司产品和新产品系列发布的全渠道表现强劲，尤其是价格较低的产品，包括高级珠宝；

•我们的客户获取和留存活动的持续有效性；以及

•新展厅的开业。

毛利润

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的毛利增长了460万美元，增长了8.6％。截至2024年3月31日的三个月，毛利率以百分比表示，毛利除以净销售额计算，与截至2023年3月31日的三个月相比增长了500个基点，这主要是由我们的高端品牌和差异化产品供应、定价引擎的表现、采购效率和延长保修计划带来的好处所推动的。与截至2023年3月31日的三个月相比，平均铂金现货价格下降8.3％，以及截至2024年3月31日的三个月平均黄金现货价格上涨9.7％的负面影响，毛利率进一步受到积极影响。

销售、一般和管理费用

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售、一般和管理费用增加了370万美元，增长了6.8％。与截至2023年3月31日的季度相比，截至2024年3月31日的季度销售、一般和管理费用占净销售额的百分比增加了400个基点。销售、一般和管理费用的增加是由就业支出、其他一般和管理费用以及营销费用增加所推动的，从截至2023年3月31日的季度到截至2024年3月31日的季度，就业支出、其他一般和管理费用以及营销费用分别增加了260万美元、60万美元和50万美元。

就业支出的增加是由工资和工资、股权薪酬、工资税和其他福利支出的增加所推动的，这主要是由于增加了员工以支持我们的增长。其他一般和管理费用的增加是公司整体增长的结果，主要是由租金和租赁相关费用增加60万美元、其他一般管理费用增加40万美元、合同劳动力增加30万美元、专业费用增加30万美元、信息技术和其他软件相关成本增加30万美元以及折旧费用增加20万美元所推动的。与截至2023年3月31日的季度相比，新展厅开业后的开业前支出减少了150万美元，部分抵消了其他一般和管理费用的增加。营销费用的增加是由营销和广告投资的增加所推动的，以提高品牌知名度并支持战略增长计划。

其他收入，净额

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月净收入增加了60万美元，这主要是由于所得利息收入增加

在我们的现金余额上。此外，这一数额还包括消费者付款和其他杂项收入的汇率方面的非物质损失。

关键指标

我们监控下述关键业务指标，以帮助我们评估业务和增长趋势、制定预算、衡量销售和营销工作的有效性以及评估运营效率。下文讨论的关键指标的计算可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似标题的指标有所不同。

下表列出了我们在所列期间的关键绩效指标（金额以千计，总订单和AOV除外）：

订单总数

我们将订单总数定义为在给定时间段内交付的客户订单总数减去退货的订单总数（不包括维修、调整大小和其他没有收入的订单）。我们将总订单视为衡量我们业务速度的关键指标，也是我们产品对客户需求的指标。总订单加上AOV是我们预计在给定时期内实现的净销售额的指标。订单总额可能会根据我们网站和展厅的访客数量以及我们将这些访客转化为客户的能力而波动。我们认为，总订单量是一种有助于投资者和管理层了解我们的持续运营和分析持续经营趋势的衡量标准。

平均订单价值

我们将平均订单价值（AOV）定义为给定时期内的净销售额除以该期间的总订单。我们认为，AOV是一项有助于投资者和管理层了解我们的持续运营和分析持续运营趋势的衡量标准。AOV 因产品类型和每个订单的商品数量而异。随着我们在其他产品线和价位上扩展和扩大影响力，以及开设更多展厅，AOV也可能会波动。

非公认会计准则财务指标

我们根据公认会计原则报告财务业绩。但是，管理层认为，某些非公认会计准则财务指标为我们的财务信息的用户提供了其他有用的信息，以评估我们的业绩和流动性，并更容易比较过去和未来时期的这些财务指标。使用本10-Q表季度报告中提出的非公认会计准则财务指标存在局限性。例如，我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论。其他

公司，包括我们行业中的公司，对非公认会计准则财务指标的计算方式可能与我们不同，这限制了这些指标在比较方面的用处。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前

调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则财务指标，之所以包含在本10-Q表季度报告中，是因为管理层和董事会使用它们来评估我们的财务业绩。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），其中不包括利息支出、所得税、折旧费用、基于云的软件实施成本的摊销、展厅开业前支出、股权薪酬支出、某些非运营费用和收入以及其他异常和/或不经常性成本，我们在评估持续经营业绩时未考虑这些成本。我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后息税折旧摊销前利润率占净销售额的百分比。这些非公认会计准则财务指标为我们的财务信息的用户提供了评估我们的经营业绩的有用信息，并从净收益（亏损）中排除了某些项目，这些项目的频率和规模可能因时期而异。这些非公认会计准则财务指标不应被视为与根据公认会计原则编制的净收益（亏损）分开的业绩指标，也不能作为其替代品，只能与按公认会计原则提供的财务信息一起阅读。调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率与其最直接可比的GAAP财务指标、净收益（亏损）和净收益（亏损）利润率的对账情况如下所示。我们鼓励您审查对账情况以及所列每个时期的非公认会计准则财务指标的列报。在未来的时期，我们可能会排除类似的项目，可能产生与这些排除项目相似的收入和支出，并可能包括其他费用、成本和非经常性项目。

下表显示了报告期内净收益（亏损）和净收益（亏损）利润率（最具可比性的GAAP财务指标）与调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率（以千计）的对账情况：

(1) 其他收入净额主要包括利息和其他杂项收入，部分被消费者支付汇率损失等支出所抵消。

（2）这些费用是我们在正常业务过程中没有发生的费用。

流动性和资本资源

概述

我们对流动性和资本的主要要求是购买库存、支付运营费用、向持续股权所有者分配税款、还本付息和资本支出。从历史上看，这些现金需求是通过经营活动提供的现金、现金和现金等价物、筹资活动收益以及贷款机制下的借款来满足的。从历史上看，我们的营运资金一直为负数，这是由于我们的高库存周转率以及通常在向供应商付款之前向客户收取款项。截至2024年3月31日，我们的现金余额（不包括限制性现金）为1.475亿美元，负营运资金（我们定义为流动资产减去现金减去流动负债）为（1,840万美元）。

此外，截至2024年3月31日，SVB定期贷款（定义见下文）的未偿本金余额为5,930万美元，其中不包括50万美元的未摊销债务发行成本，其中5,480万美元被归类为长期债券发行成本。请参阅注释 7。我们未经审计的简明合并财务报表中的 “债务” 包含在本10-Q表季度报告的其他地方，包括SVB定期贷款下未来本金支付总额。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司向或代表成员申报并支付了与其估计所得税义务相关的100万美元分配。我们承诺继续根据会员的估计所得税义务进行季度分配，我们预计将使用运营现金流为这些义务提供资金。

根据我们目前的预测，我们认为，在提交本10-Q季度报告后的至少未来12个月内，我们有足够的流动性来源来满足我们预计的运营、还本付息和税收分配要求。

未来的其他流动性需求可能包括根据TRA支付的款项，以及未被我们的递延所得税资产抵消的州和联邦税，包括因购买或交换A类和D类普通股而产生的递延所得税资产。尽管根据TRA可能支付的任何款项的实际时间和金额会有所不同，但我们预计，我们将需要向持续股权所有者支付大量款项。我们根据TRA向持续股权所有者支付的任何款项通常会减少我们或Brilliant Earth, LLC本可以获得的总现金流，而且，如果我们因任何原因无法根据TRA付款，则未付的款项通常将延期并应计利息，直到我们支付为止；但是，在特定时期内不付款可能构成对重大义务的重大违反 TRA，因此可能会加快根据TRA到期的付款。

如果我们目前的流动性不足以为未来的活动提供资金，我们可能需要筹集额外资金，例如尝试通过出售股权证券或通过债务融资安排筹集额外资金。如果我们通过发行股票证券筹集更多资金，我们现有股东的所有权将被稀释。任何额外的债务融资都将导致偿债义务，未来管理此类债务的任何工具都可能提供运营和融资契约，从而限制我们的运营。我们无法确保我们能够以优惠条件获得再融资或额外融资，甚至根本无法保证。

现金流分析

下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量（以千计）：

用于经营活动的净现金

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为580万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为200万美元，增加了380万美元。这一增长主要是由与营运资本管理活动相关的资产和负债变动的600万美元推动的，部分被经非现金支出回扣调整后的净收入增加220万美元所抵消。与经营活动相关的资产和负债变动增加的主要原因是应付账款、应计费用和其他流动负债增加了210万美元，库存增加了250万美元，预付费用和其他流动资产、经营租赁负债和其他资产增加了140万美元。

用于投资活动的净现金

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为60万美元，而截至2023年3月31日的三个月为440万美元。减少390万美元的主要原因是与该期间租赁的新设施有关的财产和设备的购置减少。

用于融资活动的净现金

在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为200万美元，而截至2023年3月31日的三个月为230万美元。减少30万美元的主要原因是根据有限责任公司协议向成员支付的50万美元税收分配减少。支付给成员的税收分配的减少部分被与第一修正案（定义见下文）相关的10万美元债务发行成本以及根据股票回购计划回购10万美元A类普通股所抵消。

硅谷银行信贷额度

2022年5月24日，作为借款人的Brilliant Earth, LLC和作为贷款人的行政代理人和抵押代理人的硅谷银行（“SVB”）签订了信贷协议（“SVB信贷协议”），其中规定了6,500万美元的有担保定期贷款信贷额度（“SVB条款”）

贷款”）和金额不超过4000万美元的有担保循环信贷额度（“SVB循环贷款”，与SVB定期贷款一起称为 “SVB信贷额度”）。

2024年2月21日，我们签订了SVB信贷协议的第一修正案（“第一修正案”），根据该修正案，贷款机构同意在截至2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日的财政季度的最后一天暂停遵守合并固定费用覆盖率协议的要求。第一修正案还要求我们将资产负债表现金（定义为贷款人及其关联公司账户中持有的非限制性现金和现金等价物）的金额维持在SVB循环基金（包括已发行的信用证）下的未偿还本金总额和当时未偿还的SVB定期贷款的总本金总额，该要求从2024年2月21日起一直适用于本财年最后一天截至2024年6月30日的季度。在这段时间之后，最低资产负债表现金契约将不再适用。参见注释 7。我们未经审计的简明合并财务报表中的 “债务” 包含在本10-Q表季度报告的其他地方，以获取有关SVB信贷额度的更多信息。截至2024年3月31日，SVB循环融资机制下没有未偿还款项，SVB定期贷款下没有未偿还款项为5,930万美元，其中5,480万美元被归类为长期贷款。

额外流动性要求

我们是一家控股公司，除了我们对有限责任公司权益的所有权外，没有其他物质资产。我们没有独立的创收手段。有限责任公司协议规定向持续股权所有者和我们支付某些分配，金额足以支付在分配Brilliant Earth, LLC的应纳税所得额方面对此类成员征收的所得税，并支付我们在TRA下的义务和其他管理费用。

关于Brilliant Earth, LLC向我们进行分配的能力，包括SVB信贷额度，其融资安排的条款，包括SVB信贷额度，包含可能限制Brilliant Earth, LLC支付此类分配款的契约，但有某些例外情况。此外，特拉华州法律通常禁止Brilliant Earth, LLC向成员进行分配，前提是分派生效后，Brilliant Earth, LLC的负债（某些例外情况除外）（视情况而定）超过其资产的公允价值。

此外，根据TRA，我们需要向持续股权所有者支付相当于我们实际实现（或在某些情况下被视为实现的）税收优惠（如果有）的85％的现金，这是由于（1）我们在Brilliant Earth, LLC资产的纳税基础中的可分配份额增加，这是因为 (a) 我们从每位持续股权所有者那里收购了有限责任公司权益；(b) 未来的赎回或交换有限责任公司对A类普通股或现金的利息；以及（c）Brilliant Earth, LLC的某些分配（或视为分配）；以及（2）根据TRA付款产生的某些税收优惠。我们预计，根据TRA，我们将需要支付大量现金。根据TRA，任何付款的实际金额和时间将因多种因素而异，包括持续股权所有者赎回或交换的时间、持续股权所有者确认的收益金额、我们未来产生的应纳税所得额的金额和时间以及当时适用的联邦税率。我们根据TRA向持续股权所有者支付的任何款项通常会减少本来可以提供给我们的总现金流量。

此外，如果我们宣布任何现金分红，我们打算让Brilliant Earth, LLC向我们进行足额的分配，以支付我们向股东申报的此类现金分红。无论出于何种原因，Brilliant Earth, LLC的财务状况、收益或现金流恶化都可能限制或损害其支付此类分配的能力。

如果我们没有足够的资金来缴纳税款或其他负债或为我们的运营提供资金，我们可能不得不借款，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款机构施加的各种限制。如果我们出于任何原因无法根据TRA付款，则此类付款通常会延期，并将计入利息直至付清；但是，在特定时期内不付款可能构成对TRA规定的重大义务的重大违反，因此加快了根据TRA到期的付款。此外，如果Brilliant Earth, LLC没有足够的资金进行分配，我们申报和支付现金分红的能力也将受到限制或损害。

合同义务和承诺

截至2024年3月31日，我们在2023年10-K表第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中披露的合同义务和承诺没有重大变化。

关键会计政策与估计

与管理层关于2023年10-K表财务状况和经营业绩的讨论和分析中 “关键会计政策和估计” 中描述的相比，公司的关键会计政策和估算没有变化。

最近的会计公告

有关近期会计公告的信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注1及其相关附注。

《就业法》

根据2012年4月5日颁布的《就业法》的规定，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。《就业法》第102条规定，除其他报告豁免外，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此，我们未经审计的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

在我们不再满足成为新兴成长型公司的要求之前，向新兴成长型公司提供的豁免将适用。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（a）本财年的最后一天（i）首次公开募股完成五周年（2026年12月31日），（ii）年总收入至少为12.35亿美元，或（iii）我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的普通股的市值超过700美元。截至我们上一个第二财季的最后一个工作日为0万英镑，以及（b）我们发行超过10亿美元的非盈利债券之日前三年期间的可转换债务。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，由于管理层先前发现并在2023年10-K表第二部分第9A项中描述的重大弱点，我们的披露控制和程序无效。

先前报告的实质性缺陷

正如先前在2023年10-K表第二部分第9A项中披露的那样，我们发现了内部控制中的一个重大缺陷，该漏洞与变更管理、用户访问和与支持公司财务报告流程的某些信息技术（“IT”）系统相关的变更管理、用户访问和职责分工领域的信息技术通用控制（“ITGC”）无效，导致依赖IT的控制措施（例如日记账录入控制）的设计和实施不力。我们认为，这些控制缺陷是由于缺乏足够的IT资源和风险评估流程，无法识别和评估某些IT环境中的访问权限，这可能会影响财务报告的内部控制。

重大缺陷没有导致我们的合并财务报表中出现任何明显的错误陈述，先前发布的财务业绩也没有变化。但是，由于重大缺陷使我们无法及时预防或发现对合并财务报表的重大错报提供了合理的可能性，因此公司管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制是无效的。

补救

针对与关键IT系统的ITGC无效相关的财务报告内部控制的重大缺陷，公司已经采取并将继续采取行动来修复变更管理和访问相关的控制故障。我们的补救计划包括：（i）加强审查关键财务系统特权访问权限的流程，确保适当的职责分离，（ii）加强变更管理程序，（iii）扩大对ITGC的管理和治理，（iv）制定和实施有关内部控制的额外培训，（v）加强现有的访问管理程序和所有权；（vi）在信息技术中建立和监控指标，以跟踪访问和变更管理控制的遵守情况。我们的补救计划只能在一段时间内完成，并将不断进行审查以确定其是否实现了目标。

除非适用的控制措施运行了足够长的一段时间，而且管理层通过测试得出控制措施有效运作的结论，否则不会认为重大缺陷已得到补救。此外，我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施以及将来可能采取的行动将足以纠正导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也无法向您保证，也无法向您保证，这将足以防止或避免未来潜在的重大缺陷。

财务报告内部控制的变化

截至本10-Q表发布之日，除了为纠正上述财务报告内部控制的重大缺陷而采取的行动外，在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有其他已产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化，我们对财务报告的内部控制。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们不时是正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼的当事方，但我们认为这些索赔或诉讼不会对我们的业务、合并财务状况或经营业绩产生重大影响。

2022年12月5日，原告维罗妮卡·库西马诺（Veronica Cusimano）是公司的前雇员，根据2004年《私人总检察长法》在洛杉矶县加州高等法院对公司提起代表诉讼。该申诉代表原告以及加利福尼亚州处境相似的雇员和前雇员根据《加州劳动法》提出各种索赔，这些索赔涉及工资、加班费、用餐和休息时间、业务费用报销、工资报表和记录以及其他类似指控。原告要求支付民事处罚、未指明金额的律师费和费用以及其他未指明的赔偿。2023年2月10日，公司提交了一份申请，要求根据原告与公司之间的任何索赔进行仲裁的协议进行仲裁。2023 年 4 月 28 日，该申请被拒绝。该公司打算大力为所谓的个人和代表索赔进行辩护，并于2023年5月9日就高等法院驳回其强制仲裁申请向加利福尼亚州第二上诉区上诉法院提出上诉，截至本10-Q表季度报告发布之日，上诉仍在审理中。目前，与所谓索赔相关的任何责任目前都不可能或无法合理估计。

第 1A 项。风险因素

公司的风险因素在我们2023年10-K表格的第一部分第1A项 “风险因素” 中进行了描述。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际业绩与我们的历史业绩或本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异。正如我们之前在2023年10-K表格中披露的那样，我们的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人回购股票证券

下表显示了有关我们在截至2024年3月31日的三个月内回购A类普通股的信息。