招股说明书补充文件

（截至 2023 年 11 月 6 日的招股说明书）

1,000,000,000 美元

美国电力公司

400,000,000 美元 7.050% 固定至固定重置利率初级次级债券，A系列

600,000,000美元 6.950% 固定至固定重置利率初级次级债券，B系列

这是由美国电力公司发行的4亿美元7.050％固定至固定重置利率初级次级债券，A系列（“A系列债券”）和6亿美元的6.950％固定至固定重置利率B系列初级次级债券（“B系列债券”，统称 “债券”）约克公司。A系列债券将在每个A系列利息重置期（定义见此处）期间从最初发行之日起至2029年12月15日（但不包括此处）的利息（i），年利率为7.050％；（ii）自2029年12月15日起（定义见此处），年利率等于截至最近的A系列重置利息决定日（定义见此处）的五年国债利率（定义见此处）），上涨2.750％。在每个B系列利息重置期（定义见此处），B系列债券将从最初发行之日起至2034年12月15日（但不包括此处）的利息，年利率为6.950％；（ii）自2034年12月15日起（定义见此处），年利率等于截至最近的B系列重置利息决定日（定义见此处）的五年国债利率（定义见此处）），上涨2.675％。从2024年12月15日开始，债券的利息将每半年在每年的6月15日和12月15日分期支付。债券将以注册形式发行，面额为2,000美元，超过其整数倍数为1,000美元。A系列债券将于2054年12月15日到期。B系列债券将于2054年12月15日到期。

如本招股说明书补充文件所述，只要违约事件没有发生并且仍在继续，我们就可以一次或多次将其中一个或两个系列债券的利息支付推迟至多连续10年。在法律允许的范围内，给定系列的延期利息支付将按等于债券利率的利率累积额外利息，并在每个利息支付日进行复利。我们可以选择按照本招股说明书补充文件中描述的时间和价格赎回债券。债券是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所申请债券上市，也无法向持有人保证，债券的活跃售后市场将发展或得以维持，也无法保证债券的持有人能够以优惠的价格出售债券，甚至根本无法向持有人保证。

投资债券涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-11页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或相关招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

(1) 加上自2024年6月20日起的应计利息（如果有）。

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我们预计，债券将于2024年6月20日左右准备好通过存托信托公司交付其参与者的账户，包括Clearstream Banking S.A. 和欧洲清算银行SA/NV。

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联席图书管理人

2024年6月17日

目录

招股说明书补充文件
						页面
关于本招股说明书补充文件						S-3
摘要信息						S-4
风险因素						S-11
在哪里可以找到更多信息						S-15
所得款项的用途						S-15
固定至固定利率初级次级债券的具体条款						S-16
某些美国联邦所得税注意事项						S-27
某些 ERISA 注意事项						S-33
承保（利益冲突）						S-36
法律事务						S-43
专家						S-43
招股说明书
风险因素						2
该公司						2
招股说明书补充资料						2
在哪里可以找到更多信息						3
所得款项的用途						4
高级票据的描述						4
普通股的描述						9
优先股的描述						10
初级次级债券的描述						12
股票购买合同和股票购买单位的描述						18
账本录入系统						19
分配计划						22
法律意见						23
专家						23

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次债券发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些不适用于债券。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对债券的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及公司或承销商在说明发行最终条款的任何书面信函中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。你应该假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的信息截至当天在各自的封面上是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

风险因素

您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何警示性措辞或其他信息，包括 “第1A项”。风险因素” 载于截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及截至2024年3月31日的季度投资债券前的10-Q表季度报告。其中描述或下文列出的风险是我们认为对您决定是否投资债券最重要的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、财务业绩和证券价值。

我们在债券下的债务将从属于我们所有的优先债务。

根据本招股说明书补充文件中 “固定至固定利率初级次级债券的具体条款——债券排名” 的定义，我们在债券下的债务将从属于我们的所有优先债务。这意味着，如果优先债务违约（宽限期和豁免的某些例外情况除外），则在优先债务的所有持有人获得全额还款或为此类付款做好准备之前，我们无法对债券进行任何付款。截至2024年3月31日，我们未偿还的优先债务约为86.2亿美元。

我们必须依靠子公司的现金来支付债券。

我们是一家控股公司，几乎所有的收入都来自我们的运营子公司。我们的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务为债券支付任何金额或为此类付款提供任何资金。因此，债券实际上将从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括我们的子公司产生或发行的应付贸易应付账款、债务和优先股。除贸易负债外，我们的许多运营子公司还负债以为其业务活动融资。所有这些债务实际上将优先于债券。此外，每家子公司向我们支付股息的能力取决于可能适用于该子公司的任何法律、监管和/或合同限制。发行债券所依据的次级契约并未对我们可能发行、担保或以其他方式产生的优先债务金额或我们的子公司可能发行、担保或以其他方式产生的负债金额（包括债务或优先股）设定任何限制。我们预计，我们和我们的子公司将不时承担债券优先的额外债务和其他负债。截至2024年3月31日，我们子公司的长期负债总额约为333.7亿美元（包括一年内到期的证券）；该金额不包括其他负债。

我们可以将给定系列债券的利息支付推迟一个或多个期限，最长为10年。这可能会影响债券的市场价格。

我们可以选择不时推迟债券的利息支付，延期一个或多个可选延期期，最长可连续10年。在可选延期期结束时，如果所有到期金额都已支付，我们将被允许开始新的可选延期期，最长为连续10年。在任何可选延期期内，债券的利息将延期，但在法律允许的范围内，将按等于当时适用的债券系列利率的利率累积额外利息。请参阅本招股说明书补充文件中的 “固定至固定利率初级次级债券的具体条款——延期支付利息的选项”。

如果我们行使延期支付利息的权利，则债券的交易价格可能无法完全反映债券的应计但未付利息的价值，或者低于我们未行使此类权利时债券的交易价格。此外，如

由于我们有权延期支付利息，债券的市场价格可能比其他没有这些权利的证券更具波动性。

在我们支付所有未偿还的递延利息之前，我们不允许支付债券的当期利息，这可能会延长利息延期限。

在可选延期期内，在我们支付所有应计和未付的递延利息以及任何应计利息之前，我们将禁止支付适用债券的当期利息。因此，如果我们没有可用资金来支付所有应计和未付的递延利息以及任何应计利息，则我们可能无法支付适用债券的当期利息。

您应该就债券投资的税收后果咨询自己的税务顾问。

有关债券所有权和处置的美国联邦所得税后果的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “某些美国联邦所得税注意事项”。

如果我们推迟任何一个系列债券的利息支付，美国联邦所得税将对债券的美国持有人产生后果。

如果我们将任一系列债券的利息支付推迟到一个或多个可选延期期，则在延期时这些债券将被视为以OID重新发行，并且在延期后到期的所有申报利息将被视为OID。在这种情况下，如果您是美国持有人（定义见本招股说明书补充文件中的 “某些美国联邦所得税注意事项”），则无论您采用何种常规的美国联邦所得税会计方法，都需要在收到此类OID所得的现金之前，使用恒定收益法在应纳税所得额（如普通所得税）中纳入应纳税所得额（作为普通收入）。

如果您在可选延期期结束时的利息支付记录日期之前出售或以其他方式处置给定系列的债券，您将不会获得此类利息。取而代之的是，应计利息将在记录日支付给登记持有人，无论登记持有人在可选延期期内的任何其他日期是谁。此外，如果您是美国持有人，应计OID将添加到您在债券中调整后的纳税基础中，但可能不会反映在您在出售或其他处置时实现的金额中。如果出售债券或其他应纳税处置的变现金额低于调整后的纳税基础，则出于美国联邦所得税的目的，您通常会确认资本损失。资本损失的可扣除性受到限制。请参阅本招股说明书补充文件中的 “某些美国联邦所得税注意事项——对美国持有人的税收后果——债券的出售、交换、退休或其他应纳税处置”。

债券的活跃交易市场可能无法发展，任何此类市场都可能缺乏流动性。

每张债券均构成新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所上市债券。此类证券整体市场的变化、我们的财务业绩或前景或整个行业公司前景的变化都可能对可能形成的债券交易市场的流动性及其报价产生不利影响。因此，我们无法向持有人保证，债券的活跃售后市场将发展或持续下去，也无法保证债券的持有人将能够以优惠的价格出售债券，或者根本无法出售债券。

每个系列债券的持有人将拥有有限的加速权。

只有在某些违约事件发生和持续的情况下，每个系列债券的持有人和契约下的受托人才能加快每个系列债券的本金和利息的支付。在契约下发生违约事件时，可以加快每个债券系列的本金和利息的支付，这些违约事件涉及未能在到期后的30天内支付利息，未能支付每个系列债券的本金或溢价（如果有），以及与公司有关的某些破产、破产、破产、破产管理或重组事件。如果违反契约中的任何其他契约，每个系列债券的持有人和受托人将无权加速支付每个系列债券的本金或利息。请参阅下面的 “违约事件” 和随附的招股说明书中的 “初级次级债券描述——违约事件”。

债券信用评级的任何降低都可能降低其价值。

将来我们的信用评级可能会降低。降低次级次级债券的信用评级都可能降低特此发行的债券的价值。

评级机构可能会改变对债券的评级做法，这种变化可能会影响债券的市场价格。此外，如果评级机构对债券等证券的股票信贷方法进行某些修改，我们可能会赎回债券。

目前或将来可能为我们公布评级的评级机构，包括穆迪投资者服务公司、标普全球评级、标普全球评级、标普全球评级和惠誉评级公司，将来可能会不时改变其分析具有类似债券特征的证券的方式。例如，这可能包括变更发行人优先证券的评级与分配给具有类似债券特征的证券的评级之间的关系。如果评级机构将来改变对此类证券的评级的做法，随后降低债券的评级，则可能会对债券的交易价格产生负面影响。此外，如果评级机构对债券等证券的股票信贷方法进行了某些修改，我们可以选择全部但不能部分赎回债券。请参阅本招股说明书补充文件中的 “债券——在评级机构活动中兑换的权利”。

A系列债券的利率将在2029年12月15日以及随后的每个A系列重置日重置，A系列重置日期之后的任何应付利息都可能低于先前的利率。

每个A系列利息重置期的A系列债券的利率将等于截至最近的A系列重置利息决定日的五年期国债利率，外加2.750％。因此，2029年12月15日之后的利率可能低于适用于A系列债券的初始利率，并且在随后的A系列重置日期之后应付的任何利息都可能低于前一时期的利率。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治状况以及经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

B系列债券的利率将在2034年12月15日以及随后的每个B系列重置日重置，B系列重置日期之后的应付利息可能低于先前的利率。

每个B系列利息重置期的B系列债券的利率将等于截至最近的B系列重置利息决定日的五年期国债利率，外加2.675％。因此，2034年12月15日之后的利率可能低于适用于B系列债券的初始利率，并且在随后的B系列重置日期之后应付的任何利息可能低于

前一时期的利率。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治状况以及经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

美国国债的历史利率并不代表未来的美国国债利率。

过去，美国国债利率经历过重大波动。美国国债利率的历史水平、波动和趋势不一定代表未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势都不表示美国国债利率在2029年12月15日之后的任何时候或多或少都有可能上升或下降，历史美国国债利率并不表示未来的五年期国债利率。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告及其他信息。你可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 查看我们在美国证券交易委员会提交的文件。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在出售特此发行的所有债券之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及未来根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。

•截至2023年12月31日止年度的AEP10-K表年度报告；

•截至2024年3月31日的季度AEP10-Q表季度报告；以及

•2024年1月11日（仅针对其中的第2.06项）、2024年2月12日（仅针对其中的第1.01和5.02项）、2024年2月26日（仅针对其中的第5.02和8.01项）、2024年3月28日、2024年4月25日、2024年4月26日、2024年5月6日提交的AEP表格8-K的最新报告。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

投资者关系

美国电力服务公司

1 河滨广场

俄亥俄州哥伦布市 43215

614-716-1000

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们或任何承销商在说明发行最终条款的任何书面通信中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的州或司法管辖区，我们都不会提供债券要约。您应该假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中显示的信息截至当天在各自封面上是准确的。

所得款项的使用

出售债券的净收益将用于一般公司用途，包括支付短期债务。如果我们不立即使用净收益，我们将暂时将其投资于短期计息债务。截至2024年6月10日，我们的未偿短期债务约为17.3亿美元。

固定至固定利率初级次级债券的具体条款

请阅读以下有关债券的信息以及随附招股说明书中 “次级次级债券描述” 下的声明，以下信息是补充的，如果存在任何不一致之处，则取而代之。以下描述并不完整，受随附的招股说明书和我们与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（以下简称 “次级契约”）签订的截至2008年3月1日的初级次级契约（“次级契约”）中的描述的约束，并可参照这些描述进行全面限定受托契约受托人”）。附属契约在随附的招股说明书中进行了描述，其形式作为发行和出售债券的注册声明的证物提交。

普通的

我们将根据次级契约发行债券。高级管理人员证书或补充契约将确定债券的具体条款。根据次级契约，我们可以发行无限量的额外次级债务证券。次级契约不限制我们或我们的子公司可能发行、担保或承担的债务总额。

债券将以2,000美元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

未经任何债券持有人同意，我们可能会不时重新开放任何一个系列的债券，并以相同的条款（发行日期和向公众发行的价格除外）发行更多债券。任何此类额外债券，连同特此发行的债券，将构成次级契约下的单一系列。

利息和到期日

A系列债券的利息（i）自最初发行之日起至2029年12月15日（但不包括该日），年利率为7.050％；（ii）在每个A系列利息重置期内自2029年12月15日起（含当日），年利率等于截至最近A系列重置利息确定日的五年期国债利率，外加2.750％。A系列债券将于2054年12月15日（“A系列到期日”）到期。B系列债券的利息（i）自最初发行之日起至2034年12月15日，但不包括2034年12月15日，年利率为6.950％；（ii）在每个B系列利息重置期内自2034年12月15日起（含当日），年利率等于截至最近的B系列重置利息确定日的五年期国债利率，外加2.675％。B系列债券将于2054年12月15日（“B系列到期日”）到期。根据我们延期支付利息的权利，从2024年12月15日开始，利息将在每年的6月15日和12月15日每半年支付一次。任何利息应计期的应付利息金额将按包括十二个 30 天的 360 天年度计算。任何短于计算利息的完整半年期的应付利息金额将根据该期间使用30天日历月的天数计算。

在本招股说明书补充文件中，“利息” 一词包括半年利息支付以及在适用的利息支付日应计但未支付的利息支付的适用利息。

“工作日” 是指（i）星期六或星期日以外的日期，（ii）法律或行政命令授权或强制纽约州纽约的银行保持关闭状态的日子，或（iii）次级契约受托人公司信托办公室关闭的日子。

除非所有未偿还债券均已兑换，否则我们将在适用的重置利息确定日期之前为债券指定计算代理人（“计算代理人”）。我们或我们的任何关联公司都可能承担计算代理的职责。每个利息重置期的适用利率将由计算机构自适用的重置利息确定日起确定。如果我们或我们的关联公司不是计算代理人，计算代理将在确定相关利息重置期限后立即通知我们相关利息重置期的利率。在做出此类决定或收到此类决定通知后，我们将立即将此类利率通知次级契约受托人。在没有明显错误的情况下，计算代理人对任何利率的确定及其对任何利息重置期利息金额的计算将是决定性的，具有约束力，将由计算代理人自行决定，无论与债券相关的文件中有任何相反的规定，都将在未经任何其他个人或实体同意的情况下生效。任何利率的确定和利息金额的计算将在我们的主要办公室存档，并将根据要求提供给任何债券持有人。在任何情况下，次级契约受托人均不得担任计算代理人，也不对该计算代理人或代表该计算代理人做出的任何决定承担任何责任。

“五年期国债利率” 是指截至任何重置利息确定日，活跃交易的美国国债五年期经固定到期日调整后的收益率平均值，最近五个工作日出现在最新H.15中 “美国国债固定到期日” 标题下。

如果无法根据上述方法确定五年期国库利率，则计算机构在咨询其认为与上述任何计算方法相似的来源或其认为合理的估算五年期国债利率的来源后，将自行决定五年国库利率，前提是如果计算机构确定存在行业公认的继任五年国债利率，则计算代理将使用此类继任利率。如果计算机构根据上述规定确定了替代基准利率或继任基准利率，则计算机构可自行决定工作日惯例、“工作日” 的定义和重置利息确定日期，以及计算此类替代或继任基准利率所需的任何其他相关方法，包括使此类替代或继任基准利率与五年期国债利率相当所需的任何调整系数，其方式应符合行业公认惯例以换取此类替代品或后续基准利率。

“H.15” 是指指定的每日统计数据，或计算机构自行决定由美联储委员会发布的任何后续出版物，“最新H.15” 是指在适用的重置利息决定日当天最接近但在营业结束之前发布的H.15。

“A轮重置日期” 是指2029年12月15日，每个日期均为前一个A轮重置日期的五周年纪念日。

“B系列重置日期” 是指2034年12月15日，且每个日期均为前一个B系列重置日期的五周年纪念日。

“A系列利息重置期” 是指从2029年12月15日起至但不包括下一个A系列重置日期的期限，以及此后从每个A系列重置日期起至但不包括下一个A系列重置日期或到期日或赎回日期（视情况而定）的每个期间。

“B系列利息重置期” 是指从2034年12月15日起（含当日）至但不包括下一个B系列重置日期，以及此后的每个B系列重置日期起至但不包括下一个B系列重置日期或到期日或赎回日期（视情况而定）的每个期间。

对于任何A系列利息重置期或B系列利息重置期，“重置利息决定日” 是指适用的A系列利息重置期或B系列利息重置期开始前两个工作日的那一天。

如果债券的利息支付日、赎回日或到期日不是工作日，则利息和本金将在下一个工作日支付，从利息支付日、赎回日或到期日（视情况而定）起和之后的期限内，此类付款将不计入任何利息。

只要所有债券都保持仅限账面记账的形式，则每个利息支付日的记录日期将是适用的利息支付日之前的15天。如果任何债券不以账面记账形式保存，则每个利息支付日的记录日期均为适用的利息支付日之前的第十五个日历日，无论是否为工作日。

债券排名

我们在债券下的还款义务将是无抵押的，将排在次要地位，在偿付权和清算时从属于我们的所有优先债务。但是，债券的支付权将与任何Pari Passu证券的排名相同。

与公司有关的 “优先债务” 是指公司为支付以下任何事项的本金、溢价、利息、罚款、费用和任何其他款项而承担的所有债务，无论是目前存在的还是此后不时发生的、产生的、承担的、承担的还是存在的：

•借款债务，包括但不限于信用协议、票据、债券、债券或其他证券或工具所证明的债务；

•资本化租赁债务；

•我们有义务根据信用证、证券购买便利或为我们的账户发放的类似贷款进行补偿；

•根据任何协议，我们承担、认可、担保、偶然同意购买或提供付款资金以支付或以其他方式承担责任的其他人的所有义务；或

•所有前述类别中描述的义务的续期、延期或退款。

但是，如果任何此类债务、债务、续期、延期或退款的票据或其承付或担保规定，该债务、债务、续期、延期或退款在受付权方面不优先于债券，也不等于债券。此外，正常业务过程中产生的贸易应付账款和应计负债将不属于优先债务。优先债务将有权享受从属条款的好处

次级契约，无论优先债务的任何条款是否修改、修改或豁免。

如果出现以下任何一种情况，在所有优先债务持有人得到全额支付（或已为此类付款做好准备）之前，我们不得支付债券的本金（包括赎回和偿债基金付款）、利息或溢价（如果有）：

•公司的某些破产、破产、重组、解散或清盘事件；

•我们的任何优先债务在到期时（在任何适用的宽限期到期之后）均未偿还，并且该违约行为在没有豁免的情况下继续存在；或

•任何其他违约行为已经发生并仍在继续，无需豁免（在任何适用的宽限期到期之后），根据该宽限期，我们的优先债务的持有人可以加快此类优先债务的到期。

在将我们的资产分配给与任何破产、破产或类似程序有关的债权人时，必须全额支付所有优先债务的所有本金、溢价（如果有）以及到期或将要到期的利息，然后债券的持有人才有权从此类分配中获得或保留任何款项。

“Pari Passu 证券” 是指：

•债务和其他证券，除其他外，根据其条款，在偿付权和清算时与债券同等地位；以及

•前面要点中描述的债务或其他证券担保。

“Pari Passu证券” 还包括我们在正常业务过程中产生的贸易应付账款和应计负债。

我们是一家控股公司，几乎所有的收入都来自我们的运营子公司。我们的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务为债券支付任何金额或为此类付款提供任何资金。因此，债券实际上将从属于我们的子公司产生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款、债务和优先股（如果有）。除贸易负债外，我们的许多运营子公司还负债以为其业务活动融资。所有这些债务实际上将优先于债券。此外，每家子公司向我们支付股息的能力取决于可能适用于该子公司的法律、监管和/或合同限制。次级契约对我们可能发行、担保或以其他方式产生的优先债务金额或我们的子公司可能发行、担保或以其他方式产生的负债金额（包括债务或优先股）不设任何限制。我们预计，我们和我们的子公司将不时承担债券优先的额外债务和其他负债。截至2024年3月31日，按未合并计算，我们的优先债务总额约为86.2亿美元。截至2024年3月31日，我们的子公司有约333.7亿美元的未偿长期债务（包括一年内到期的证券）；该金额不包括其他负债。

可选兑换

我们可以在发出不少于10天或超过60天的通知后全部或部分赎回A系列债券，赎回价格等于所赎回的A系列债券本金的100％加上应计和未付利息，但不包括赎回日期 (i) 的期限内的任何一天，从第一个A系列重置日期前90天开始，结束于和包括第一系列在内的任何一天重置日期以及（ii）在第一个A系列重置日期之后，任何利息支付日。

我们可以在发出不少于10天或超过60天的通知后全部或部分赎回B系列债券，赎回价格等于所赎回的B系列债券本金的100％加上应计和未付利息，但不包括赎回日期 (i) 的期限内的任何一天，从第一个B系列重置日期前90天开始，结束于和包括第一系列在内的任何一天 B 重置日期以及 (ii) 第一个B系列重置日期之后，在任何利息支付日当天。

债券的任何赎回都可能以出现一个或多个先决条件为条件。

如果按上述方式发出赎回通知，则以此方式赎回的债券将在赎回之日（如果是有条件赎回，须满足先决条件的所有条件）到期并按赎回价格支付，并从该日起和之后（除非我们拖欠赎回价格和应计利息），此类债券应终止支付利息。如果任何要求赎回的债券在交出以进行赎回时未予支付，则本金在偿还之前，应按当时适用于债券的利率从赎回之日起支付利息。请参阅随附的招股说明书中的 “初级次级债券描述——违约事件”。

如果税法、法规或解释发生某些变化，则公司还可以按赎回价格赎回一系列债券（i）的全部债券，但不能部分赎回，在下文 “—税收事件赎回权” 中描述的情况下；（ii）如果评级机构按赎回价格对债券等证券的股票信贷标准进行了某些修改，则不能部分赎回在下文 “—在评级机构活动中兑换的权利” 中描述的情况下。

受前述规定和适用法律（包括但不限于美国联邦）的约束

证券法），公司或其关联公司可以随时不时地通过招标、公开市场或私人协议购买未偿还的债券。

在税务活动中兑换的权利

在税收事件（定义见下文）发生后，我们可以在收到不少于10天或超过60天的通知后，全部但不部分赎回适用的债券系列，赎回价格等于以下总和：(1) 赎回债券本金的100％加上 (2) 截至固定赎回日期的应计利息和未付利息（如果有）（“税收事件”）兑换日期”）。在这种情况下，我们将发出赎回通知，注明纳税事件的兑换日期，该日期应不迟于税务事件发生后的120天。

如果在发出赎回通知时，赎回款项未存入次级契约受托人，则赎回应以在纳税事件赎回日当天或之前收到赎回款为准，除非收到此类款项，否则此类通知无效。

当我们收到在税务事务方面经验丰富的律师的意见时，就会发生 “税务事件”，其结果是：

•对美国或其任何政治分支机构或税务机关的法律或条约，或这些法律或条约下的任何法规的任何修订、澄清或变更，包括任何已宣布的潜在变更；

•行政行动，指任何司法决定或任何官方行政声明、裁决、监管程序、通知或公告，包括任何通知或

宣布有意发布或通过任何行政声明、裁决、监管程序或法规；或

•对任何立法机构、法院、政府机构或监管机构对任何行政行动或司法裁决的任何修正、澄清或变更或对任何行政行动或司法裁决的解释，或就与先前普遍接受的立场不同的行政行动或司法裁决的立场作出的任何解释或声明，无论该修正案、澄清或变更是在何时或以何种方式提出或公布的；或

•威胁以书面形式提出的与我们或我们子公司的审计有关的质疑，或威胁以书面形式对通过发行与适用系列债券基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人提出的质疑，

在本招股说明书补充文件发布之日之后，每种情况的哪些修正案、澄清或变更是生效的，或者采取了哪些行政行动，发布了哪些司法决定、解释或声明，或者有人提出质疑的威胁，即我们在适用系列债券上应付的利息不可扣除，或者我们在90天内不能全部或部分扣除美国的利息联邦所得税的目的。

在评级机构活动中兑换的权利

公司可以在评级机构事件（定义见下文）发生后，在收到不少于10天或超过60天的通知后，以本金的102％加上截至赎回之日的任何应计和未付利息（包括任何额外利息），全部但不部分赎回任何系列债券。

“评级机构事件” 是指对评级机构采用的方法或标准的更改

适用的国家认可的统计评级机构，用于在债券最初发行之日为债券等证券分配股权信贷，这要么（i）缩短了在不改变当前方法的情况下与债券相关的股票信贷的生效期限，或者（ii）减少分配给该评级机构的股票信贷金额自原始债券之日起分配给债券发行。

延期支付利息的选项

只要没有发生违约事件并且相关系列债券的违约事件仍在继续，我们就可以不时地将给定系列债券的利息支付推迟到一个或多个可选延期期，每个可选延期期最长为连续10年。但是，延期支付利息不能超过债券的赎回日或到期日。在可选延期期内，债券将继续累计利息，在法律允许的范围内，延期利息支付将按半年累积额外利息，利率等于当时适用于此类债券系列的利率。除非在可选延期期内赎回债券，否则在可选延期期结束之前，债券无需到期和支付任何利息。

在可选延期期间，我们可以随时支付到那时为止的全部或任何部分应计利息。在可选延期期结束时或任何赎回日，我们都有义务支付所有应计和未付利息。

一旦给定系列债券的所有应计和未付利息都已支付，我们可以再次按上述方式推迟该系列债券的利息支付，前提是可选延期不能超过债券的到期日。

如果我们自可选延期开始之日起连续10年推迟利息，则我们将需要在10年期结束时支付所有应计和未付利息。如果我们在10年期结束时未能全额支付所有应计和未付利息，并且这种违约行为持续30天，则次级契约下将发生违约事件，导致债券本金和利息加速上涨。请参阅下面的 “违约事件” 和随附的招股说明书中的 “初级次级债券描述——违约事件”。

在 A 系列可选延期或 B 系列可选延期期内，我们不会也将导致我们的控股子公司不做以下任何事情（有限的例外情况除外）：

•申报或支付美国电力公司股本的任何股息或分配；

•赎回、购买、收购或支付与美国电力公司任何股本相关的清算款项；

•支付债券的任何本金、利息或溢价，或偿还、购买或赎回任何与债券同等或次于付款权的债务证券；或

•就我们提供的任何债务证券担保支付任何款项，前提是此类担保等于或次于债券的偿付权。

但是，在任何时候，包括在可选延期期间，例外情况都将允许：

•购买、赎回或以其他方式收购我们的股本，与与员工、高级职员、董事、代理人、顾问签订或受益的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排，或根据延期支付利息之日要求我们购买、赎回或收购股本的任何未偿合同或证券履行我们的义务；

•任何支付、偿还、赎回、购买、收购或申报股息的行为，原因是我们的股本进行任何重新分类，或将我们的一个或多个类别的股本或债务证券的全部或部分交换或转换为我们的某一类别或系列的股本；

•根据我们的股本或正在转换或交换的证券的转换或交换条款，或与股票购买合同的结算相关的条款，购买我们股本的部分权益；

•以我们的股本（或收购我们的股本的权利）支付或进行的股息或分配，或购买、赎回或收购与发行或交换股本（或可转换为我们股本的证券）以及与结算延期支付利息之日未偿还的股票购买合约相关的分配；

•赎回、交换或购买股东权利计划下的任何未偿权利，或根据该计划申报或支付股息或分配未来权利或与之相关的权利；以及

•债券、任何信托优先证券、次级债券或次级次级债券或上述担保的付款，在每种情况下，债券的支付权等于债券的受付权，只要以此类证券或担保为由支付的款项是针对当时未偿还的所有此类证券和担保按比例按每系列此类证券的全额还款比例支付的如果全额支付，则有权提供担保。

违约事件

请参阅随附的招股说明书中的 “初级次级债券描述——违约事件”。

根据随附的招股说明书，公司有效延长次级契约中规定的利息重置期不构成违约支付利息，从而导致 “违约事件”。如果存在随附招股说明书第三项 “次级次级债券描述——违约事件” 项下列出的违约事件，则此类系列债券的持有人将无权投票宣布加速债券（在确定是否已获得其他此类要点中所述的所需投票时，债券不被视为未偿还债券）和债券信托基金持有人无权就债券发表此类声明。

合并、合并或出售

请参阅随附的招股说明书中的 “初级次级债券描述——合并、合并或出售”。

仅限图书入场发行

DTC将充当债券的初始证券存管机构。特此发行的债券将仅作为以DTC被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的正式注册证券发行。将发行一张或多张经过正式注册的全球债券证书，总额代表债券的本金总额，并将代表DTC存入初级次级票据契约受托人。如果投资者是DTC的参与者，则投资者可以通过DTC持有特此发行的债券的权益，也可以间接通过参与DTC的组织持有权益，包括作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行股份公司或卢森堡兴业银行Clearstream银行（“Clearstream”）。

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，一家 “银行业

《纽约银行法》所指的组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 和根据1934年法案第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有DTC的参与者（“直接参与者”）存入DTC的350多万份美国和非美国股票、公司和市政债务以及货币市场工具（来自100多个国家）并提供资产服务。DTC还通过电子计算机化账面记账转账和直接参与者账户之间的质押来促进存放证券销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。这样就无需实际转移证券证书。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如通过直接或间接与直接参与者（“间接参与者”）进行清算或维持托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于其直接和间接的DTC规则

参与者已向美国证券交易委员会备案。有关 DTC 的更多信息，请访问 www.dtcc.com。此类网站的内容不构成本招股说明书补充文件的一部分。

在DTC系统下购买债券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将根据DTC的记录获得债券抵免额。每份债券的每位实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，受益所有人预计将收到来自受益所有人购买债券的直接或间接参与者的书面确认书，提供交易的详细信息以及定期持股声明。债券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的直接和间接参与者在账簿上记账来完成。受益所有人将不会获得代表其在债券中的所有权权益的证书，除非停止使用债券账面记账系统。

为了便于后续转账，直接参与者向DTC存放的所有债券均以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入债券并以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名义进行注册不会影响受益所有权的任何变化。DTC对债券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了存入此类债券账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍将负责代表客户记账其持有的股份。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的管辖，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的债券少于所有债券，则DTC的做法是通过抽签确定要赎回的此类债券中每位直接参与者的利息金额。

尽管对债券的投票是有限的，但在需要投票的情况下，无论是DTC还是Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）将对债券表示同意或投票，除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权。根据其通常程序，DTC在记录日期之后尽快向公司邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期（在综合代理所附清单中确定）存入其账户的直接参与者。

债券的付款将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到公司或初级次级票据契约受托人提供的资金和相应详细信息后，根据DTC记录中显示的相应持股，在相关付款日期将直接参与者的账户存入贷方。直接或间接参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，为以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券也是如此，在遵守任何法律或监管要求的前提下，将由该直接或间接参与者而不是DTC或公司负责

这可能会不时生效。向 Cede & Co. 付款（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）由公司负责，向直接参与者支付此类款项由DTC负责，向受益所有人支付此类款项由直接和间接参与者负责。

除非本文另有规定，否则全球债券的受益所有人无权获得债券的实物交付。因此，每位受益所有人必须依靠DTC的程序来行使债券下的任何权利。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以明确的形式进行证券的实物交割。此类法律可能会损害转让全球债券实益权益的能力。

通过向公司发出合理的通知，DTC可以随时停止提供与债券有关的证券存管服务。在这种情况下，如果未获得继任证券存管机构，则需要打印债券证书并将其交付给登记持有人。此外，公司可能决定停止使用通过DTC（或继任证券存管机构）对债券进行账面记账转账的系统。但是，公司了解到，根据目前的行业惯例，DTC会将公司的决定通知其直接和间接参与者，但只有应每位直接或间接参与者的要求才会从全球债券中提取受益权益。在这种情况下，债券的证书将打印出来并交付给相应的直接或间接参与者。

本节中有关DTC和DTC账面记录系统的信息是从公司认为可靠的来源获得的，但公司和任何承销商均不对其准确性承担任何责任。公司和任何承销商均不对DTC或其直接或间接参与者履行本文所述或各自运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

全球清关和结算程序

根据Clearstream和Euroclear系统的适用规则和操作程序（如适用），Clearstream参与者和/或Euroclear系统参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面通过Clearstream参与者或欧洲核算系统参与者直接或间接持有的人，将根据DTC规则，由其美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统的交易对手根据其规则向相关的欧洲国际清算系统交付指令程序并在规定的最后期限内（欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行或接收付款，以其名义采取行动，实现最终结算。Clearstream参与者和Euroclear系统参与者不得直接向各自的美国保管机构发出指令。

由于时区差异，因与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear系统中获得的债券贷记将在随后的证券结算处理中发放，日期为DTC结算日期的下一个工作日。此类积分或任何

在此类处理期间结算的此类债券交易将在该工作日报告给相关的 Clearstream 参与者或 Euroclear 系统参与者。由于Clearstream参与者或欧洲结算系统参与者向DTC参与者出售债券而在Clearstream或Euroclear系统中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日才能存入相关的Clearstream、卢森堡或欧洲结算系统的现金账户。

本节中有关DTC和DTC的账面输入系统、Clearstream、卢森堡和Euroclear系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的。我们和承销商均不对这些信息的准确性承担任何责任。

某些税收待遇协议

我们同意，通过收购债券的权益，债券的每位持有人和受益所有人都同意，出于美国联邦、州和地方税收的目的，将债券视为债务。

某些美国联邦所得税注意事项

以下是债券所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的摘要。本摘要仅涉及在首次发行时以现金购买债券的人作为资本资产（通常用于投资目的）持有的债券，这些人以 “发行价格”（适用系列大量债券以换取金钱向投资者出售的第一个价格，不包括向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织的销售）。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）的规定，以及根据该法颁布的现有和拟议的财政部法规、截至本招股说明书补充文件发布之日的裁决和司法决定。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯效力，因此美国联邦所得税的后果与下文概述的后果不同。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局（“国税局”）的任何裁决。无法保证美国国税局不会就债券的所有权或处置的税收后果采取与下文讨论的不同的立场。

本摘要未涉及根据您的个人情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，也未涉及净投资收入的医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非美国税法的影响。此外，它不详细描述根据美国联邦所得税法（包括但不限于：）受特殊待遇的人，适用于您的美国联邦所得税后果

•证券或货币经纪人或交易商；

•金融机构；

•保险公司；

•受监管的投资公司；

•房地产投资信托基金；

•免税实体；

•作为对冲、整合、转换或建设性销售交易的一部分或跨界持有债券的人；

•选择按市值计价方法对您的证券进行会计的证券交易者；

•应缴纳替代性最低税的人；

•通过非美国经纪人或其他非美国中介机构持有债券的美国持有人（定义见下文）；

•其 “本位货币” 不是美元的美国持有人；

•美国外籍人士；

•一家 “受控外国公司”；

•一家 “被动外国投资公司”；

•合伙企业或其他直通实体（或此类实体的投资者）；或

•由于债券总收入已在适用的财务报表中确认，因此必须加快确认与债券有关的任何总收入项目的个人。

此处使用的 “美国持有人” 是指债券的受益所有人，就美国联邦所得税而言，即以下任何一项：

•身为美国公民或居民的个人；

•根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体）；

•无论其收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•信托，前提是它（i）受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（ii）根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国人。

“非美国持有人” 一词是指债券（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排除外）的受益所有人，但不是美国持有人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有债券，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业中的合伙人，正在考虑投资债券，则应咨询自己的税务顾问。

如果您正在考虑购买债券，则应咨询自己的税务顾问，了解债券所有权和处置对您的特定美国联邦所得税影响，以及其他美国联邦税法和任何其他税收司法管辖区的法律对您产生的后果。

债券的分类

出于美国联邦所得税的目的，确定证券应归类为债务还是股权，需要根据所有相关事实和情况做出判断。没有任何法定、司法或行政机构可以直接处理与债券相似的证券的美国联邦所得税待遇，也没有向美国国税局寻求或将要在这方面作出任何裁决。

关于债券的发行，该公司特别税务顾问（“税务顾问”）Simpson Thacher & Bartlett LLP将发表意见，即尽管此事并非完全没有疑问，但根据截至债券发行之日的适用法律，出于美国联邦所得税的目的，债券将被适当地描述为债务。本意见基于对相关事实和情况的分析，包括在公司提供的陈述信中向税务顾问提出的某些陈述，并假设与债券发行相关的交易是根据相关交易文件的条款完成的。

但是，该意见对美国国税局没有约束力。如果与税务顾问的观点相反，美国国税局成功地断言出于美国联邦所得税目的未正确将债券描述为债务，则出于美国联邦所得税的目的，债券的利息支付通常会被视为股息，但以公司当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）中支付的范围为股息。对于非美国持有人，被视为股息的款项通常需要预扣美国联邦所得税，除非适用的所得税协定另有规定。

我们同意，通过收购债券的权益，债券的每位持有人和受益所有人都同意，出于美国联邦、州和地方税收的目的，将债券视为债务，本讨论的其余部分假设这种待遇。

可能的替代疗法

我们可能有义务支付超过债券规定的利息或本金的金额，包括在评级机构事件发生后选择性赎回债券（如 “固定至固定利率初级次级次级债券的特定条款——评级机构事件发生时的赎回权” 中所述）。这些潜在的付款可能涉及美国财政部与 “或有付款债务工具” 相关的法规条款。我们打算采取的立场是，根据适用的美国财政部法规，任何此类付款的可能性都不会导致债券被视为或有偿债务工具。除非您以适用的美国财政部法规要求的方式披露您的相反立场，否则我们的立场对您具有约束力。但是，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功质疑这一立场，您可能需要以超过规定利率的利率累积债券的普通利息收入，并将债券应纳税处置所得的任何收益视为普通利息收入（而不是资本收益）。本讨论的其余部分假设债券不会被视为或有支付债务工具。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解或有偿债务工具规则可能适用于债券。

对美国持有人的税收后果

以下是某些美国联邦所得税后果的摘要，如果您是债券的美国持有人，这些后果将适用。

申报利息。根据下一段的规定，债券的规定利息通常应在收到或应计利息时作为普通收入向您纳税，具体取决于您用于美国联邦所得税目的的常规会计方法。

原版折扣。视以下讨论而定，出于本次讨论的目的，预计并假设不会出于美国联邦所得税目的以原始发行折扣（“OID”）发行债券。美国财政部法规规定，债券利息可能延期发放的可能性通常会导致债券被视为使用OID发行，除非这种延期的可能性很小。我们认为，根据美国财政部法规，我们行使延期支付规定利息的选择权的可能性微乎其微，因此，这种延期的可能性不会导致债券被视为与OID一起发行。因此，如上文 “申报利息” 中所述，对债券支付的利息应向您纳税。

但是，美国国税局尚未发布任何涉及适用的财政部法规中使用的 “远程” 一词含义的裁决或其他解释，也无法保证美国国税局或法院会同意我们的立场。如果就一系列债券而言，延期利息的可能性被确定为微乎其微，或者如果利息实际上已延期，则此类债券将被视为在发行时以OID发行，或视情况在延期时以OID重新发行，所有申报利息，或者，如果实际延期利息，则在延期后应付的所有申报利息，将被视为 OID。根据OID规则，无论您采用何种常规的美国联邦所得税会计方法，都需要在应纳税所得额（作为普通收入）的应纳税所得额中包括OID，在收到该OID所得的现金之前，使用固定收益法。所列利息的实际支付额不会作为应纳税所得额单独报告。因此，即使我们在可选延期内没有支付任何实际的现金付款，您也必须将OID纳入总收入。

债券的出售、交换、报废或其他应纳税处置。您通常将确认债券出售、交换、报废或其他应纳税处置的收益或损失，其金额等于该债券出售、交换、报废或其他应纳税处置的变现金额与您在该债券中调整后的纳税基础之间的差额（如果有）。假设债券未被视为已发行或以OID重新发行（如上所述），则已实现的金额将不包括任何归因于应计但未付的利息（如上所述应纳税）的金额。通常，您在债券中调整后的纳税基础将是该债券的成本，如果该债券被视为已使用OID发行或重新发行，则该调整后的纳税基础还将增加先前包含在债券总收入中的任何OID的金额，并减去自该债券被视为发行之日起（包括该债券被视为发行之日）收到的任何款项使用 OID 重新发行。任何收益或损失通常是资本收益或亏损，如果在处置时债券的持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益有资格享受较低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。

如果您在可选延期期结束时的记录利息支付日期之前出售或以其他方式处置债券，您将不会获得此类利息。取而代之的是，应计利息将在记录日支付给登记持有人，无论登记持有人在可选延期期内的任何其他日期是谁。此外，应计OID将添加到债券的调整后纳税基础中，但可能不会反映在您在出售或其他处置时实现的金额中。如果出售债券或其他应纳税处置的变现金额低于调整后的纳税基础，则出于美国联邦所得税的目的，您通常会确认资本损失。

对非美国人的税收后果持有者

以下是某些美国联邦所得税后果的摘要，如果您是债券的非美国持有人，这些后果将适用。

美国联邦预扣税。根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，美国联邦预扣税不适用于根据 “投资组合利息规则” 支付的债券的任何利息（就非美国持有人而言，包括任何OID），前提是：

•为债券支付的利息与您在美国的贸易或业务行为没有实际关系；

•您实际上或建设性地拥有我们所有类别有表决权的总投票权的10％或以上（根据该守则第871（h）条和适用的美国财政部法规）；

•您不是通过持股与我们有实际或建设性关系的受控外国公司；

•您不是一家在《守则》第 881 (c) (3) (A) 条中描述的债券利息收据的银行；以及

•要么（a）您在适用的美国国税局W-8表格上提供您的姓名和地址，并证明您不是该守则所定义的美国人，或者（b）您通过某些外国中介机构持有债券并满足适用的美国财政部法规的认证要求，否则将受到伪证处罚。特殊认证规则适用于作为直通实体的非美国持有人，而不是公司或个人。

如果您无法满足上述要求，向您支付的利息将需要缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非您向相应的预扣税代理人提供了正确执行的税单：

•国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用表格），根据适用的所得税协定的优惠申请免除或减少预扣税；或

•国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格），证明为债券支付的利息无需缴纳预扣税，因为这实际上与您在美国的贸易或业务行为有关（如下文 “—美国联邦所得税” 部分所述）。

美国联邦所得税。如果您在美国从事贸易或业务，并且债券的利息实际上与该贸易或业务的开展有关（如果适用的所得税协定的要求，应归因于美国固定基地或常设机构），那么您通常需要按净收入为该利息缴纳美国联邦所得税，就像您是美国持有人一样（尽管您将免于30％的美国所得税）上述联邦预扣税，前提是所讨论的认证要求上面的 “—美国联邦预扣税” 中已满足）。此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳相当于有效关联收益和利润的30％（或较低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但须进行调整。

债券的出售、交换、报废或其他应纳税处置。视下文对备用预扣税的讨论而定，在债券出售、交换、报废或其他应纳税处置中实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•收益实际上与您在美国开展贸易或业务有关（如果适用的所得税协定的要求，该收益应归因于美国固定基地或常设机构），在这种情况下，该收益通常需要缴纳美国联邦所得税（可能还有分支机构利得税），方式与上述实际关联权益相同；或

•您是在该处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税协定另有规定，否则您通常需要为确认的任何收益缴纳30％的美国联邦所得税，这可能会被某些来自美国的损失所抵消。

信息报告和备用预扣税

美国持有人。通常，信息报告要求将适用于支付给您的债券的规定利息、OID（如果有）以及出售或其他应纳税处置（包括退休或赎回）支付给您的债券的收益，除非您确定自己是免税收款人。如果您未能提供正确的纳税人识别号和证明您无需缴纳备用预扣税，或者未申报全额股息和利息收入，则备用预扣税可能适用于前一句中描述的任何款项。

备用预扣税不是一项额外税，只要及时向国税局提供所需信息，就可以允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为美国联邦所得税负债的退款或抵免。

非美国持有者。通常，向您支付的利息（包括任何OID）以及与这些款项相关的预扣税款（如果有）将报告给国税局。报告此类利息支付和任何预扣款的信息申报表的副本也可以提供给

根据适用的所得税协定的规定，您居住国的税务机关。

通常，对于我们向您支付的债券的利息（包括任何OID），您无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道您是《守则》所定义的美国人，并且该预扣税代理人已从您那里收到了上文 “——对非美国人的税收后果” 第五点中所述的声明。持有人——美国联邦预扣税。”

信息报告以及视情况而定，备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的债券出售或其他应纳税处置（包括报废或赎回）的收益，除非您向付款人证明您是非美国持有人（且付款人没有实际知识或理由知道您是美国人），否则您将受到伪证处罚（且付款人没有实际知识或理由知道您是美国人）代码），或者您以其他方式规定了豁免。

备用预扣税不是一项额外税，只要及时向国税局提供所需信息，就可以允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为美国联邦所得税负债的退款或抵免。

其他预扣税要求

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为 “FATCA”），30% 的美国联邦预扣税可能适用于支付给 (i) “外国金融机构”（如《守则》中明确定义的，以及该外国金融机构是受益所有人还是中介机构）支付的任何利息（包括任何 OID），通常在 IRS 表格 W-8BEN-E 上提供证据，以证明以下两点（x) 对 FATCA 的豁免，或（y）其对 FATCA 的合规性（或被视为合规）（这可能是或者采取遵守与美国签订的政府间协议的形式），避免扣缴税款，或者（ii）“非金融外国实体”（如《守则》的具体定义以及此类非金融外国实体是受益所有人还是中介机构），它们没有提供足够的文件，通常是美国国税局的 W-8BEN-E 表格，以证明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 有关某些美国主要受益所有人的充足信息此类实体（如果有）。如果利息支付既要根据 FATCA 进行预扣又要缴纳上文 “—对非美国的税收后果” 中讨论的预扣税持有人——美国联邦预扣税，” 适用的预扣税代理人可以将根据FATCA的预扣税抵扣其他预扣税，从而减少此类预扣税。虽然FATCA规定的预扣税也适用于债券出售或其他应纳税处置的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（在最终法规发布之前，纳税人可以依赖该法规）完全取消了FATCA对总收益的预扣税。您应就这些规则以及它们是否与您对债券的所有权和处置相关的问题咨询自己的税务顾问。

某些 ERISA 注意事项

以下是与 (i) 经修订的《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的 “员工福利计划” 购买债券相关的某些注意事项的摘要，这些计划受ERISA第一章的约束，（ii）受该法第4975条或任何其他美国或非美国条款约束的计划、个人退休账户和其他安排与 ERISA 或《守则》的此类条款相似的联邦、州、地方或其他法律或法规（统称，”类似法律”），以及（iii）根据ERISA或其他规定，其基础资产被视为包括第 (i) 和 (ii) 条所述的任何此类计划、账户或安排资产的实体（此处第 (i)、(ii) 和 (iii) 条所述的每项前述内容均称为 “计划”）。

一般信托事宜

ERISA和该守则对受ERISA第一章或《守则》第4975条约束的计划（“承保计划”）的受托人规定了某些义务，并禁止涉及承保计划及其信托人或其他利益相关方资产的某些交易。根据ERISA和该守则，任何对此类承保计划的管理或此类承保计划资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的人，或为此类承保计划提供收费或其他补偿的投资建议的人，通常被视为保障计划的信托人。

在考虑投资任何计划部分资产的债券时，信托人应确定该投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、《守则》或任何与信托人对本计划的义务有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、《守则》和任何其他适用的类似法律的审慎性、多元化、控制权下放和禁止交易条款。

违禁交易问题

ERISA第406条和《守则》第4975条禁止承保计划与ERISA所指的 “利益方” 或《守则》第4975条所指的 “取消资格人员” 的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。根据ERISA或该守则，参与非豁免违禁交易的利益相关方或被取消资格的人可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。此外，根据ERISA和该守则，参与此类非豁免违禁交易的承保计划的受托人可能会受到处罚和责任。根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条，通过承保计划收购和/或持有债券时，发行人或承销商或其任何关联公司被视为利益方或被取消资格的人员，可能会构成或导致直接或间接的禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人违禁交易豁免进行的。在这方面，美国劳工部（“DOL”）发布了可能适用于收购和持有债券的违禁交易类别豁免或 “PTCE”。这些类别豁免包括但不限于涉及独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14，涉及保险公司合并独立账户的PTCE 90-1，涉及银行集体投资基金的PTCE 9 1-38。PTCE 95-60尊重人寿保险公司的普通账户，PTCE 96-23尊重内部资产管理公司确定的交易。上述每项豁免均包含其申请条件和限制。考虑依据这些豁免或任何其他豁免收购和/或持有债券的承保计划的受托人应仔细审查豁免，以确保其适用。无法保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

由于上述原因，任何投资任何计划的 “计划资产” 的人都不应购买或持有债券，除非此类购买和持有不构成ERISA和该守则规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律的类似行为。

计划资产问题

另一个问题涉及发行人资产本身在多大程度上可以被视为受ERISA第一章或《守则》第4975条规定的信托责任或违禁交易问题的约束。经ERISA第3（42）条（“计划资产条例”）修订的ERISA和美国劳工部法规涉及ERISA第一章的信托责任和违禁交易条款以及《守则》第4975条的违禁交易条款之目的，对构成承保计划资产的定义。根据ERISA和计划资产条例，通常，当保障计划收购的实体的 “股权” 既不是 “公开发行证券”（根据计划资产条例的定义），也不是根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司发行的证券的实体的 “股权” 时，受保计划的资产包括该实体每项标的资产的股权和不可分割权益，除非其设立的资产少于每类股权总价值的25％实体由 “福利计划投资者”（“25％测试”）持有，或者该实体是 “运营公司”，每个实体均在《计划资产条例》中定义。《计划资产条例》将 “股权” 定义为实体中的任何权益，但根据适用的当地法律被视为债务且没有实质性股票特征的工具除外。根据《计划资产条例》，“运营公司” 是指直接或通过控股子公司主要从事除资本投资以外的产品或服务的生产或销售的实体。尽管无法给出保证，但我们认为我们应该有资格成为《计划资产条例》所指的 “运营公司”，因此，不应将我们的资产视为任何投资债券的承保计划的 “计划资产”。

此外，正如在 “某些美国联邦所得税注意事项” 标题下的讨论中所述，税务顾问认为，尽管此事并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，债券将被定性为债务。根据《计划资产条例》，确定证券是被视为债务还是股权的标准是根据适用的当地法律是否将该证券视为债务，以及该证券是否具有任何实质性的股权特征。但是，由于没有权威机构在评估证券的正确描述为债务或股权时阐明用于计划资产监管目的的标准与用于美国联邦所得税目的的标准之间的关系，因此每位潜在投资者都应就债券是否会被视为计划资产条例的目的做出自己的评估，并应就信托责任和禁止的潜在后果与自己的法律顾问协商ERISA第一章、《守则》第4975条以及使用计划资产投资债券的任何适用的类似法律的交易条款。

代表性

因此，通过接受和持有债券，债券的每位购买者和后续受让人将被视为已就其收购债券作出陈述和保证：(i) 该购买者或受让人用于收购和持有债券的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或 (ii) 该买方购买、持有和处置该债券或受让人不会构成 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条规定的非豁免违禁交易或类似违规行为根据任何适用的类似法律。

上述讨论属于笼统性质，无意包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免的人员处以的处罚

禁止的交易，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或使用任何计划资产购买债券的人士应就ERISA、《守则》第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于债券的购买和持有问题与其律师协商。

此处的任何内容均不得解释为陈述或建议此类投资符合与计划或任何特定计划投资有关的所有相关法律要求，或者此类投资对于一般计划或任何特定计划来说是适当或可取的。债券的每位购买者和持有人都有责任确保其购买和持有债券符合ERISA第一章的信托责任规则，并且不违反ERISA的禁止交易规则或该守则第4975条或任何适用的类似法律。本讨论或本招股说明书补充文件中提供的任何内容都不是或意在为任何潜在的计划购买者或计划购买者提供投资建议，任何债券（或其中的受益权益）的购买者应就债券的投资是否适合本计划咨询和依赖自己的顾问。

承保（利益冲突）

巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、三菱日联证券美洲公司和斯科舍资本（美国）公司担任债券的承销商的代表。在遵守承保协议条款和条件的前提下，我们已同意向以下每位承销商出售债券，并且每位承销商已单独但未共同同意从我们这里购买与其名称相反的相应债券本金：

在承保协议中，如果购买了任何债券，承销商已同意购买所有所发行的债券的条款和条件。

与债券发行和出售相关的费用预计约为214.2万美元。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格向公众发行债券，并以该价格减去每张A系列债券不超过0.600％且不超过每张B系列债券0.600％的特许权向某些交易商发行债券。承销商可以允许向某些其他交易商提供每张A系列债券不超过0.400％的折扣，并且每张B系列债券不超过0.400％的折扣，此类交易商可以重新允许这种折扣。首次公开募股后，公开发行价格、特许权和折扣可能会发生变化。

公司已与承销商达成协议，从承保协议签订之日起，一直持续到（i）代表自行决定停止分发债券的结算日之后的日期，以及（ii）自承保协议签订之日起30天之内，公司不会出售、要约出售、授予任何出售期权，或以其他方式处置任何债券、任何可转换为、可兑换成或可行使的证券未经代表事先书面同意，债券或任何与债券基本相似的债务证券（根据承保协议发行的债券除外）。本协议不适用于 (i) 预定到期日少于一年的商业票据或其他债务证券的发行，或 (ii) 任何优先债务。

债券是新发行的证券，没有成熟的交易市场。债券不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

承销商已告知我们，他们打算在债券上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止此类做市活动，恕不另行通知。我们无法对债券交易市场的维持或债券的流动性提供任何保证。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或缴纳每位承销商可能需要为此支付的款项。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售债券。这些交易可能包括卖空和稳定交易和买入，以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。稳定交易包括某些出价或购买，目的是防止或减缓债券市场价格的下跌，而辛迪加空头头寸涉及承销商出售的债券数量超过他们在发行中向我们购买的债券的数量。承销商还可以实施罚款出价，如果辛迪加回购此类债券以稳定或弥补交易，则该集团可以收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商就其账户发行的证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能出现的价格；这些活动一旦开始，可能随时停止。这些交易可能在场外交易市场或其他地方进行。

一些承销商或其关联公司在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行交易并为其提供服务，并且不时为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，并且将来可能为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们收取或将获得惯常的费用和开支。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其中某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

某些承销商或其关联公司持有公司打算使用出售债券净收益的一部分来偿还的债务。有可能有一个

或更多的承销商或其关联公司可以获得出售债券净收益的5％或更多，在这种情况下，该承销商将被视为存在金融业监管局有限公司（“FINRA”）第5121条所指的 “利益冲突”。如果出现任何此类利益冲突，则该承销商必须根据FINRA规则5121进行债券的分配。如果根据FINRA规则5121进行分配，则未经账户持有人事先明确书面批准，该承销商不得确认将本次发行中的债券出售给其行使自由裁量权的账户。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件的 “所得款项的使用” 部分。

致欧洲经济区（“EEA”）潜在投资者的通知

债券无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户中的一个（或多个）个人；或（ii）经修订的第2016/97号指令（欧盟）所指的客户，如果该客户没有资格成为第4条第 (10) 点所定义的专业客户 (1) MiFID II；或 (iii) 不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的债券要约都将根据《招股说明书条例》对公布债券要约招股说明书的要求的豁免提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

债券无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人群中的一个（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 款，该条例根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；(ii)《2000年金融服务和市场法》（经修订的）条款所指的客户 “FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第 (8) 点所定义（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不是2017/1129号法规（欧盟）第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于在英国发行或出售债券或以其他方式向散户投资者提供债券的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是非法的。

在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给具有以下领域专业经验的 “合格投资者”（定义见英国《招股说明书条例》）（i），且其后提出的任何要约只能面向 “合格投资者”（定义见英国《招股说明书条例》）（i）

与经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（以下简称 “命令”）第19（5）条范围内的投资有关的事项，和/或（ii）属于该法令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可以合法与之沟通的人）（所有这些人统称为 “相关人员”）。在英国，非相关人员不得根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书采取行动或依赖该招股说明书。在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将由相关人员参与。

每位承销商均表示并同意：

•它仅在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下，就债券的发行或出售进行过沟通或促成沟通，并且只会传达或安排传达其收到的参与投资活动的邀请或诱因（FSMA第21条的定义）；以及

•对于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的债券所做的任何事情，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，债券只能出售给作为合格投资者购买或被视为购买的买方，并且是经许可的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。债券的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资债券的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，债券不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许债券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

致韩国潜在投资者的通知

根据韩国金融投资服务和资本市场法，债券过去和将来都不会在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律法规另行允许，否则过去和将来都不会在韩国直接或间接地向任何韩国居民（定义见韩国外汇交易法及其执行法令）或向他人发行、出售或交付债券，或为其账户或利益而向他人发行、出售或交付。此外，在债券发行后的一年内，除了在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB的合格机构买家（该术语的定义见韩国证券发行、公开披露等条例，即 “韩国QIB”）以韩国QIB的身份注册并须向其KOFIA提交月度报告的要求外，债券不得转让给任何韩国居民按照《韩国票据发行、公开披露等条例》的定义持有韩国QIB债券，前提是（a）债券以韩元以外的货币计价，其下的本金和利息支付均以韩元以外的货币支付，（b）此类韩国QIB在主要市场收购的证券金额限制在债券发行总额的20％以下，（c）债券在韩国金融监管局指定的主要海外证券市场上市，或某些程序，例如向外国金融投资监管机构注册或报告，已经是为在主要海外证券市场发行证券而完成的，（d）证券、相关购买协议、认购协议和发行通告中明确规定了向韩国QIB以外的韩国居民发行、交付或出售证券的为期一年的限制；（e）公司和承销商在采取必要行动后，应单独或集体保留满足上述条件（a）至（d）的证据。

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的对公众的要约的情况下，或 (ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的 “专业投资者” 发售或出售债券，或 (iii) 在其他不构成要约的情况下，不得通过任何文件发售或出售债券导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股说明书”，而非广告，与债券有关的邀请函或文件可以由任何人签发，也可能由任何人管有，无论是在香港还是在其他地方，这些邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众查阅或阅读（除非香港法律允许这样做），但只出售或打算处置的债券除外向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》（第571章）所指的 “专业投资者”香港法律）及根据该法律制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

债券过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（《金融工具交易法》）进行注册，并且每个承销商均同意不会在日本直接或间接地向任何日本居民、或为其利益发行或出售任何债券（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或以直接或间接方式向日本境内的他人或向日本居民转售或转售，除非根据日本金融工具和交易法以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针的注册要求的豁免，或以其他方式遵守。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关的证券法律法规，债券过去和将来都不会在中华民国台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行或以任何可能构成《台湾证券交易法》所指的要约或需要台湾金融监督委员会注册或批准的方式在台湾发行或出售。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就债券的发行或出售提供建议或以其他方式进行中介。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与债券要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向根据《证券和期货法》第284章第274条向除机构投资者以外的新加坡个人直接或间接向机构投资者发行或出售债券，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题新加坡第9条（“SFA”），（ii）向相关人员或根据以下规定发送给任何人第 275 (1A) 条，并根据SFA第275条规定的条件，或 (iii) 根据SFA任何其他适用条款和条件以其他方式规定的条件。

如果债券由相关人员根据第275条认购或购买，该相关人员是：（a）一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或（b）其唯一投资者的信托（受托人不是经认可的唯一投资者）目的是持有投资，每位受益人都是合格投资者、证券（定义见SFA第239（1）条）该公司或受益人在该信托中的权利和权益在该公司或该信托根据第275条收购债券后的6个月内不得转让，但以下情况除外：（1）向机构投资者或SFA第275（2）条定义的相关人员，或SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条规定的任何人；（2）如果没有正在或将要对转让给予考虑；或 (3) 如果转让是依法进行的。

新加坡证券和期货法产品分类仅出于其根据SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条承担的义务的目的，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），债券是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）以及不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品的建议）。

结算

我们预计将在本招股说明书补充文件封面最后一段中规定的日期当天或前后交付债券，该日期将是债券定价之后的第二个工作日。根据1934年法案第15c6-1条，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算。因此，希望在当天交易债券的购买者

由于债券最初将在T+2结算，因此需要定价来指定替代结算安排，以防止和解失败。希望在定价之日交易债券的债券购买者应咨询自己的顾问。

法律事务

与本次债券发行有关的某些法律问题将由我们的附属公司美国电力服务公司的副总法律顾问戴维·豪斯先生或美国电力服务公司高级法律顾问威廉·约翰逊先生或美国电力服务公司高级法律顾问瑞安·阿吉亚尔等人和纽约辛普森·塞切尔和巴特利特律师事务所移交给我们纽约和德克萨斯州休斯顿。与债券发行有关的某些法律事务将由位于纽约的Hunton Andrews Kurth LLP移交给承销商。Hunton Andrews Kurth LLP不时就某些事项为我们的关联公司担任法律顾问。

专家们

本招股说明书补充文件中纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中），参照美国电力公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权的报告，纳入本招股说明书补充文件的该公司是审计方面的专家，会计。

招股说明书

美国电力公司

1 个河滨广场

俄亥俄州哥伦布 43215

(614) 716-1000

高级笔记

普通股

优先股

初级次级债券

股票购买合约

股票购买单位

销售条款

本招股说明书包含证券一般条款的摘要。您将在本招股说明书的补充文件中找到这些证券的具体条款及其发行方式。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和可用的招股说明书补充文件。

美国电力公司的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “AEP”。纳斯达克股票市场有限责任公司上次报告的普通股出售量为2023年11月3日每股79.72美元。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则 “我们”、“我们的” 和 “我们” 是指美国电力公司及其合并子公司。

投资这些证券涉及风险。有关更多信息，请参阅第 2 页开头的标题为 “风险因素” 的部分。

这些证券没有得到美国证券交易委员会或任何州证券委员会的批准或拒绝，这些组织也没有确定本招股说明书是准确或完整的。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年11月6日。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最新的10-K表年度报告以及随后的所有10-Q表季度报告中描述的风险因素，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。所描述的风险和不确定性是我们目前已知的风险和不确定性。

该公司

我们是一家公用事业控股公司，直接或间接拥有国内电力公司子公司的所有已发行普通股以及不同比例的其他子公司。我们几乎所有的营业收入都来自电力服务的提供。我们于 1906 年根据纽约法律注册成立，并于 1925 年进行了重组。我们的主要行政办公室位于俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号43215，我们的电话号码是 (614) 716-1000。

我们直接或间接拥有以下运营公用事业公司的所有已发行普通股：德克萨斯州AEP Inc.、阿巴拉契亚电力公司、印第安纳州密歇根电力公司、肯塔基电力公司、金斯波特电力公司、俄亥俄州电力公司、俄克拉荷马州公共服务公司、西南电力公司和惠灵电力公司。这些运营中的公用事业公司在阿肯色州、印第安纳州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、田纳西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州的部分地区提供我们还拥有AEP Transmission Holding Company, LLC的所有会员权益。该公司是我们的输电运营合资企业的控股公司，也是七家仅限输电的电力公司的控股公司，每家公司的地理位置都与我们的公用事业业务保持一致。

招股说明书补充资料

我们将在最多三份单独的文件中向您提供有关证券的信息，这些文件将逐步提供更多细节：（a）本招股说明书提供了一般信息，其中一些可能不适用于您的证券；（b）随附的招股说明书补充文件提供了更具体的证券条款；（c）定价补充文件（如果有）提供证券的最终条款。在做出投资决策时，请务必考虑本招股说明书、招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）中包含的信息。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。你可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 查看我们在美国证券交易委员会提交的文件。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在出售所有证券之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（包括在初始注册声明发布之日之后及其生效之前提交的任何文件）。

•截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；以及

•2023年3月1日、2023年3月13日、2023年4月4日、2023年4月17日（仅限第1.01项和第1.02项）、2023年4月28日、2023年5月26日（此类报告的附录99.1重述了年度报告中包含的某些财务信息并取代了此类披露）、2023年6月2日、2023年8月21日、2023年9月19日和2023年10月2日。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

投资者关系

美国电力服务公司

1 河滨广场

俄亥俄州哥伦布市 43215

614-716-1000

您应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件以及我们或任何承销商在具体说明特定发行最终条款的任何书面通信中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。除这些文件正面日期外，您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中的信息在其他任何日期都是准确的。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则出售任何已发行证券的净收益将用于与我们的业务有关的一般公司用途。这些目的可能包括赎回或回购未偿债务、补充营运资金以及为子公司正在进行的建设和维护计划提供资金。如果我们不立即使用净收益，我们将暂时将其投资于短期计息债务。截至2023年9月30日，我们的未偿短期债务约为18.6亿美元。

特定证券发行的招股说明书补充文件将确定发行所得款项的用途。

高级笔记的描述

普通的

我们将根据我们与纽约银行梅隆信托公司（作为纽约银行的继任者）作为受托人（“受托人”）于2001年5月1日签订的契约（经先前补充和修订的 “契约”），直接向公众、向信托或作为股票购买单位的一部分发行优先票据。本招股说明书简要概述了契约的一些条款。如果您想了解有关这些条款的更多信息，则应查看契约以及我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的任何补充契约或公司命令。有关如何找到这些文档的信息，请参阅第 2 页上的 “在哪里可以找到更多信息”。您也可以在伊利诺伊州芝加哥市南瓦克大道311号6200B套房60606的受托人办公室查看这些文件。

该契约不限制可能发行的优先票据的数量。契约允许我们在董事会批准后，按照一项或多份公司命令或补充契约的规定发行一个或多个系列或批次的优先票据。每个系列的优先票据的条款可能有所不同。该契约还使我们能够重新开放前一期的一系列优先票据，并发行该系列的其他优先票据。

由于我们是一家控股公司，因此子公司债权人的债权将优先于我们的股权和我们的债权人（包括优先票据持有人）在子公司清算后参与子公司资产的权利。

优先票据是无抵押的，将与我们所有的无抵押无次级债务排名相同。有关我们未偿债务的最新信息，请参阅我们最新的10-K和10-Q表格。查看在哪里可以找到更多信息。

定价或招股说明书补充文件将包括每张优先票据的最终条款。如果我们决定在证券交易所发行任何优先票据或优先票据时上市，定价或招股说明书补充文件将确定交易所并说明我们预计何时可以开始交易。我们可能一次或多次出售的优先票据的以下条款将在适用的定价或招股说明书补充文件中确定：

-成熟度

-固定或浮动利率

-再营销功能

-证书或记账表

-兑换

-不可兑换、摊销或受偿债基金的约束

-每季度或每半年支付固定利率优先票据的利息

-每月、每季度、每半年或每年支付浮动利率优先票据的利息

-以最低面额的倍数发行

-能够推迟支付利息

-与契约不一致的任何其他条款

-以原版折扣发行

优先票据将以美元计价，我们将以美元支付本金和利息。除非适用的定价或招股说明书补充文件另有规定，否则优先票据将不受任何转换、摊销或偿债基金的约束。我们预计，向公众发行的优先票据将是 “账面记账”，由以存托信托公司的合伙候选人Cede & Co. 的名义注册的永久性全球优先票据或DTC授权代表可能要求的其他名称进行代表。但是，我们保留发行以优先票据持有人名义注册的优先票据证书的权利。

在随后的讨论中，每当我们谈论支付优先票据的本金时，我们指的是到期时或赎回时。此外，在讨论通知时间以及如何计算不同利率时，除非另有说明，否则所有时间均为纽约市时间，所有提及纽约的内容均指纽约市。

如果我们进行高杠杆交易，契约不保护优先票据的持有人。

以下条款可能适用于适用定价或招股说明书补充文件以及优先票据中规定的每张优先票据：

赎回

如果我们发行可赎回的优先票据，除非适用的定价或招股说明书补充文件另有规定，否则我们可以选择赎回此类优先票据。定价或招股说明书补充文件将说明赎回条款。我们可以通过在赎回前不超过60天且不少于30天向优先票据持有人发出书面通知来全部或部分赎回优先票据。如果我们不一次赎回一个系列的所有优先票据，则对于由全球证券代表的优先票据，DTC（定义见此处）将从先前未根据DTC的适用程序赎回的未偿还优先票据中选择特定的优先票据或其中的部分进行赎回。如果优先票据未兑现，则受托人选择通过抽签或以其认为公平的其他方式赎回优先票据。

重新销售的笔记

如果我们发行具有再营销功能的优先票据，则适用的定价或招股说明书补充文件将描述优先票据的条款，包括：利率、再营销条款、我们购买或赎回优先票据的权利、持有人投标优先票据的权利以及任何其他条款。

附注证书——利息和本金的登记、转账和支付

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则向公众发行的每个系列优先票据最初将以一张或多张全球票据的形式发行，采用注册形式，不带息票，如账面录入系统所述。但是，如果我们发行优先票据证书，它们将以优先票据持有人的名义注册。根据契约中的管理程序，可以通过联系付款代理人来转移或交换优先票据，无需支付任何服务费（任何税收或其他政府费用除外）。向优先票据的公众持有者支付的款项将通过支票或电汇方式支付到证券登记册中规定的由有权获得优先票据的人在美国开设的账户。

原始发行折扣

我们可能会以原始发行折扣发行优先票据，不计利息或按发行时低于市场利率的利率发行优先票据，以低于其规定的本金的大幅折扣出售。一般而言，如果优先票据以原始发行折扣发行，并且出现违约或加速到期的情况，则持有人获得的金额将低于其本金额。我们提供这些优先票据的招股说明书补充文件将描述适用于原始发行折扣债务的税收和其他特殊注意事项。

利率

优先票据的利率将是固定或浮动的。支付的利息将包括截至到期日或赎回日的应计利息，但不包括到期日或赎回日。利息通常应支付给在每个利息支付日之前的记录日期营业结束时以其名义注册优先票据的人。但是，到期或赎回时应付的利息将支付给本金的受益人。

如果我们在记录日期之后但在相关利息支付日当天或之前发行优先票据，我们将在下一个记录日期之后的利息支付日支付第一笔利息。我们可以选择通过支票或电汇支付利息。

固定利率优先票据

定价或招股说明书补充文件将指定优先票据的记录日期、付款日期、我们延期支付利息的能力以及固定应付利率。我们将每季度或每半年支付一次利息，并在到期或赎回时支付利息。除非适用的定价或招股说明书补充文件另有规定，否则如果任何付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日支付利息，并且不会支付额外的利息。利息支付将是每个付款日的应计利息金额，但不包括在内。利息将使用为期十二个30天的360天年度计算。

浮动利率票据

每张浮动利率优先票据都将有一个利率公式。适用的定价或招股说明书补充文件将说明每张优先票据的初始利率或利率公式，有效期至第一个利息重置日期。适用的定价或招股说明书补充文件将说明确定、重置和支付利率的方法和日期。

违约事件

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下是契约中任何系列优先票据的违约事件：

-未能在三个工作日内支付该系列到期应付的优先票据的本金（或溢价，如果有的话）；

-未能在30天内支付任何系列的优先票据的到期应付利息；

-在收到通知后的90天内未履行此类优先票据中的任何其他要求，或该优先票据的契约中的任何其他要求；

-我们破产或破产的某些事件；或

-一系列优先票据中指定的任何其他违约事件。

特定系列优先票据的违约事件并不一定意味着根据契约发行和未偿还的任何其他系列优先票据发生了违约事件。如果违约事件发生并持续下去，受托人或受影响系列优先票据本金至少33％的持有人可能会要求我们立即偿还该系列优先票据的全部本金（“加速还款”）。在大多数情况下，受影响系列优先票据本金总额中至少占多数的持有人可以撤销先前触发的还款加速。但是，如果我们因未能支付（非加速）本金、保费（如果有）或利息而导致违约事件，则只有在我们首先向受托人存入足够的资金以支付所有（非加速）逾期未付金额和罚款（如果有）来纠正违约的情况下，还款加速才能被取消。

除某些例外情况外，受托人必须在违约发生后的90天内将一系列违约情况通知优先票据的持有人，除非此类违约行为已得到纠正或免除。我们需要就我们在契约任何条款下的任何违约行为向受托人提交一份由官员签署的年度证书。

受托管理人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供合理的赔偿，否则受托管理人没有义务行使契约规定的任何权利或权力，但须遵守契约中有关其在违约情况下的任何权利或权力。在遵守赔偿条款的前提下，任何系列优先票据本金占多数的持有人均可指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人就此类优先票据可用的任何补救措施或行使赋予的任何信托或权力。

契约的修改

根据契约，我们的权利和义务以及任何优先票据持有人的权利可能会发生变化。任何影响任何系列优先票据持有人权利的变更都需要获得受变更影响的所有系列中未偿还优先票据本金总额不少于多数的持有人的同意，并作为一个类别进行投票。但是，我们无法更改以下条款

支付本金或利息，或降低变更或免除违约所需的百分比，除非持有人同意。未经任何优先票据持有人同意，我们可能会通过执行补充契约来发行其他系列优先票据，并采取不影响任何系列持有人权利的其他行动。

合并、合并或出售

只要继任者或购买者 (i) 是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，并且 (ii) 明确承担支付优先票据的本金、溢价（如果有）和利息的支付，我们就可以与任何实体合并或合并或出售几乎所有的资产。

法律辩护

在以下情况下，我们将随时免除对任何系列优先票据的债务：

-我们向受托管理人存入足够的现金或政府证券，以支付该系列优先票据的规定到期日或赎回日到期的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，以及

-我们向受托人提交了律师的意见，指出该系列优先票据持有人的联邦所得税义务不会因我们采取上述行动而改变。

如果发生这种情况，该系列的优先票据持有人将无权享受契约的好处，但登记优先票据的转让和交换以及更换丢失、被盗或残缺的优先票据除外。

抵御盟约

如果我们采取上述两项行动，我们将免除适用于特定系列优先票据的任何限制性契约下的义务。参见 “法律辩护”。如果发生这种情况，以后任何违反该特定限制性契约的行为都不会导致还款加速。如果我们除了违反该限制性契约之外还造成违约事件，则受托人可能没有足够的资金或政府债务来支付该系列优先票据的所有到期金额。在这种情况下，我们仍将对此类金额负责。

适用法律

所有系列的契约和优先票据将受纽约州法律管辖。

关于受托人

我们和我们的关联公司在正常业务过程中使用或将要使用受托人的部分银行服务。受托人也是与初级次级债券相关的次级契约下的次级契约受托人。

普通股的描述

我们的法定股本目前由6亿股普通股组成，面值每股6.50美元。截至2023年11月3日，我们的普通股已发行和流通525,876,029股。我们的普通股，包括本招股说明书中发行的普通股，在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。北卡罗来纳州Computershare信托公司，邮政信箱43081，罗德岛州普罗维登斯02940-3081，是我们普通股的过户代理人和注册商。

股息权

我们普通股的持有人有权获得我们董事会宣布的股息，前提是资金可以合法用于分红。我们的收入来自子公司收益中的普通股权益。各种融资安排和监管要求可能会对我们的子公司以现金分红、贷款或预付款的形式向我们转移资金的能力施加某些限制。

投票权

我们普通股的持有人有权对持有的每股普通股获得一票。

先发制人的权利

我们普通股的持有人无权认购或购买任何新发行或额外发行的普通股的任何部分。

清算后的权利

如果我们被清盘，我们的普通股持有人将有权在偿还负债（包括清算费用）后按比例获得所有可供分配给股东的资产。

与现有股东打交道的限制

我们受纽约《商业公司法》第513条的约束，该条规定，除非该交易获得公司董事会和有权在股东大会上投票的所有已发行股份的多数票的批准，否则任何国内公司都不得以高于市场价格的任何价格购买或同意从持有股份不到两年的股东那里购买或同意购买其超过10％的股票，除非公司注册证书需要更大的选票百分比待批准的已发行股份或公司提议按相同条件向所有持有人购买股份。我们的公司注册证书目前没有提供更高的百分比。

优先股的描述

经修订的公司注册证书授权董事会在未经股东批准的情况下创建和安排发行一个或多个面值每股0.01美元的优先股。董事会还可以确定任何优先股的条款，包括指定、权力、优先权和权利（包括转换、投票和其他权利）以及资格、限制或限制。目前，根据我们的公司注册证书，我们的5000万股股本被归类为优先股。截至2023年11月3日，我们的优先股没有流通股票。

以下描述总结了我们授权优先股的一般条款和规定。我们提供的任何系列优先股的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。您应阅读相关招股说明书补充文件中描述的我们提供的任何系列优先股的特定条款，以及我们的公司注册证书中更详细的条款以及与特定系列优先股相关的公司注册证书的任何修正案，以了解可能对您重要的条款。我们的公司注册证书已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。与特定系列优先股相关的公司注册证书的任何修订都将作为注册声明中以引用方式纳入的文件的附录提交。招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何条款是否不适用于所发行的系列优先股。可能包含在招股说明书补充文件中的条款包括：

•构成该系列的股票数量以及该系列的独特名称；

•优先股的发行价格；

•在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股份的权利；

•该系列股票的股息率，股息是否应累计，如果是，则从哪个或哪个日期开始；

•该系列的股份是否可以兑换，如果是，则此类赎回的条款和条件，包括赎回的日期或之后的日期，以及赎回时应支付的每股金额，该金额可能在不同的条件下和不同的赎回日期有所不同；

•该系列是否应享有转换特权，如果有，则此类转换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换率的规定；

•除了法律规定的投票权外，该系列是否应有表决权，如果是，则此类投票权的条款；以及

•该系列的任何其他相关权利、偏好和限制。

优先股在发行时将获得全额支付且不可估税，并且没有先发制人的权利。除非我们在与特定系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中另有说明，否则优先股将具有下述股息、清算和投票权。您应阅读与任何系列优先股相关的招股说明书补充文件，了解该系列的具体条款。

股息权

当董事会宣布时，优先股持有人将按适用的招股说明书补充文件中所述的利率和日期获得股息。每次分红将

应支付给出现在我们股票记录簿上的登记持有人。任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。

除非我们已经支付或分配了用于支付已发行优先股股息的资金，否则我们不会申报、支付或分配用于支付普通股股息的资金。

投票权

除非我们在与特定系列优先股有关的适用招股说明书补充文件中另有说明或法律明确要求，否则优先股的持有人将没有任何投票权。

清算后的权利

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清算我们的业务，则每个系列优先股的持有人将有权获得清算分配。这将是适用的招股说明书补充文件中规定的金额，加上应计和未付的股息，如果优先股系列是累积的，则为先前所有股息期的应计和未付股息。如果我们不全额支付任何系列优先股的所有应付金额，则优先股的持有人将在我们的资产分配中与任何排名相等的证券按比例分配。在任何系列优先股的持有人全额付款后，他们将不会对我们的任何剩余资产提出任何进一步的索赔。

兑换

根据任何适用的招股说明书补充文件中描述的条款，一系列优先股可以全部或部分由我们的选择或股票持有人的选择进行赎回，并可能根据偿债基金进行强制赎回。

如果部分赎回优先股，董事会或其委员会将决定选择要赎回的股票的方法，该方法可以是通过抽签或按比例进行的，也可以是董事会或其委员会认为公平的任何其他方法。

在赎回日当天和之后，除非我们拖欠赎回价格，否则要求赎回的优先股的股息将停止累积。此外，优先股持有人的所有权利将终止，但在不累积任何未申报的股息的情况下获得赎回价格以及任何已申报和未付股息的权利除外。

转换和交换

任何系列优先股的适用招股说明书补充文件将规定该系列优先股的哪些条款和条件可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券（如果有）。

次级次级债券的描述

普通的

我们将直接向公众、信托发行初级次级债券，或作为我们与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（作为纽约银行的继任者）于2008年3月1日签订的初级次级契约（“次级契约”）下的股票购买单位的一部分发行）。本招股说明书简要概述了附属契约的一些条款。如果您想了解有关这些条款的更多信息，则应查看次级契约以及我们将向美国证券交易委员会提交的任何补充契约或公司命令。请参阅在哪里可以找到有关如何找到这些文档的更多信息。您也可以在伊利诺伊州芝加哥市北拉萨尔街2号的附属契约受托人办公室查看这些文件。

初级次级债券是无担保债务，在支付权上次于 “优先债务”。您可以找到次级次级债券的附属条款的描述，包括对次级债券下优先债务的描述。

由于我们是一家控股公司，因此子公司债权人的债权将优先于我们的股权和我们的债权人（包括次级次级债券的持有人）在子公司清算后参与子公司资产的权利。

次级契约不限制我们可以根据该契约发行的初级次级债券的数量。我们可以通过签订补充契约，或由董事会或授权发行的正式授权委员会不时地根据次级契约发行一个或多个系列的初级次级债券。次级契约还使我们能够重新开放先前发行的一系列初级次级债券，并发行该系列的其他初级次级债券。

定价或招股说明书补充文件将包括每张初级次级债券的最终条款。如果我们决定在证券交易所上市任何初级次级债券或初级次级债券，则定价或招股说明书补充文件将确定交易所并说明我们预计何时可以开始交易。我们可能一次或多次出售的初级次级债券的以下条款将在招股说明书补充文件中确定：

-成熟度

-固定或浮动利率

-再营销功能

-证书或记账表

-兑换

-不可兑换、摊销或受偿债基金的约束

-每季度或每半年支付固定利率初级次级债券的利息

-按月、每季度、每半年或每年支付浮动利率初级次级债券的利息

-以最低面额的倍数发行

-能够推迟支付利息

-与附属契约不一致的任何其他条款

-以原版折扣发行

如果我们进行高杠杆交易，次级契约不保护初级次级债券的持有人。

兑换

与赎回初级次级债券有关的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则只有在确定赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄通知后，我们才能赎回初级次级债券。如果我们不一次性赎回一个系列的所有初级次级债券，则对于由全球证券代表的初级次级债券，DTC将选择特定的初级次级债券或其中的部分用于赎回先前未根据DTC的适用程序赎回的未偿还初级次级债券。如果初级次级债券未兑现，则次级契约受托人选择通过抽签或以其认为公平的其他方式赎回初级次级债券。

初级次级债券——利息和本金的登记、转让和支付

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则最初向公众发行的每个系列初级次级债券都将采用一种或多种全球初级次级债券的形式，采用注册形式，不含息券，如账面录入系统所述。但是，如果我们发行初级次级债券证书，它们将以初级次级债券持有人的名义注册。根据次级契约中的行政程序，可以转让或交换初级次级债券，无需通过联系付款代理支付任何服务费（任何税收或其他政府费用除外）。向初级次级债券的公众持有人支付的款项将通过支票或电汇方式转账到证券登记册中规定的由有权获得该证件的人在美国开设的账户。

原始发行折扣

我们可能会以原始发行折扣发行初级次级债券，不计利息，或按发行时低于市场利率的利率计息，以低于其规定的本金的大幅折扣出售。一般而言，如果初级次级债券以原始发行折扣发行，并且出现违约或加速到期的事件，则持有人获得的金额将低于其本金。适用于原始发行折扣债务的税收和其他特殊注意事项将在我们提供初级次级债券的招股说明书补充文件中描述。

利率

初级次级债券的利率将是固定或浮动的。支付的利息将包括截至到期日或赎回日的应计利息，但不包括到期日或赎回日。利息通常应支付给在每个利息支付日之前的记录日期营业结束时以其名义注册初级次级债券的人。但是，到期或赎回时应付的利息将支付给本金的受益人。

如果我们在记录日期之后但在相关利息支付日当天或之前发行初级次级债券，我们将在下一个记录日期之后的利息支付日支付第一笔利息。我们可以选择通过支票或电汇支付利息。

固定利率初级次级债券

定价或招股说明书补充文件将指定初级次级债券的记录日期、还款日期、我们延期支付利息的能力和固定应付利率。我们将每季度或每半年支付一次利息，并在到期或赎回时支付利息。除非适用的定价或招股说明书补充文件另有规定，否则如果任何付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日支付利息，并且不会支付额外的利息。利息支付将是每个付款日的应计利息金额，但不包括在内。利息将使用为期十二个30天的360天年度计算。

浮动利率初级次级债券

每张浮动利率的初级次级债券都将有一个利率公式。适用的定价或招股说明书补充文件将说明每张初级次级债券的初始利率或利率公式，有效期至第一个利息重置日期。适用的定价或招股说明书补充文件将说明确定、重置和支付利率的方法和日期。

违约事件

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下是次级契约下任何系列初级次级债券的违约事件：

-未能在三个工作日内支付该系列初级次级债券的本金（或溢价，如果有的话），该债券的到期应付款；

-未能在30天内支付任何系列的初级次级债券的到期应付利息；

-在收到通知后的90天内未履行此类初级次级债券或次级契约的任何其他要求；

-我们破产或破产的某些事件；或

-一系列初级次级债券中规定的任何其他违约事件。

特定系列的初级次级债券的违约事件并不一定意味着根据次级契约发行的任何其他系列的初级次级债券发生了违约事件。如果违约事件发生并继续，次级契约受托人或受影响系列初级次级债券本金至少33％的持有人可能会要求我们立即偿还该系列初级次级债券的全部本金（“还款加速”）。在大多数情况下，受影响系列初级次级债券本金总额中至少占多数的持有人可以撤销先前触发的还款加速。但是，如果我们因未能支付（非加速）本金、保费（如果有）或利息而导致违约事件，则只有在我们首先通过向次级契约受托人存入足够的资金来支付所有（非加速）逾期未付金额和罚款（如果有）来纠正违约的情况下，还款加速才能被取消。

除某些例外情况外，次级契约受托人必须在违约发生后的90天内将一系列违约情况通知初级次级债券的持有人该系列违约，除非此类违约行为已得到纠正或免除。我们需要向次级契约受托人提交年度证书，该证书由高级管理人员签署，内容涉及我们在次级契约的任何条款下的任何违约行为。

在遵守次级契约中与其违约责任有关的规定的前提下，次级契约受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在次级契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向次级契约受托人提供合理的赔偿。在不违反赔偿条款的前提下，任何系列的初级次级债券本金占多数的持有人均可指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求向次级契约受托人提供的任何补救措施，或行使授予此类次级契约受托人的任何信托或权力。

次级契约的修改

根据次级契约，我们的权利和义务以及任何初级次级债券持有人的权利可能会发生变化。任何影响任何系列初级次级债券持有人权利的变更都需要获得受变更影响的所有系列未偿还初级次级债券中本金总额不少于多数的持有人的同意，并作为一个类别进行投票。但是，除非持有人同意，否则我们无法更改本金或利息的支付条款，也无法降低变更或豁免违约所需的百分比。我们可能会发行更多系列的初级次级债券，并在未经任何债券持有人同意的情况下通过执行补充契约，采取不影响任何系列持有人权利的其他行动。

合并、合并或出售

只要继任者或购买者 (i) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，以及 (ii) 明确承担支付初级次级债券的本金、溢价（如果有）和利息的支付，我们就可以与任何实体合并或合并或出售几乎所有的资产。

法律辩护

在以下情况下，我们将随时免除对任何系列的初级次级债券的义务：

-我们向次级契约受托人存入足够的现金或政府证券，以支付该系列初级次级债券的规定到期日或赎回日到期的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，以及

-我们向次级契约受托人提供了律师的意见，指出该系列债券持有人的联邦所得税义务不会因我们采取上述行动而改变。

如果发生这种情况，该系列的债券持有人将不再有权获得次级契约的好处，但注册初级次级债券的转让和交换以及补发丢失、被盗或残缺的初级次级债券除外。

抵御盟约

如果我们采取上述两项行动，我们将免除适用于特定系列初级次级债券的任何限制性契约下的义务。参见法律辩护。如果发生这种情况，以后任何违反该特定限制性契约的行为都不会导致还款加速。如果我们除了违反该限制性契约之外还造成违约事件，则次级契约受托人可能没有足够的资金或政府债务来支付该系列初级次级债券的所有到期金额。在这种情况下，我们仍将对此类金额负责。

向信托发行的初级次级债券不受违约约约约约约约束。

从属关系

在次级契约中规定的范围内，每个系列的初级次级债券将是次要债券和次要的付款权，定义见下文。如果：

-无论是在破产、破产还是其他情况下，我们在解散、清盘、清算或重组时向债权人支付或分配我们的任何资产；

-在支付任何优先债务的本金、利息或任何其他到期和应付金额方面，已经发生并仍在继续违约；或

-由于优先债务违约，任何优先债务的到期日均已加快，

那么，在任何初级次级债券的持有人有权获得任何本金或利息之前，优先债务的持有人通常有权获得该优先债务的所有到期或到期金额的付款，如果是第二和第三次，则有权获得该优先债务的所有到期金额，或者我们将为这些款项做好准备在他们的初级次级债券上。

就任何系列的次级债券而言，“优先债务” 是指与以下任何一项有关的本金、溢价、利息和任何其他款项：

-我们以票据、债券、债券或其他借款债务出售的证券为凭证的所有债务；

-我们承担或担保或通过购买协议实际担保的上述类别中描述的所有其他类型的债务，无论是或有债务还是其他债务；以及

-前两个类别中描述的所有债务的延期、延期或退款。

但是，任何此类债务、续期、延期或退款均不属于优先债务，前提是创建或证明该债券的票据或其承担或担保的受付权不优先于这些初级次级债券，也不等于这些初级次级债券。无论优先债务的任何条款是否修订、修改或豁免，优先债务都有权享受次级契约中的从属条款的好处。

次级契约不限制我们可能发行的优先债务金额。截至2023年9月30日，我们的优先债务总额约为78.5亿美元。

适用法律

所有系列的次级契约和初级次级债券均受纽约州法律管辖。

关于受托人

我们和我们的关联公司在正常业务过程中使用或将要使用次级契约受托人的部分银行服务。次级受托人也是与优先票据有关的契约下的受托人。

股票购买合同和股票的描述

购买单位

我们可能会发行股票购买合约，代表有义务向我们购买的合约，我们可能会在未来的某个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股（或根据预先确定的公式一定数量的股份）。普通股的每股价格可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。

股票购买合约可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，通常称为股票购买单位，由股票购买合同和第三方的债务证券或债务债务组成，包括美国国债，为持有人根据股票购买合同购买普通股的义务提供担保。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其债务，在某些情况下，我们可能会在向持有人发放任何担保原始股票购买合同义务的抵押品后，交付新发行的预付股票购买合同（通常称为预付证券）。

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及预付证券（如果适用）的条款。适用的招股说明书补充文件中的描述不一定包含您可能认为有用的所有信息。欲了解更多信息，您应查看与此类股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同、抵押品安排和存托安排（如果适用），以及预付证券和发行预付证券所依据的文件（如果适用）。这些文件将在发行此类股票购买合同或股票购买单位以及预付证券（如果适用）后立即向美国证券交易委员会提交。

图书输入系统

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则一系列仅限账面记账的证券将以全球证券的形式发行，受托人将存放在纽约州纽约的存托信托公司（“DTC”）。这意味着我们不会向每位持有者颁发安全证书。将向Cede & Co发行一只或多只全球证券。（DTC的合伙企业被提名人）或DTC的授权代表可能要求的其他姓名，该代表将保留客户购买证券的参与者（例如您的经纪商）的计算机化记录。然后，参与者将保留购买证券的客户的记录。除非将其全部或部分交换为证书，否则不得转让全球证券，除非DTC、其被提名人及其继任者可以将整个全球证券互相转让。

全球证券的受益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，全球证券的转账将仅通过这些记录进行。

DTC是世界上最大的证券存管机构，是根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》定义的 “银行组织”，是联邦储备系统的成员，《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，以及根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有DTC参与者（“直接参与者”）存入DTC的超过350万份美国和非美国股票、公司和市政债务以及货币市场工具（来自100多个国家）并提供资产服务。DTC还通过电子计算机化账面记账转账和直接参与者账户之间的质押来促进存放证券销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。这样就无需实际转移证券证书。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如通过直接或间接与直接参与者进行清算或维持托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司（“间接参与者”）。适用于其参与者的DTC规则已向美国证券交易委员会存档。有关 DTC 的更多信息，请访问 www.dtcc.com。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券抵免额。每种证券的每位实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，受益所有人预计将收到受益所有人通过其进行交易的直接或间接参与者的书面确认书，提供交易的详细信息以及定期的持股声明。证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的直接和间接参与者在账簿上记账来完成。受益所有人不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非停止使用证券账面记账系统。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有证券均以DTC的合伙被提名人Cede & Co. 的名义或其他名称注册

由 DTC 的授权代表请求。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名义进行注册不会影响受益所有权的任何变化。DTC对证券的实际受益所有人一无所知；DTC的记录仅反映存入此类证券账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍将负责代表客户记账其持有的股份。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的管辖，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。证券的受益所有人不妨采取某些措施，加强向他们传送有关证券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和证券文件拟议修正案。例如，证券的受益所有人可能希望确定为其利益而持有证券的被提名人是否同意获取通知并将其发送给受益所有人。或者，受益所有人不妨向注册商提供其姓名和地址，并要求直接向他们提供通知副本。

兑换通知应发送给 DTC。如果赎回的证券少于所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定每位直接参与者在该发行中要赎回的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票，除非根据DTC的MMI程序获得直接参与者的授权。根据其通常程序，DTC在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期（在综合代理所附清单中确定）存入其账户的直接参与者。

证券的付款将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到我们或受托人提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的直接参与者各自持有的资金，在付款日将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此，将由该参与者而不是DTC、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。向 Cede & Co. 支付赎回收益和分配（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）是我们的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

受益所有人应通知投标/再营销代理人，选择通过其参与者购买或投标其证券，并应要求直接参与者根据DTC的记录将参与者在证券中的权益转让给投标/再营销代理人，从而实现此类证券的交付。当直接参与者根据DTC的记录将证券的所有权转让给投标/再营销代理人的DTC账户时，与可选投标或强制购买相关的证券的实物交割要求将被视为得到满足。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供证券的存管服务。在这种情况下，如果无法获得继任保管人，则必须打印和交付安全证书。

我们可能会决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）进行账面记账的仅限账面记账的系统。在这种情况下，将打印安全证书并交付给 DTC。

本节中有关DTC和DTC账面录入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

分配计划

我们可以（a）通过代理人出售证券；（b）通过承销商或交易商出售证券；或（c）直接向一个或多个购买者出售证券。

由代理商提供

证券可以通过我们指定的代理持续出售。代理商将同意在任职期间尽其合理努力征集购买品。

任何初始发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、优惠或佣金可能会不时更改。

代理人没有义务在证券上市。我们无法预测证券的交易量或流动性。

由承销商撰写

适用的招股说明书补充文件将规定证券发行的条款，包括任何承销商的姓名或名称、证券的购买价格和出售所得收益、任何承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目、任何首次发行价格以及允许或再允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。承销商将有义务购买所有提供的证券（如果有）。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

承销商可能没有义务在证券上市。我们无法预测证券的交易量或流动性。

直接销售

我们也可以直接出售证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。

一般信息

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是1933年《证券法》（“该法”）中定义的承销商，根据该法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，以补偿他们的某些民事责任，包括该法规定的责任，或者分摊每位承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

法律意见

我们的法律顾问，纽约州纽约和德克萨斯州休斯敦的Simpson Thacher & Bartlett LLP，或我们的关联公司之一美国电力服务公司的副总法律顾问大卫·豪斯律师，或美国电力服务公司的每位高级法律顾问威廉·约翰逊律师或瑞安·阿吉亚尔律师事务所，将就证券的合法性发表意见。纽约州纽约的Hunton Andrews Kurth LLP将为代理商或承销商发表意见。Hunton Andrews Kurth LLP不时就某些事项为我们的关联公司担任法律顾问。

专家们

本招股说明书中参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告纳入的。

1,000,000,000 美元

美国电力公司

400,000,000 美元 7.050% 固定至固定重置利率初级次级债券，A系列

600,000,000美元 6.950% 固定至固定重置利率初级次级债券，B系列

联席图书管理人

巴克莱

花旗集团

摩根大通

马克杯

丰业银行

加拿大帝国商业银行资本市场

法国农业信贷银行 CIB

高盛公司有限责任公司

摩根士丹利

US Bancorp

2024 年 6 月 17 日