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E.L.F.美容公司(以下简称“公司”或“我们”)有一类证券是根据修订后的1934年证券交易法第12条登记的：我们的普通股，每股面值0.01美元(我们的“普通股”)。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ELF”。

以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。我们的修订和重述的公司注册证书(我们的“公司注册证书”)、修订和重述的章程(我们的“章程”)和适用的特拉华州法律对其全部内容进行了限定，并应结合其阅读。我们的公司注册证书和我们的章程是10-K表格年度报告的证物，本说明是该证物的证物。

根据我们的公司注册证书，公司有权发行最多250,000,000股普通股和30,000,000股优先股，每股票面价值为0.01美元。我们目前已发行的普通股的股份是全额支付和不可评估的。目前没有优先股的流通股。

根据我们的公司注册证书，在不采取进一步股东行动的情况下，我们的董事会被授权在符合特拉华州法律规定的任何限制的情况下，规定发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个此类系列将包括的股份数量，设定每个此类系列的投票权，并确定每个此类系列的指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及每个此类系列的资格、限制或限制。

我们普通股持有者的权利、权力、优先权和特权将受制于我们未来可能授权和发行的任何优先股持有者的权利、权力、优先权和特权。

我们的普通股不可赎回，不受偿债基金条款的约束，没有任何转换权，也不受赎回的约束。普通股的持有者无权优先购买新发行的股票。

在股东大会上选出的董事是由所投的多数票(根据我们的章程)的多数票选出的。提交股东表决的所有其他事项均由亲自出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的股份的多数投票权的赞成票决定，除非该事项是法律、我们的公司注册证书或我们的章程明文规定需要进行不同表决的事项。

我们的董事会分为三个级别。每一类董事的任期为三年，其中一类由我们的股东每年选举产生，每类董事交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。

我们的公司注册证书规定，只有在有理由的情况下才能罢免我们的任何董事，并要求当时已发行的有投票权股票至少有75%的投票权的股东投票。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由董事会决议填补，除非董事会决定该等空缺应由股东填补。

根据适用于任何已发行优先股的优先权，普通股持有人有权获得股息，如果有的话，由我们的董事会不时宣布，从合法可用的资金中提取。

在本公司清盘、解散或清盘后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

我们的章程规定，年度股东大会将在董事会完全选定的日期、时间和地点举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信(包括网络直播)进行会议。

特拉华州法律和我们的公司注册证书以及我们的章程中的某些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使它变得更加困难。

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

吾等须遵守特拉华州一般公司法(“DGCL”)第2203条，该条文禁止被视为拥有权益股东的人士在该等人士成为股东权益之日起三年内与特拉华州一间公开持有股份的公司进行业务合并，除非有关业务合并或该人士成为股东权益的交易已按规定方式获批准或另有规定的例外情况适用。一般来说，有利害关系的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价高于我们普通股市场价格的收购尝试。

根据我们的公司注册证书授权非指定优先股的能力，使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟本公司控制权或管理层变动的效果。

如上所述，我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期为三年，每年只有一个级别由股东选举产生。由于我们的股东没有累积投票权，我们持有大部分已发行普通股的股东能够选举我们所有的董事。

同样如上所述，我们的公司注册证书规定，只有在有原因的情况下才能罢免我们的任何董事，并要求当时已发行的有投票权股票至少有75%的投票权的股东投票。此外，我们董事会的任何空缺只能由董事会决议填补，除非董事会决定这些空缺应由股东填补。

这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

我们的公司注册证书和我们的章程规定，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼；或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。虽然我们的公司注册证书和我们的章程包含上述法院条款的选择，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。

DGCL的条款、我们的公司注册证书和我们的附则可能会起到阻止其他公司尝试敌意收购的效果。因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能具有以下效果：

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的公司注册证书包括一项条款，即在DGCL允许的最大范围内，免除董事因违反作为董事受托责任的任何行为而对我们或我们的股东造成的个人金钱损害责任。这些条款的效果是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括由于严重疏忽行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。然而，如果任何董事出于恶意，故意或故意违法，授权非法分红或赎回，或者从他或她作为董事的行为中获得不正当利益，董事将不适用于董事。

此外，我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上向我们的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。我们还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

我们的公司证书和公司章程中的责任限制、赔偿和提前期条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。