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Severance和SEARCH重组成本成员2020-03-3100016000332019-05-0800016000332021-01-012021-03-3100016000332020-04-012020-06-3000016000332020-07-012020-09-3000016000332020-10-012020-12-3100016000332018-04-012018-06-3000016000332018-07-012018-09-3000016000332018-10-012018-12-3100016000332019-04-012019-06-3000016000332019-07-012019-09-3000016000332019-10-012019-12-3100016000332020-01-012020-03-310001600033美国公认会计准则：次要事件成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMemberself：A2021 SeniorSecureCreditFacilityMember2021-04-300001600033美国公认会计准则：次要事件成员elf：TermLoanMemberelf：A2021 SeniorSecureCreditFacilityMember2021-04-300001600033US-GAAP：LetterOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员elf：A2021 SeniorSecureCreditFacilityMember2021-04-302021-04-300001600033US-GAAP：LetterOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员SRT：最小成员数elf：A2021 SeniorSecureCreditFacilityMember2021-04-302021-04-300001600033US-GAAP：LetterOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员SRT：最大成员数elf：A2021 SeniorSecureCreditFacilityMember2021-04-302021-04-300001600033US-GAAP：LetterOfCreditMember美国公认会计准则：基本比率成员美国公认会计准则：次要事件成员SRT：最小成员数elf：A2021 SeniorSecureCreditFacilityMember2021-04-302021-04-300001600033US-GAAP：LetterOfCreditMember美国公认会计准则：基本比率成员美国公认会计准则：次要事件成员SRT：最大成员数elf：A2021 SeniorSecureCreditFacilityMember2021-04-302021-04-300001600033US-GAAP：LetterOfCreditMember美国公认会计准则：基本比率成员美国公认会计准则：次要事件成员elf：A2021 SeniorSecureCreditFacilityMember2021-04-302021-04-300001600033US-GAAP：LetterOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员SRT：最小成员数elf：A2021 SeniorSecureCreditFacilityMember2021-04-302021-04-300001600033US-GAAP：LetterOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员SRT：最大成员数elf：A2021 SeniorSecureCreditFacilityMember2021-04-302021-04-300001600033美国公认会计准则：次要事件成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMemberself：A2021 SeniorSecureCreditFacilityMember2021-04-302021-04-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

___________________________________________________

形式 10-K

___________________________________________________

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止3月31, 2021

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

的过渡期             至             

委员会文件编号：001-37873

___________________________________________________

e.l.f.美容公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

___________________________________________________

特拉华州			46-4464131
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)			(税务局雇主 识别号码)

第十街570号
奥克兰,			钙			94607

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

_______________________________________________________________ 

(510)			778-7787

(注册人的电话号码，包括区号)

_______________________________________________________________ 

根据该法第12(B)款登记的证券：

每个班级的标题是什么

交易代码

在其上注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.01美元

精灵

纽约证券交易所

根据该法第12(G)节登记的证券：

没有一

___________________________________________________

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。☐    不是  ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速的文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的新闻报道公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 

---

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。☐*☒

截至2020年9月30日，即注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值为美元841.2百万美元。

截至2021年5月14日，注册人已发行普通股股数为 51,649,915股份。

以引用方式并入的文件

注册人与注册人2021年年度股东会议相关的部分授权委托声明通过引用纳入本年度报告10-K表格的第三部分。该授权委托声明将在注册人截至2021年3月31日的财年后120天内向美国证券交易委员会提交。

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e.l.f.美容公司

目录表

 

						页面
第一部分
第1项。			业务			5
项目1A.			风险因素			7
项目1B。			未解决的员工意见			33
第二项。			属性			33
第三项。			法律程序			33
第四项。			煤矿安全信息披露			33
第II部
第5项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			34
第6项。			选定的财务数据			36
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			37
项目7A。			关于市场风险的定量和定性披露			47
第8项。			财务报表和补充数据			48
第9项。			会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧			48
项目9A。			控制和程序			48
项目9B。			其他信息			50
第III部
第10项。			董事、行政人员和公司治理			51
第11项。			高管薪酬			51
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项			51
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			51
第14项。			主要会计费用及服务			51
第IV部
第15项。			展品、财务报表附表			52
第16项。			表格10-K摘要			52
			签名			56

 

---

关于前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”等术语来识别前瞻性陈述，“Target”、“Will”、“Will”和其他类似的表达，是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述是基于管理层对我们经营的业务和行业的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，并不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。尽管我们认为本文中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的实际结果和选定事件的时间可能会有很大不同。除其他外，可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括第一部分第1A项下所列的因素。“风险因素”和本年度报告中的其他部分。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告之日的情况。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

与我们的业务相关的重大风险摘要

影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

•美容行业竞争激烈，如果我们不能有效地竞争，我们的结果将受到影响。

•我们的新产品推介可能没有我们预期的那么成功。

•对我们声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

•我们的成功部分取决于我们产品的质量、性能和安全性。

•我们可能无法成功实施我们的增长战略。

•我们的增长和盈利能力取决于许多因素，我们过去的增长可能不能预示我们未来的增长。

•我们可能无法有效地管理我们的增长。

•我们业务的中断可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

•我们依赖多家第三方供应商、制造商、分销商等供应商。

•我们的大部分净销售额依赖有限数量的零售商，而一家或多家该等零售商的亏损，或一家或多家该等零售商的业务挑战，可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

•我们在中国有大量业务，这使我们面临在中国开展业务所固有的风险。

•如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水。

•我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商标、专利、版权和其他专有权利的情况下运营我们的业务。

---

上述风险因素摘要应与下文“风险因素”一节中的完整风险因素文本和本年度报告中的其他信息(包括我们的合并财务报表和相关说明)以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件一起阅读。以上概述或下文完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们不确切知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响。

第一部分

项目1.业务

概述

E.L.F.美容公司(“E.L.F.美容“及其附属公司是一家多品牌美容公司，提供包容、易得、无残忍的化妆品和护肤产品。我们的使命是让每个人的眼睛、嘴唇和脸都能接触到美的极致。

我们相信，我们能够以可接受的价格提供100%无残忍的优质产品，具有广泛的吸引力，这使我们在美容行业脱颖而出。我们相信，我们的基本价值方程式、以数字为主导的战略，以及我们世界级团队快速执行的能力，使我们能够很好地驾驭一个快速变化的美丽景观。

我们的品牌系列包括E.L.F.化妆品，W3ll人群和钥匙心灵护理。我们的品牌在网上和领先的美容、大众市场和清洁美容专业零售商都有售。我们与沃尔玛、塔吉特、Ulta Beauty和其他领先零售商等零售合作伙伴建立了牢固的关系，使我们能够在国内和国际上扩大分销。

我们的品牌

我们的每个品牌都定位于以不同的价位接触不同的消费者群体。我们的这三个品牌都有可接受的价格，相对于它们具有竞争力的套装，并进一步推进了我们的使命，即让每个人的眼睛、嘴唇和脸都能接触到最好的美丽。下面是我们品牌的图表，以及我们如何根据分销和价格点来看待它们：

---

			E.L.F.化妆品通过提供高质量、受威望启发的化妆品和护肤品，以非凡的价值，100%纯素食和不含残忍的配方，让每个人的眼睛、嘴唇和脸都能获得最佳的美。
			W3LL People是清洁美容的先驱，自2008年以来提高了高性能、植物动力、无残忍化妆品的标准。W3LL人的产品线包括35+EWG认证的™产品，在美容领域处于领先地位的“清洁和健康”标准。
			Keys Soulcare是一个与艺术家、制片人、女演员和《纽约时报》畅销书作家Alicia Keys共同创建的生活方式美容品牌。Keys SoulCare以包容的观点、真实的声音和一系列爱肤、皮肤科医生开发的、无残忍的产品，旨在通过尊重我们日常生活中的仪式和在每一个行动中践行意图，为美带来新的意义。

100%无残忍：我们不在动物身上进行或容忍任何测试，也不在其任何产品中使用任何在动物身上进行测试的成分。我们的每个品牌都被善待动物组织(PETA)认证为“全球动物免检”，这是一个标签，授予那些已经证实自己的设施及其供应商不对动物进行、委托、支付或允许对其成分、配方或成品进行任何测试的公司和品牌。E.L.F.化妆品还被善待动物组织认证为“全球动物免试和素食”，认可不仅禁止动物实验，而且拒绝在其产品中使用任何动物成分，如蜂蜜、蜂蜡或胭脂红的公司和品牌。

干净的配料：我们的产品配方中的成分考虑到了消费者的健康和安全。所有产品的配方都符合美国食品和药物管理局(FDA)和欧盟化妆品法规对超过1,600种成分的限制，包括对羟基苯甲酸酯、邻苯二甲酸盐、硫酸盐、甲醛、壬基酚聚氧乙烯醚、三氯生、三氯卡班、甲苯、煤焦油、铅、汞、丙烯酰胺和对苯二酚以及其他物质。此外，W3LL People的产品线包括EWG认证的35种以上的™产品，这是美容领域“清洁健康”的领先标准。

市场营销与数字化

我们采用以消费者为中心的营销模式。我们主要通过数字和社交媒体为我们的全国零售商合作伙伴以及我们自己的电子商务网站和移动应用程序建立品牌资产并推动流量，而传统美容品牌往往寻求通过杂志、报纸和电视等传统媒体吸引消费者。截至2021年3月31日的一年中，营销和数字方面的总支出为4970万美元，约占我们净销售额的16%。

通过强有力的口碑，我们的消费者一直是我们最好的倡导者。我们的许多消费者活跃在社交媒体上，在线撰写对我们产品的评论，并在Instagram、Facebook、Twitter、TikTok、YouTube和其他社交媒体平台上生成内容。截至2021年3月31日，我们在社交媒体上和通过我们的美容队计划拥有近1200万粉丝。

创新

我们相信创新是我们成功的关键，我们在速度和率先推出大规模产品方面处于行业领先地位。我们已经建立了一种创新能力，可以在平均13周和20周的时间内，从概念到在线发布一个新的高质量产品。我们利用多种灵感来源来开发我们的新产品想法，包括全球趋势评估、供应商和行业研究、战略客户输入以及消费者反馈和洞察。

1

---

我们的创新战略有四大支柱支撑：

•圣杯。“圣杯”是美容产品，以令人难以置信的价格提供优质产品，具有广泛的吸引力。随着消费者对名牌市场的趋势越来越了解和了解，他们寻求以合理的价格获得最好的美的方法。我们“圣杯”的例子包括E.L.F.。化妆品无味油灰底漆售价9美元，而类似的威望底漆售价52美元，E.L.F.化妆品16hr Camo遮瑕膏售价为6美元，而同等威望的遮瑕膏为27美元，W3LL People Expressionist Pro睫毛膏的价格为19美元，而同等威望的清洁睫毛膏为28美元。

•核心改进。我们始终根据品类趋势、消费者反馈和其他市场情报对我们的核心产品进行评估，以开发新产品或提高质量。我们推出受潮流启发的核心扩展产品，丰富了我们的产品种类，并在不同价位之间提供非凡的价值。我们还评估我们的产品类别的质量改进机会，例如使用更清洁的成分重新配制现有产品。

•邻接关系。我们相信，我们可以重新应用我们的模式，将产品推出彩色化妆品以外的相邻产品类别。例如，Keys SoulCare于2021年初推出的首批产品系列包括9款由皮肤科医生开发的护肤产品。

•协作与收藏。我们利用合作和收藏来建立品牌知名度，并展示我们的品牌在创造轰动时刻的同时与消费者联系、惊喜和取悦消费者的能力。例如，在截至2021年3月31日的一年中，E.L.F.化妆品公司与Chipotle合作推出限量版化妆品系列。我们还与我们的全国零售商合作使用独家系列，如E.L.F.。化妆品公司的Mint Melt系列仅在美国沃尔玛、英国SuperDrug和德国DM门店有售。

市场与竞争

彩妆品类主要包括脸部化妆、眼妆、唇部产品、指甲产品和化妆品套装，以及美容工具和配件，如刷子和涂抹器。护肤品类主要包括面部护肤和眼部护肤产品。彩色化妆品和护肤品通过食品、药品和大众渠道广泛销售，也通过百货商店和直接和专业渠道销售。

彩色化妆品和护肤品类别相对集中，美国很大一部分零售额来自几个大型跨国公司拥有的品牌，如L、雅诗兰黛、科蒂、露华浓、资生堂、强生和宝洁。这些大型跨国公司通常拥有多个品牌。除了我们竞争的传统品牌外，小型独立公司继续以新品牌和定制产品进入市场。

分布

我们雇佣了一名主管MNI-渠道分销战略，并通过我们自己的直接电子商务渠道在线销售我们的产品，并与美国和国际上的全国零售商合作。我们的主要分销渠道如下所述。

•全国性零售商我们在美国主要通过大众、药店、食品和特色零售渠道销售我们的产品。

•e--商业我们的电子商务平台是我们参与和创新模式的重要组成部分。我们作为一家电子商务公司的根基和我们的数字参与模式推动了我们的电子商务网站和移动应用程序的转换，我们在那里销售我们的全部产品。

•国际的。此外，我们的产品还销往加拿大、英国、德国、意大利和中国等多个国际市场。

2

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顾客

除了我们的直接电子商务渠道，我们还与沃尔玛、塔吉特、Ulta Beauty等零售合作伙伴建立了牢固的关系，使我们能够在国内和国际上扩大分销。

在截至2021年3月31日的一年中，沃尔玛和塔吉特分别占我们净销售额的26%和22%。在截至2021年3月31日的一年中，没有其他个人客户占我们净销售额的10%或更多。我们预计，沃尔玛和塔吉特以及少数其他客户未来将继续占我们净销售额的很大一部分。

按照行业惯例，我们的任何客户都没有义务在未来继续从我们那里购买产品。

关于客户集中度的更多信息，见本报告第二部分，第7项"管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析"标题下。

供应链

我们已经开发了一个可扩展的、轻资产的供应链，以快速上市和低成本高质量为中心。我们几乎所有的产品都是通过与第三方制造商网络的密切合作，在中国采购和制造的。我们有充足的制造能力，以及在一个或多个供应商无法满足我们需求的情况下的冗余能力。我们广泛的供应基础使我们有能力满足我们的产品要求，并保持成本竞争力。

我们与供应商在新产品创新和质量方面密切合作。我们在中国的采购、质量和创新团队与美国的同行合作，提供持续的产品质量、创新和成本节约。我们不过度依赖任何一种原材料。我们产品所用的原材料随处可见，并有定期的成分完整性质量检测。

我们经营着两个主要的配送中心：一个在加利福尼亚州的安大略省，主要为我们的全国零售客户服务；另一个在俄亥俄州的哥伦布市，主要为我们的电子商务消费者服务。我们在挑选、包装、扫描和输送技术上投入了资金，以更全面地实现我们的流程自动化。我们的安大略省和哥伦布配送中心均由领先的第三方物流供应商运营。对于我们的国际业务，我们利用加拿大和英国的第三方物流提供商向某些国际客户和分销商进行配送。

人力资本管理

我们以我们的目标为导向--我们与每一只眼睛、嘴唇、脸和爪子站在一起--我们的员工是我们业务战略的核心。截至2021年3月31日，我们拥有267名全职员工(美国、英国和加拿大191名，中国76名)和21名兼职员工和实习生。

文化和承诺

通过与每一个眼睛、嘴唇、脸和爪子站在一起，我们致力于在内部--以及在我们周围的世界--创造一种文化，在这种文化中，所有人都被鼓励表达他们最真实的自我，被赋予成功的权力，我们努力为人类、地球和我们的毛茸茸的朋友做正确的事情。我们致力于：

•    鼓励自我表达。我们颂扬多样性，让美的极致变得平易近人。

•    为他人赋权。我们为发展和成功提供平等的机会。

•    体现我们的道德规范。我们努力为所有人、地球和我们的毛茸茸的朋友做正确的事情。

在截至2021年3月31日的一年中，作为对新冠肺炎疫情的应对，我们还实施了一系列倡议，以支持我们员工和社区的安全和福祉。

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鼓励自我表达：促进多元化、公平和包容的文化

我们致力于多样性、公平和包容性。我们的使命是让每个人的眼睛、嘴唇和脸都能接触到美的极致，我们相信，我们的团队反映我们服务的不同消费者是很重要的。我们对多样性、公平和包容性的承诺始于最高层，拥有一个高度熟练和多元化的董事会。我们在员工队伍的各个层面促进多样性、公平性和包容性，我们的高级领导团队对我们的多样性、公平性和包容性倡议和计划承担全部所有权和责任。

我们为我们的劳动力人口结构感到自豪，并致力于确保适当水平的多样性-包括但不限于性别、种族、性取向、国籍、能力和年龄-在我们整个团队中得到体现。

下表提供了截至2021年3月31日我们团队的某些统计数据：

			董事会(1)			高级领导层(2)			所有员工(3)
女性			56%			43%			77%
黑人或非裔美国人			22%			14%			8%
西班牙裔或拉丁裔X			—%			—%			14%
亚洲人			11%			29%			15%
美洲土著			—%			—%			1%
两个或更多的比赛			—%			—%			5%
白色			67%			57%			58%

(1)			不包括Sabrina Simmons，她于2021年3月26日通知我们她决定辞去董事会和所有委员会的职务，从2021年5月31日起生效。
(2)			高级领导包括我们的高级管理人员和副总经理总裁，我们的业务中国。
(3)			包括我们在美国、英国和加拿大的员工，我们70%以上的员工位于这些地区。

我们认为，要推动变革，必须有持续的教育、学习和分享。我们要求所有员工参加无意识偏见培训，这样我们就可以学习如何识别我们思想和行动中的潜在偏见。我们与我们的高级领导层举办公开论坛，以分享和鼓励不舒服的对话。此外，我们定期为我们的员工举办教育活动，让他们了解文化时刻，如黑人历史月、国际妇女月、亚裔美国人和太平洋岛民(AAPI)传统月、女同性恋者、男同性恋者、双性恋者、变性人和同性恋者(LGBTQ)骄傲月和拉丁裔传统月。

赋权他人：支持员工的全部潜能

我们有才华的员工是我们业务战略的核心。我们高度重视吸引、招聘、发展和留住多元化的全球人才。我们的福利和计划旨在支持员工的整体福祉，并促进员工的全部潜力。

在薪酬方面，我们采取“一条龙”的方式。每个员工都有基本工资，根据与我们的财务业绩挂钩的相同奖金目标，有资格获得奖金，并获得股权奖励。我们相信，这种适用于所有员工级别和地理位置的方法在美容行业是独一无二的，有助于我们成功地招聘和留住顶尖人才，并推动业务成果。

在美国，我们超过70%的劳动力所在地，我们的全职员工的福利包括（其中包括）：

·财务福利，包括竞争性薪酬以及退休储蓄计划和通勤者福利；

·医疗福利，包括灵活的支出账户、残疾和人寿保险；

·家庭支助和灵活性福利，包括生育或收养子女的最多20周育儿假，以及寄养儿童的安置，以及生育和收养支助；

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·福利和休假计划，包括员工援助计划、健康教练和带薪休假；

·社区影响计划，包括志愿者休假和捐赠配对计划；

·教育和职业发展方案，包括高绩效团队合作教练，以及持续的学习和培训机会；

·其他福利，例如领养收容所动物的“永久假期”。

在美国以外，我们提供与美国员工类似的具有竞争力的福利方案，但根据特定市场的做法量身定做。

体现我们的道德：为所有人、地球和我们毛茸茸的朋友做正确的事

所有人

我们自豪地支持人权以及个人言论和自由。因此，我们确保我们的员工的权利得到尊重，无论年龄、性别、种族、宗教、能力或性取向。我们也希望我们的供应商和合作伙伴在向我们提供产品和服务时遵守这些原则。

地球

我们致力于将对环境的影响降至最低，同时为消费者提供优质的美容产品。在截至2021年3月31日的一年中，我们庆祝了我们可持续发展之旅中的一个重要里程碑-自“独角兽计划”开始以来，估计消除了650,000磅的包装垃圾。独角兽项目旨在提升E.L.F.化妆品的产品分类、展示和货架导航，大大简化了我们的包装。消除包装垃圾的方法是去除二次纸箱、真空成型托盘和插纸卡，精简二次包装，并设计一种专利方法将产品放在货架上展示。

我们的毛茸茸朋友

我们为自己是一家100%没有残忍行为的公司而感到自豪。我们不在动物身上进行或容忍任何测试，也不在我们的任何产品中使用任何在动物身上进行测试的成分。我们的每个品牌都被善待动物组织(PETA)认证为“全球动物免检”，这是一个标签，授予那些已经证实自己的设施及其供应商不对动物进行、委托、支付或允许对其成分、配方或成品进行任何测试的公司和品牌。

我们的新冠肺炎回应

在整个新冠肺炎疫情期间，我们的首要任务一直是员工和社区的安全和福祉。作为对新冠肺炎的回应，我们向所有员工发送了带手套的安全套件、洗手液和消毒湿巾，其中包括一款免费洗手液，消费者可以在elfCosmetics.com网站上在线订购。我们还给每位员工在正常工资的基础上增加了1,000美元，以帮助支付一些用品和递送服务、儿童和家庭护理需求的成本。此外，我们还向当地社区食品银行组织捐赠了2.5万美元，以帮助帮助有需要的人提供食物。

季节性

我们的经营业绩受到季节性波动的影响，第三和第四财季的净销售额通常高于第一和第二财季。我们第三财季和第四财季的净销售额较高，主要是由于零售商在假日季节和客户货架重置活动中的采购水平分别增加了。假日购买量的减少或客户货架重置活动的转移可能会对我们整个财年的运营结果产生不成比例的影响。为了支持第三财季和第四财季预期的更高销售额，我们对营运资本进行了投资，以确保库存水平能够支持需求。全年的波动也受我们的主要零售客户重新进货或重新安排产品的时机以及向新零售客户的扩张所推动。因为我们有限的零售客户占了很大的比例

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在我们的净销售额中，我们的一个或多个大型零售客户的订单模式的变化可能会导致我们的季度业绩出现重大波动或影响我们的流动性。

商标和其他知识产权

我们相信，我们的知识产权具有重大价值，并为我们的业务成功做出了重大贡献。我们的主要商标包括“e.L.F.”、“e.L.F.”。眼睛、嘴唇、脸“、”W3LL People“和”Keys Soulcare“，所有这些产品和服务都已在美国专利商标局注册或正在等待注册。这些商标也在许多其他国家或地区注册或正在等待注册。我们还有其他商标注册和产品名称和标签行的未决申请。我们的商标是宝贵的资产，加强了我们品牌的独特性和我们的消费者对我们产品的良好认知。除了商标保护，我们还拥有涵盖包装、化妆工具和刷柄形状的美国设计专利，我们拥有大量域名，包括我们电子商务网站的域名。我们还依赖并使用合理的商业活动来保护非专利的专有专业知识和产品配方、持续创新和其他技术诀窍，以发展和保持我们的竞争地位。

政府监管

我们和我们的产品受到各种联邦、州和国际法律法规的约束，包括FDA、消费品安全委员会(CPSC)、联邦贸易委员会(FTC)在美国的法规，以及加拿大卫生部和欧盟委员会等在美国以外的法规。这些法律和法规主要涉及我们产品的成分、适当的标签、广告、包装、营销、制造、安全、运输和处置。此外，由于我们的绝大多数产品都是从海外制造商进口的，我们在货物进入美国市场之前必须遵守海关边境巡逻的规定。

我们还受制于一些影响在互联网上开展业务的公司的联邦、州和国际法律和法规，包括与消费者保护、商品促销和销售、隐私、消费者和员工个人信息和数据的使用和保护(包括从未成年人那里收集数据)、行为跟踪以及广告和营销活动(包括抽奖、竞赛和赠品)有关的法规。

所有这些领域的更多法律都可能在未来获得通过，这可能会导致我们的运营方式受到重大限制或发生变化，并可能显著增加我们的合规成本。关于与我们所受法律和条例有关的风险的信息，见第一部分第1A项“风险因素”。

环境合规支出

除其他事项外，我们受制于许多外国、联邦、省、州、市和地方的环境、健康和安全法律和法规，这些法规涉及安全工作条件、产品管理和环境保护，包括与向空气排放、向陆地和地表水排放、危险物质和废物的产生、处理、储存、运输、处理和处置，以及化学品的登记和评估有关的法规。我们维持政策和程序，以监测和控制环境、健康和安全风险，并监测适用的环境、健康和安全要求的遵守情况。遵守有关向环境排放材料或其他与保护环境有关的法律和法规，并未对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。

细分市场

我们的业务作为一个单一的运营和可报告的部门经营。有关部门报告的更多信息，请参阅我们合并财务报表第四部分第15项“附件，财务报表明细表”标题“部门报告”下的附注2重要会计政策摘要。

地理信息

有关我们净销售额的地理来源和长期资产的位置的信息，请参阅我们合并财务报表第四部分第15项“展品，财务报表明细表”标题“分部报告”下的附注2重要会计政策摘要。有关与我们的非美国业务相关的风险的信息，请参阅第一部分第1A项“风险因素”。

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企业信息

E.L.F.美容公司成立于2013年12月20日，是特拉华州的一家公司，名称为J.A.化妆品控股公司，我们更名为E.L.F.美容公司成立于2016年4月。我们于2016年9月完成了普通股的首次公开募股。我们的普通股目前在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“ELF”。在2018年12月之后生效，我们将财政年末从12月31日更改为ST至3月31日ST. 我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州奥克兰10街57010号，邮编：94607。我们的电话号码是(510)778-7787，我们的投资者关系网站是www.elfBeauty.com。E.L.F.Beauty通过其主要子公司E.L.F.运营。化妆品公司，以“E.L.F.化妆品”或“E.L.F.”、“Keys SoulCare”和W3LL People，Inc.的名义开展业务，以“W3LL People”的名义开展业务。

可用信息

我们在我们的网站上或通过我们的网站提供我们根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)向美国证券交易委员会提交或提交的某些报告和对这些报告的修订。这些报告包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对根据《交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修订。在我们以电子方式将信息存档或提供给美国证券交易委员会后，我们在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供这些信息。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不会通过引用的方式纳入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

第1A项。风险因素。

某些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和/或不利影响。这些风险包括以下描述的风险，并可能包括我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性。这些风险应与本年度报告中的其他信息一并阅读，包括我们的合并财务报表及其相关附注以及第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

与美容业相关的风险因素

美容行业竞争激烈，如果我们不能有效地竞争，我们的结果将受到影响。

我们面临着来自世界各地公司的激烈竞争，包括拥有许多美容品牌的大型跨国消费品公司和独立的美容品牌，包括那些可能瞄准最新趋势或特定分销渠道的品牌。美容行业的竞争基于新产品的推出、产品的定价、产品和包装的质量、品牌知名度、感知价值和质量、创新、店内存在和知名度、促销活动、广告、社论、电子商务和移动电子商务倡议和其他活动。我们必须通过几个不同的分销渠道与不同公司推出的大量新产品和现有产品竞争。

许多跨国消费品公司比我们拥有更多的财务、技术或营销资源、更长的经营历史、更高的品牌知名度或更大的客户群，并且可能比我们更有效地应对不断变化的商业和经济状况。这些竞争对手的许多产品在更广泛的选择或更多的零售店销售，并在这些商店中拥有更大的存在，通常比我们有更多的在线货架空间。鉴于零售店分配给美容产品的空间有限，我们要增加销售产品的零售店数量以及扩大我们在该等零售店的空间分配，可能需要移除或减少该等竞争对手的货架空间。如果零售商不将货架空间从我们的竞争对手重新分配给我们，我们的增长策略可能会失败。在零售商拥有自己品牌的情况下，增加分配给我们产品的货架空间可能特别具有挑战性。此外，我们的竞争对手可能会试图通过以等于或低于我们产品通常提供的价格提供产品，包括通过使用大比例折扣和“买一送一”优惠来获得市场份额。竞争性定价可能要求我们降低价格，这将降低我们的盈利能力或导致销售损失。我们的竞争对手，他们中的许多人比我们拥有更多的资源，可能更有能力承受这些降价和销售损失。

我们很难预测竞争对手在这些领域活动的时机和规模，也很难预测美容行业是否会出现新的竞争对手。近年来，许多网络、独立和有影响力的美容公司纷纷涌现，并获得了大量追随者。此外，进一步的技术突破，包括增加在线零售市场竞争的新技术和增强技术，竞争对手提供的新产品，以及

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我们竞争对手的营销计划的实力和成功可能会阻碍我们的增长和我们商业战略的实施。

我们的竞争能力还取决于我们的品牌和产品的持续实力，我们的营销、创新和执行战略的成功，我们提供的产品的持续多样性，对新产品推出和创新的成功管理，强大的运营执行力，包括订单履行，以及我们在进入新市场和扩大现有地区业务方面的成功。如果我们不能继续有效地竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的新产品推介可能没有我们预期的那么成功。

美容行业部分是由时尚和美容趋势驱动的，这些趋势可能会迅速改变。我们的持续成功取决于我们是否有能力以及时和具成本效益的方式预测、衡量和反应消费者对美容产品的偏好、消费者对我们行业和品牌的态度以及消费者在何处和如何购买这些产品。我们必须不断致力于开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的知名度，保持良好的产品组合，并制定我们如何和在哪里营销和销售我们的产品的方法。

我们有一个既定的流程来开发、评估和验证我们的新产品概念。尽管如此，每一款新产品的发布都有风险，也有可能出现意想不到的后果。例如，零售客户对新产品发布和销售的接受度可能没有我们预期的那么高，这是因为对产品本身或其价格缺乏接受度，或者我们营销策略的有效性有限。此外，我们推出新产品的能力可能会受到延迟或困难的限制，影响我们的供应商或制造商及时制造、分销和发货新产品或新产品展示的能力。新产品的销售可能会受到零售客户库存管理的影响，我们可能会遇到零售客户在零售展示空间上的产品短缺或限制。由于新推出的产品，我们可能还会遇到某些现有产品的销售额下降，其影响可能会因货架空间限制或任何货架空间损失而加剧。这些情况中的任何一种都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们预计我们将需要继续在彩色化妆品和护肤品类别中推出新产品，同时也将我们的产品推出扩展到我们可能几乎没有运营经验的相邻类别。相邻产品类别的产品发布的成功可能会受到我们在此类类别的运营经验相对不足、我们的竞争对手的实力或上述任何其他风险的阻碍。此外，任何进入新产品类别的扩张都可能被证明是一种运营和财务限制，阻碍了我们成功实现这种扩张的能力。我们无法在我们的传统类别或相邻类别中推出成功的产品，可能会限制我们未来的增长，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对我们声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，发展和维护我们的品牌是至关重要的，我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。此外，随着竞争对手提供更多与我们类似的产品，品牌认知度的重要性可能会变得更加重要。

与其他美容品牌相比，我们在消费者中的品牌知名度相对较低，保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和未来增长至关重要。许多因素对维护我们的声誉和品牌都很重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们遵守道德、社会、产品、劳工和环境标准的能力。任何实际或被认为未能遵守此类标准的行为都可能损害我们的声誉和品牌。

我们品牌的增长在很大程度上取决于我们提供高质量消费者体验的能力，这反过来又取决于我们以具有竞争力的价格将创新产品推向市场的能力，以回应消费者的需求和偏好。影响我们消费者体验的其他因素包括我们在零售店提供有吸引力的店铺套装的能力、零售客户对这些套装的维护和库存、零售客户提供的整体购物体验、可靠和用户友好的网站界面以及供我们的消费者在我们的电子商务网站和移动应用程序上浏览和购买产品的移动应用程序。如果我们不能保存我们的

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如果我们的产品、店内和互联网平台的声誉、品牌认知度或正面知名度下降，我们可能很难维持和发展我们的消费者基础，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们的营销计划或产品计划不能对我们的品牌形象或我们吸引消费者的能力产生预期的影响，我们品牌的成功也可能受到影响。此外，由于许多因素，我们的品牌价值可能会大幅下降，包括消费者认为我们的行为不负责任、对我们产品的负面宣传、我们未能保持产品质量、产品污染、我们的产品未能提供始终如一的积极消费者体验，或者消费者无法获得产品。

我们的成功部分取决于我们产品的质量、性能和安全性。

消费者对我们产品中使用的成分失去任何信心，无论是与产品污染、产品安全或质量故障有关，无论是实际或感知的，还是包含违禁成分，都可能损害我们品牌的形象，并可能导致消费者选择其他产品。对产品安全或特定消费者使用适合性的污染或其他不利影响的指控，即使不属实，也可能需要我们花费大量时间和资源来回应此类指控，并可能不时导致从任何或所有受影响产品分销市场召回产品。任何此类问题或召回都可能对我们的盈利能力和品牌形象产生负面影响。

如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全，或者如果它们未能满足我们消费者的期望，我们与消费者的关系可能受到影响，我们品牌的吸引力可能会降低，我们可能需要召回我们的部分产品和/或受到监管行动，我们可能会失去销售或市场份额，或受到抵制或责任索赔。此外，如果消费者认为我们的产品相似，我们竞争对手产品的安全或其他缺陷可能会减少消费者对我们产品的需求。任何该等结果均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

与我们的增长和盈利能力相关的风险因素

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而业务战略又取决于许多关键举措，包括我们实现以下目标的能力：

•带动我们品牌的需求；

•投资于数字能力；

•提高我国零售商的生产率；

•专注于创新，提供具有非凡价值的高品质产品；

•实施必要的成本节约，以帮助为我们的营销和数字投资提供资金；以及

•寻求能够利用我们的优势并带来新能力的战略扩展。

不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功实现上述任何或所有举措。此外，实现这些目标将需要进行投资，这些投资可能会导致短期成本增加，而净销售额将在较长期内实现，因此可能会稀释我们的收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的预期效益。未能实现这些好处可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的增长和盈利能力取决于许多因素，我们过去的增长可能不能预示我们未来的增长。

我们的历史增长不应被视为我们未来表现的指标。我们可能不会成功地执行我们的增长战略，即使我们实现了我们的战略计划，我们也可能无法持续盈利。在未来，我们的收入可能会下降，或者增长速度会慢于我们的预期。我们也可能会招致重大的

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造成未来损失的原因有很多，包括以下风险和本报告所述的其他风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素：

•我们可能会失去一个或多个重要零售客户，或者通过这些零售客户销售我们的产品可能会减少；

•我们的第三方供应商和制造商生产我们产品的能力以及我们的分销商分销我们产品的能力可能会受到破坏；

•由于我们几乎所有的产品都在中国采购和制造，我们的运营容易受到在中国开展业务所固有的风险；

•我们的产品可能成为监管行动的对象，包括但不限于美国FDA、FTC和CPSC的行动；

•我们可能无法推出吸引消费者的新产品，或未能成功地与美容业的竞争对手竞争；

•我们可能无法提高我们品牌的知名度和声誉，我们的品牌可能因（除其他外）未能遵守适用的道德、社会、产品、劳工或环境标准而受损；

•我们可能会遇到服务中断、数据损坏、网络攻击或网络安全漏洞，导致我们的操作系统中断或我们的消费者机密信息丢失；

•我们可能无法留住高级管理团队的主要成员，也无法吸引和留住其他合格的人员；以及

•我们可能会受到美国或国际上任何不利经济状况的影响。

我们可能无法有效或高效地发展我们的业务，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

业务的增长将给我们的管理团队、财务和信息系统、供应链和分销能力以及其他资源带来压力。为了有效地管理增长，我们必须继续加强我们的运营、财务和管理系统，包括我们的仓库管理和库存控制；维护和改进我们的内部控制和披露控制和程序；维护和改进我们的信息技术系统和程序；以及扩大、培训和管理我们的员工基础。

我们可能无法有效地管理其中任何一个或多个领域的扩张，如果做不到这一点，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。业务的增长可能会使我们很难充分预测未来需要进行的支出。如果我们不做出必要的管理费用来适应我们未来的增长，我们可能无法成功地执行我们的增长战略，我们的运营结果将受到影响。

收购或投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况。

我们经常检讨收购及策略性投资机会，以扩大我们现有的产品种类、分销渠道、扩大我们业务的规模及地域范围，或以其他方式提供增长及营运效率的机会。我们无法保证我们将能够确定合适的候选人或以优惠条款完成该等交易。整合所收购业务、产品或技术的过程可能会产生不可预见的经营困难、支出和其他挑战，例如：

•可能会增加监管和合规要求；

•在所收购业务中实施或纠正控制、程序和政策；

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•将管理时间和重点从我们当时现有业务的运营转移到收购整合挑战上；

•协调产品、销售、市场营销和计划和系统管理职能；

•将所收购业务、产品或技术的用户和客户转移到我们的系统；

•从所收购业务中保留雇员；

•从收购业务中将员工整合到我们的组织中；

•将被收购企业的会计、信息管理、人力资源和其他行政系统和操作整合到我们的系统和操作中；

•对收购前所收购业务、产品或技术的活动的责任，包括违法行为、商业纠纷、税务和其他已知和未知的责任；

•与所收购业务、产品或技术有关的诉讼或其他索赔，包括被终止的员工、客户、前股东或其他第三方提出的索赔。

如果我们不能解决与任何收购或投资相关的这些困难和挑战或遇到的其他问题，我们可能无法实现该收购或投资的预期收益，我们可能会产生意想不到的负债或以其他方式损害我们的业务。

如果我们以现金支付任何收购或投资的对价，这将减少我们可用于其他目的的现金量。收购或投资也可能导致我们股权证券的稀释发行，或产生债务、或有负债、摊销费用、增加的利息支出或综合资产负债表上商誉的减值费用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的业务运营相关的风险因素

我们业务的中断可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为一家在全球范围内从事分销活动的公司，我们的业务，包括我们的第三方制造商、供应商、经纪商和送货服务提供商，将受到此类活动固有风险的影响，包括工业事故、环境事件、罢工和其他劳资纠纷、运输中断或延误、信息系统中断、产品质量控制、安全、许可要求和其他监管问题，以及自然灾害、流行病(如冠状病毒大流行)、边境争端、恐怖主义行为和其他我们和我们的第三方制造商、供应商、经纪商和送货服务提供商无法控制的外部因素。我们的第三方制造商、供应商、经纪商和配送服务提供商的制造设施或配送中心的损失或损坏可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们严重依赖远洋集装箱运输，从位于中国的第三方制造商和签约的第三方交付服务提供商接收我们的产品发货，将我们的产品交付给我们的配送设施和物流提供商，并从那里交付给我们的零售客户。此外，我们依赖邮政和包裹承运商通过我们的电子商务网站和移动应用程序直接向消费者销售产品。这些交付服务的中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。这些中断或故障可能是由于我们无法控制或我们的第三方递送服务提供商无法控制的意外事件造成的，例如港口拥堵、集装箱短缺、恶劣天气、自然灾害、劳工骚乱或其他交通中断。如果我们的产品不能按时交付或在损坏状态下交付，零售客户和消费者可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务失去信心。此外，目前全球船舶和集装箱短缺可能会推迟未来的库存接收，进而可能推迟向我们的零售商客户交付产品，以及我们直接面向消费者的电子商务渠道中产品的供应。这种潜在的延迟和运输中断可能会通过增加库存成本和减少销售对我们的运营结果产生负面影响。此外，签约的第三方递送服务提供商的递送人员代表我们行事，并亲自与我们的消费者互动。任何未能为我们的消费者提供高质量送货服务的行为都可能对我们消费者的购物体验产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去消费者。

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我们满足消费者及零售客户需求的能力取决于我们分销设施的适当运作，我们大部分未在运输中的存货都存放在分销设施。虽然我们目前为我们的库存投保，但我们的保险范围可能不足以涵盖我们的库存或分销设施的任何损失或损坏，以及设施的任何损失、损坏或中断，或储存在那里的库存的损失或损坏，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的成功部分取决于我们能否留住高级管理团队的主要成员，以及吸引及留住合资格人才的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键员工的能力，包括我们的高管、高级管理团队和运营、财务、销售和营销人员。我们是一家依赖于少数几名关键员工的小公司，他们中的任何一人都很难被取代，而且因为我们是一家小公司，我们认为关键员工的流失对我们的颠覆性可能比对一家大公司更大。我们的成功在一定程度上还取决于我们继续有能力发现、聘用、培训和留住其他高素质的人员。此外，我们可能无法有效地规划高级管理层的继任，包括我们的首席执行官。关键人员的流失或无法吸引和留住合格的人才，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖多个第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产符合我们标准或适用监管要求的产品或提供服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者不满，并要求我们寻找产品或服务的替代供应商。

我们使用多家第三方供应商和制造商，主要总部设在中国，来采购和制造我们几乎所有的产品。我们以采购订单的方式与我们的第三方供应商和制造商接洽，并不与他们中的任何一方签订长期合同。这些第三方供应和制造我们产品的能力可能会受到其他人下的竞争订单和这些人的需求的影响。此外，无论是由于港口拥堵、集装箱短缺、劳资纠纷、产品监管和/或检查或其他因素、自然灾害或卫生流行病或其他运输中断，我们都面临与发货中断或延误相关的风险。如果我们的需求大幅增加或需要更换大量现有供应商或制造商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款或根本不能保证有额外的供应和制造能力可用，也不能保证任何供应商或制造商会为我们分配足够的产能来满足我们的要求。

此外，质量控制问题，如使用不符合我们的质量控制标准和规格或不符合适用法律或法规的产品的成分和交付，可能会损害我们的业务。这些质量控制问题可能导致监管行动，如限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺，损害我们的销售，并对无法使用的产品进行库存减记。

我们还将很大一部分分销流程以及某些与技术相关的功能外包给了第三方服务提供商。具体地说，我们依赖第三方分销商在许多外国销售我们的产品，我们的仓库和分销设施由第三方服务提供商管理和配备人员，我们依赖单一的第三方供应商进行信用卡处理，我们利用第三方主机和网络提供商来托管我们的电子商务网站和移动应用程序。其中一个或多个实体未能及时或完全不按我们预期的价格提供预期服务，或将这些外包职能改为在我们的管理和直接控制或第三方的控制下执行所产生的成本和中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不是与我们的一些分销商签订长期合同的一方，在这些现有协议到期后，我们可能无法在商业合理的基础上重新谈判条款，或者根本不能。

此外，我们的第三方制造商、供应商和分销商可能：

•有与我们不一致的经济或商业利益或目标；

•采取与我们的指示、要求、政策或目标相反的行动；

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•无法或不愿履行其在相关采购订单下的义务，包括遵守我们的生产期限、质量标准、定价指南和产品规格的义务，或遵守适用法规，包括有关产品和成分的安全和质量以及良好生产规范的法规；

•有经济困难的；

•遇到原材料或劳动力短缺的情况；

•遇到可能影响我们采购成本的原材料或人工成本的增加；

•向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权；

•从事可能损害我们声誉的活动或做法；以及

•与我们的竞争对手合作，被我们的竞争对手收购或控制。

任何这些事件的发生，无论是单独发生还是同时发生，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，这些问题可能需要我们寻找新的第三方供应商、制造商或分销商，而且不能保证我们会成功地找到符合我们创新和质量标准的第三方供应商、制造商或分销商。

管理和监督我们的第三方供应商、制造商及分销商的参与和活动需要我们的员工大量的时间、精力和开支，而我们可能无法成功管理和监督我们的第三方制造商、供应商及分销商的活动。如果我们的生产过程或无法找到合适的第三方制造商或供应商，或如果我们的制造商或原材料供应商遇到产品质量问题，或制造过程或成品或用于制造该等产品的原材料或组件的交付出现中断或延误，我们的业务，财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定，并管理库存单位的库存。然而，从订购库存或部件到销售日期，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，我们的消费者可能无法购买我们预期数量的产品。可能很难准确预测需求并确定适当的产品或组件水平。我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。如果我们不能有效地管理我们的库存或与第三方供应商协商有利的信用条款，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险增加。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。另请参阅-我们的季度运营业绩因季节性、主要零售客户的订单模式和其他因素而波动，我们可能没有足够的流动性来满足我们的季节性营运资金要求。

新冠肺炎全球疫情的爆发以及相关的政府、私营部门和个人消费者应对行动已经并将继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

新冠肺炎的爆发已被世界卫生组织宣布为大流行，并继续对美国和其他国家产生影响。政府和私营部门的相关应对行动以及消费者购物行为的变化已经并将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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为了应对新冠肺炎的传播，国际、联邦、州和地方政府已经采取行动，并建议采取预防措施，包括警告不要聚集在商场、购物中心和其他零售商等人口稠密的地区，并制定就地避难规定。关于与新冠肺炎相关的业务中断的广度和持续时间，以及它对美国和全球经济以及我们消费者的购物习惯的影响，存在重大不确定性。我们零售商的活动减少可能会导致我们产品的销售额下降，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

虽然我们的供应商和配送中心目前仍然开放，但存在以下风险：(I)由于设施的员工感染新冠肺炎，这些设施中的任何一个可能会降低生产效率或遇到中断，和/或(Ii)不再允许根据公共卫生官员或政府当局的指令运营。

由于新冠肺炎疫情，我们几乎所有的人员都在远程工作，这可能会对我们业务计划和运营的执行产生负面影响。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈问题，并增加我们面临潜在的工资和工时问题。

围绕业务中断持续时间和新冠肺炎在美国和世界其他地区传播程度的不确定性，可能会继续对国家或全球经济产生不利影响，并对消费者支出和购物行为产生负面影响。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎大流行对我们结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息以及为控制它或治疗其影响而采取的行动，包括疫苗接种有效性和比率。

与我们的财务状况有关的风险因素

我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

截至2021年3月31日，我们共有1.268亿美元的债务，包括我们的信贷安排和资本租赁债务项下的未偿债务，以及我们的循环信贷安排项下的可用总额4,980万美元(定义见“负债说明”标题下第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”)。我们的负债可能会产生重大后果，包括：

•要求我们的很大一部分现金流用于偿还债务，而不是为增长、营运资本、资本支出、投资或其他现金需求提供资金；

•降低我们适应不断变化的商业状况或获得额外融资的灵活性；

•使我们面临利率上升的风险，因为我们的借款利率是可变的；

•使我们更难偿还我们的债务；

•使我们受制于限制性契约，这些契约可能限制我们经营业务的灵活性，包括我们对债务、留置权、资产出售、合并和合并、关联交易、股息和其他分配以及控制权变更采取某些行动的能力；

•使我们受制于要求我们维持特定财务比率的赡养契约；以及

•限制了我们为营运资本、资本支出、偿债要求以及一般公司或其他目的获得额外融资的能力。

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如果我们的运营现金不足以满足我们目前或未来的运营需求、支出和偿债义务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何营销举措、投资或收购。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能会被迫取消、减少或推迟这些活动。或者，如果我们的资金来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得额外的信贷安排，或者出售股权或债务证券。出售股权证券将导致我们现有股东的股权被稀释。额外的债务将导致更多的偿债义务和运营和融资契约，这可能限制我们的运营。

我们产生现金以满足我们的运营需求、支出和偿债义务的能力将取决于我们未来的业绩和财务状况，这将受到财务、商业、经济、立法、监管和其他因素的影响，包括成本、定价、产品创新和营销的成功、竞争压力和消费者偏好的潜在变化。如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们的偿债义务和其他现金需求，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务。我们的信贷安排可能会限制我们采取这些行动的能力，我们可能无法以商业合理的条款影响任何此类替代措施，或者根本无法影响。如吾等不能如期支付本行的债务，经修订信贷协议(定义见第II部分第7项“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”中“负债说明”项下的定义)下的贷款人可终止其在经修订循环信贷安排下对贷款款项的承诺，而经修订信贷协议下的贷款人可宣布所有未偿还本金及利息已到期应付及丧失抵押品赎回权，而吾等可能被迫破产或清盘。

此外，目前尚不确定是否能以我们可以接受的金额或条款获得融资，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

税法的变化、税率的变化或额外所得税负债或评估的风险敞口可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与税收相关的法律和政策的变化，包括行政解释和法律优先顺序的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。例如，总裁·拜登提出了对美国现行税法的各种修改，包括提高企业所得税税率，提高外国子公司某些收益的所得税税率，对某些公司的账面收入征收最低税率，对在美国从事的某些符合条件的活动实施“离岸税收处罚”，并给予奖励。

此外，随着我们继续在国际上拓展业务，适用和实施现有、新的或未来的国际法，包括经济合作与发展组织提出的旨在使国际税收规则现代化的法律，以及间接税(如增值税)，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

货币汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

汇率波动可能会影响我们在运营中产生的成本。我们投资的主要货币是人民币、英镑和加元。近年来，这些货币与美元之间的汇率波动很大，未来可能还会继续波动。这些货币对美元的贬值将减少我们综合财务报表中报告的来自海外业务的美元等值，而这些货币的升值将导致此类金额的相应增加。我们业务所需的某些项目的成本，如原材料、制造、员工工资以及运输和运费，可能会受到相关货币价值变化的影响。在一定程度上，我们被要求用外币支付商品或服务，这些货币对美元的升值将倾向于对我们的业务产生负面影响。不能保证外汇波动不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

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与我们的零售客户、消费者和我们业务的季节性有关的风险因素

我们的大部分净销售额依赖有限数量的零售商，而一家或多家该等零售商的亏损，或一家或多家该等零售商的业务挑战，可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

有限数量的零售客户占我们净销售额的很大比例。我们预计，在可预见的未来期间，少数零售商将继续占我们净销售额的大部分。政策或我们满足零售客户有关服务水平、库存减少、定价及促销策略或限制使用展示空间的需求的能力的任何变动，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

正如我们行业中的典型情况一样，我们与零售商的业务主要基于离散的销售订单，我们没有要求零售商向我们进行确定采购的合同。因此，零售商可以随时以任何理由减少他们的采购水平或停止从我们那里购买产品。如果我们失去一个重要的零售客户，或者如果我们的产品对一个重要零售商的销售额大幅下降，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们高比例的销售是通过我们的零售客户完成的，我们的业绩受到与我们主要零售客户的总体业务表现相关的风险的影响。不利影响我们零售客户业务的因素也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些因素可能包括：

•由于经济不景气、流行病或其他健康危机、消费者偏好的改变或因数据隐私泄露、监管调查或员工不当行为等事态发展而导致的声誉损害，零售客户的消费者流量和需求减少；

•与我们零售客户的财务状况相关的任何信用风险；

•零售业的整合或疲软对某些零售客户的影响，包括关闭门店和由此带来的不确定性；以及

•减少库存举措和其他影响零售客户购买模式的因素，包括美容产品零售空间的任何减少，以及零售商用来控制库存缩减的做法。

我们的季度运营业绩受季节性、主要零售客户的订单模式和其他因素的影响而波动，我们可能没有足够的流动性来满足我们的季节性营运资金要求。

我们的经营业绩受到季节性波动的影响，第三和第四财季的净销售额通常高于第一和第二财季。我们第三财季和第四财季的净销售额较高，主要是由于零售商在假日季节和客户货架重置活动中的采购水平分别增加了。无论是在第三财季还是第四财季，发生的不利事件都可能对我们整个财年的经营业绩产生不成比例的影响。为了支持第三财季和第四财季预期的更高销售额，我们对营运资本进行了投资，以确保库存水平能够支持需求。全年的波动也受我们主要客户重新进货或重新安排产品的时机以及我们向新客户的扩张所推动。由于我们有限的零售客户占我们净销售额的很大比例，我们的一个或多个大型零售客户的订单模式的变化可能会导致我们的季度业绩大幅波动或减少我们的流动性。

此外，我们大型零售客户的产品订单可能会随着时间的推移而变化，因为他们的库存或缺货政策发生了变化。如果我们的销售额或盈利能力大幅下降，我们可能没有足够的流动性来为我们的业务提供资金。由于这些因素和其他因素造成的季度波动，我们在不同财政季度的经营业绩比较可能不是我们未来业绩的准确指标。我们未来报告的任何季度波动都可能与市场分析师和投资者的预期不同，这可能会导致我们普通股的价格大幅波动。

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与信息技术和网络安全有关的风险因素

我们越来越依赖信息技术，如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断。

我们依赖信息技术网络和系统来营销和销售我们的产品，处理电子和金融信息，管理各种业务流程和活动，并遵守法规、法律和税务要求。我们越来越依赖各种信息系统来有效地处理零售客户订单，并完成来自我们电子商务业务的消费者订单。我们依赖我们的信息技术基础设施进行数字营销活动，并在我们的员工、零售客户、消费者、制造商和供应商之间进行电子通信。这些信息技术系统，其中一些由第三方管理，可能由于升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件而容易损坏、中断或关闭。我们的系统或我们第三方服务提供商的系统的任何重大中断都可能扰乱我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理零售客户和电子商务订单或从事正常商业活动的能力产生负面影响。如果我们的信息技术系统遭到损坏、中断或关闭，我们可能会在维修或更换这些系统时产生巨额成本，如果我们不及时有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会在报告财务业绩方面遇到延误。

我们的电子商务业务对我们的业务很重要。我们的电子商务网站和移动应用程序通过向潜在的新消费者介绍我们的品牌、产品和增强的内容，有效地扩展了我们的营销战略。由于我们电子商务业务的重要性，我们很容易受到网站停机和其他技术故障的影响。如果我们不能及时成功应对这些风险，可能会减少电子商务销售额，损害我们品牌的声誉。

我们必须成功地维护和升级我们的信息技术系统，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已经确定有必要大幅扩大和改进我们的信息技术系统和人员，以支持历史和预期的未来增长。因此，我们正在实施，并将继续投资和实施对我们的信息技术系统和程序的重大修改和升级，包括用后续系统替换旧系统，对旧系统进行更改或获取具有新功能的新系统，聘用具有信息技术专业知识的员工，以及建立新的政策、程序、培训计划和监控工具。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们利用我们的电子商务渠道、履行客户订单的能力受到损害、我们的内部控制结构可能受到破坏、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、获得和留住足够熟练的人员来实施和运营新系统、对管理时间的要求以及在过渡到我们当前的系统或将新系统集成到我们的现有系统中的延迟或困难的成本。这些实施、修改和升级可能不会导致生产率提高到超过实施成本的水平，或者根本不会。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障或我们无法成功修改我们的信息系统以响应业务需求的变化，可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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如果我们未能采用新技术或调整我们的电子商务网站和系统以适应不断变化的消费者要求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续加强和改进我们的信息技术的响应能力、功能和特点，包括我们的电子商务网站和移动应用程序。我们的竞争对手不断创新和推出新产品，以扩大他们的消费者基础，增强用户体验。因此，为了吸引和留住消费者，并与我们的竞争对手竞争，我们必须继续投入资源，加强我们的信息技术，并为我们的消费者改进现有的产品和服务。互联网和网上零售业的特点是技术发展迅速、消费者需求和偏好发生变化、频繁推出包含新技术的新产品和服务，以及出现新的行业标准和做法，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力，以及以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和实践做出反应的能力。我国电子商务网站、移动应用和其他专有技术的发展带来了重大的技术和商业风险。我们不能保证我们能够适当地实施或有效地使用新技术，或者调整我们的电子商务网站、移动应用程序和系统，以满足消费者的要求或新兴的行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们不能以具有成本效益的方式及时适应不断变化的市场状况或消费者需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

未能保护我们消费者的敏感信息和信息技术系统免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。

我们收集、维护、传输和存储有关我们的消费者、供应商和其他人的数据，包括个人数据、金融信息(包括消费者支付信息)以及对我们的业务重要的其他机密和专有信息。我们还聘请第三方服务提供商代表我们收集、存储、处理和传输个人数据以及机密、专有和财务信息。

我们制定了技术和组织措施，以维护关键的专有、个人、员工、客户和财务数据的安全，我们将继续维护这些数据并将其升级为行业标准。然而，技术的进步、犯罪分子的恶意独创性、通过加密技术的新曝光、我们的员工、承包商或服务提供商的作为或不作为或其他事件或发展可能会导致机密或个人数据的安全受到损害或破坏。我们和我们的服务提供商可能无法阻止第三方，包括罪犯、竞争对手或其他人侵入或更改我们的系统，通过拒绝服务攻击扰乱业务运营或通信基础设施，试图通过网络钓鱼或社会工程活动访问我们的系统、信息或货币资金，在我们的电子商务网站或我们的员工或承包商使用的移动应用程序或设备上安装病毒或恶意软件，或执行其他旨在扰乱我们的系统或访问我们或我们的服务提供商系统中的机密或敏感信息的活动。我们不知道消费者的个人数据被泄露或泄露，但我们一直受到攻击(例如网络钓鱼、拒绝服务等)。而且不能保证我们的安全措施将足以防止未来发生实质性的违约或妥协。

此外，这些第三方可能会利用这些信息从事各种其他非法活动，包括信用卡欺诈或身份盗窃，这可能会对我们、我们的消费者和我们的品牌造成额外的伤害。我们也可能容易受到我们自己的员工或其他内部人士的错误或渎职。第三方可能试图欺骗我们或我们的服务提供商的员工误导资金或披露信息，以获取我们维护的有关我们的消费者或网站用户的个人数据。此外，我们对在线支付服务第三方供应商所采取的安全政策或措施的控制或影响力有限，我们的部分消费者可通过这些政策或措施选择在我们的电子商务网站和移动应用程序进行购物付款。签约的第三方配送服务提供商也可能违反其保密或数据处理义务，无意或非法披露或使用有关我们消费者的信息。

如果发生重大安全漏洞，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类漏洞引发的问题，包括诉讼或监管行动的曝光以及损失和可能的责任风险。实际或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。此外，能够非法获取订户密码的任何一方都可以访问

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订户的财务、交易或个人信息。对我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违反都可能违反适用的隐私、数据安全、金融、网络和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们安全措施的信心丧失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们可能会受到监管机构和其他第三方对我们隐私和安全控制的充分性的事后审查，这可能会导致违规后的监管调查、罚款和消费者诉讼以及监管监督，并带来巨额费用和声誉损害的风险。

此外，我们受到美国、欧盟和其他国际司法管辖区不同法律法规的约束，这些法规要求在涉及个人信息的泄露事件发生时通知受影响的个人。这些所需的通知可能既耗时又昂贵。此外，不遵守这些法律和法规可能会使我们受到监管审查和额外的责任。虽然我们维持相关保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以承保所有与违约有关的责任，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能需要投入大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题，从而将资源从我们业务的增长和扩张中分流出来。

我们电子商务网站上使用的支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受消费者使用各种方式付款，包括使用主要银行发行的信用卡和借记卡进行在线支付，使用第三方供应商处理的礼品卡进行支付，以及通过PayPal、Afterpay和Apple Pay等第三方在线支付平台进行支付。我们还依赖第三方提供支付处理服务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响，包括在线支付选项和礼品卡。我们的电子商务网站和移动应用程序上的交易都是卡不在场的交易，因此它们存在更大的欺诈风险。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事非法活动，如未经授权使用信用卡或借记卡和银行账户信息。与在线销售有关的消费者身份验证和欺诈检测的要求很复杂。我们最终可能被追究在非法活动中未经授权使用持卡人卡号的责任，并被发卡机构要求支付退款费用。退款不仅会导致我们损失与付款相关的费用，还会让我们对相关的转账金额承担责任。如果我们的退费率变得过高，信用卡协会还可能要求我们支付罚款或拒绝处理我们的交易。此外，如果第三方服务提供商或我们的员工欺诈性地使用消费者信息谋取私利，或为欺诈性使用此类信息提供便利，我们可能会面临额外的欺诈风险。总体而言，如果我们处理一笔刑事欺诈交易，我们可能几乎没有追索权。

我们受到支付卡协会操作规则、认证要求以及管理电子资金转移的各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。随着我们业务的变化，我们还可能受到现有标准下不同规则的约束，这可能需要新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，或者如果我们的交易中的欺诈行为限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果与我们的支付系统有关的数据泄露，除其他事项外，我们可能会被罚款和更高的交易费用，并失去从我们的消费者那里接受信用卡和借记卡支付、处理电子资金转移或促进其他类型的在线支付的能力，我们的声誉和我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与开展国际业务有关的风险因素

我们在中国有大量业务，这使我们在中国做生意面临固有的风险。

我们目前采购并制造了大量的我们的产品来自中国的第三方供应商和制造商。截至2021年3月31日，我们的团队有76名员工是的，中国来管理我们的供应链。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加，未来可能还会继续增加。如果我们的劳动力成本或我们供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。此外，我们和我们的制造商和供应商可能无法找到足够的

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由于中国对技术工人的激烈竞争和不稳定的市场，合格工人的数量。此外，根据中国劳动法，中国的用人单位在签订劳动合同、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同时，都要遵守各种要求。这些劳动法和相关法规将责任强加给雇主，并可能显著增加裁员的成本。如果我们决定改变或减少我们的劳动力，这些劳动法可能会限制或限制我们以及时、有利和有效的方式进行此类改变的能力。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

在中国经营，使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济环境，无论是在国家还是在地区，都是不稳定和不可预测的。我们在中国的运营能力可能会受到美国和中国法律法规的变化的不利影响，这些法律法规包括税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项。此外，我们可能无法获得或保留在中国继续经营所需的法律许可，并且可能会因获得和遵守此类许可而产生成本或经营限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会在中国受到其他形式的税收、关税和关税的约束。此外，我们在中国中依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方泄露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致非法分销和销售我们产品的假冒版本。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。

美国、欧洲或中国或我们可能开展业务的任何其他国家的不利经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

消费者在美容产品上的支出受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。美国、欧洲、中国或我们开展重要业务的任何其他国家的不利经济状况，或通胀或高能源价格时期可能导致失业率上升、消费者支出减少、信贷供应减少以及消费者信心和需求下降，所有这些都对我们的业务构成风险。消费者支出或零售商和消费者对我们产品的信心和需求的下降可能会对我们的净销售额和盈利能力产生重大负面影响，包括我们的营业利润率和投资资本回报率。这些经济状况可能会导致我们的一些零售客户或供应商出现现金流或信用问题，损害他们的财务状况，这可能会扰乱我们的业务，并对产品订单、付款模式和违约率产生不利影响，并增加我们的坏账支出。

我们受到国际业务不确定性的影响。

我们向美国以外的客户销售我们的产品。此外，我们几乎所有的第三方供应商和制造商都位于中国和其他一些外国国家。我们打算继续向美国以外的客户销售产品，并在中国和其他有供应商和制造商的外国保持我们的关系。此外，我们可能会在其他国家建立更多的关系，以扩大我们的业务。所需的大量前期投资、美国以外司法管辖区消费者对我们产品缺乏认识、美国和其他司法管辖区消费者偏好和趋势的差异、知识产权保护不足的风险以及包装、标签和相关法律、规则和法规的差异，这些都是在新地区开展业务之前需要评估的重大问题。我们不能保证我们的国际努力会成功。国际销售和增加的国际业务可能会受到以下风险的影响：

•在人员配置和管理海外业务方面遇到困难；

•遵守各种各样的法律和条例的负担，包括关于数据隐私和安全的更严格的规定，特别是在联合王国和欧洲联盟；

•不利的税收效应和外汇管制使收入和现金难以汇回国内；

•政治和经济不稳定；

•恐怖主义活动和自然灾害；

•贸易限制；

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•由于港口拥挤、集装箱短缺、劳资纠纷、产品法规和/或检查或其他因素、自然灾害或健康流行病或其他运输中断而导致的运输中断或延误；

•不同的就业做法和法律以及劳动力中断；

•实施政府管制；

•无法使用我们的主要品牌和产品或获得足够的知识产权保护；

•关税和关税以及适用的政府机构对我们货物的分类；

•受到不正当影响或腐败的法律制度；

•非法销售行为可能盛行的商业文化；

•物流和采购；以及

•军事冲突。

任何该等风险的发生均可能对我们的国际业务造成负面影响，进而对我们的整体业务、财务状况及经营业绩造成负面影响。

与不断演变的法律和条例以及遵守法律和条例有关的风险因素

管理向消费者介绍、营销和销售我们的产品的新法律、法规、执行趋势或现有法规的变化可能会损害我们的业务。

美国和国外的监管活动和激进主义有所增加，监管格局正变得更加复杂，要求越来越严格。如果这种趋势继续下去，我们可能会发现有必要改变一些我们传统的产品制造和营销方式，以保持与不断变化的监管环境的合规性，这可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务产生不利影响。如果未来发生联邦、州、当地或国外有关消费者保护、或我们产品的成分、声明或安全性的法规变化，可能会要求我们重新配制或停产某些产品，修改产品包装或标签，或调整运营和系统，其中任何一项都可能导致成本增加、产品发布延迟、产品退货或召回以及净销售额下降，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。违反适用法规可能导致FDA或美国境内或境外其他监管机构采取执法行动，包括但不限于产品扣押、禁令、产品召回以及刑事或民事罚款，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在美国，FDA目前不要求打算作为化妆品销售的产品获得上市前的批准。然而，FDA未来可能会要求化妆品、机构或制造设施在上市前获得批准、许可或注册/通知。此外，这类产品也可以同时作为药品和化妆品进行监管，因为这两个类别并不是相互排斥的。适用于药品的法律和法规要求范围广泛，需要大量资源和时间来确保遵守。例如，如果我们打算作为化妆品销售的任何产品被作为药物进行监管，我们可能需要进行临床试验，以证明这些产品的安全性和有效性。我们可能没有足够的资源来进行任何必要的临床试验或确保符合适用于药物的制造要求。如果FDA认定我们打算作为化妆品销售的任何产品应被归类和监管为药品，而我们无法遵守适用的药品要求，我们可能无法继续销售这些产品。对我们化妆品监管状况的任何调查，以及对这些产品营销和销售的任何相关中断，都可能损害我们在市场上的声誉和形象。

近年来，FDA已经向几家化妆品公司发出警告信，指控他们的化妆品存在不当声明。如果FDA确定我们为我们打算作为化妆品销售的产品散布了不适当的药物声明，我们可能会收到警告或无标题的信件，要求我们修改我们的产品

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或采取其他行动来满足FDA的要求。此外，原告律师在收到FDA的这类警告信后，已经对化妆品公司提起了集体诉讼。不能保证我们不会受到州和联邦政府诉讼或集体诉讼的影响，这些诉讼可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

州和联邦政府可能会对消费品以及化妆品、化妆品成分或用作化妆品的产品的标签和包装施加额外的要求。例如，几位立法者目前正专注于赋予FDA额外的权力来监管化妆品及其成分。这一增加的权力可能要求FDA在化妆品制造商或化妆品或其成分进入市场之前，对其实施更多的测试和制造要求。我们无法确定任何增加的法律或法规要求可能对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。

我们销售许多非处方药(“OTC”)药品，这些产品受FDA OTC药品监管要求的约束，因为它们旨在用作防晒霜或治疗痤疮。FDA对非处方药产品的配方、制造、包装和标签进行监管。我们的防晒霜和痤疮药物产品受FDA非处方药专著的监管，这些专著规定了可接受的活性药物成分和可接受的产品声明，这些成分和产品声明通常被认为对特定用途安全有效。如果这些作为非处方药上市的产品中有任何不符合适用的FDA专著，我们可能会被要求重新配制该产品，停止与该产品相关的声明或停止销售该产品，直到我们能够获得昂贵且耗时的FDA批准。我们还被要求向FDA提交我们的非处方药产品的不良事件报告，如果不遵守这一要求，我们可能会受到FDA的监管行动。

我们亦销售多项消费品，这些产品须受美国消费品安全委员会根据《消费品安全法》（经2008年《消费品安全改进法》修订）的规定规管。这些法规及相关法规禁止不符合适用产品安全法律、法规及标准的消费品进入市场。消费品安全委员会有权要求召回、修理、更换或退款任何此类禁用产品或否则会造成重大伤害风险的产品，并在某些情况下可能会对监管违规行为进行处罚。消费品安全委员会还要求消费品制造商向消费品安全委员会报告有关不符合适用法规的产品的某些类型的信息。某些州的法律也涉及消费品的安全性，并强制要求报告，不遵守可能导致处罚或其他监管行动。

我们的产品还受州法律和法规的约束，例如《加州安全饮用水和有毒物质执法法》，也被称为“65号提案”，如果不遵守这些法律，也可能导致诉讼和监管执法，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的设施和我们的第三方制造商的设施受联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)和FDA实施条例的监管。

我们的设施和我们的第三方制造商的设施受FDCA和FDA实施条例的监管。FDA可能会定期检查我们和我们的第三方制造商的所有设施，以确定我们和我们的第三方制造商是否遵守FDCA和FDA法规的规定。此外，第三方制造商用于生产非处方药产品的设施必须符合FDA当前的药品良好生产实践(GMP)要求，该要求要求我们和我们的制造商保持良好的制造工艺，包括严格的供应商资格、成分识别、制造控制和记录保存。

如果监管部门认定我们或我们的供应商没有遵守这些规定，我们的运营可能会受到损害。如果FDA发现违反了GMP，它可能会责令我们的制造商运营，没收产品，限制商品进口，并施加行政、民事或刑事处罚。如果我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规要求，我们可能会被要求采取代价高昂的纠正措施，包括暂停生产运营、更改产品配方、暂停销售或启动产品召回。此外，对这些法规的遵从性已经提高，并可能进一步增加我们某些产品的制造成本，因为我们与供应商合作，以确保它们是合格和合规的。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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与我们产品和服务的营销和广告有关的政府法规和私人行为可能会限制、抑制或延迟我们销售产品的能力，并损害我们的业务、财务状况和经营成果。

政府当局监管有关我们产品性能和益处的广告和产品声明。这些监管机构通常要求有合理的依据来支持任何营销主张。什么构成合理的证实依据可能因市场而异，我们无法保证我们为支持我们的声明所做的努力将被视为足够的任何特定产品或声明。此类活动的一个重要风险领域涉及对我们产品及其使用或安全性的不当或未经证实的索赔。如果我们无法证明我们的产品声明的充分证据，或者我们的宣传材料中的声明超出了特定产品分类允许的声明范围，无论是化妆品、OTC药品还是我们提供的其他消费品，FDA、FTC或其他监管机构可以采取执法行动或施加处罚，例如金钱补偿，要求我们修改我们的营销材料、修改我们的声明或停止销售某些产品，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。任何监管行动或处罚可能导致私人诉讼，或私人诉讼可能会寻求质疑我们的索赔，即使没有正式监管行动可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的美国和外国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们受到美国和国外关于隐私和数据保护的各种法律和法规的约束，其中一些法律和法规可以由私人当事人或政府实体执行，其中一些法律和法规规定了对违规行为的重大处罚。这些法律和法规限制了个人信息的收集、处理、存储、使用和披露，并为其安全设定了标准，实施了有关隐私做法的通知要求，并为个人提供了有关使用、披露和销售其受保护的个人信息的某些权利。举例来说，英国一般资料保护规例(下称“英国一般资料保护规例”)及欧洲联盟的一般资料保护规例(下称“一般资料保护规例”)均赋予私人诉讼权利，并对向英国或欧洲经济区(“欧洲经济区”)的个人提供商品或服务或监察其行为的公司施加严格的资料保护要求。英国GDPR和GDPR建立了一个强大的数据主体权利框架，并对公司施加了繁重的问责义务，对不遵守规定的处罚分别高达1750万英镑或2000万欧元，或全球年收入的4%。

此外，《加州消费者隐私法》(CCPA)要求向加州消费者披露新的信息，对收集或使用有关未成年人的信息强加了新的规则，赋予加州消费者新的能力，可以选择不披露某些个人信息，还规定了对不遵守规定的重大处罚。此外，2020年11月，加州选民通过了加州隐私权法案(CPRA)。预计将于2023年1月1日生效的CPRA大幅扩展了CCPA，包括引入了数据最小化和存储限制等额外义务，授予消费者更多权利，如更正个人信息和额外的选择退出权利，并创建了一个新的实体，加州隐私保护局，以实施和执行该法律。CPRA的影响可能是重大的，可能需要我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和开支，以努力遵守，并增加我们面临监管执法和/或诉讼的潜在风险。

我们还受欧盟和联合王国关于跨境转移个人数据离开欧洲经济区和联合王国的规则的约束。欧洲最近的法律发展给个人数据的转移带来了复杂性和不确定性。随着监管机构发布关于个人数据出口机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们运营业务的方式，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，英国退出欧盟意味着，在六个月的个人数据转移宽限期(将于2021年7月1日结束)到期后，联合王国将成为从欧洲经济区向联合王国转移数据的“第三国”，除非通过了有利于联合王国的相关充分性决定(这将允许在不采取额外措施的情况下进行数据转移)。这些变化可能需要我们寻找替代解决方案，以合规地将个人数据从欧洲经济区转移到英国。

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数据隐私仍然是立法者和监管机构感兴趣的问题。联邦、州和外国立法和监管机构正在等待一些提案，其他法律和法规已经通过但尚未生效，所有这些都可能对我们的业务产生重大影响。美国一些州已经制定或正在考虑制定更严格的数据隐私法，一些州效仿GDPR，一些州效仿CCPA，还有一些州可能会施加完全不同的要求。例如，2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)，这是一项全面的隐私法规，与CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之处。此外，美国正在考虑全面的联邦隐私立法，如《消费者在线隐私权法案》，这将大大扩大GDPR和CCPA中现有的数据保护权利和义务的内容，适用于所有美国消费者。

此外，欧盟各机构正在就电子隐私法规进行辩论，该法规将废除并取代目前监管电子营销以及Cookie和跟踪技术使用的电子隐私指令。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动人们对Cookie、网络信标和类似技术的更多关注。这些决定和指导，以及电子隐私法规的实施，可能会影响我们使用消费者数据进行个性化广告的能力，并改变我们在社交媒体和网络上投放广告的能力。此外，目前欧盟成员国和联合王国的当地指导大大增加了违反GDPR、英国GDPR和实施电子隐私指令的法律的处罚风险。如果监管机构开始执行最近指导中概述的严格方法，这可能会导致巨额成本，需要重大的系统改革，对我们在全球范围内营销产品的方式进行更广泛的限制，并增加我们受到监管监督的风险，增加我们接触消费者的能力，以及我们为消费者提供个性化服务和体验的能力。

欧洲几个国家最近还发布了关于使用Cookie和类似跟踪技术的指导意见，这些技术要求第三方广告、社交媒体广告和分析需要获得网站用户的额外同意并向其披露。对Cookie和类似技术的监管可能会导致对我们的营销和个性化活动进行更广泛的限制，并可能对我们了解用户的互联网使用、在线购物和其他相关在线行为的努力以及我们营销和业务的整体有效性产生负面影响。这样的法规，包括广告技术生态系统在多大程度上能够适应围绕跟踪技术使用的法律变化，可能会对收集和使用在线使用信息以获取消费者和营销的企业产生负面影响，包括我们在内。Cookie或其他在线跟踪技术作为识别和定位潜在买家的手段的衰落，可能会增加我们业务的运营成本，并导致收入下降。此外，Cookie和其他跟踪技术合法性的法律不确定性可能会增加监管审查，并根据数据保护法或消费者保护法增加潜在的民事责任。

遵守现有的、尚未生效的和拟议的隐私和数据保护法律和法规可能代价高昂，可能会延迟或阻碍我们营销和销售我们产品的能力，阻碍我们通过我们和我们的合作伙伴可能运营的网站和移动应用程序开展业务的能力，要求我们修改或修改我们的信息做法和政策，改变和限制我们在运营业务中使用消费者信息的方式，导致我们难以维持单一的运营模式，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，或者使我们受到查询或调查、索赔或其他补救措施，包括巨额罚款和处罚，或要求我们修改或停止现有的商业行为。此外，如果我们的隐私或数据安全措施不符合适用的当前或未来法律法规，我们可能会受到诉讼、监管调查、要求我们改变使用个人数据或我们的营销实践的方式的执行通知、罚款或其他责任，以及负面宣传和潜在的业务损失。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用和内部资源转移。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果不遵守美国《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们目前从美国以外的第三方供应商和制造商那里采购和制造我们的大量产品，并在中国设有办事处，通过该办事处管理我们的国际供应链。我们在美国以外的几个国家销售我们的产品，包括通过分销商。我们的业务受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)以及我们开展业务的国家的反腐败和反贿赂法律的约束。《反海外腐败法》禁止被保险人直接或间接向“外国政府官员”提供、承诺、授权或给予任何有价值的东西，目的是不正当地影响

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官员的行为或决定，诱使官员违反合法职责的行为或不作为，或者获取或保留不正当的商业利益。《反海外腐败法》还要求上市公司保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。此外，其他适用的反腐败法律禁止贿赂国内政府官员，一些可能适用于我们业务的法律禁止商业贿赂，包括向非政府各方支付或从非政府各方收取不正当款项，以及所谓的“便利”付款。此外，我们还受到美国和其他适用的贸易管制法规的约束，这些法规限制了我们可以与谁进行交易，包括由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)执行的贸易制裁。

虽然我们实施了旨在促进遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规的政策、内部控制和其他措施，以及某些旨在确保遵守美国贸易管制法律的保障措施，但我们的员工或代理人可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。任何违反这些反腐败或贸易管制法律的行为，甚至是对此类违规行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会扰乱我们的运营，涉及重大的管理分心，并导致巨额成本和支出，包括法律费用。如果我们或我们的员工或代表我们行事的代理人被发现从事了违反这些法律法规的行为，我们可能会面临严厉的罚款和处罚、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼、禁止交易政府业务、从证券交易所退市以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他后果。此外，如果我们成为任何与实际或潜在违反反腐败、反贿赂或贸易管制法律法规有关的负面宣传的对象，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们的股票价格可能会受到不利影响。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、社交媒体营销、第三方Cookie、网络信标以及用于在线行为广告和礼品卡的类似技术。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，可能会导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿不遵守任何此类法律或法规的第三方的成本或后果，并使其不受损害。此外，一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查我们网站上的内容，甚至可能试图完全阻止对我们网站的访问。不利的法律或监管发展可能会对我们的业务造成实质性损害。特别是，如果我们被完全或部分限制在一个或多个国家或地区开展业务，我们保留或增加消费者基础的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的净销售额，并按预期扩大我们的业务。

与法律和监管程序有关的风险因素

我们正在并可能在未来卷入纠纷和其他法律或监管程序，如果做出不利决定或达成和解，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们现在是，将来也可能成为诉讼、监管程序或其他纠纷的一方。一般来说，在纠纷和其他法律或监管程序中，由我们提出或针对我们提出的索赔可能代价高昂、耗时长，需要我们花费大量资源，并将我们管理层和其他人员的精力和注意力从我们的业务运营中转移出来。这些潜在的索赔包括但不限于人身伤害索赔、集体诉讼、知识产权索赔、雇佣诉讼和监管调查以及

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与我们产品的广告和促销索赔有关的诉讼。在这些诉讼中对我们不利的任何裁决，甚至索赔中包含的指控，无论最终是否被发现没有根据，也可能导致和解、禁令或损害赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能被要求召回产品，并可能面临产品责任索赔，其中任何一项都可能导致意外成本并损害我们的声誉。

我们销售供人类使用的产品。我们打算用作化妆品或护肤品的产品通常不受上市前批准或注册程序的限制，因此我们不能依赖政府安全小组来鉴定或批准我们的产品使用。如果按照指导使用，一种产品对普通人群可能是安全的，但对于有健康状况或过敏的人，或正在服用处方药的人，可能会引起不良反应。虽然我们包括了我们认为足够的说明和警告，而且我们历来报告的不良反应数量很少，但可能会发生以前未知的不良反应。如果我们发现我们的任何产品引起不良反应，我们可能会受到负面宣传或监管/政府制裁。

我们产品的测试、制造和销售可能会产生潜在的产品责任风险，包括产品不符合质量或制造规范、含有污染物、正确使用说明不充分、关于副作用以及与其他物质或有健康状况或过敏的人相互作用的警告不充分，或导致不良反应或副作用。产品责任索赔可能会增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们不断提供越来越多的新产品，我们的产品责任风险可能会增加。我们可能有必要召回不符合批准规格的产品或因为使用我们的产品而产生的副作用，这将导致负面宣传，潜在的与召回相关的巨额成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，原告过去曾因据称因使用其产品而受到伤害的索赔而从其他化妆品和制药公司获得过巨额损害赔偿金。虽然我们目前维持一般责任保险，但对我们提出的任何索赔都可能超过我们现有或未来的保单承保范围或限额。任何对我们不利的判决，如果超出我们的保单覆盖范围或限制，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。此外，我们可能会被要求支付更高的保费和接受更高的免赔额，以确保未来有足够的保险覆盖。此外，我们可能没有足够的资本资源来支付判决，在这种情况下，我们的债权人可能会对我们的资产征税。任何针对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔都可能对我们的业务造成重大损害，特别是如果索赔导致负面宣传或损害赔偿超出或超过我们的保单限额。

与知识产权有关的风险因素

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他保护专有权利的法律、保密协议和其他做法，来保护我们的品牌和专有信息、技术和流程。我们的主要商标包括“e.L.F.”、“e.L.F.”。“眼睛、嘴唇、脸”、“W3LL人”和“Keys Soulcare”，所有这些都在美国和许多其他国家或地区注册或正在等待注册。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们产品的看法。尽管我们的品牌在美国和我们经营业务的许多外国国家都有现有的和正在进行的商标注册，但我们可能不会在所有司法管辖区都成功地主张商标或商号保护。我们也没有在所有相关的外国司法管辖区申请商标保护，也不能向您保证我们未决的商标申请会得到批准。第三方也可能试图在我们尚未申请商标保护的司法管辖区注册我们的商标，在国内或国外反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能被迫在世界某些地区重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。

我们的专利保护有限，这限制了我们保护产品免受竞争的能力。我们主要依靠专有技术来保护我们的产品。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，这可能会使他们能够销售与我们类似的产品。如果其他人获得我们的专有技术，我们的保密协议可能无法有效阻止披露我们的专有信息、技术和流程，也可能无法

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在未经授权使用此类信息可能损害我们的竞争地位的情况下，提供足够的补救措施。

我们为保护我们的所有权所做的努力可能不充分或有效。此外，我们的某些知识产权在国外可能无法获得或受到限制的有效商标、版权、专利和商业秘密保护。其他方可能侵犯我们的知识产权，并可能在市场上稀释我们的品牌。我们可能需要参与诉讼或其他活动来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围。任何该等活动可能需要我们花费大量资源，并转移我们管理层和其他人员的精力和注意力，使我们的业务运营分散。如果我们未能保护我们的知识产权或其他所有权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商标、专利、版权和其他专有权利的情况下运营我们的业务。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下运营的能力。我们不能确定我们的业务行为不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类权利。我们不时会收到商标或专利侵权的指控，第三方也会对我们提出侵犯知识产权的指控。此外，作为获得竞争优势的商业模式或战略的一部分，第三方可能会让我们卷入知识产权纠纷。

无论我们是不是上市公司，只要我们获得了更大的知名度和市场敞口，我们也可能面临更大的风险，成为此类索赔和诉讼的对象。由于这些和其他原因，第三方可能会声称我们的产品或活动侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他们的商标、专利、版权或其他专有权。针对指控和诉讼进行辩护可能代价高昂，占用大量时间，分散管理层对其他业务问题的注意力，并对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，如果我们被发现侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方商标、专利、版权或其他专有权，我们最大限度地使用品牌的能力可能会受到限制，我们可能需要获得许可证，而许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不可能，或者我们可能需要重新设计或重新塑造我们的营销策略或产品品牌，这可能是不可能的。

我们还可能被要求支付大量损害赔偿金，或受到禁止我们和我们的零售客户进口或销售某些产品或从事某些活动的命令的约束。我们无法在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商标、专利、版权和所有权的情况下运营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果不满足特定条件，我们与Alicia Keys就Keys SoulCare品牌达成的协议可能会被终止。

我们与Alicia Keys就我们的Keys SoulCare品牌达成了一项协议，其中包括对她的肖像的许可，并对我们施加了各种义务。如果我们违反我们的义务，我们在协议下的权利可能会被Alicia Keys终止，我们可能不得不支付损害赔偿金，失去我们将Keys SoulCare品牌与她联系起来的能力，失去我们销售Keys SoulCare品牌产品的能力，失去与Keys SoulCare品牌相关的任何前期投资，并遭受声誉损害。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与营销活动相关的风险因素

使用社交媒体可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们在很大程度上依赖于我们的在线业务来接触消费者，我们为消费者提供在我们的电子商务网站和移动应用程序上对我们的产品进行评级和评论的机会。关于我们或我们的产品的负面评论或虚假声明可能会发布在我们的电子商务网站、移动应用程序或社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务不利。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。此外，我们可能会面临与通过我们的电子商务网站和移动应用程序的互动功能发布或提供的信息有关的索赔。例如，我们可能会收到第三方投诉，称用户在我们的

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平台侵犯第三方知识产权或者以其他方式侵犯他人合法权益。虽然《通信体面法》(CDA)和《数字千年版权法》(DMCA)一般保护在线服务提供商免受侵犯版权的索赔或其用户自主活动的其他法律责任，但如果确定我们不符合这两项法律规定的相关安全港要求，我们可能会面临与广告行为、诽谤、知识产权、宣传和隐私权以及人身伤害侵权有关的索赔。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被判负有责任，还会产生重大损害赔偿。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们还使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们拥有Snapchat、Facebook、TikTok、Twitter、Pinterest、Instagram和YouTube账户。随着电子商务和社交媒体平台继续快速发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着监管这些平台和设备的法律和法规的快速发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能违反适用法规包含有问题的产品或营销声明的风险。

我们的业务严重依赖电子邮件和其他消息服务，任何对发送电子邮件或消息的限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的净收入和业务产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖电子邮件和其他消息服务来推广我们的品牌、产品和电子商务平台。我们提供电子邮件和推送通讯，通知消费者新产品、发货特价和其他促销活动。我们相信，这些信息是我们消费者体验的重要组成部分。如果我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给我们的订户，或者如果订户拒绝打开或阅读我们的消息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。网络和邮件服务屏蔽、组织和优先处理电子邮件的方式发生变化，可能会减少接收或打开我们电子邮件的订户数量。例如，谷歌的Gmail服务有一项功能，可以将收到的电子邮件组织成不同的类别(例如，主要、社交和促销)。这种分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被发送到订阅者收件箱中不太显眼的位置，或者被我们的订阅者视为“垃圾邮件”，并可能降低该订阅者阅读我们的电子邮件的可能性。第三方阻止、限制电子邮件或其他消息的传递或对其收费的行动也可能对我们的业务产生不利影响。有时，互联网服务提供商或其他第三方可能会阻止批量电子邮件传输或遇到其他技术困难，导致我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给消费者。

法律或法规的变化限制了我们发送此类通信的能力，或对我们提出与发送此类通信相关的额外要求，也将对我们的业务产生重大不利影响。例如，欧盟和英国的电子营销和隐私要求非常严格，与美国的要求有很大不同。这可能会导致欧盟或英国更少的个人订阅我们的营销信息，并增加我们的成本以及监管监督和罚款的风险，如果我们被发现违规的话。

我们使用电子邮件和其他消息服务向消费者发送通信也可能导致对我们的法律索赔，这可能导致我们增加开支，如果成功，可能导致罚款和订单，并承担昂贵的报告和合规义务，或可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依赖社交网络消息服务发送通信，并鼓励消费者发送通信。为限制促销通讯而对该等社交网络服务的条款作出的更改、任何限制我们或我们的消费者通过其服务发送通讯的能力的限制、这些社交网络服务所经历的中断或停机时间或消费者使用或参与社交网络服务的下降，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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与我们的股东和普通股所有权有关的风险因素

我们的业务可能会受到企业公民和可持续发展问题的负面影响。

某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注企业公民和可持续发展问题。我们可能会不时宣布若干举措，包括目标，有关我们的重点领域，包括环境事宜、包装、负责任的采购和社会投资。我们可能未能或被认为未能实现这些倡议或目标，或者我们可能未能准确报告我们在这些倡议和目标方面的进展。此外，我们可能会因这些倡议或目标的范围而受到批评，或被认为在这些问题上不负责任。任何该等事宜或相关企业公民身份及可持续发展事宜，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

维权股东的行动可能代价高昂且耗时，分散管理层的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响。

虽然我们重视来自股东的公开对话和意见，但维权股东可能会采取对我们来说代价高昂和耗时的行动，扰乱我们的运营，并转移我们董事会、管理层和员工的注意力，例如公开提议和请求提名潜在的候选人进入我们的董事会，要求进行战略合并或其他交易，或其他特殊要求。因此，我们保留了，并可能在未来保留各种专业人员的额外服务，以就这些事项向我们提供建议，包括法律、财务和沟通顾问，其成本可能会对我们未来的财务业绩产生负面影响。此外，维权股东倡议对我们未来方向、战略或领导力的不确定性可能会导致失去潜在的商业机会，损害我们吸引新的或留住现有投资者、客户、董事、员工或其他合作伙伴的能力，并导致我们的股价经历一段时间的波动或停滞。

因为我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息，所以股东可能不会获得任何投资回报，除非他们以高于他们购买价格的价格出售我们的普通股。

我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息。未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响，包括修订信贷协议的限制和我们可能产生的其他债务，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

股东可能会因未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。

截至2021年5月14日，我们约有198.4股授权但未发行的普通股和51,649,915股已发行普通股。我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行这些普通股和可用于普通股的股票期权(和其他股权奖励)，以换取对价，并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是与收购或其他相关。我们发行的任何普通股，包括我们现有的股权激励计划或我们未来可能采用的任何额外股权激励计划，都会稀释现有投资者持有的股权百分比。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟股东可能认为有利的对我们的收购尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会在未经董事会批准的情况下使收购我们的公司变得更加困难。除其他事项外，还有：

•虽然我们没有股东权利计划，但这些规定允许我们授权发行与股东权利计划有关的未指定优先股或其他优先股，其条款可以确定，其股票可以在未经股东批准的情况下发行，其中可能包括

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投票权、特别批准权、分红或其他高于普通股持有人权利的权利或优惠；

•这些规定规定了一个交错三年任期的分类董事会；

•这些规定要求股东提名董事时提前通知，并要求股东包括将在年度会议上审议的事项；

•这些规定禁止股东通过书面同意采取行动；

•这些规定规定，只有在至少75%普通股的持有者投赞成票的情况下，才能基于原因罢免董事，而普通股持有人一般有权在董事选举中投票；以及

•这些条款要求，只有在一般有权在董事选举中投票的普通股股份中，至少75%的普通股股份投赞成票，才能修改某些条款。

此外，作为特拉华州的一家公司，我们还必须遵守特拉华州法律的规定，这可能会破坏我们的股东可能认为有益的收购尝试。这些反收购条款和特拉华州法律下的其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，包括我们的股东可能认为有利的行为，或对我们普通股的交易价格产生负面影响的行为。这些规定还可能阻止委托书竞争，使其他股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们可能希望采取的其他公司行动。

我们不再是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的降低合规要求不再适用于我们。

我们不再符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的新兴成长型公司的资格，因此，我们不再有权依赖适用于新兴成长型公司的某些合规要求的豁免。因此，我们现在必须：

•聘请独立注册会计师事务所根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404(B)条报告我们对财务报告的内部控制；

•将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，如“薪酬话语权”、“频率话语权”和“黄金降落伞话语权”；以及

•披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。

我们不再能够继续利用与《就业法案》相关的成本节约。此外，如果适用于非新兴成长型公司的额外要求转移了我们管理层和人员对其他业务关注的注意力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们在其他业务领域降低成本。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。此外，如果我们无法履行作为一家非新兴成长型公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，还可能面临民事诉讼。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行和指定额外系列的优先股。

我们的修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会，未经我们的股东批准，发行最多3000万股我们的优先股，但受适用法律，规则和法规的限制以及我们修订和重述的公司注册证书的规定，作为系列优先股，不时确定每个该系列的股份数目，并确定每个该系列股份的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制。这些额外系列的优先股的权力、优先权和权利可能高于或等同于我们的普通股，这可能会降低其价值。

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我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的修订和重申的公司注册证书以及修订和重申的章程规定，特拉华州法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或程序、任何声称违反信托责任的诉讼、任何声称根据特拉华州普通公司法对我们提出索赔的诉讼的独家法院，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程，或任何主张对我们提出索赔的诉讼，这是由内政原则管辖的。本条款可能限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院裁定本公司经修订及重列的公司注册证书以及经修订及重列的附例中的此条文在诉讼中不适用或不可执行，则本公司可能会因在其他司法管辖区解决该等诉讼而产生额外费用，这可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

一般风险因素

英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

2020年12月31日，英国正式退出欧盟，2021年1月1日，英国退出欧盟单一市场和关税同盟。

我们现在受英国GDPR的约束，它与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国法律中保留了GDPR，包括反映GDPR中不遵守GDPR的罚款(例如，最高罚款1750万英镑或全球年收入的4%)。因此，如果欧盟和英国都出现了监管问题(例如，影响到欧洲经济区和英国居民的违规行为)，则该公司可能会因任何重大违规行为而受到欧盟和英国的罚款。

英国已经批准了一项贸易和合作协议，该协议决定了英国未来与欧盟的关系。该协议涉及贸易、经济安排、执法、司法合作和包括争端解决程序在内的治理框架等问题。由于该协定只是在许多方面提出了一个框架，并将需要联合王国和欧洲联盟之间进行复杂的额外双边谈判，因为双方都在继续努力制定执行规则，因此，各方之间关系的确切条款与退出前的条款有何不同，仍然存在重大的政治和经济不确定性。

联合王国退出欧盟以及与之相关的事态发展，或任何相关事态发展可能会发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和金融市场产生重大不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力，影响联合王国与欧盟之间的贸易，或限制我们获得资本的机会。例如，英国和欧盟之间可能出现的新的限制性经济条款或自由贸易中的额外官僚要求，如新的海关或监管检查，包括原产地规则和严格的当地成分要求，可能会对交货时间产生负面影响，增加我们的成本，导致销售额下降，或导致我们失去欧盟和英国的客户。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

金融市场的波动可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然我们目前从我们的持续运营中产生现金流，并通过我们的各种融资活动进入信贷市场，但信贷市场可能会经历重大中断。全球金融市场的恶化可能会使未来的融资变得困难或更昂贵。如果参与我们信贷安排或其他融资安排的任何金融机构宣布破产或资不抵债，它们可能无法根据与我们达成的协议履行义务。这可能会使我们的借款能力下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们普通股的活跃交易市场可能无法持续，我们普通股股票的市场价格可能会波动，这可能导致您的投资价值下降。

虽然我们的普通股在纽约证券交易所上市，但不能保证我们的普通股的活跃交易市场将持续下去。在缺乏活跃的普通股交易市场的情况下，股东可能无法在他们想要出售的时间或价格出售他们的普通股。

即使维持活跃的交易市场，我们普通股的市场价格也可能高度波动，并可能受到广泛波动的影响。证券市场经常经历重大的价格和成交量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩良好。此外，我们的运营结果可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，原因包括一些潜在因素，包括我们的运营季度业绩的变化，关键管理人员的增减，消费者偏好或美容趋势的变化，我们的竞争对手宣布新产品或大幅降价，未能达到分析师的收益预期，发布关于我们行业的研究报告，诉讼和政府调查，法律或法规的变化或拟议的变化，或对影响我们业务的不同解释或执行，市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不良反应。类似公司市场估值的变化或媒体或投资界的猜测，我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺，对我们行业的负面宣传，新产品发布的成功程度以及我们在任何时期开设、关闭或转换的门店数量，因此我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

此外，在2019年5月，我们宣布董事会批准了一项股份回购计划，允许我们回购最多2500万美元的普通股流通股(“股份回购计划”)。股票回购计划下的购买可不时在公开市场、私下协商的交易或其他方式进行。根据股份回购计划进行任何回购的时间和金额将根据市场状况、股价和其他因素确定。股份回购计划可随时暂停或终止，且不能保证会根据股份回购计划购买任何股份。

过去，在整体市场和公司证券的市价波动期间，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们或我们的股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售大量我们普通股股份，或认为可能发生这种出售可能会损害我们普通股股份的现行市场价格。该等出售，或该等出售可能发生的可能性，也可能使我们更难在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券。

最多4，531，672股我们普通股的持有人，或根据截至2021年5月14日的已发行股份，占我们已发行普通股的约9%，有权根据《证券法》根据登记权协议获得有关此类股份登记的权利。此外，我们董事长兼首席执行官Tarang Amin的某些家族信托有权在某些条件下要求我们提交涵盖其股份的登记报表。

此外，根据2014年股权激励计划、2016年股权激励计划和2016年员工购股计划，所有受股票期权和限制性股票单位约束的普通股股份以及根据我们的2014年股权激励计划、2016年股权激励计划和2016年员工股票购买计划保留的未偿还和保留的限制性股票奖励股份已在证券法下的S-8表格中登记，一旦相关股权奖励被授予，该等股票将有资格在公开市场出售，但受适用于关联公司的第144条限制的限制。我们打算提交一份或多份S-8表格的登记声明，以涵盖根据我们的2016年股权激励奖励计划和2016员工购股计划预留的股份数量自动增加的额外普通股或可转换为或可交换为普通股的证券。因此，根据这些注册表S-8登记的股票将可在公开市场出售。

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随着转售限制的结束，如果这些受限股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州奥克兰。我们还占领了美国和国外的办公室、制造设施、配送中心和零售商店，正如所指出的那样。

场所/工厂			租赁/拥有			使用
加利福尼亚州奥克兰			租赁			公司总部
纽约，纽约			租赁			公司办公室
加利福尼亚州洛杉矶			租赁			公司办公室
费尔菲尔德			租赁			公司办公室
上海，中国			租赁			公司办公室
加利福尼亚州安大略省			租赁			分布
兰乔库奇纳			租赁			制造业(1)
德克萨斯州奥斯汀			租赁			零售

(1)			该公司于截至2021年3月31日的第四季度关闭了其制造工厂。请参阅“2021年重组计划”标题下第四部分第15项“附件、财务报表附表”中的注释15合并财务报表的重组和其他相关成本。

我们还使用位于俄亥俄州哥伦布市的由第三方运营的配送中心。

我们的物业总计约46，468平方英尺的商业空间，约25，350平方英尺用于制造，约257，515平方英尺用于配送中心。

我们所有的房产都是租赁的。租约将在2030年之前的不同时间到期，但有续约选择。我们认为我们的物业总体状况良好，并相信我们现有的设施足以支持我们现有的运营。

项目3.法律诉讼。

我们不时受到诉讼及其他程序的影响，目前正涉及诉讼及其他程序。我们相信，概无任何未决诉讼或索赔，个别或整体可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

项目4.矿山安全披露。

没有。

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第二部分

项目5.登记人普通股、相关股东事项及发行人购买股本证券之市场。

普通股的市场信息。

我们的普通股于2016年9月22日开始在纽约证券交易所交易，代码为“ELF”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。2021年5月14日，据纽约证券交易所报道，我们普通股的收盘价为28.86美元。

记录持有人

截至2021年5月14日，登记在册的普通股股东的大约数量为17人。这一数字不包括其股份由被提名者以街道名义持有的受益所有者。

分红

在截至2021年3月31日的年度内，并无宣布或支付任何股息。自2016年9月21日首次公开募股以来，我们从未宣布或支付过股本现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，修订后的信贷协议限制了我们向股东支付股息的能力。

任何有关股息政策的未来决定将由董事会酌情决定，并视乎多项因素而定，包括未来盈利、资本要求、财务状况、未来前景、合约限制及契诺以及董事会可能认为相关的其他因素。

股票表现曲线图

以下表现图表和相关信息不应被视为"征集材料"或"提交"给SEC，也不应将此类信息以引用的方式纳入根据1933年证券法或交易法（各自经修订）的任何未来提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交，也无论任何此类文件中的一般合并语言，或以其他方式受1933年证券法或交易法（两者均经修订）项下的责任，除非我们以引用方式特别纳入该等文件。

下图比较了2016年9月22日，即我们普通股在纽约证券交易所交易的第一天，截至2021年3月31日，我们普通股与S指数和S消费者可自由支配指数的累计股东总回报。该图表假设在2016年9月22日收盘时对(I)我们的普通股、(Ii)S指数成份股和(Iii)S非必需消费品指数成分股的投资为100美元。所有价值都假定对所有股息的全额再投资。下图所示的业绩并不是为了预测或预示我们普通股未来可能的业绩。

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100美元的股票或指数投资			9/22/16			9/30/16			12/31/16			3/31/17			6/30/17			9/30/17			12/31/17			3/31/18			6/30/18			9/30/18
e.l.f.美容公司（ELF）			$	100.00		$	106.11		$	109.21		$	108.68		$	102.68		$	85.09		$	84.19		$	73.09		$	57.51		$	48.04
S指数(GSPC)			$	100.00		$	99.59		$	102.83		$	108.52		$	111.31		$	115.72		$	122.80		$	121.30		$	124.86		$	133.84
标准普尔500消费者自由裁量权指数（S5COND）			$	100.00		$	100.23		$	102.54		$	111.21		$	113.82		$	114.78		$	126.10		$	130.01		$	140.63		$	152.13

100美元的股票或指数投资			12/31/18			3/31/19			6/30/19			9/30/19			12/31/19			3/31/20			6/30/20			9/30/20			12/31/20			3/31/21
e.l.f.美容公司（ELF）			$	32.68		$	40.00		$	53.21		$	66.08		$	60.87		$	37.13		$	71.96		$	69.32		$	95.06		$	101.25
S指数(GSPC)			$	115.14		$	130.19		$	135.12		$	136.72		$	148.39		$	118.71		$	142.40		$	154.47		$	172.52		$	182.48
标准普尔500消费者自由裁量权指数（S5COND）			$	127.15		$	147.15		$	154.92		$	155.71		$	162.68		$	131.30		$	174.43		$	200.71		$	216.85		$	223.59

最近出售的未登记证券

没有一

发行人和关联购买者购买股权证券

2019年5月，我们宣布董事会批准了股票回购计划，该计划授权我们回购最多2500万美元的普通股流通股。股份回购计划将持续有效，直至(I)根据股份回购计划已购入2,500万美元已发行普通股之日或(Ii)本公司董事会取消股份回购计划之日。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们没有回购任何股份，包括根据股份回购计划。截至2021年3月31日，根据股票回购计划，仍有1710万美元可供购买。

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项目6.选定的财务数据。

下表列出了我们选定的各时期和截至所示日期的综合财务数据。以下财务资料应与本年度报告其他部分所载的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及经审计的综合财务报表及其相关附注一并阅读。

			截至三月三十一日止年度，												截至2019年3月31日的三个月 （过渡期）						Year ended December 31,
(千美元，份额除外 (和每股金额)			2021						2020												2018						2017						2016
运营报表数据：
净销售额			$	318,110					$	282,851					$	66,141					$	267,435					$	269,888					$	229,567
毛利			206,198						181,123						40,491						162,741						164,725						132,235
营业收入(亏损)			9,400						29,950						(19,009)						26,162						33,279						23,079
其他(费用)收入，净额			(1,620)						426						(315)						(390)						(2,035)						3,016
利息支出，净额			(4,090)						(6,307)						(1,849)						(7,816)						(8,775)						(16,283)
未计提所得税准备的收入(亏损)			3,690						24,069						(21,173)						17,956						22,469						9,812
所得税优惠(规定)			2,542						(6,185)						3,259						(2,431)						11,006						(4,499)
净收益(亏损)			$	6,232					$	17,884					$	(17,914)					$	15,525					$	33,475					$	5,313
每股净收益(亏损)-基本			$	0.13					$	0.37					$	(0.37)					$	0.33					$	0.74					$	(39.47)
每股净收益(亏损)-稀释后			$	0.12					$	0.35					$	(0.37)					$	0.32					$	0.68					$	(39.47)
其他数据：
折旧及摊销			$	21,078					$	20,222					$	10,520					$	17,861					$	14,521					$	13,152
资本支出			6,474						9,422						3,762						8,872						7,544						9,223

(千美元)			2021年3月31日						2020年3月31日						2019年3月31日						2018年12月31日						2017年12月31日						2016年12月31日
资产负债表数据：
现金及现金等价物			$	57,768					$	46,167					$	53,874					$	51,205					$	10,059					$	15,295
净营运资本(1)			39,045						35,070						38,265						47,523						62,224						29,339
财产和设备，净额			13,770						17,171						16,006						21,804						18,037						17,151
总资产			487,393						453,104						431,688						435,856						417,244						414,729
融资租赁			2,200						3,012						3,783						3,982						2,374						2,766
债务，包括本期债务(2)			124,336						135,644						144,501						146,402						153,974						162,061
总负债			217,747						210,933						216,473						206,525						223,381						273,867
股东权益总额			$	269,646					$	242,171					$	215,215					$	229,331					$	193,863					$	140,862

(1)净营运资本的定义是流动资产，不包括现金和现金等价物，减去流动负债。

(2)截至2021年3月31日、2020年3月31日、2019年3月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，包括当前到期日在内的银行债务总额分别扣除30万美元、20万美元、30万美元、30万美元、40万美元和60万美元的债务发行成本。

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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

您应阅读以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他部分包含的“精选财务数据”和我们的综合财务报表及其相关附注。

概述和业务趋势

该公司是一家多品牌美容公司，提供包容性、可获得性、无残忍的化妆品和护肤品。我们的使命是让每个人的眼睛、嘴唇和脸都能接触到美的极致。

我们相信，我们能够以可接受的价格提供100%无残忍的优质产品，具有广泛的吸引力，这使我们在美容行业脱颖而出。我们相信，我们的基本价值方程式、以数字为主导的战略，以及我们世界级团队快速执行的能力，使我们能够很好地驾驭一个快速变化的美丽景观。

我们的品牌系列包括E.L.F.化妆品，W3ll人群和钥匙心灵护理。我们的品牌在网上和领先的美容、大众市场和清洁美容专业零售商都有售。我们与沃尔玛、塔吉特、Ulta Beauty和其他领先零售商等零售合作伙伴建立了牢固的关系，使我们能够在国内和国际上扩大分销。

有关我们业务的更多信息，请参阅第一部分，第1项，“业务”。

新冠肺炎大流行

在截至2021年3月31日的一年里，彩色化妆品和护肤品类别以及我们的业务受到了新冠肺炎疫情的影响。在消费者恢复正常购物模式之前，这些类别和我们的业务结果可能会继续受到影响。此外，目前全球船舶和集装箱短缺可能会推迟未来的库存接收，进而可能推迟向我们的零售商交付产品，以及我们直接面向消费者的电子商务渠道中产品的供应，或者可能增加我们的运输成本。这种潜在的延迟和运输中断可能会通过增加库存成本和减少销售对我们的运营结果产生负面影响。在整个新冠肺炎疫情期间，我们专注于以下领域以应对对我们业务的影响：i)支持我们员工和社区的健康和安全；ii)最大限度地减少对供应链的中断；iii)在我们的信贷安排中保持足够的流动性和灵活性。

关税

关税影响了我们从中国进口的大部分产品。尽管美国和中国签署了第一阶段贸易协议，但我们的大多数产品仍然受到关税增加的影响。为了减轻这些关税对我们运营结果的财务影响，我们在2019年7月选择性地提高了我们某些产品的价格。我们还实施了各种其他关税减免举措，包括但不限于与我们在中国的供应商谈判降低价格，以及在中国以外探索潜在的新供应商。此外，外汇汇率的有利变动以及产品组合向利润率增长创新的转变，有助于部分抵消关税对我们毛利率的影响。

影响我们业务的运营结果和趋势的组成部分

净销售额

我们根据E.L.F.开发、营销和销售美容产品。化妆品、W3LL人物和Keys SoulCare品牌。我们的净销售额来自这些美容产品的销售，扣除销售折扣和津贴、产品退货、降价和价格调整拨备后的净额。

净销售额的同比变化是由许多因素推动的，包括彩色化妆品和护肤品类别的表现、消费者支出水平以及我们推动产品知名度和需求的能力。在我们现有的零售商客户中，我们能够通过扩大空间和门面渗透率以及增加每直线英尺的销售额来推动增长，这得益于我们的持续创新，包括我们在现有和相邻类别中推出新的首批产品的能力。虽然我们与一些主要零售客户进行了分销，但我们预计将继续

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通过改善我们现有空间的单位直线英尺销售额、利用我们现有的零售客户扩大空间分配以及增加新的零售客户来实现增长。

我们的业务面临挑战和不确定性，包括我们推出吸引广泛消费者基础的新产品的能力，我们满足需求的能力，我们主要零售客户推动流量和保持产品库存的能力，我们继续扩大客户基础的能力，以及来自其他美容公司的竞争威胁。

在截至2021年3月31日的一年中，我们最大的两个客户分别占我们净销售额的26%和22%。在截至2021年3月31日的一年中，没有其他个人客户占我们净销售额的10%或更多。在截至2021年3月31日的一年中，国内和国际零售商占我们净销售额的86%。剩下的14%来自我们的直接面向消费者的电子商务渠道。

我们产品的主要市场是美国，在截至2021年3月31日的一年中，美国占我们净销售额的%。其余11%来自国际市场，主要是加拿大和英国。

毛利

毛利是我们的净销售额减去销售成本。销售成本包括采购我们产品的总成本，包括我们的第三方合同制造商就成品开具的发票金额，以及与运输至我们的配送中心、海关和关税有关的成本。销售成本亦包括过剩及陈旧存货储备结余变动之影响。毛利率以毛利占销售净额的百分比计量。

我们有一个广泛的第三方制造商网络(主要在中国)，我们几乎所有的成品都是从他们那里购买的。我们一直在努力发展我们的供应链，以提高产能和技术能力，同时保持或降低总成本占销售额的百分比。

从历史上看，我们主要通过改变我们的产品组合、定价、采购效率和降低供应链中的成本来提高我们的毛利率，并预计在未来一段时间内继续利用我们的创新和采购能力。毛利率变化的其他驱动因素包括汇率波动、客户结构变化以及过剩和陈旧库存准备金余额的变化等，这可能抵消产品结构、定价、采购效率和成本降低的变化带来的好处。

销售、一般和行政

本公司的销售、一般及行政(“SG&A”)开支主要包括与人事有关的开支，包括薪金、奖金、附带福利及股票薪酬、市场推广及数码开支、仓储及分销成本、与商品推广有关的成本、物业及设备折旧、零售产品陈列摊销及无形资产摊销。有关基于股票的薪酬的更多详细信息，请参阅下面的“关键会计政策和估计--基于股票的薪酬”。

利息支出，净额

利息支出主要包括现金利息和未偿债务的费用。见下文“财务状况、流动资金和资本资源”，并在合并财务报表附注10中说明我们的负债情况。

其他收入(费用)，净额

我们的购买主要是用人民币，因此，我们面临着人民币周期性波动的风险。其他收入(支出)，净额主要与汇率变动有关。

所得税（准备金）福利

所得税规定包括联邦所得税、外国所得税、州所得税和地方所得税。由于州和地方所得税以及某些永久性税收调整的影响，有效税率不同于法定税率。我们的有效税率将根据经常性和非经常性因素在每个季度发生变化，这些因素包括但不限于收入的地域组合、制定的税收立法、州和地方所得税、税务审计结算、各种税收战略的相互作用以及永久性税收调整的影响，如与股票薪酬相关的影响。

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2020年3月27日，CARE法案签署成为法律，对《国税法》进行了几次修改。这些变化包括但不限于，提高可扣除利息支出的限额，允许公司结转某些净营业亏损，以及增加公司可用于抵消应纳税收入的净营业亏损结转额。CARE法案中税法的变化并没有对我们的所得税条款产生实质性影响。

净收益(亏损)

我们未来期间的净收益(亏损)将受到上述各种因素的影响。

行动的结果

下表列出了我们以美元和占所列期间净销售额的百分比计算的综合运营报表数据。截至2019年3月31日的十二个月业绩来自我们之前报告的季度合并运营报表。

			截至三月三十一日止年度，												截至3月31日的12个月，						止年度 12月31日，
			2021						2020						2019						2018
净销售额			$	318,110					$	282,851					$	267,656					$	267,435
销售成本			111,912						101,728						104,632						104,694
毛利			206,198						181,123						163,024						162,741
销售、一般和管理费用			194,157						157,155						137,669						136,579
重组费用（收入）			2,641						(5,982)						22,176						—
营业收入			9,400						29,950						3,179						26,162
其他(费用)收入，净额			(1,620)						426						183						(390)
利息支出，净额			(4,090)						(6,307)						(7,702)						(7,816)
未计提所得税准备的收入(亏损)			3,690						24,069						(4,340)						17,956
所得税优惠(规定)			2,542						(6,185)						1,261						(2,431)
净收益(亏损)			$	6,232					$	17,884					$	(3,079)					$	15,525
综合收益(亏损)			$	6,232					$	17,884					$	(3,079)					$	15,525

			截至三月三十一日止年度，												截至3月31日的12个月，						止年度 12月31日，
(净销售额的百分比)			2021						2020						2019						2018
净销售额			100		%				100		%				100		%				100		%
销售成本			35		%				36		%				39		%				39		%
毛利			65		%				64		%				61		%				61		%
销售、一般和管理费用			61		%				56		%				51		%				51		%
重组费用（收入）			1		%				(2)		%				8		%				—		%
营业收入			3		%				11		%				1		%				10		%
其他(费用)收入，净额			(1)		%				—		%				—		%				—		%
利息支出，净额			(1)		%				(2)		%				(3)		%				(3)		%
未计提所得税准备的收入(亏损)			1		%				9		%				(2)		%				7		%
所得税优惠(规定)			1		%				(2)		%				—		%				(1)		%
净收益(亏损)			2		%				6		%				(1)		%				6		%
综合收益(亏损)			2		%				6		%				(1)		%				6		%

截至2021年3月31日的年度与截至2020年3月31日的年度比较

净销售额

在截至2021年3月31日的财年中，净销售额增加了3,530万美元，达到318.1美元，增幅为12%，而截至2020年3月31日的财年，净销售额为282.9美元。这一增长是由电子商务、国际和我们的

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全国性零售商。净销售额增加了1,810万美元，在我们的零售商渠道增加了7%，在我们的电子商务渠道增加了1,700万美元，或%。

毛利

在截至2021年3月31日的财年，毛利润增加了2,510万美元，增幅为14%，达到206.2美元，而截至2020年3月31日的财年，毛利润为181.1美元。增加的业务量约占毛利增长的2260万美元，其余250万美元是由毛利率上升推动的。毛利率的增长是由于利润率提高的创新、成本节约、向elfCosmetics.com的组合转变以及价格上涨部分抵消了与零售商活动和空间扩张相关的某些成本、库存调整的增加以及截至2021年3月31日的年度对中国进口商品征收关税的影响。综合这些因素，毛利率上升80个基点，由截至2020年3月31日止年度的%升至截至2021年3月31日止年度的65%。

销售、一般和管理费用

在截至2021年3月31日的一年中，SG&A费用为194.2美元，比截至2020年3月31日的年度的157.2美元增加了3,700万美元，增幅为24%。截至2021年3月31日的一年，SG&A费用占净销售额的百分比从截至2020年3月31日的56%增加到61%。增长主要与营销和数字有关，包括与广告、数字和组织成本相关的成本，这些成本与我们2200万美元的营销、数字和创新能力建设相关。此外，我们的运营成本增加，主要是由于电子商务销售额增加了690万美元。

重组费用(收入)

在截至2021年3月31日的一年中，重组费用为260万美元，其中包括与关闭我们在加州的制造设施有关的费用。详情见第四部分项目15“财务报表附表”中附注15合并财务报表的重组和其他相关费用。

截至2020年3月31日的年度与我们独立的E.L.F.退出相关的重组收入。2019年2月的零售商店业务，其中包括与经营租赁相关的770万美元收益，这些租赁的结算价格低于其租赁负债总额。

我们结清了与我们的E.L.F.有关的所有未偿租赁债务。自2020年3月31日起关闭零售店，我们预计不会因E.L.F零售店关闭而产生额外的材料成本。

其他收入(费用)，净额

在截至2021年3月31日的一年中，其他收入(支出)净额为160万美元，而截至2020年3月31日的一年中，其他收入为40万美元。这一变化主要与外汇汇率变动有关。

利息支出，净额

在截至2021年3月31日的一年中，利息支出减少了220万美元，降幅为35%，降至410万美元，而截至2020年3月31日的一年为630万美元。这一下降是由于我们的长期债务减少以及利率下降。

所得税优惠(规定)

所得税拨备从截至2020年3月31日的年度的支出620万美元，或有效税率26%，减少到截至2021年3月31日的年度的福利250万美元，或有效税率(69%)。所得税准备金的变化主要是由于税前收入减少了2040万美元，一次性税收优惠增加了370万美元，这主要与股票薪酬有关。

截至2020年3月31日的年度与截至2019年3月31日的12个月的比较

净销售额

在截至2020年3月31日的一年中，净销售额增长了1520万美元，增幅为6%，从截至2019年3月31日的12个月的2.677亿美元增至2.829亿美元。这一增长主要是由于我们整个零售业和

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电子商务渠道。我们零售渠道生产率的提高在很大程度上是通过尼尔森跟踪的渠道客户内部销售增长的改善，以及通过在elfCosmetics.com上的销售增长通过电子商务实现的。我们的零售和电子商务渠道的净销售额分别增加了2590万美元(11%)和140万美元(7%)。这些增加被关闭所有22个E.L.F.部分抵消。2019年2月的零售店，在截至2019年3月31日的12个月中产生了约1210万美元的净销售额。

毛利

在截至2020年3月31日的一年中，毛利润增加了1810万美元，增幅为11%，达到1.811亿美元，而截至2019年3月31日的12个月，毛利润为1.63亿美元。毛利增加约占930万美元，其余880万美元由毛利率上升所带动。毛利率的上升是由于在截至2019年3月31日的12个月中，利润率增加的创新、成本节约、价格上涨、有利的外汇汇率变动以及库存调整的增加共同推动的。这些因素被较高的销售调整和对从中国进口的商品征收关税的影响部分抵消。这些驱动因素导致毛利率上升300个基点，从截至2019年3月31日的12个月的61%增加到截至2020年3月31日的年度的%。

销售、一般和管理费用

在截至2020年3月31日的一年中，SG&A支出为1.572亿美元，较截至2019年3月31日的12个月的1.377亿美元增加了1,950万美元，增幅为14%。截至2020年3月31日的一年，SG&A费用占净销售额的百分比从截至2019年3月31日的12个月的51%增加到56%。这一增长主要是由于在营销和数字支出方面的投资为1700万美元。奖金支出增加，促销计划投资，以及客户固定设备计划推动的折旧费用增加，额外增加了810万美元的支出。这些增加被E.L.F.关闭部分抵消。零售店，在截至2019年3月31日的12个月中总计580万美元。

重组收入

与我们的独立E.L.F.退出相关的活动。2019年2月的零售商店业务在截至2020年3月31日的一年中创造了600万美元的收入，其中包括与运营租赁相关的770万美元收益，这些收益以低于其租赁总负债的价格结算。重组费用的其余部分包括180万美元的其他费用，这些费用主要是与这些清偿有关的法律费用。

其他收入(费用)，净额

在截至2020年3月31日的一年中，其他收入(支出)净额为40万美元，比截至2019年3月31日的12个月增加了20万美元。这一变化主要与外汇汇率变动有关。

利息支出，净额

在截至2020年3月31日的一年中，利息支出减少了140万美元，降幅为18%，降至630万美元，而截至2019年3月31日的12个月为770万美元。这一下降主要是由于我们的现金和现金等价物产生的利息收入增加，以及我们的长期债务减少。

所得税优惠(规定)

所得税拨备从截至2019年3月31日的12个月的130万美元的福利或29%的实际税率增加到截至2020年3月31日的年度的620万美元的支出或26%的有效税率。所得税拨备的变化主要是由于税前收入增加2,840万美元和一次性税收优惠减少100万美元，主要与公司截至2017年12月31日期间的拨备至回报调整有关，该调整在2019财年期间录得。

截至2020年3月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的比较

截至2020年3月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的比较可见公司年报第II部分第7项10-K 截至2020年3月31日止年度，经修订。

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财务状况、流动资金和资金来源

概述

截至2021年3月31日，我们持有5780万美元的现金和现金等价物。此外，截至2021年3月31日，我们在优先循环信贷安排下的借款能力为4,980万美元(定义见“负债说明”)。

我们的主要现金需求是资本支出、零售产品展示和营运资本。资本支出通常根据为本财年选择的战略计划而有所不同，包括在基础设施、数字功能以及在其他零售商门店内或向其他零售商门店扩张方面的投资。我们预计将从现有手头现金、业务产生的现金中为持续资本支出提供资金，并在必要时利用经修订的循环信贷安排(见下文第二部分第7项“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”，标题为“负债说明”)。

我们的主要营运资金需求是产品和与产品相关的成本、工资、租金、分销成本以及广告和营销。营运资金的波动主要受零售商重新安排或重新进货产品的时机、我们现有零售商基础内空间的扩大以及我们业务的一般季节性影响。截至2021年3月31日，我们的营运资本(不包括现金)为3900万美元，而截至2020年3月31日的营运资本为3510万美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日，不包括现金和债务的营运资本分别为5530万美元和4760万美元。

我们相信，我们的营运现金流、手头现金和经修订循环信贷安排下的可用融资将足以满足我们未来12个月的计划营运、投资和融资需求。如有需要，我们可根据经修订的循环信贷安排借入资金，以满足我们的流动资金需求，但须遵守惯常的借贷条件。在我们继续执行我们的业务战略时，如果需要额外的资金来满足我们的长期流动性需求，我们预计这些资金将通过发生额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得；然而，此类融资可能不是以有利的条件获得的，或者根本不是。我们满足经营、投资和融资需求的能力在很大程度上取决于我们未来的财务业绩，这在一定程度上将受到我们无法控制的一般经济、竞争、财务、监管和其他因素的影响，包括第二部分第1A项“风险因素”中其他部分所述的因素。除了这些一般的经济和行业因素外，决定我们的现金流是否足以满足我们的流动性要求的主要因素将是我们向消费者提供创新产品以及管理生产和供应链的能力。

现金流

			截至三月三十一日止年度，												截至3月31日的三个月， （过渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
(单位：千)			2021						2020						2019						2018
提供的现金净额(用于)：
经营活动			$	29,475					$	44,313					$	8,216					$	55,582
投资活动			(6,474)						(35,345)						(3,400)						(8,872)
融资活动			(11,400)						(16,675)						(2,147)						(5,564)
现金净增加(减少)：			$	11,601					$	(7,707)					$	2,669					$	41,146

经营活动提供的现金

在截至2021年3月31日的一年中，经营活动提供的净现金为2950万美元。这包括扣除折旧、摊销和其他非现金项目前的净收入4,640万美元，净营运资本增加1,690万美元。净营运资本增加的原因是应收账款增加1,050万美元，存货增加1,090万美元，预付和其他资产增加970万美元，但应付账款和应计费用增加1,750万美元，部分抵消了这一增长。

在截至2020年3月31日的一年中，经营活动提供的净现金为4430万美元。这包括扣除折旧、摊销和其他非现金项目前的净收益5,430万美元和净营运资本增加1,000万美元。净营运资本增加的原因是其他负债减少1,150万美元

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主要与商店租赁的终止付款有关，但因与应付账款和应计费用有关的现金付款的时间安排而部分抵消。

截至2019年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为820万美元。这包括扣除折旧、摊销和其他非现金项目后的净亏损1,250万美元，以及净营运资本增加430万美元。净周转资本增加的原因是其他负债减少330万美元，主要与商店关闭有关，但应收账款减少420万美元部分抵消了这一减少额。

用于投资活动的现金

在截至2021年3月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为650万美元，这主要是由与新客户固定项目相关的资本支出推动的。

截至2020年3月31日止年度，用于投资活动的现金净额为3,530万美元.这包括为收购W3LL People，Inc.支付的2590万美元和940万美元的资本支出。

截至2019年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为340万美元，这主要是由与新客户固定计划相关的资本支出推动的。

用于融资活动的现金

在截至2021年3月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为1,140万美元，这是由于优先定期贷款安排(在“负债说明”标题下定义)项下强制性本金支付的1,180万美元。这部分被行使购买普通股期权的150万美元收益所抵消。

在截至2020年3月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为1670万美元，这是由于优先定期贷款安排项下950万美元的强制性本金支付和790万美元的普通股回购。这部分被行使购买普通股期权的150万美元收益所抵消。

截至2019年3月31日止三个月，用于融资活动的现金净额为210万美元，主要与优先定期贷款安排项下的强制性本金支付有关。

债务说明

事先的信贷协议

2016年12月23日，我们与一个由多家大型金融机构组成的银团签订了一份为期五年、价值2亿美元的高级担保信贷协议(经修订后的“优先信贷协议”)。先行信贷协议于2017年8月25日首次修订，将总承诺额增加到2.15亿美元。经修订的先行信贷协议包括5,000万美元循环信贷额度(“先行循环信贷安排”)和1.65亿美元定期贷款(“先行定期贷款安排”)。2018年12月7日，我们再次修订了先行信贷协议，以反映我们财政年度结束时从12月31日到3月31日的变化。优先信贷协议于2020年4月8日进一步修订，以(I)提高财政季度的最高允许净杠杆率 截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日，(Ii)降低截至2020年12月31日和2021年3月31日的财政季度的最低固定费用覆盖率，(Iii)增加与增加的最高许可总净杠杆率相对应的额外利率，(Iv)增加在计算综合总净杠杆率时的净现金量，以及(V)修改关于添加回调整后的综合EBITDA定义的水平的措辞。我们于2021年4月修订并重述先前信贷协议，详情见下文“经修订信贷协议”。

优先循环信贷机制下的所有金额均可在2022年8月25日到期日之前提取。优先循环信贷融资以本公司几乎所有资产作抵押，并须支付0.35%至0.25%(根据我们的综合净杠杆率(定义见优先循环信贷协议))乘以优先循环信贷融资项下平均每日未用承诺额的未用费用。先行循环信贷机制还以700万美元信用证和500万美元周转额度贷款的形式提供次级贷款；然而，先行循环信贷机制下的所有金额都可能超过5,000万美元。截至2021年3月31日，优先循环信贷安排的未使用余额为4980万美元。

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优先定期贷款工具到期日为2022年8月25日，并以我们几乎所有资产为抵押。优先定期贷款安排的分期摊销款项须按季度分期支付：(I)截至2017年9月30日至2019年6月30日的财政季度为2,062,500美元；(Ii)截至2019年9月30日至2020年6月30日的财政季度为2,475,000美元；(3)截至2020年9月30日至2021年6月30日的财政季度为3,093,750美元；(4)截至2021年9月30日至2022年6月30日的财政季度为4,125,000美元。剩余的优先定期贷款余额于到期日到期。优先定期贷款安排可于任何时间预付而不受惩罚，并在出现(I)超额现金流(定义为EBITDA减去某些惯常扣除项目)、(Ii)非普通课程资产处置导致一年内净收益超过250万美元(除非在12个月内再投资或(Iii)发行额外债务)时须强制预付款项。

优先循环信贷安排及优先定期贷款安排均按吾等选择的年利率计息，利率等于(I)经调整的LIBOR利率，该利率是参考适用利息期间的美元存款资金成本(最低下限为0%)加上基于综合净杠杆率而厘定的1.50%至3.25%的适用保证金，或(Ii)浮动基本利率加基于我们的综合净杠杆率的0.50%至2.25%的适用保证金。截至2021年3月31日，优先定期贷款工具的利率约为2.0%。

优先信贷协议载有多项契诺，其中包括限制吾等支付股息及分派或回购股本、产生额外债务、设立资产留置权、进行合并或合并及出售或以其他方式处置资产的能力(除某些例外情况外)。优先信贷协议还包括报告、财务和维护契约，其中要求我们遵守某些综合总杠杆比率和综合固定费用覆盖比率。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我们遵守了先行信贷协议下的所有金融契约。

修订后的信贷协议

于2021年4月30日，吾等修订及重述优先信贷协议(“经修订信贷协议”)、修订及重述优先定期贷款安排及优先循环信贷安排，并对优先信贷协议项下的所有贷款进行再融资。

经修订信贷协议为期五年，包括(I)1亿美元循环信贷安排(“经修订循环信贷安排”)及(Ii)1亿美元定期贷款安排(“经修订定期贷款安排”)。

经修订的循环信贷安排下的所有金额均可供提取，直至2026年4月30日到期日。经修订循环信贷融资以吾等几乎所有资产作抵押，并需要支付0.10%至0.30%(根据吾等综合总净杠杆率(定义见经修订信贷协议))乘以经修订循环信贷融资项下平均每日未用承诺金额的未用费用。经修订的循环信贷安排还规定了700万美元信用证和500万美元周转额度贷款形式的次级贷款；然而，经修订的循环信贷安排下的所有金额不得超过1亿美元。截至2021年5月14日，修订后的循环信贷安排的未使用余额为7,330万美元。

经修订循环信贷安排及经修订定期贷款安排均根据借款人的选择，按(I)年利率相等于经调整伦敦银行同业拆息利率(须参考适用利息期间的美元存款资金成本(最低下限为0%)加基于综合净杠杆率的1.25%至2.125%不等的适用保证金厘定)收取利息，或(Ii)浮动基本利率加基于综合总净杠杆率厘定的0.25%至1.125%的适用保证金。

经修订信贷协议载有多项契诺，其中包括限制吾等支付股息及分派或购回股本、产生额外债务、设立资产留置权、进行合并或合并及出售或以其他方式处置资产的能力(除某些例外情况外)。经修订的信贷协议还包括报告、财务和维护契约，其中要求我们遵守某些综合净杠杆比率和综合固定费用覆盖比率。

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合同义务和承诺

下表汇总了截至2021年3月31日我们的合同义务(单位：千)：

			按期间到期的付款
			总						不到1年						1-3年						3-5年						5年以上
银行债务(1)			$	125,194					$	15,469					$	109,725					$	—					$	—
银行债务利息(2)			3,234						2,372						862						—						—
经营租赁义务			26,335						4,823						9,741						7,166						4,605
融资租赁义务(3)			2,350						907						1,443						—						—
合同债务总额(4)			$	157,113					$	23,571					$	121,771					$	7,166					$	4,605

(1)长期债务支付仅包括计划本金支付。

(2)假设贷款期限内优先定期贷款工具的年利率为2.0%。

(3)包括30万美元的剩余价值担保。

(4)由于我们无法对支付时间作出合理可靠的估计，我们已将不确定的税收状况的责任从上表中剔除。

表外安排

我们不参与任何表外安排。

关键会计政策和估算

本年度报告其他部分包括的我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。虽然我们的主要会计政策在合并财务报表第四部分第15项“附件，财务报表附表”的附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策和估计对我们的业务运营和对我们财务业绩的理解至关重要。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时，我们确认收入，其金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。我们销售的大部分产品的控制权将在某个时间点移交。决定客户获得控制权和履行义务的具体时间点的因素是，我们何时有权获得货物付款，客户是否拥有货物的实物所有权和所有权，以及所有权的重大风险和回报是否已转移。交付通常被认为是在所有权和损失风险转移到客户时发生的。

在正常的业务过程中，我们向客户提供各种优惠，如销售折扣、降价支持和其他优惠和津贴，这些优惠和补贴会引起不同的对价。可变对价金额于出售时根据预期值法或最可能金额估计，视乎变异性的性质而定。我们定期根据客户特定的预期以及历史变现率，在认为必要时审查和修订我们对可变对价的估计。无人认领客户奖励和津贴的准备金计入综合资产负债表，净额为应收账款。

业务和组合：

我们将业务收购的收购价格分配给收购的资产和承担的负债，这些资产和负债是基于它们在业务合并日期的估计公允价值而承担的。收购价格超过收购资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。确定可识别资产(特别是无形资产)和收购负债的公允价值还要求我们做出估计，这是基于所有可获得的信息，在某些情况下是关于与资产相关的未来收入和支出的时间和金额的假设。出乎意料的

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可能发生的事件或情况可能会影响我们公允价值估计的准确性，在不同的假设下，由此产生的估值可能会大不相同，这可能会影响我们报告的经营业绩。

长期资产减值，包括商誉和无形资产

当事件或情况显示一项资产的账面价值可能无法收回时，我们会评估我们长期资产的潜在减值，包括物业和设备、零售产品展示和可摊销无形资产。资产的可回收性是通过比较资产组的账面金额与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量来衡量的。如果资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，减值费用被确认为资产账面金额超过资产公允价值的金额。于截至2021年3月31日或2020年3月31日止年度内，并无就长期资产录得减值费用。

我们评估我们的无限期无形资产，以确定当前的事件和环境是否继续支持无限期的使用寿命。此外，我们的无限期无形资产每年都会进行减值测试。活期不确定无形资产减值测试包括每项资产的公允价值与其账面价值的比较，任何超过账面价值的金额均被确认为减值损失。我们也被允许在应用量化评估之前，对一项无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估。如果根据我们的定性评估，资产的账面价值很可能低于其公允价值，则可能需要进行量化评估。

商誉减值测试包括每个报告单位的公允价值与其账面价值的比较。报告单位的公允价值是对该单位作为一个整体在有意愿的各方之间的当前交易中可以出售的金额的估计。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，商誉将减记至其隐含公允价值。我们还被允许在应用量化评估之前对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估。如果根据我们的定性评估，报告单位的账面价值很可能低于其公允价值，则可能需要进行量化评估。我们已经确定了用于减值测试的单一报告单位。

我们已选择10月1日作为执行年度减值测试的日期。当事件或情况表明商誉或无限期无形资产的公允价值已减值时，我们也会进行减值测试。截至2021年3月31日或2020年3月31日止年度内，并无录得商誉减值或我们的无限期无形资产减值。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在所有授予的必要服务期内以直线基础确认。我们使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计员工股票薪酬奖励的公允价值，但仅限于授予之日的服务条件。布莱克-斯科尔斯模型要求使用高度主观和复杂的假设，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性。我们使用蒙特卡罗模拟模型估计员工股票支付奖励的公允价值，该奖励在授予之日受市场条件的制约。

我们确认只有在必要的服务期间(通常是奖励的归属期间)内服务条件为直线的奖励的补偿费用。员工股票奖励的薪酬支出，其归属取决于市场条件的实现和绩效条件的发生，在绩效条件可能达到时按分级归属原则确认。我们会在罚没发生时对其进行核算。

普通股的预期股价波动率是通过在相当于股票期权授予预期期限的期间内根据每日价格观察得出行业同行的平均历史价格波动率来估计的。行业同行由我们行业中规模、复杂程度和发展阶段相似的几家上市公司组成。期权预期期限的无风险利率以授予之日的美国国债隐含收益率为基础。加权平均预期期限是参考历史行使和归属取消后的经验以及授予的归属期限和合同期限确定的。

我们目前没有定期支付股息的计划。

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新会计公告

有关新会计声明的信息，见第四部分第15项“证据、财务报表明细表”中合并财务报表附注的主要会计政策摘要。

在非新兴成长型公司须采用任何新的或经修订的会计准则的相关日期，吾等遵守该等准则。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们在正常业务过程中的交易中会面临一定的市场风险。这种风险主要与利率和外汇有关。

利率风险

截至2021年3月31日和2020年3月31日，我们分别拥有5780万美元和4620万美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物由现金和货币市场基金组成，这些基金具有很高的流动性，因此对利率风险不敏感。

由于修订后信贷协议下产生的债务为可变利率债务，我们面临利率变化的风险。利率变化通常不会影响我们高级担保信贷额度的市场价值;然而，它们确实会影响我们的利息支付金额，从而影响我们的未来收益和现金流。截至2021年3月31日，我们根据事先信贷协议拥有1.246亿美元的可变利率债务。截至2021年3月31日，假设利率上升或下降1%将分别导致利息费用按年化计算减少或增加约120万美元。

外汇风险

我们面临外汇风险，因为我们与中国的供应商签订了未来购买以人民币计价的库存的合同。我们没有积极的对冲计划，我们所有的遗留汇率远期合约都在2016年到期。我们既没有将这些外币远期合约用于交易目的，也没有遵循对冲会计，因此这些传统对冲活动的周期性影响是按市值计算的。因此，外币远期合约按其公允价值在综合资产负债表中作为资产或负债列账，公允价值变动记入其他收入(支出)，净额计入综合经营报表。

汇率波动10%带来的外币交易风险将对我们报告的销售成本和净收入产生重大影响。根据假设人民币兑美元汇率出现10%的不利变动，在截至2021年3月31日的年度内，我们的销售成本和净收入将受到约1210万美元的不利影响。

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项目8.财务报表和补充数据。

以下合并财务报表在此引用作为参考：

E.L.F.美容公司及其子公司
合并财务报表索引
			页面
独立注册会计师事务所报告			59
合并资产负债表			61
合并经营表和全面收益表			62
股东权益合并报表			63
合并现金流量表			64
合并财务报表附注			66

第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

截至2021年3月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性进行了评估，如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序有效，可以提供合理的保证，即公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给认证我们财务报告的官员以及适当的公司高级管理层和董事会成员，以便及时做出有关必要披露的决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》中所定义的。对财务报告的内部控制旨在合理保证财务报告的可靠性，并根据公认会计原则为外部目的编制的财务报表。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。

在我们首席执行官和首席财务官的监督下，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》的框架，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年3月31日起有效。

德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，负责审计我们的综合财务报表和财务报告内部控制的有效性。他们出具了截至2021年3月31日我们对财务报告的内部控制的认证报告，该报告包含在本文中。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估

48

---

新冠肺炎疫情对我们内部控制的影响，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响。

第302和906节认证

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条的规定，我们的首席执行官和首席财务官所需的证明作为本年度报告的证物(见第四部分第15项“证物，财务报表附表”下的证物31和32)。

49

---

独立注册会计师事务所报告

致E.L.F.的股东和董事会。美容公司：

财务报告内部控制之我见

我们对E.L.F.的财务报告进行了内部控制审计。截至2021年3月31日，美容公司及其子公司(“公司”)，基于内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2021年3月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架（2013）由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年3月31日及截至2021年3月31日年度的综合财务报表和我们2021年5月27日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

加州旧金山

2021年5月27日

项目9B。其他信息。

没有。

50

---

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

本第三部分第10项所要求的资料是参考“本公司董事会”、“本公司高管”、“拖欠第16(A)条报告”和“本公司网站上可获得的公司治理材料”(或类似标题)的章节而加入的，这些章节将包含在我们关于2021年股东大会的最终委托书(本公司的“委托书”)中。我们的委托书将于2021年3月31日起120天内提交给美国证券交易委员会。

第11项.行政人员薪酬

本第三部分第11项所要求的信息是通过参考将包含在委托书中的题为“我们的董事会”和“高管薪酬”(或类似标题)的章节而并入的。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项。

本第三部分第12项所要求的信息通过引用将包含在委托书中的题为“股权补偿计划信息”和“普通股的实益所有权”(或类似标题)的章节并入。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

本第三部分第13项所要求的信息通过引用将包含在委托书中的题为“某些关系和关联方交易”和“董事独立性”(或类似标题)的章节并入。

项目14.主要会计费用和服务

本第三部分第14项所要求的资料是通过引用将包含在委托书中的题为“审计事项”(或类似标题)的章节并入的。

51

---

第四部分

项目15.证物、财务报表附表

(A)以下文件作为本年度报告的一部分存档：

1.合并财务报表：

请参阅第页的综合财务报表索引63其以引用的方式并入本文。

2.财务报表附表：

所有附表均被省略，因为所需资料不在本公司合并财务报表及附注内，或未按重大金额列出，或从第页开始列载63并以引用的方式并入本文。

3.陈列品

以引用方式并入

展品编号

展品说明

前提是 特此声明

表格

展品 数

文件编号

提交日期

3.1

经修订及重述的e.l.f.公司注册证书美容公司

8-K

3.1

001-37873

9/27/2016

3.2

经修订及重述的e.l.f.美容公司

8-K

3.2

001-37873

9/27/2016

4.1

请参阅附件3.1和3.2。

4.2

注册权协议，日期为2014年1月31日，由e.l.f.签署美容公司以及某些参与其中的股东。

S-1

4.2

333-213333

8/26/2016

4.3

普通股证书格式。

S-1/A

4.4

333-213333

9/12/2016

4.4

股本说明

X

10.1 (a)

标准多租户办公室租赁，日期为2014年3月31日，由1007克莱街物业有限责任公司和e.l.f.化妆品公司（原名J.A. Cosmetics US，Inc.）。

S-1

10.1

333-213333

8/26/2016

10.1 (b)

标准多租户办公室租赁的附录，日期为2014年3月31日，由1007 Clay Street Properties LLC和e.l.f.化妆品公司（原名J.A. Cosmetics US，Inc.）。

S-1

10.2

333-213333

8/26/2016

10.1 (c)

标准多租户办公室租赁，日期为2015年10月5日，由1007 Clay Street Properties LLC和e.l.f.化妆品公司（原名J.A. Cosmetics US，Inc.）。

S-1

10.3

333-213333

8/26/2016

10.1 (d)

标准多租户办公室租赁的附录，日期为2015年10月22日，由1007 Clay Street Properties LLC和e.l.f.化妆品公司（原名J.A. Cosmetics US，Inc.）。

S-1

10.4

333-213333

8/26/2016

10.1 (e)

经修订及重列租赁协议，日期为二零一九年六月十九日。化妆品公司Redwood Property Investors III，LLC（1007 Clay Street Properties的继承人）

10-Q

10.1

001-37873

8/8/2019

10.2(a)

标准工业/商业多租户租赁，日期为2015年12月9日，由Juupa Gateway LLC和e.l.f.化妆品公司（原名J.A. Cosmetics US，Inc.）。

S-1

10.5

333-213333

8/26/2016

10.2(b)

租赁第一次修订，日期为2020年8月24日，由Juupa Gateway LLC和e.l.f.化妆品公司

10-Q

10.1

001-37873

2/4/2021

52

---

以引用方式并入

展品编号

展品说明

前提是 特此声明

表格

展品 数

文件编号

提交日期

10.3 (a)

2016年12月23日，由e. l. f.美容公司，作为父母担保人，e.l.f.化妆品公司，J.A. 139 Fulton Street Corp. J.A. 741零售公司，J.A.化妆品零售公司，J.A. RF，LLC and J.A.樱桃山有限责任公司，各自作为借款人，蒙特利尔银行，作为行政代理人，摇摆线放款人和信用证签发人。

8-K

10.1

001-37873

12/28/2016

10.3 (b)

2017年8月25日，由e. l. f.美容公司，作为父母担保人，e.l.f.化妆品公司，J.A. 139 Fulton Street Corp. J.A. 741零售公司，J.A.化妆品零售公司，J.A. RF，LLC and J.A. Cherry Hill，LLC，各自作为借款人，蒙特利尔银行，作为行政代理人，摇摆线放款人和信用证签发人，以及放款人不时作为其当事人。

8-K

10.1

001-37873

8/28/2017

10.3 (c)

2018年12月7日，由e. l. f.美容公司，作为父母担保人，e.l.f.化妆品公司，J.A. 139 Fulton Street Corp. J.A. 741零售公司，J.A.化妆品零售公司，J.A. RF，LLC and J.A. Cherry Hill，LLC，各自作为借款人，蒙特利尔银行，作为行政代理人，摇摆线放款人和信用证签发人，以及不时的放款人，

10-K

10.8(b)

001-37873

5/28/2020

10.3(d)

2020年4月8日，e. l. f.美容公司，作为父母担保人，e.l.f.化妆品公司，W3ll People，Inc. J.A. RF，LLC，各自作为借款人，蒙特利尔银行，作为行政代理人，摇摆线放款人和信用证签发人，以及放款人不时参与其中。

8-K

10.1

001-37873

4/9/2020

10.4

于二零二一年四月三十日，本公司作为母公司担保人（e. l. f.）订立经修订及重列信贷协议。化妆品公司，W3LL公司还有J.A. RF，LLC，各自作为借款人，蒙特利尔银行作为行政代理人，摇摆线放款人和信用证发行人，美国银行作为辛迪加代理人和联合牵头担保人，BMO资本市场公司，作为联合主承销商和簿记管理人，以及放款人不时参与其中。

8-K

10.1

001-37873

5/4/2020

10.5 (a)#

2014年E.L.F.股权激励计划美容公司

S-1

10.12

333-213333

8/26/2016

10.5 (b)#

2014年股权激励计划的修订。美容公司，日期为2017年3月15日。

10-K

10.7(b)

001-37873

3/15/2017

10.5 (c)#

E.L.F.2014年股权激励计划下使用的股票期权奖励协议的形式。美容公司

S-1

10.13

333-213333

8/26/2016

10.6 (a)#

E.L.F.2016年度股权激励奖励计划美容公司

S-1/A

10.16

333-213333

9/12/2016

10.6 (b)#

《E.L.F.修正案》Beauty，Inc.2016股权激励奖励计划

8-K

10.2

001-37873

7/2/2020

10.6 (c)#

E.L.F.2016年股权激励奖励计划下的股票期权授予通知表格。美容公司

S-1/A

10.17

333-213333

9/12/2016

10.6 (d)#

E.L.F.2016年股权激励奖励计划下的限制性股票单位奖励通知表格。美容公司

S-1/A

10.27

333-213333

9/12/2016

53

---

以引用方式并入

展品编号

展品说明

前提是 特此声明

表格

展品 数

文件编号

提交日期

10.6 (e)#

E.L.F.2016年股权激励奖励计划下的限制性股票奖励通知表格。美容公司(高管)。

10-K

10.12(d)

001-37873

3/15/2017

10.6 (f)#

E.L.F.2016年股权激励奖励计划下的限制性股票奖励通知表格。美容公司(首席执行官)。

10-K

10.12(e)

001-37873

3/15/2017

10.6 (g)#

E.L.F.2016年股权激励奖励计划下的绩效股票奖励发放通知表格。美容公司(高管)。

X

10.6 (h)#

E.L.F.2016年股权激励奖励计划下的绩效股票奖励发放通知表格。美容公司(首席执行官)。

X

10.7#

E.L.F.2016年员工购股计划美容公司

S-1/A

10.18

333-213333

9/12/2016

10.8#

修订和重新签署的就业协议，日期为2019年2月26日，Tarang Amin，E.L.F.化妆品公司和E.L.F.美容公司

10-K

10.16

001-37873

2/28/2019

10.9#

修订和重新签署的雇佣协议，日期为2019年2月26日，Scott Milsten，E.L.F.化妆品公司和E.L.F.美容公司

10-K

10.17

001-37873

2/28/2019

10.10#

修订并重述的雇佣协议，日期为2019年2月26日，小理查德·巴鲁克（Richard Baruch，Jr.），e.l.f.化妆品公司和elf美容公司

10-K

10.18

001-37873

2/28/2019

10.11#

雇佣协议，日期为2019年2月1日，由Kory Marchodto，E.L.F.化妆品公司和E.L.F.美容公司

10-Q

10.1

001-37873

5/9/2019

10.12#

曼迪·菲尔兹之间的雇佣协议，日期为2019年3月15日，E.L.F.化妆品公司和E.L.F.美容公司

8-K

10.1

001-37873

3/21/2019

10.13#

Josh Franks，E.L.F.之间的雇佣协议，日期为2019年11月25日化妆品公司和E.L.F.美容公司

10-Q

10.1

001-37873

2/6/2020

10.14#

E.L.F.董事和高级职员的赔偿协议格式。美容公司

S-1

10.25

333-213333

8/26/2016

10.15#

修改和重新构建了E.L.F.的非员工董事薪酬计划。美容公司

10-Q

10.1

001-37873

11/7/2019

10.16#

合作协议，日期为2020年7月1日，由E.L.F.

8-K

10.1

001-37873

7/2/2020

21.1

E.L.F.重要子公司名单。美容公司

X

54

---

以引用方式并入

展品编号

展品说明

前提是 特此声明

表格

展品 数

文件编号

提交日期

23.1

独立注册会计师事务所同意。

X

24.1

授权书。请参阅本年报表格10—K的签署页。

X

31.1

根据《萨班斯—奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证。

X

31.2

根据《萨班斯—奥克斯利法案》第302条，对首席财务官进行认证。

X

32.1*

首席执行官及首席财务官的认证，根据18 U.S.C.根据《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条。

X

101.INS 101.SCH 101.CAL 101.DEF 101.LAB 101.PRE 104

XBRL实例文档—实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中。 内联XBRL分类扩展架构文档。 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

X X X X X X X

#表示管理合同或补偿计划。

*请注意，本证书被视为已提供，而不是向美国证券交易委员会备案，并且不得通过引用将其纳入E.L.F.的任何备案文件。根据修订后的1933年证券法或修订后的1934年证券交易法，无论是在本年度报告的10-K表格日期之前或之后制作，无论此类文件中包含的任何一般注册语言，Beauty，Inc.

 

项目16.表格10-K摘要

没有。

55

---

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

						e.l.f.美容公司
2021年5月27日						作者：			/S/塔朗·P·阿明
日期									塔朗·P·阿明 首席执行官 (首席行政主任)
2021年5月27日						作者：			/S/曼迪·菲尔兹
日期									曼迪·菲尔兹 首席财务官 (首席财务会计官)

 

56

---

授权委托书

通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人在此组成并任命Tarang P.Amin、Mandy Fields和Scott K.Milsten，以及他们各自作为其真正和合法的事实代理人和代理人，各自具有充分的替代其任何和所有身份的权力，签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人充分的单独行动权力，完全有权作出和执行与此有关的每一项必需和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他或他们的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出凭借本条例作出的一切事情。

兹证明，本授权书的签字人自签署之日起已签署本授权书。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本表格10-K的年度报告已由下列人员以指定的身份和日期签署如下。

名字

标题

日期

/S/王塔朗·P·阿明

董事长兼首席执行官兼董事 (首席行政主任)

2021年5月27日

塔朗·P·阿明

/S/王曼迪·菲尔兹

高级副总裁和首席财务官 (首席财务会计官)

2021年5月27日

曼迪·菲尔兹

/s/Lori A.基思

主任

2021年5月27日

洛丽A.基思

/s/Lauren Cooks Levitan

主任

2021年5月27日

劳伦·库克·莱维坦

/s/Kenny Mitchell

主任

2021年5月27日

肯尼·米切尔

/s/ Richelle P. Parham

主任

2021年5月27日

里歇尔·P·帕勒姆

/s/柯克·L.佩里

主任

2021年5月27日

柯克湖佩里

/S/贝丝·M·普里查德

主任

2021年5月27日

贝丝·M·普里查德

/s/ Sabrina L.西蒙斯

主任

2021年5月27日

萨布丽娜·L西蒙斯

/作者S/毛琳·C·沃森

主任

2021年5月27日

莫琳·C·沃森

/S/首席执行官理查德·G·沃尔福德

主任

2021年5月27日

理查德·沃尔福德

57

---

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告			59
截至2021年3月31日和2020年3月31日的合并资产负债表			61
截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日止年度及截至2019年3月31日止三个月过渡期的综合经营及全面收益表			62
截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日止年度及截至2019年3月31日止三个月过渡期的综合股东权益报表			63
截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日止年度及截至2019年3月31日止三个月过渡期的综合现金流量表			64
合并财务报表附注			66

58

---

独立注册会计师事务所报告

致E.L.F.的股东和董事会。美容公司：

对财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的E.L.F.综合资产负债表。美容公司及其附属公司(“本公司”)截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度、截至2019年3月31日止三个月及截至2018年12月31日止年度之相关综合营运及全面收益(亏损)、股东权益及现金流量报表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的财务状况，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度、截至2019年3月31日的三个月和截至2018年12月31日的年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准和我们2021年5月27日的报告，对公司截至2021年3月31日的财务报告内部控制进行了审计，对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认--无人认领客户奖励和津贴拨备--见财务报表附注2

关键审计事项说明

本公司向客户提供各种激励措施，如销售折扣、降价支持和其他激励措施和补贴，这些激励措施会产生不同的对价。可变对价金额于出售时根据预期值法或最可能金额估计，视乎变异性的性质而定。公司根据客户特定的预期以及历史变现率，定期审查并在认为必要时修订其对可变对价的估计。无人认领客户奖励和津贴的准备金计入综合资产负债表，净额为应收账款。无人认领的准备金

59

---

截至2021年3月31日和2020年3月31日，客户激励和津贴分别为1190万美元和760万美元。

审计公司的无人认领客户奖励和津贴拨备是复杂和判断的，因为无人认领客户奖励和津贴的拨备是根据重大的管理层估计确定的。这些估计的变化可能会对已确认的收入产生实质性影响。此外，鉴于估计无人认领客户奖励和津贴拨备的主观性，执行审计程序以评估无人认领客户奖励和津贴拨备是否被适当记录需要高度的审计师判断。

如何在审计中处理关键审计事项

我们对公司提供无人认领的客户奖励和津贴的审计程序包括以下内容：

·我们获得了理解，评估了设计，并测试了对公司提供无人认领的客户激励和津贴的控制的运营有效性，包括对管理层审查重要假设的控制，如客户扣除额的历史比率，以及管理层对所用数据的完整性和准确性的审查。

·：我们测试了作为估计基础的客户扣减数据，以验证扣减的性质、时间和金额。

·：我们根据本期扣减对前期准备金进行了回顾分析，评估了本公司准确估计拨备的历史能力。

·中国-我们评估了公司按津贴类型对客户申请的无人认领客户激励和津贴和扣减拨备的期间比较，以确定不寻常的趋势。

·中国-我们评估了管理层的方法，并测试了公司用于计算无人认领客户激励和津贴拨备的重要假设，并验证了它们与基础客户合同的条款一致。

/s/德勤律师事务所

加州旧金山

2021年5月27日

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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E.L.F.美容公司及其子公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括共享和每股数据)

 

			2021年3月31日						2020年3月31日
资产
流动资产：
现金及现金等价物			$	57,768					$	46,167
应收账款净额			40,185						29,721
库存，净额			56,810						46,209
预付费用和其他流动资产			15,381						10,263
流动资产总额			170,144						132,360
财产和设备，净额			13,770						17,171
无形资产，净额			94,286						102,410
商誉			171,620						171,321
投资			2,875						2,875
其他资产			34,698						26,967
总资产			$	487,393					$	453,104
负债和股东权益
流动负债：
长期债务和融资租赁债务的流动部分			$	16,281					$	12,568
应付帐款			15,699						12,390
应计费用和其他流动负债			41,351						26,165
流动负债总额			73,331						51,123
长期债务和融资租赁义务			110,255						126,088
递延税项负债			13,479						21,892
长期经营租赁义务			20,084						11,239
其他长期负债			598						591
总负债			217,747						210,933
承付款和或有事项(附注11)
股东权益：
普通股，面值美元0.01每股； 250,000,000截至2021年3月31日和2020年3月31日授权的股份; 51,590,830和50,003,531分别截至2021年3月31日和2020年3月31日已发行和发行股票			504						489
额外实收资本			774,441						753,213
累计赤字			(505,299)						(511,531)
股东权益总额			269,646						242,171
总负债和股东权益			$	487,393					$	453,104

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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E.L.F.美容公司及其子公司

合并经营报表和全面收益（亏损）

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

			截至三月三十一日止年度，												截至3月31日的三个月， （过渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020												2019						2018
净销售额			$	318,110					$	282,851											$	66,141					$	267,435
销售成本			111,912						101,728												25,650						104,694
毛利			206,198						181,123												40,491						162,741
销售、一般和管理费用			194,157						157,155												37,324						136,579
重组费用（收入）			2,641						(5,982)												22,176						—
营业收入(亏损)			9,400						29,950												(19,009)						26,162
其他(费用)收入，净额			(1,620)						426												(315)						(390)
利息支出，净额			(4,090)						(6,307)												(1,849)						(7,816)
未计提所得税准备的收入(亏损)			3,690						24,069												(21,173)						17,956
所得税优惠(规定)			2,542						(6,185)												3,259						(2,431)
净收益(亏损)			$	6,232					$	17,884											$	(17,914)					$	15,525
综合收益(亏损)			$	6,232					$	17,884											$	(17,914)					$	15,525
每股净收益(亏损)：
基本信息			$	0.13					$	0.37											$	(0.37)					$	0.33
稀释			$	0.12					$	0.35											$	(0.37)					$	0.32
加权平均流通股：
基本信息			49,377,410						48,498,813												48,022,926						46,828,798
稀释			51,994,145						50,817,143												48,022,926						49,268,616

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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E.L.F.美容公司及其子公司

合并股东权益报表

(单位：千，共享数据除外)

 

												普通股																		其他内容 已缴费 资本						累计赤字						总 股东的 股权
																		股份						量
截至2017年12月31日的余额																		46,315,630						$	463											$	720,372					$	(526,972)					$	193,863
净收入																		—						—												—						15,525						15,525
基于股票的薪酬																		—						—												16,821						—						16,821
股票期权的行使和限制性股票的归属																		1,514,126						15												3,161						—						3,176
采用新会计准则																		—						—												—						(54)						(54)
截至2018年12月31日的余额																		47,829,756						478												740,354						(511,501)						229,331
净亏损																		—						—												—						(17,914)						(17,914)
基于股票的薪酬																		—						—												3,683						—						3,683
股票期权的行使和限制性股票的归属																		458,964						5												110						—						115
截至2019年3月31日的余额																		48,288,720						483												744,147						(529,415)						215,215
净收入																		—						—												—						17,884						17,884
基于股票的薪酬																		—						—												15,488						—						15,488
股票期权的行使和限制性股票的归属																		1,150,490						12												1,476						—						1,488
普通股回购																		(564,468)						(6)												(7,898)						—						(7,904)
2020年3月31日的余额																		48,874,742						489												753,213						(511,531)						242,171
净收入																		—						—												—						6,232						6,232
基于股票的薪酬																		—						—												19,493						—						19,493
股票期权的行使和限制性股票的归属																		1,525,768						15												1,735						—						1,750
截至2021年3月31日的余额																		50,400,510						$	504											$	774,441					$	(505,299)					$	269,646

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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E.L.F.美容公司及其子公司

合并现金流量表

(单位：千)

			截至三月三十一日止年度，												截至3月31日的三个月， （过渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020						2019						2018
经营活动的现金流：
净收益(亏损)			$	6,232					$	17,884					$	(17,914)					$	15,525
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销			25,179						22,843						7,544						17,861
重组费用（收入）			2,641						(5,982)						22,176						—
基于股票的薪酬费用			19,682						15,488						3,683						16,821
债务发行成本摊销和债务贴现			847						747						190						792
递延所得税			(8,584)						2,443						(3,433)						(939)
其他，净额			383						873						242						476
经营资产和负债变化：
应收账款			(10,529)						2,504						4,215						7,649
库存			(10,937)						(435)						2,561						16,338
预付费用和其他资产			(9,659)						(6,500)						(1,732)						(8,484)
应付账款和应计费用			17,472						5,962						(6,021)						(10,251)
其他负债			(3,252)						(11,514)						(3,295)						(206)
经营活动提供的净现金			29,475						44,313						8,216						55,582
投资活动产生的现金流：
收购，扣除收购现金后的净额			—						(25,923)						—						—
购置财产和设备			(6,474)						(9,422)						(3,400)						(8,872)
投资活动所用现金净额			(6,474)						(35,345)						(3,400)						(8,872)
融资活动的现金流：
来自循环信贷额度的收益			20,000						—						—						2,000
循环信贷额度的偿还			(20,000)						—						—						(2,000)
偿还长期债务			(11,756)						(9,488)						(2,063)						(8,250)
支付的债务发行费用			(334)						—						—						—
普通股回购			—						(7,904)						—						—
从发行普通股收到的现金			1,503						1,488						115						3,176
其他，净额			(813)						(771)						(199)						(490)
融资活动所用现金净额			(11,400)						(16,675)						(2,147)						(5,564)
现金及现金等价物净增(减)			11,601						(7,707)						2,669						41,146
现金和现金等价物--期初			46,167						53,874						51,205						10,059
现金和现金等价物--期末			$	57,768					$	46,167					$	53,874					$	51,205

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			截至三月三十一日止年度，												截至3月31日的三个月， （过渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020						2019						2018
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金			$	3,018					$	6,302					$	1,783					$	7,124
支付所得税的现金，扣除退款后的净额			2,301						5,604						6						4,085
为融资租赁利息支付的现金			137						179						50						—
补充披露非现金投资和融资活动：
根据融资租赁购得的财产和设备			—						—						—						2,098
应付账款和应计费用中包括的财产和设备购置			$	359					$	1,132					$	3,080					$	1,838

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

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E.L.F.美容公司及其子公司

合并财务报表附注

注1-业务性质

e.l.f.美容公司，特拉华州一家公司，（“e.l.f. Beauty”及其子公司“公司”或“我们”）是一家多品牌美容公司，提供包容性、易于获取、不残忍的化妆品和护肤产品。我们的使命是让每个眼睛、嘴唇和面部都能感受到最好的美丽。

我们相信，我们能够以可接受的价格提供100%无残忍的优质产品，具有广泛的吸引力，这使我们在美容行业脱颖而出。我们相信，我们的基本价值方程式、以数字为主导的战略，以及我们世界级团队快速执行的能力，使我们能够很好地驾驭一个快速变化的美丽景观。

我们的品牌系列包括E.L.F.化妆品，W3ll人群和钥匙心灵护理。我们的品牌在网上和领先的美容、大众市场和清洁美容专业零售商都有售。我们与沃尔玛、塔吉特、Ulta Beauty和其他领先零售商等零售合作伙伴建立了牢固的关系，使我们能够在国内和国际上扩大分销。

注2-重要会计政策摘要

列报基础和财政年度末变动

2018年12月，董事会批准将财政年度结束日期从12月31日改为ST至3月31日ST。因此，本文件反映了公司截至2021年3月31日的财政年度，涵盖2020年4月1日至2021年3月31日。

所有提及截至2021年3月31日、2020年3月31日和2018年12月31日的期间分别涉及截至2021年3月31日、2020年3月31日和2018年12月31日的年度。凡提及截至2019年3月的期间，均涉及截至2019年3月31日的三个月过渡期。

综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，所有公司间结余及交易已于合并中撇除。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金及现金等价物

现金及现金等价物包括所有现金结余和购买的到期日为三个月或以下的高流动性投资。

应收账款

应收贸易账款包括与零售客户的交易所产生的无抵押、无利息的客户债务，减去因客户无力付款而造成的估计损失的坏账准备。该津贴是根据对逾期余额、具体风险敞口、历史趋势和经济状况的评估和账龄计算的。

本公司对无法收回的应收账款计提呆账备抵。管理层根据逾期日数、收款记录及客户财务状况估计预期呆账亏损。本公司于厘定结余为无法收回时，将应收账款与拨备撇销。先前撇销的应收款项收回于收到时入账。本公司录得呆账备抵，0.2百万美元和美元1.0分别截至2021年3月31日和2020年3月31日。该公司记录了销售调整准备金#美元。11.91000万美元和300万美元7.6截至2021年3月31日和2020年3月31日分别为2.5亿美元，这也作为应收账款的减少列报。该公司在正常业务过程中向其客户提供信贷条款。商业信贷是基于对每个客户履行其付款义务的能力的评估而发放的。

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E.L.F.美容公司及其子公司

合并财务报表附注

信用风险集中

金融工具可能使公司面临集中的信用风险，主要由现金和现金等价物组成，包括货币市场基金。尽管该公司将现金存入信誉良好的金融机构，但其存款有时可能超过联邦保险的限额。到目前为止，该公司的现金存款没有出现任何亏损。本公司对其客户进行信用评估，由于客户付款期限短和客户基础的血统，与贸易应收账款有关的风险进一步降低。

在截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日、2018年12月31日以及截至2019年3月31日的三个月过渡期内，两名客户分别占10公司净销售额的百分比，披露如下：

			截至三月三十一日止年度，												截至3月31日的三个月， （过渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020												2019						2018
沃尔玛			26		%				31		%										36		%				30		%
目标			22		%				22		%										17		%				21		%

个别占比超过10本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日期末应收账款的百分比分别列示如下:

			2021年3月31日						2020年3月31日
沃尔玛			33		%				20		%
目标			17		%				22		%
Ulta Beauty			11		%				*

* 期内客户的应收账款比例低于10%。

库存

库存主要由成品组成，以成本或市场中较低者列报。成本主要采用先进先出法确定。该公司还记录了多余和过时库存的准备金，即库存成本超出其估计市场价值的部分。该储备基于对历史趋势、当前市场状况和预测产品需求的评估。本公司记录了过剩和过时存货的调整，这是作为存货减少，3.6百万美元和美元1.4截至2021年3月31日和2020年3月31日，分别为百万。

不动产和设备及其他资产

物业及设备按成本列账，并于资产之估计可使用年期内以直线法折旧。租赁物业装修按租赁期或资产可使用年期两者中较短者以直线法摊销。维修及保养开支于发生时支销。

按主要资产类别划分的可使用年期如下：

			估计数 有用的寿命
机器、设备和软件			3 - 5年
租赁权改进			5年
家具和固定装置			2 - 5年
商店装置			1 - 3年

截至2021年3月31日和2020年3月31日，其他资产中包括零售产品展示，净值为美元9.71000万美元和300万美元10.1 100万美元，通常在一段时间内摊销， 三年.零售产品展示的摊销费用为美元5.21000万，$6.01000万，$3.11000万美元和300万美元1.5 截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日的年度以及截至2019年3月31日的三个月过渡期分别为百万。

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E.L.F.美容公司及其子公司

合并财务报表附注

本公司评估可能显示包括财产和设备在内的长期资产的账面价值可能无法追回的事件和情况变化。当该等事件或情况发生变化时，本公司会评估长期资产的可回收性，以确定该等资产的账面价值是否会透过其使用及最终处置所衍生的未贴现未来现金流量收回。在本评估中，长期资产与其他资产和负债归类在可确认现金流基本上独立于其他资产和负债现金流的最低水平。本公司的长期资产以实体为基础进行分组。这在一定程度上是由于公司各种分销渠道的综合性质以及这些渠道分担成本的程度。如果未贴现的未来现金流量之和少于资产的账面金额，本公司将就资产的账面金额超出其公允价值的金额计入减值损失。有几个不是分别在截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日的年度或截至2019年3月31日的三个月过渡期内对长期资产记录的减损费用。

商誉和无形资产

商誉指收购之购买价超出所收购资产净值公平值之差额。此外，本公司已收购有限年期无形资产及一项无限年期无形资产。

商誉不会摊销，而是每年在报告单位层面或当有证据显示事件或情况变化显示本公司的账面值可能无法收回时进行减值检讨。于测试商誉减值时，本公司首先评估定性因素。倘定性因素显示相关报告单位之公平值较有可能低于其账面值，则本公司采用两步法于报告单位层面测试商誉减值。在第一步，本公司确定报告单位的公允价值是否超过单位的账面价值。倘第一步显示报告单位之公平值低于其账面值，则本公司执行第二步，厘定商誉之公平值，倘商誉之账面值超过其隐含公平值，则会记录减值开支。本公司已确定一个单一的报告单位进行减值测试，部分原因是本公司各种分销渠道的综合性质以及跨该等渠道的成本分摊程度。

寿命不确定的无形资产不会摊销，而是每年进行减损测试，如果公允价值超过无形资产的公允价值，则确认减损。该公司评估其无限寿命的无形资产，以确定当前事件和情况是否继续支持无限的使用寿命。使用寿命有限的无形资产的摊销按直线法计算 3几年前10好几年了。估计受益期的确定取决于无形资产的用途和基本特征。当事实和情况显示其无形资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估应摊销的无形资产的可回收性。如果无形资产的账面价值不可收回，减值损失以账面价值超过其估计公允价值的金额计量。

企业合并

企业收购的收购价格是根据收购资产和承担的负债在业务合并日期的估计公允价值分配的。收购价格超过收购资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。确定可识别资产(特别是无形资产)和收购负债的公允价值还要求公司做出估计，这些估计是基于所有可获得的信息，在某些情况下是关于与资产相关的未来收入和支出的时间和金额的假设。不可预见的事件或情况可能会影响我们的公允价值估计的准确性，在不同的假设下，由此产生的估值可能会有实质性的差异。

完成业务合并所产生的成本，如法律和其他专业费用，不被视为转移的对价的一部分，并在发生时计入销售、一般和行政费用。

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E.L.F.美容公司及其子公司

合并财务报表附注

发债成本

债务发行成本及贷款人费用乃为安排来自不同金融机构之信贷融资而产生。就包括定期及循环债务之信贷融资而言，该等成本乃根据总借贷能力分配至各附属融资。就定期债务而言，发行成本于综合资产负债表内的相关长期债务负债内呈列，而贷款人费用则呈列为账面值的直接扣减。债券发行成本及贷款人费用均采用实际利率法按相关债务年期摊销。就循环债务而言，发行成本及贷款费用呈列为非流动资产，并按相关债务年期以直线法摊销。

金融工具的公允价值

由于这些项目的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面金额接近其公允价值。银行债务的账面金额接近其公允价值，因为所述利率接近本公司目前可用于类似条款的贷款的市场利率。见合并财务报表第四部分第15项“证据、财务报表附表”中的附注9“金融工具的公允价值”。

细分市场报告

经营分部为拥有独立财务资料之企业组成部分，该等资料由主要经营决策者在决定如何分配资源及评估表现时作出评估。利用这些标准，公司管理其业务的基础是： 一运营部门和一可报告分部。本公司按产品线提供收入并不切实可行。

在截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日和截至2019年3月31日的三个月过渡期内，美国和美国以外地区的净销售额如下：

			截至三月三十一日止年度，															截至3月31日的三个月， （过渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020												2019						2018
美国			$	284,203					$	255,284											$	59,797					$	241,159
国际			33,907						27,567												6,344						26,276
总净销售额			$	318,110					$	282,851											$	66,141					$	267,435

截至2021年3月31日和2020年3月31日，该公司在美国和美国以外拥有的财产和设备如下(以千计):

			2021年3月31日						2020年3月31日
美国			$	13,524					$	16,845
国际			246						326
财产和设备合计(净额)			$	13,770					$	17,171

收入确认

收入于承诺货品或服务的控制权转移予客户时确认，金额反映本公司预期就交换该等货品或服务收取的代价。

对于公司的零售客户交易，合同在收到书面采购订单时存在，控制权在发货或交货时转移，具体取决于客户安排的具体条款。对于公司的直接面向消费者的交易，当在线下订单时，合同就存在，控制权在向客户交付商品时转移。该公司与其客户的几乎所有交易都包括在某个时间点交付的单一履约义务。

交易价格可以包括固定对价和可变对价。在大多数情况下，它完全由可变考虑组成，由预期销售折扣、降价支持和向客户提供的其他激励和补贴驱动的可变性。这些激励可能是明确的，也可能是公司历史上的商业惯例所暗示的。

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E.L.F.美容公司及其子公司

合并财务报表附注

一般来说，这些承诺代表支付给客户的现金对价，并不构成承诺的商品或服务。

可变代价金额乃于销售时根据预期金额或最可能金额（视乎可变性质而定）估计。本公司根据客户特定预期及历史变现率定期审阅及修订其可变代价估计（视需要而定）。客户奖励及备抵拨备已计入综合资产负债表，扣除应收账款。

分类收入

该公司通过国内和国际零售商分销产品，并通过其电子商务和E.L.F.直接面向消费者。商店渠道(2019年2月之前)。直接渠道提供的营销和消费者参与利益是公司品牌和产品开发战略不可或缺的一部分，并推动渠道之间的销售。因此，本公司认为其二主要分销渠道作为一个综合业务的组成部分，而不是分散的收入来源。

该公司销售各种美容产品，但鉴于产品性质、目标消费者以及创新和分销流程的相似之处，并不认为它们是有意义的不同收入来源。看见细分市场报告由于国内和国际客户的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性可能有所不同，因此，本报告载列了按地区市场划分的客户合约收入。

合同资产和负债

本公司根据对零售客户信用质量的评估，向他们提供信贷。大多数零售客户的付款期限在30-60天之间，相关应收账款确认为合同资产。此外，运输条件可能有所不同，导致在交货前收到货款的合同产生合同责任。合同责任余额可能会因下单时间和装运或交货时间的不同而有很大差异。

截至2021年3月31日，除应收账款外，公司在合并资产负债表中没有记录重大合同资产、合同负债或递延合同成本。

实用的权宜之计

本公司选择记录扣除向客户收取的税款后的收入，并从交易价格中剔除有关金额。公司将根据公司总收入评估的任何税款包括在收入中，公司负有主要责任支付税款。

本公司选择不披露与预期于一年内完成的部分完成或未履行合约的剩余履约责任有关的收入，原因是该等金额并不重大。

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合并财务报表附注

2021年3月31日终了年度、2020年3月31日终了年度、2018年12月31日终了年度和2019年3月31日终了三个月过渡期销售调整准备金期初和期末金额对账如下(单位：千)：

截至2017年12月31日的余额			$	8,458
收费			26,971
扣除额			(27,655)
截至2018年12月31日的余额			7,774
收费			6,787
扣除额			(8,016)
截至2019年3月31日的余额			6,545
收费			29,576
扣除额			(28,508)
2020年3月31日的余额			7,613
收费			41,027
扣除额			(36,727)
截至2021年3月31日的余额			$	11,913

在截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日的年度以及截至2019年3月31日的三个月过渡期内，公司录得美元0.8百万，$0.7百万，$0.5百万美元和美元0.2在收入范围内，分别从客户那里报销了100万美元的运费。与产品分销有关的运输和处理费用为美元26.4百万，$19.8百万，$20.9百万美元和美元4.9分别在截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三个月过渡期内支付了百万美元，并计入综合经营报表的销售、一般和行政费用。

所得税

所得税乃按资产及负债法入账。递延税项资产及负债乃就现有资产及负债之财务报表账面值及其各自税基与经营亏损及税项抵免结转之间之差额而确认。递延税项资产及负债乃按预期于该等暂时性差额将收回或清偿年度内适用于应课税收入之已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响于包括颁布日期在内的期间内于收益中确认。当税务利益较有可能无法实现时，会记录估值拨备以减少递延税项资产。

未来所得税利益以较有可能实现该等利益为限予以确认。本公司在其所得税拨备中确认与未确认税务优惠有关的利息及罚款（如有）。

租契

该公司已就办公空间、仓库和一个零售店位置、设备和软件签订了运营租赁协议。租赁资产及负债于租赁开始日按最低租金付款(不包括执行成本)及任何剩余价值担保项下预期付款的现值确认。该公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。

非租赁部分主要包括维修费和水电费。本公司在合同中将非租赁部分入账（例如，在这些协议中，非租赁部分在总对价中所占比例并不大，因此，在租赁部分中，为所有商业办公室和仓库空间的租赁选择了可行的权宜办法。本公司的租赁期包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权的期间。

经营租赁资产和负债自2019年1月1日起计入公司综合资产负债表。本公司经营租赁负债的当期部分计入应计费用和其他流动负债，长期部分计入长期经营租赁负债。融资租赁资产计入其他资产。融资租赁负债包括在长期债务和融资租赁义务中。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。

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合并财务报表附注

外币

本公司境外子公司的本位币为美元。以功能货币以外的货币计价的交易按交易发生之日的有效汇率记录。在每个报告期结束时，货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率按功能货币重新计量。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易收益或损失计入合并经营报表中的其他收入(费用)净额。

基于股票的薪酬

基于股票的补偿成本在授予之日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在必要的服务期内以直线方式确认，服务期通常是奖励的授权期。该公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计员工股票薪酬奖励的公允价值，但仅限于授予之日的服务条件。布莱克-斯科尔斯模型要求使用高度主观和复杂的假设，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性。

该公司使用蒙特卡洛模拟模型根据市场条件估计员工股票薪酬的公允价值。员工股票奖励的薪酬支出，其归属取决于市场条件的实现和绩效条件的发生，在绩效条件可能达到时按分级归属原则确认。

没收行为在发生时予以确认和核算。

广告费

广告费用，包括促销和印刷，在发生或分配时计入费用。广告费用包括在随附的合并经营报表中的销售、一般和行政费用，总额约为#美元。30.3百万，$26.0百万，$10.2百万美元和美元2.6在截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日和截至2019年3月31日的三个月过渡期内分别为100万美元。

每股净收益(亏损)

每股基本净收入(亏损)的计算方法是普通股股东可获得的净收入(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益(亏损)反映期内已发行的股票期权和限制性股票的摊薄效应，在该等证券不具反摊薄作用的范围内，按库存股方法厘定。

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最近的会计声明

下表简要介绍了最近可能对公司财务报表产生重大影响的会计声明：

最近采用的会计准则
标准			描述			预期采用日期/采用日期			对财务报表或其他重大事项的影响
ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(小主题350-40)			该标准将要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循ASC 350-40中的内部使用软件指导，以确定将哪些实施成本作为资产或已发生的费用进行资本化。在应用程序开发阶段发生的某些实施费用将被推迟并资本化(例如，与本地软件整合、编码、配置、定制的费用)。初步项目和实施后阶段发生的其他费用将计入费用(例如，规划项目、培训、实施后的维护、数据转换)。ASU中的修正案可以追溯地或预期地适用于在通过之日之后发生的所有实施费用。			2020年4月1日			公司前瞻性地采用了ASU 2018-15，该标准的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
ASU 2019-12-所得税(主题740)：简化所得税会计			该指导意见取消了与期间内税收分配、计算中期所得税的方法以及确认与权益法投资和外国子公司所有权变化有关的外部基差的递延税项负债的某些例外。该指南还简化了特许经营税的会计处理，颁布了税法修订，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。新标准在2020年12月15日之后的中期和年度期间生效，并允许及早采用。			2021年1月1日			该准则的采用对公司的综合财务报表没有影响。

 

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合并财务报表附注

注3-过渡期

该公司正在提交截至2019年3月31日的三个月过渡期的合并财务报表。下表提供了上一年同期的某些未经审计的比较财务信息。

合并损益表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			截至3月31日的三个月，
									(未经审计)
			2019						2018
净销售额			$	66,141					$	65,920
销售成本			25,650						25,712
毛利			40,491						40,208
销售、一般和管理费用			37,324						36,234
重组费用			22,176						—
营业收入(亏损)			(19,009)						3,974
其他费用，净额			(315)						(888)
利息支出，净额			(1,849)						(1,963)
未计提所得税准备的收入(亏损)			(21,173)						1,123
所得税优惠(规定)			3,259						(433)
净收益(亏损)			$	(17,914)					$	690
综合收益(亏损)			$	(17,914)					$	690
每股净收益(亏损)：
基本信息			$	(0.37)					$	0.01
稀释			$	(0.37)					$	0.01
加权平均流通股：
基本信息			48,022,926						46,435,560
稀释			48,022,926						49,302,771

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合并财务报表附注

合并现金流量表

(单位：千)

			截至3月31日的三个月，
			2019						2018
经营活动的现金流：									(未经审计)
净收益(亏损)			$	(17,914)					$	690
对净收益(亏损)与提供的现金净额进行调整 三项经营活动：
折旧及摊销			7,544						4,288
重组损失			22,176						—
基于股票的薪酬费用			3,683						3,640
债务发行成本摊销和债务贴现			190						199
递延所得税			(3,433)						735
其他，净额			242						142
经营资产和负债变化：
应收账款			4,215						12,771
库存			2,561						951
预付费用和其他资产			(1,732)						(1,498)
应付账款和应计费用			(6,021)						(16,891)
其他负债			(3,295)						3
经营活动提供的净现金			8,216						5,030
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备			(3,400)						(2,667)
投资活动所用现金净额			(3,400)						(2,667)
融资活动的现金流：
来自循环信贷额度的收益			—						2,000
循环信贷额度的偿还			—						(2,000)
偿还长期债务			(2,063)						(2,063)
从发行普通股收到的现金			115						212
其他，净额			(199)						(97)
融资活动所用现金净额			(2,147)						(1,948)
现金及现金等价物净增加情况			2,669						415
现金和现金等价物--期初			51,205						10,059
现金和现金等价物--期末			$	53,874					$	10,474

注4-收购

2020年2月24日，本公司通过其全资子公司E.L.F.化妆品公司完成了对W3LL People，Inc.的收购，W3LL People，Inc.是一家总部位于新墨西哥州圣达菲的私人持股清洁美容公司，其使命是创造优质的清洁产品，帮助人们身体健康、看起来更好、做得更好。购买价格为$25.9100,000,000美元全部为现金，与收购有关的总对价将根据(I)收购价格调整条款和(Ii)收购完成后W3LL People，Inc.‘S股东的赔偿义务进行调整。

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合并财务报表附注

根据收购方法，收购已作为业务合并入账，因此，收购总价按收购日各自的公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。在截至2020年9月30日的季度内，最终确定了收购价格分配和剩余商誉的计算。W3LL People，Inc.S的经营业绩自收购之日起已纳入公司合并财务报表。

下表列出了在截至2020年9月30日的季度中，在收购日和最终确定时在公司综合资产负债表中记录的收购价格分配。A$0.3在截至2020年9月30日的季度中记录了100万次调整，并包括在下表中(单位：千)：

有形资产净值						$	1,978
商誉(1)						14,357
无形资产						12,340
递延税项净负债						(2,752)
购买总价对价						$	25,923

(1)			商誉是指取得的有形资产和无形资产以及承担的负债之外的超额价值。本次交易中确认的商誉主要归因于预期的经营协同效应。预计所有商誉都不能在纳税时扣除。

无形资产

						公允价值						预计使用寿命
						(单位：千)						(单位：年)
客户关系-零售商						$	8,800					10
客户关系-电子商务						40						3
商标						3,500						10
已确认无形资产总额						$	12,340

注5-股权证券投资

2017年4月14日，公司投资美元2.9在一家社交媒体分析公司持有100万美元的股份，该公司的合并资产负债表上的投资包括在内。本公司已为不能轻易厘定公允价值的股权投资选择计量替代方案。在截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日或截至2019年3月31日的三个月过渡期内，本公司并无就其投资记录减值费用，因为任何已识别的事件或情况变化均不会导致减值指标。此外，在截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日或截至2019年3月31日的三个月过渡期内，同一发行人的相同或类似投资的有序交易没有明显的价格变化。

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合并财务报表附注

注6-商誉和其他无形资产

关于该公司截至2021年3月31日的商誉和无形资产的信息如下(单位：千)：

			预计使用寿命						总账面金额						累计摊销						账面净额
客户关系—零售商			10年份						$	77,600					$	(50,260)					$	27,340
客户关系—电子商务			3年份						3,940						(3,915)						25
商标			10年份						3,500						(379)						3,121
完全有限寿命的无形资产									85,040						(54,554)						30,486
商标			不定						63,800						—						63,800
商誉									171,620						—						171,620
总商誉和其他无形资产									$	320,460					$	(54,554)					$	265,906

截至2020年3月31日，有关公司声誉和无形资产的信息如下（单位：千）：

			预计使用寿命						总账面金额						累计摊销						账面净额
客户关系—零售商			10年份						$	77,600					$	(42,500)					$	35,100
客户关系—电子商务			3年份						3,940						(3,901)						39
商标			10年份						3,500						(29)						3,471
完全有限寿命的无形资产									85,040						(46,430)						38,610
商标			不定						63,800						—						63,800
商誉									171,321						—						171,321
总商誉和其他无形资产									$	320,161					$	(46,430)					$	273,731

该公司尚未确认其声誉或无形资产的任何减损费用，因为这些资产中每项产生的预期未来现金流量仍然大大超过其公允价值。有限寿命无形资产的摊销费用为美元8.1百万，$7.0百万，$7.1百万美元和美元1.7截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日的年度以及截至2019年3月31日的三个月过渡期分别为百万。

与有限寿命无形资产相关的估计未来摊销费用，假设不是截至2021年3月31日的减损如下（单位：千）：

截至2021年3月31日的年度
2022			$	8,123
2023			8,122
2024			6,963
2025			1,230
2026			1,230
此后			4,818
总			$	30,486

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注7-财产和设备

截至2021年3月31日和2020年3月31日，财产和设备包括以下内容（以千计）：

			2021年3月31日						2020年3月31日
机器、设备和软件			$	14,899					$	15,327
租赁权改进			4,436						3,459
家具和固定装置			1,104						708
商店装置			10,785						10,302
财产和设备，毛额			31,224						29,796
减去：累计折旧和摊销			(17,454)						(12,625)
财产和设备，净额			$	13,770					$	17,171

财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。6.7百万，$6.3百万，$7.6百万美元和美元1.7截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日以及截至2019年3月31日的三个月过渡期内分别为百万。

注8-应计费用和其他流动负债

截至2021年3月31日和2020年3月31日的应计费用和其他流动负债包括以下内容（单位：千）：

			2021年3月31日						2020年3月31日
应计费用			$	21,300					$	12,518
经营租赁负债的当期部分			4,292						3,083
应计补偿			10,805						9,542
其他流动负债			4,954						1,022
应计费用和其他流动负债			$	41,351					$	26,165

注9-金融工具的公允价值

金融工具之公平值乃根据与计量其公平值所用输入数据相关之判断等级分类。公平值乃使用公平值层级之三个层级之输入数据计量，详情如下：

1级—相同资产或负债在活跃市场的报价

2级—活跃市场上类似资产和负债的报价或可观察输入数据

3级—不可观察的输入（例如，基于管理层假设的现金流建模输入）

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合并财务报表附注

公平值架构内资产或负债之公平值计量水平乃基于对公平值计量属重大之任何输入数据之最低水平。 下表列出了截至2021年3月31日，公司金融负债按公允价值层级内的公允价值（单位：千）：

									公允价值计量使用
			公允价值						第1级						二级						第三级
财务负债：
长期债务，包括本期债务(1)			$	126,789					$	—					$	126,789					$	—
财务负债总额			$	126,789					$	—					$	126,789					$	—

__________________________

(1)在这笔款项中，$16,281被归类为当前。在削减债务发行成本之前，公司银行债务的总账面值接近其公允价值，因为规定利率接近类似期限贷款的市场利率。

下表列出了截至2020年3月31日公司金融负债按公允价值等级内的公允价值（单位：千）：

									公允价值计量使用
			公允价值						第1级						二级						第三级
财务负债：
长期债务，包括本期债务(1)			$	138,865					$	—					$	138,865					$	—
财务负债总额			$	138,865					$	—					$	138,865					$	—

__________________________

(1) 在这笔款项中，$12,568被归类为当前。在削减债务发行成本之前，公司银行债务的总账面值接近其公允价值，因为规定利率接近类似期限贷款的市场利率。

于任何呈列期间，本公司并无将任何按经常性基准按公平值计量之资产转移至或自第一级或第二级转拨。

附注10-债务

以下是最近影响该公司债务的重大交易摘要：

•2014年1月31日，本公司签订了一项高级担保信贷安排(“2014年高级担保信贷安排”)，其中包括一笔20.0百万美元的循环信贷额度和1美元105.0百万定期贷款。此外，2014年1月31日，本公司签订了一项美元40.0百万二次留置权定期贷款(“二次留置权定期贷款”)。

•2016年6月7日，公司发生了一笔增量美元64.02014年高级担保信贷安排下的定期贷款借款100万美元，部分用于72.0向股东派发特别股息100万美元，并将循环信贷安排下的总可用资金增加到#美元25.0百万美元。

•2016年9月27日，公司用首次公开募股所得款项的一部分偿还了全部未偿还余额#美元。40.0从第二笔留置权定期贷款中获得100万美元。

•于二零一六年十二月二十三日，本公司于二零一四年高级担保信贷安排下对其未偿还债务进行再融资，订立新的5年期, $200.0百万优先担保信贷协议(“2016年高级担保信贷安排”)，详情如下。

•2017年8月25日，本公司修订了2016年高级担保信贷安排，将循环信贷额度下的总可用金额增加至1美元50.0并降低利率，将到期日延长至2022年8月25日。

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合并财务报表附注

•2020年4月8日，公司修订了2016年高级担保信贷安排，修改了公司的季度维护契约，并增加了与增加的最高允许总净杠杆率相关的借款利率。

•于二零二一年四月三十日，本公司对其2016年高级担保信贷安排下的未偿还债务进行再融资，并订立新的5年期 $200.02000万优先担保信贷协议。见合并财务报表的附注21，第四部分，项目15“附件，财务报表附表”。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，该公司的未偿债务包括以下内容(以千计)：

			2021年3月31日						2020年3月31日
债务：
定期贷款			$	124,589					$	135,853
融资租赁义务			2,200						3,012
债务总额			126,789						138,865
减去：债务发行成本			(253)						(209)
债务总额，扣除发行费用			126,536						138,656
减：当前部分			(16,281)						(12,568)
债务的长期部分			$	110,255					$	126,088

经修订的高级担保信贷协议

于二零一六年十二月二十三日，本公司与由数间大型金融机构组成的银团就二零一六年高级担保信贷安排订立高级担保信贷协议(经修订，“二零一六年信贷协议”)。信贷协议于2017年8月25日首次修订，将总承诺额增加至8美元215.0百万美元。经修订的2016年信贷协议包括一美元50.0百万美元的循环信贷额度和1美元165.0百万定期贷款。2016年信贷协议于2018年12月7日再次修订，以反映本公司财政年度末从12月31日至3月31日的变化，并于2020年4月8日再次修订，以(I)提高某些财政季度的最高允许净杠杆率，(Ii)降低某些财政季度的最低固定费用覆盖率，(Iii)增加与增加的最高允许净杠杆率相对应的额外利率，(Iv)增加计算综合总净杠杆率时的现金净额，以及(5)围绕在调整后的综合EBITDA定义中加回的程度对措辞进行修改。

2016年信贷协议包含多项契约，其中包括限制我们（除某些例外情况外）支付股息和分配或回购我们的股本、承担额外债务、设定资产优先权、从事合并或整合以及出售或以其他方式处置资产的能力。2016年信贷协议还包括报告、财务和维护契约，要求我们（除其他外）遵守某些综合总净杠杆率和综合固定费用覆盖率。截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司遵守2016年信贷协议项下的所有财务契诺。

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合并财务报表附注

未来最低本金付款总额如下（千）：

截至2021年3月31日的年度			定期贷款
2022			$	15,469
2023			109,725
总			$	125,194

利息开支  

利息支出净额的组成部分如下（千）：:

			截至的年度 3月31日，																		截至3月31日的三个月， （过渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020												2019						2018
定期贷款债务利息			$	2,912					$	6,096											$	1,774					$	6,774
债务发行成本摊销			847						747												190						792
循环信贷额度利息			199						149												40						132
融资租赁利息			137						179												50						155
利息收入			(5)						(863)												(205)						(37)
利息支出，净额			$	4,090					$	6,308											$	1,849					$	7,816

注11-或有事件

法律或有事项

本公司不时涉及日常业务过程中产生的法律诉讼、申索及诉讼。本公司目前并非管理层预期会对本公司综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的任何事项的一方。

附注12-所得税

未计提所得税准备金的收入(亏损)构成如下(以千计)：

			截至的年度 3月31日，																		截至3月31日的三个月， （过渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020												2019						2018
国内			$	3,715					$	24,479											$	(21,673)					$	17,405
外国			(25)						(410)												500						551
总			$	3,690					$	24,069											$	(21,173)					$	17,956

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合并财务报表附注

所得税福利（准备金）的组成部分如下（单位：千）：

			截至的年度 3月31日，																		截至3月31日的三个月， （过渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020												2019						2018
当前：
美国联邦政府			$	(4,772)					$	(2,681)											$	(13)					$	(2,414)
状态			(1,186)						(1,066)												(139)						(948)
外国			(84)						5												(22)						(8)
总电流			(6,042)						(3,742)												(174)						(3,370)
延期：
美国联邦政府			7,159						(2,532)												3,096						1,005
状态			1,293						99												368						101
外国			132						(10)												(31)						(167)
延期合计			8,584						(2,443)												3,433						939
所得税的全部(拨备)利益			$	2,542					$	(6,185)											$	3,259					$	(2,431)

下表显示了联邦法定税率与公司实际税率的对账情况:

			截至的年度 3月31日，																		截至3月31日的三个月， （过渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020												2019						2018
联邦法定利率			21.0		%				21.0		%										21.0		%				21.0		%
扣除联邦福利后的州税			(10.6)		%				3.7		%										1.2		%				2.6		%
州税递延税率变化，扣除联邦福利			(1.6)		%				0.1		%										—		%				0.9		%
不可扣除的业务费用			2.1		%				0.8		%										(0.1)		%				1.4		%
不可扣除的雇员补偿			9.1		%				0.4		%										—		%				—		%
备抵收益调整数			1.5		%				—		%										—		%				(3.9)		%
不确定的税收状况			1.0		%				(0.2)		%										(0.1)		%				(1.3)		%
基于股票的薪酬			(90.7)		%				(0.8)		%										(6.1)		%				(8.6)		%
其他			(0.7)		%				0.7		%										(0.5)		%				1.4		%
实际税率			(68.9)		%				25.7		%										15.4		%				13.5		%

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合并财务报表附注

暂时差异产生之递延税项净额组成部分如下（千）：

			2021年3月31日						2020年3月31日
递延税项资产：
补偿			$	624					$	760
库存和应收款			5,710						3,472
应计费用			2,067						1,996
股票薪酬			7,247						3,706
净营业亏损			272						92
使用权责任			5,731						3,443
其他			560						558
递延税项资产			22,211						14,027
递延税项负债：
商誉			4,090						3,468
固定资产			2,506						3,294
无形资产			23,162						25,287
使用权资产			5,294						3,292
其他			463						563
递延税项负债			35,515						35,904
递延税项净负债			$	13,304					$	21,877

递延税项资产及负债于随附之资产负债表呈报如下（以千计）：:

			2021年3月31日						2020年3月31日
递延税项资产			$	175					$	15
递延税项负债			13,479						21,892
递延税项净负债			$	13,304					$	21,877

截至2021年3月31日，该公司的联邦、州和外国净营业亏损结转总额为美元0.5百万，$0.1百万美元和美元0.6分别为百万。联邦和州净营业亏损结转可以结转 20数年或无限期地。联邦和州净运营亏损结转将于2038年开始到期。外国净营业亏损结转期为 5年，并将于2026年开始到期。

未确认税收优惠的期初和期末金额的对账如下(以千计)：

			截至的年度 3月31日，																		截至3月31日的三个月， （过渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020												2019						2018
年初余额			$	477					$	581											$	571					$	764
上一年税收头寸增加			6						32												—						—
本年度税收头寸增加			65						90												10						173
上一年纳税状况减少额			—						—												—						(8)
因定居而减少			(27)						(29)												—						—
因法规失效而减少			(63)						(197)												—						(358)
年终余额			$	458					$	477											$	581					$	571

如果公司截至2021年3月31日、2020年3月31日和2018年12月31日以及截至2019年3月31日的三个月过渡期所有未确认的税收优惠均得到确认，$0.5百万，$0.5百万，$0.4百万

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及$0.4分别有100万未确认的税收优惠，将影响实际税率。该公司认为，合理地可能是$0.1未来十二个月内，数百万未确认的税收优惠可能会逆转。

公司在所得税拨备中确认与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款。该公司有美元0.1百万美元和美元0.1截至2021年3月31日和2020年3月31日，应计总利息和罚款分别为百万美元。公司确认净利息和罚款费用为美元29千美元，23千，$(40）千元3截至2021年3月31日、2020年3月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年3月31日的三个月过渡期分别为千。

该公司在美国联邦司法管辖区以及各个州和外国司法管辖区提交所得税申报表。截至2021年3月31日，除少数例外外，公司或其子公司在截至2017年12月31日的纳税年度之前不再接受审查。

注13-优先股

本公司已授权30,000,000发行面值为美元的优先股0.01每股。有几个不是截至2021年3月31日或2020年3月31日已发行的优先股。

附注14-基于股票的薪酬

库存计划

本公司2016年股权激励奖励计划(经修订)(“2016计划”)取代了2014年股权激励计划(“2014计划”)，并于2016年9月本公司S-1表格登记说明书生效前生效。自本公司首次公开招股以来，本公司并无根据2014年计划授予任何款项，亦不会根据该计划授予任何其他奖励。2014年计划下任何被没收或失效的未行使奖励将被添加到2016年计划下保留和可供授予的股份中。2016年计划允许向员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票和其他基于股票或现金的奖励。2016年计划允许根据服务、业绩和市场状况授予公司普通股的期权。

截至2021年3月31日，共有14,483,591已授权根据2016年计划发行股票， 7,667,891仍可供拨款。截至2021年3月31日，有1,061,9722014年计划下未偿还的期权和奖励，如果被没收，将增加2016年计划下授权授予的股票数量。

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服务型既得性股票期权

下表概述仅根据满足服务条件而归属的购股权活动如下：

			选项 杰出的						加权平均行使价						加权平均剩余 合同生命周期 (单位：年)						聚合体和内在 值 (单位：千)(1)
截至2018年12月31日的余额			2,746,670						$	12.91
授与			115,100						7.95
取消或没收			(286,191)						16.98
截至2019年3月31日的余额			2,575,579						12.24						6.9						$	6,958
授与			202,560						14.18
已锻炼			(334,572)						4.08
取消或没收			(444,014)						15.07
2020年3月31日的余额			1,999,553						13.17						6.8						$	3,773
已锻炼			(337,376)						4.36
取消或没收			(21,196)						23.24
截至2021年3月31日的余额			1,640,981						$	14.86					6.1						$	19,650
可撤销，2021年3月31日			1,312,728						$	14.99					5.6						$	15,549

(1)总内在价值计算为相关奖励的行使价与本公司收盘价$之间的差额，26.83，据纽约证券交易所2021年3月31日报道。

与基于服务的期权相关的其他信息如下（单位：千，每股数据除外）：

			截至的年度 3月31日，																		截至3月31日的三个月， （过渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020												2019						2018
基于股票的薪酬费用			$	1,671					$	2,308											$	590					$	3,219
行使期权的内在价值			5,620						3,580												—						2,890
加权平均授予日公允价值 授予的期权数量（每股）			$	—					$	5.55											$	3.12					$	6.81

截至2021年3月31日，有美元1.5与基于服务的股票期权有关的未确认薪酬成本总额为百万美元，预计将在剩余加权平均归属期内确认， 2.2好几年了。

授予的服务型股票期权的公允价值使用以下加权平均假设计算：

									截至的年度 3月31日，												截至3月31日的三个月， （过渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
									2020												2019						2018
预期期限(以年为单位)									6.5												6.3						6.3
预期波幅									35.57		%										35.13		%				32.02		%
无风险利率									2.07		%										2.55		%				2.68		%
预期股息收益率									—		%										—		%				—		%

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截至2021年3月31日止年度内，并无授予基于服务的股票期权。

采用柏力克—舒尔斯期权定价模式厘定购股权于授出日期之公平值受相关普通股之公平值，以及有关多个复杂、主观及一般需要重大判断之变数之假设所影响。柏力克—舒尔斯期权定价模式计算购股权公平值所用假设如下：

普通股公允价值

普通股相关购股权之公平值乃根据授出日期在纽约证券交易所所报之收市价计算。

预期期限

期权的预期期限代表期权预计未偿还的时间段。授予的期权的最长合同期限为10好几年了。在首次公开发售前，本公司根据潜在流动性事件的估计时间估计期权的预期期限。对于首次公开招股时或之后的授予，本公司根据员工会计公告第107号所述的简化方法估计预期期限，这是由于由于其股权上市时间有限，本公司没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计预期期限。

预期波幅

由于本公司没有足够的普通股交易历史，普通股的预期股价波动率是通过在相当于股票期权授予的预期期限的期间内根据每日价格观察得出行业同行的平均历史价格波动率来估计的。行业同行由同一行业内的几家上市公司组成，这些公司的规模、复杂性和发展阶段相似。本公司打算继续使用相同或类似的上市公司持续应用这一程序，直至有足够数量的有关其本身股价波动的历史资料为止，或除非情况发生变化，以致已识别的公司不再与本公司相似，在此情况下，将使用股价公开的更合适的公司来计算。

无风险利率

无风险利率以美国国债利率为基础，到期日与期权的预期期限相似。

预期股息收益率

该公司预计在可预见的未来不会派发任何股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零.

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基于业绩和基于市场的归属股票期权

下表概述根据表现或市况达成而归属之购股权活动如下：

			选项 杰出的						加权平均行使价						加权平均剩余 合同期限 (单位：年)						聚合体和内在 值 (单位：千)(1)
截至2018年12月31日的余额			1,482,782						$	8.94
已锻炼			(62,450)						1.84
取消或没收			(96,900)						26.84
截至2019年3月31日的余额			1,323,432						7.96						6.0						$	8,646
已锻炼			(53,100)						2.40
取消或没收			(17,400)						26.84
2020年3月31日的余额			1,252,932						7.97						5.0						$	7,487
已锻炼			(144,340)						1.89
截至2021年3月31日的余额			1,108,592						$	8.72					4.0						$	20,077
可撤销，2021年3月31日			808,592						$	2.00					3.3						$	20,077

(1)总内在价值计算为相关奖励的行使价与本公司收盘价$之间的差额，26.83，据纽约证券交易所2021年3月31日报道。

截至2021年3月31日，已有 不是进一步未确认的补偿成本与基于业绩和基于市场的归属股票期权有关。

与根据业绩或市场条件的满足而归属的期权相关的其他信息如下（以千计，每股数据除外）：

			截至的年度 3月31日，																		截至3月31日的三个月， （过渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020												2019						2018
基于股票的薪酬费用			$	—					$	—											$	—					$	1,168
行使期权的内在价值			3,117						609												419						8,669
加权平均授予日公允价值 授予的期权数量（每股）			$	—					$	—											$	—					$	—

2017年2月，公司授予了根据达到指定股价而归属的期权。公允价值和衍生服务期使用蒙特卡洛模拟模型确定。如果奖励在衍生服务期结束之前归属，则剩余未摊销补偿成本将在归属期内确认。

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限制性股票

下表总结了限制性股票奖励（“RSA”）和限制性股票单位（“RSU”）的活动如下：

			已发行的限制性股票						加权平均授予日公允价值
截至2018年12月31日的余额			2,036,124						$	20.01
授与(1)			1,464,710						7.64
既得			(396,514)						21.79
取消或没收			(317,922)						20.06
截至2019年3月31日的余额			2,786,398						13.26
授与			673,461						14.26
既得			(762,818)						15.97
取消或没收			(385,273)						12.66
2020年3月31日的余额			2,311,768						12.86
授与			1,206,870						17.45
既得			(1,044,052)						13.97
取消或没收			(184,971)						14.19
截至2021年3月31日的余额			2,289,615						$	14.67

(1)			包括在截至2019年3月31日的期间内授予的限制性股票奖励，该奖励基于 指定的股票价格和对服务条件的满意度。使用蒙特卡罗模拟模型确定了公允价值和推导出的服务期限。

截至2021年3月31日，有1,190,320受已发行RSA约束的未归属股份。与区域服务协议和服务请求股有关的其他信息如下(以千为单位)：

			截至的年度 3月31日，																		截至3月31日的三个月， （过渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020												2019						2018
基于股票的薪酬费用			$	18,012					$	13,181											$	3,093					$	12,434
被释放的限制性股票的内在价值			$	24,328					$	12,448											$	3,387					$	6,280

截至2021年3月31日，有美元25.6未确认的与未归属的RSA和RSU有关的未确认赔偿费用总额，预计将在#年剩余的加权平均归属期间予以确认2.2好几年了。截至2021年3月31日的年度，与限制性股票有关的股票薪酬支出为$0.2百万美元和美元17.8在本公司的综合全面收益表中，销售和销售成本、一般费用和行政费用分别报告了100万欧元。截至2020年3月31日、2018年12月31日的年度以及截至2019年3月31日的过渡期的股票薪酬支出在公司的综合全面收益表中的销售、一般和行政费用中列报。

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附注15-重组和其他相关费用

2021年重组计划

2021年3月，批准了一项重组计划(“2021年重组计划”)，关闭了公司位于加利福尼亚州兰乔库卡蒙加的制造工厂。与2021年重组计划相关的活动包括关闭工厂；减值工厂资产，包括设备和租赁改进；处理工厂现有的过剩库存；以及解雇制造工厂的员工。

下表列出了截至2021年3月31日的年度内与2021年重组计划有关的重组费用(以千计)：

			2021年3月31日
财产、厂房和设备减值			$	2,097
库存处置			343
员工遣散费及相关费用			23
其他费用，包括其他资产注销			178
总			$	2,641

截至2021年3月31日，与2021年重组计划相关的负债并不重要。

2019年重组计划

2019年2月，公司关闭了所有22E.L.F.并对运营和管理E.L.F.的员工进行了裁员。零售门店(《2019年重组计划》)。

下表列出了截至2020年3月31日的年度和截至2019年3月31日的三个月过渡期分别与2019年重组计划有关的重组(收入)费用(单位：千)：

									2020年3月31						截至3月31日的三个月， （过渡期）
									2020						2019
房租支出加速增长									$	—					$	16,106
加速折旧费用									—						5,377
解除租赁负债所得收益									(7,733)						(1,866)
员工遣散费及相关费用									—						600
其他费用，包括其他资产注销									1,751						1,959
总计									$	(5,982)					$	22,176

租金费用的增加是扣除一美元后的净额。1.910万美元与经营租赁负债相关的收益

自2019年3月31日起熄灭。这一收益是指经营租赁总负债与

根据ASC 842和为清偿总负债而产生的总现金费用而建立。毛利率

加速租金支出：$16.1年现金流量表中的折旧和摊销包括100万美元

截至2019年3月31日止三个月的过渡期。在截至2019年3月31日的三个月过渡期和截至2020年3月31日的年度内发生的大部分其他费用是与此终止权相关的法律费用。截至2020年3月31日，本公司已清偿与其E.L.F.零售店关闭，预计不会产生与2019年重组计划相关的额外成本。

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与2019年重组计划相关的负债在随附的综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债中列报。于截至2021年3月31日止年度内，并无产生任何成本或支付任何现金。下表显示了截至2019年3月31日的三个月过渡期和截至2020年3月31日的年度的公司重组和负债前滚(单位：千)：

						员工遣散费及相关费用						其他成本						总
2018年12月31日						$	—					$	—					$	—
减少已发生的成本						600						1,118						1,718
**现金支出：						(504)						(443)						(947)
*其他调整						—						—						—
2019年3月31日						$	96					$	675					$	771
减少已发生的成本和其他调整						(22)						1,634						1,612
**现金支出：						(74)						(2,309)						(2,383)
2020年3月31日						$	—					$	—					$	—

未偿租赁负债不包括在上表中，因为这些负债是在通过ASC 842时确定的，与2019年重组计划无关.

附注16：普通股回购

2019年5月8日，公司宣布，董事会批准了一项股份回购计划，收购金额最高可达美元。25.0股份回购计划下的股份回购可不时透过多种方式进行，包括公开市场购买、私下协商交易、大宗交易、加速股份回购交易，或上述方式的任何组合。根据股份回购计划进行任何回购的时间和金额将根据市场状况、股价和其他因素确定。股票回购计划不要求公司回购任何特定数量的普通股，并可随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。不能保证将根据股份回购计划购买任何额外的股份，并且这些股份将在购买后注销。

《公司》做到了不是在截至2021年3月31日的三个月和十二个月内，我不会回购任何股票。总额为$17.1截至2021年3月31日，根据股票回购计划，仍有100万可供购买。

附注17-员工福利计划

本公司为合资格雇员设立界定供款401（k）溢利分享计划（“401（k）计划”）。参加者可自愿捐款，最多可达法律允许的最高数额。本公司可酌情向401（k）计划作出供款，供款归属于参与者 100%.该公司作出相应贡献，0.31000万，$0.31000万，$0.21000万美元和300万美元0.1截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日以及截至2019年3月31日的三个月过渡期内，分别向401（k）计划提供了100万美元。

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附注18-每股净收益(亏损)

以下是每股普通股基本和稀释净利润（亏损）计算中分子和分母的对账（单位：千，份额和每股数据除外）：

			截至三月三十一日止年度，																		截至3月31日的三个月， （过渡期）						截至的年度 十二月三十一日，
			2021						2020												2019						2018
分子：
净收益(亏损)			$	6,232					$	17,884											$	(17,914)					$	15,525
分母：
加权平均已发行普通股-基本			49,377,410						48,498,813												48,022,926						46,828,798
来自股权奖励的稀释普通股			2,616,735						2,318,330												—						2,439,818
已发行普通股加权平均数—摊薄			51,994,145						50,817,143												48,022,926						49,268,616
每股净收益(亏损)：
基本信息			$	0.13					$	0.37											$	(0.37)					$	0.33
稀释			$	0.12					$	0.35											$	(0.37)					$	0.32
每股摊薄盈利不包括的未行使股本奖励的加权平均反摊薄股份			1,038,810						2,143,672												6,588,523						3,373,529

附注19-租契

该公司租赁仓库、配送中心、办公空间、零售空间和设备。该公司的大多数租约包括一个或多个续订选项，续订条款可将租期延长至五年。本公司全权决定是否行使租约续期选择权，如合理地确定会行使该等续期选择权，则该等续期选择权将包括在租赁期内。某些租赁还包括购买租赁资产的选项。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。该公司的大部分设备租赁是用于运营其在加利福尼亚州安大略省和俄亥俄州哥伦布市的配送中心的资产的融资租赁。

要确定商业合同是否包含ASC 842规定的租赁，需要作出重大判断。计量租赁负债时使用的贴现率一般基于本公司循环信贷额度的利率，假设在计量租赁负债时有足够的未使用能力。

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合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日，由于公司采用ASC 842而受到影响或创建的资产负债表行项目对账情况如下(以千计)：

						分类																		2021年3月31日						2020年3月31日
资产
经营性租赁资产(a)						其他资产																		$	22,691					$	13,668
融资租赁资产(b)						其他资产																		1,100						2,094
租赁资产总额																								$	23,791					$	15,762
负债
当前
运营中(a)						应计费用和其他流动负债																		$	4,292					$	3,083
金融						长期债务和融资租赁债务的流动部分																		812						812
非电流
运营中(a)						长期经营租赁义务																		20,084						11,239
金融						长期债务和融资租赁义务																		1,388						2,200
租赁总负债																								$	26,576					$	17,334

___________________

(a)根据ASC 842，$15.7在截至2019年3月31日的三个月过渡期内，与经营租赁相关的百万ROU资产被取消确认，这与2019年重组计划有关。根据美国会计准则第842条，每项相关租赁负债只有在公司被解除该负债后才被取消确认。该公司确认了一项#美元的收益1.9在截至2019年3月31日的三个月过渡期内，与取消确认与2019年重组计划相关的租赁负债相关的重组费用110万欧元。见截至2020年3月31日止年度及截至2019年3月31日止三个月过渡期分别于“2019年重组计划”标题下“2019年重组计划”项下“证物，财务报表附表”项下的附注15合并财务报表的重组及其他相关成本及已注销确认的租赁负债收益。

截至2021年3月31日止年度，本公司实施2021年重组计划，根据设备租赁协议记录与关闭制造厂相关的ROA资产减值准备。截至2021年3月31日，这一数额并不重要。详情见“2021年重组计划”标题下第四部分项目15“附件，财务报表附表”下的附注15合并财务报表的重组和其他相关费用。

(b)融资租赁记为扣除累计摊销2000美元3.2百万美元和美元2.9截至2021年3月31日和2020年3月31日，分别为百万。

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合并财务报表附注

截至2021年3月31日、2020年3月31日止年度以及截至2019年3月31日止三个月过渡期的过渡期，经营和融资租赁成本的组成如下（单位：千）：

																					截至三月三十一日止年度，												截至3月31日的三个月， （过渡期）
						分类															2021						2020						2019
经营租赁成本						销售、一般和行政(“SG&A”)费用															$	4,756					$	2,950					$	1,195
租赁负债消灭收益						重组收入															—						(7,733)						(1,866)
房租支出加速增长						重组费用															—						—						16,106
融资租赁成本
租赁资产摊销						SG&A费用															970						996						254
租赁负债利息						利息支出，净额															137						179						50
总租赁成本（收益）																					$	5,863					$	(3,608)					$	15,739

截至2021年3月31日，根据ASC 842呈列的不可撤销租赁项下的未来最低租赁付款总额如下（单位：千）：

						运营中 租契						金融 租契						总
2022						4,823						907						5,730
2023						4,857						1,208						6,065
2024						4,884						235						5,119
2025						4,075						—						4,075
2026						3,091						—						3,091
此后						4,605						—						4,605
租赁付款总额						26,335						2,350						28,685
减去：利息						1,959						150
租赁负债现值						$	24,376					$	2,200

截至2021年3月31日和2020年3月31日，加权平均剩余租期（年）和贴现率如下：

						2021年3月31日						2020年3月31日
加权平均剩余租期
经营租约						6.0年份						6.8年份
融资租赁						2.3年份						3.3年份
加权平均贴现率
经营租约						2.8		%				3.7		%
融资租赁						5.2		%				5.2		%

截至2021年3月31日、2020年3月31日止年度以及截至2019年3月31日止三个月过渡期的经营租赁的经营现金流出为美元3.8百万，$10.4百万美元和美元1.8分别为100万美元。

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合并财务报表附注

附注20-季度财务摘要

截至2021年3月31日、2020年3月31日、2018年12月31日止年度和截至2019年3月31日止三个月过渡期的未经审计季度业绩分别如下（以千计，每股数据除外）：

						2020年6月30日						2020年9月30日						2020年12月31日						2021年3月31日
						(未经审计)
净销售额						64,527						72,350						88,562						92,671
毛利						43,341						47,138						57,119						58,600
净收入						1,512						447						4,297						(24)
每股净收益：
基本信息						$	0.03					$	0.01					$	0.09					$	0.00
稀释						$	0.03					$	0.01					$	0.08					$	0.00

			2018年3月31日						2018年6月30日						2018年9月30日						2018年12月31日						2019年3月31日 （过渡期）						2019年6月30日						2019年9月30日						2019年12月31日						2020年3月31日
			(未经审计)																														(未经审计)
净销售额			$	65,920					$	59,055					$	63,889					$	78,571					$	66,141					$	59,764					$	67,615					$	80,760					$	74,712
毛利			$	40,208					$	36,645					$	38,969					$	46,919					$	40,491					$	37,191					$	43,348					$	52,520					$	48,064
净收益(亏损)			$	690					$	1,248					$	3,915					$	9,672					$	(17,914)					$	3,706					$	6,517					$	8,002					$	(341)
每股净收益(亏损)：
基本信息			$	0.01					$	0.03					$	0.08					$	0.20					$	(0.37)					$	0.08					$	0.13					$	0.16					$	(0.01)
稀释			$	0.01					$	0.03					$	0.08					$	0.20					$	(0.37)					$	0.07					$	0.13					$	0.16					$	(0.01)

注21-后续事件

于2021年4月30日，本公司修订及重述2016年度信贷协议(“经修订信贷协议”)。除修订及重申二零一六年信贷安排外，本公司修订及重述二零一六年信贷协议项下的定期贷款及循环信贷安排，并为二零一六年信贷协议项下的贷款进行再融资。

修订后的信贷协议有一个五年期限，并包括(I)$1001亿美元循环信贷安排(“经修订的循环信贷安排”)和(2)a#1001,000,000,000美元定期贷款安排(“经修订循环信贷安排”)，可由借款人选择(I)年利率相等于调整后的LIBOR利率，该利率是参考适用利息期间美元存款的资金成本而厘定的(但最少下限为0%)加上以下范围内的适用边际1.25%到 2.125%基于公司的综合总净杠杆率(定义见经修订信贷协议)或(Ii)浮动基本利率加适用保证金，范围为0.25%到 1.125%基于本公司的综合总净杠杆率。于经修订信贷协议截止日期，经修订循环信贷融资及经修订定期贷款融资的适用保证金为1.375经调整的伦敦银行同业拆息利率及0.375用于浮动基本利率的%。

此外，经修订的循环信贷安排和经修订的定期贷款安排要求支付一笔未使用的费用，范围为0.10%到 0.30%(根据本公司综合总净杠杆率)乘以经修订循环信贷安排项下的平均每日未用承诺额。在经修订信贷协议的截止日期，未使用的额度费用为0.15%.借款人还需要支付习惯信用证费用和年度行政代理费。

修订后的定期贷款便利的摊销分期付款需要分季度分期付款，金额为美元1,250,000从截至2021年9月30日的财政季度到2026年3月31日。剩余未偿金额将于2026年4月30日（经修订定期贷款融资的到期日）到期并支付。修订后循环信贷融资项下的未偿还本金将于2026年4月30日（修订后循环信贷融资的到期日）全额到期并支付。

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合并财务报表附注

经修订的信贷协议还包含财务契约，要求公司维持（a）一定的综合总净杠杆率不超过 3.25至1.00和（b）合并固定费用覆盖率（定义见修订后的信贷协议）不低于 1.15到1.00。

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