提交者: 马拉松石油公司
根据1933年证券法规则425条款
和被视为根据14a-12条款提交的
主题公司: 马拉松石油公司
基本报表
委员会档案号码: 001-05153
2024年5月29日，康菲石油公司首席执行官向马拉松石油公司员工发送了以下电子邮件:
尊敬的马拉松石油公司员工,
现在您已经了解到康菲石油计划收购马拉松石油（链接至新闻稿）。我们很高兴将马拉松石油的高质量下部48项资产和赤道几内亚业务加入我们的全球多元化组合中。
您已经建立了一个显著的声誉，以安全、负责任的方式运营，以诚信为本，共同努力实现业绩，并展示了对生活和工作地区的承诺。这些价值观在康菲石油公司非常重要。我们相信，这些共同的价值观将引导我们度过这一过渡时期，并且合并后的公司是最有能力应对不断变化的能源市场的。
我们知道，变革可能会带来不确定性，因此我们致力于使这个过程尽可能顺利。
瑞安·兰斯康菲石油公司董事长兼首席执行官
您可以在www.conocophillips.com 了解更多关于康菲石油和我们的信息。Ryan Lance 康菲石油董事长兼首席执行官.
此致敬礼
本通信包括“前瞻性陈述”，如美国联邦证券法规所定义。在本通信中未包括或引用的其他所有声明，包括但不限于有关康菲石油公司（“康菲石油”）和马拉松石油公司（“马拉松”）之间拟议的业务组合交易，未来事件，业务计划和预期的运营结果，业务策略，拟议交易的预期收益，拟议交易对合并公司业务和未来财务和营运结果的预期影响，拟议交易的预期协同效益的金额和时间，拟议交易的预期关闭日期以及康菲石油或马拉松的其他业务或营运结果的方面均为前瞻性陈述。
其他类似的用语，如“雄心”，“预期”，“估计”，“相信”，“预算”，“继续”，“可能”，“打算”，“五月“，“计划“，“潜力“，”预测“，“寻求“，”应该“，”意志“，”将“，”会“，”目标“和其他类似的词语可用于识别前瞻性陈述。
前瞻性声明
然而，这些陈述并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。
在任何前瞻性陈述中，如果康菲石油或马拉松表示对未来结果有期望或信念，那么在此发表前瞻性陈述时期，该期望或信念是出于善意并认为是合理的。但是，这些声明不能保证未来业绩，并涉及某些风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素超出了康菲石油或马拉松的控制范围。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中所表达或预测的不同。 以下重要因素和不确定性等因素可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中描述的结果或事件有所不同：康菲石油成功整合马拉松的业务和技术的能力，这可能导致合并后的公司不能像预期的那样有效和高效地运营；拟议交易的预期收益和协同效益可能无法及时或完全实现，或者根本无法实现；康菲石油或马拉松无法留住和聘请主要人员的风险；与马拉松股东获得拟议交易所需的批准以完成拟议交易以及拟议交易的关闭时机有关的风险，包括本交易的条件可能不会及时或根本满足或交易由于任何其他原因未能关闭或根据预期条款关闭，包括预期的税务处理（就康菲石油的股份回购计划的增加而言，这些增加是不打算超出交易中发行的股份的）；可能需要拟议交易的任何监管批准、同意或授权未被获得或者已获得但符合预期的条件不一样；可能会对拟议交易终止的任何事件、变化或其他情况产生影响；与交易有关的意外困难、责任或支出；拟议交易的公告、未决或完成可能对各方的业务关系和业务运营产生影响；公布拟议交易或交易未决对各方普通股价格的影响以及康菲石油或马拉松普通股的长期价值的不确定性；拟议交易是否扰乱了康菲石油或马拉松当前的计划和运营以及各自的管理团队，并因拟议交易导致在雇用或保留员工方面存在可能困难；评级机构的行动以及康菲石油和马拉松能否及时和经济的访问短期和长期债务市场；商品价格的变化，包括相对历史或预期的不断下降的这些价格；影响石油和天然气需求、供应、价格、差价或其他市场条件的全球和区域性变化，包括由于乌克兰和中东的冲突，以及针对这种冲突的全球响应而引起的变化，以及有关设施和基础设施的安全威胁、原油生产限额的实施或取消或其他由石油输出国组织和其他生产国强加的行动以及由此产生的公司或第三方采取的行动；流动性不足或可能影响康菲石油以回购股份和宣布和支付股息，使得康菲石油中止其股份回购计划，并在未来减少、中止或完全取消股息支付，无论可变或固定；石油和天然气储量或产量的预期水平的变化；实现预期储量或产量的潜在故障或延迟。
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由于操作危险、钻探风险或未能成功的勘探活动等现有和未来的石油和天然气开发所带来的风险；在建、维护或修改公司设施时突发成本上涨、通货膨胀压力或技术困难；立法和监管举措解决全球气候变化或其他环境问题；公共健康危机，包括流感大流行（如 COVID-19）和流行病及相关的公司或政府政策或行动的影响；对竞争或替代能源来源的投资和开发；潜在的低碳策略当前或将来无法顺利实施，包括康菲石油无法开发新技术的能力；影响康菲石油或万孚油气生产运输的干扰或中断；国际货币条件和汇率波动；国际贸易关系或政府政策的变化，包括对康菲石油或万孚油气业务中运营所需材料或产品（如铝和钢铁）加价限制或实行贸易限制或关税，包括由于任何军事冲突（包括乌克兰和中东的冲突）而实施的任何制裁；康菲石油能否按期收回款项，包括康菲石油从委内瑞拉政府或 PDVSA 收回款项的能力；康菲石油能否及时完成任何其他宣布的或将来的处置或收购，如果有的话；任何其他宣布的或将来的处置或其他收购的监管批准可能无法及时获得，如果有的话，或这些批准可能需要修改这些交易或康菲石油剩余业务的条款；任何宣布的或将来的处置或其他收购后的业务中断，包括管理时间和注意力的转移；能否按照预期的方式和时间框架部署康菲石油宣布的或将来的处置的净收益，如果有的话；根据现有或将来的环境法规采取治理行动可能产生的潜在责任；可能造成的潜在责任，即原告告诉持续中或未来的诉讼；石油和天然气行业中的竞争和整合带来的影响；受限的资本或保险访问或由于国内或国际金融市场流动性或不确定性或投资者情绪所致的资本或保险成本的显着增加；一般的国内和国际经济和政治条件或发展，因为任何正在进行的军事冲突（包括乌克兰和中东的冲突）而导致恶化；适用于康菲石油或万孚油气业务的财政政策或税收、环境和其他法律的变化；由于事故、非同寻常的天气事件、社会动荡、政治事件、战争、恐怖主义、网络安全威胁或信息技术失灵、限制或干扰引起的中断；影响康菲石油或万孚油气业务的经济、业务、竞争和/或监管因素，总体上如其在其提交给证券交易委员会（“SEC”）的文件中所述（SEC）。将提交给SEC的 S-4表格注册声明和代理声明/招股说明书将描述与拟议中交易相关的其他风险。虽然此处列出的因素是，并且在S-4表格注册声明和代理声明/招股说明书中要列出的因素被认为是代表性的，但是不能认为此类列表是所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关其他可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的因素的其他信息，请参阅康菲石油和万孚油气的各期报告及其他向SEC提交的文件，包括康菲石油的和万孚油气的最近的每季度报告和年度报告的风险因素。前瞻性陈述代表当前预期，并且本质上是不确定的，仅作于此处的日期（或适用的话语的日期）。除法律要求外，康菲石油和万孚油气均不承担更新任何前瞻性声明的责任，无论是因新信息或反映后续事件或情况还是其他原因。
我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。
不作出售或邀请
此通信并非旨在且不构成任何证券买卖或证券买卖邀请的意见征询，也不是任何投票或批准的征集，也不会在任何此类活动的注册或资格证明前，在任何该类辖区内进行证券出售。不得以除符合美国《证券法》第10条要求的招股说明书的形式以外的任何形式进行证券发售。
有关合并的其他信息和查看位置
与拟议中的交易有关，康菲石油计划向SEC提交一份S-4表格注册声明，其中将包括万孚的代理声明，该代理声明也构成拟议交易中要提供的康菲石油普通股的招股说明书。康菲石油和万孚可能也会就拟议中的交易向SEC提交其他相关文件。此通信不是代理声明/招股说明书或注册声明或康菲石油或万孚可能向SEC提交的任何其他文件的替代品。如有拟议中交易，正式的代理声明/招股说明书（如果有并且在可用时）将随后被邮寄给万孚的股东。投资者和证券持有人应该仔细阅读此招股说明书/招股说明书和注册声明或变更等文件。如果他们发布，还应该仔细阅读康菲石油和万孚的其他文件，其中包括康菲石油和万孚最新的10-Q季报和10-K年报中包含的风险因素。他们可以在SEC维护的网站通过免费获取有关康菲石油、万孚油气和拟议交易的有关信息的注册声明和代理声明/招股说明书（如果有和可用），以及其他包含有关康菲石油和万孚油气的重要信息的文件。康菲石油和万孚向SEC提交的文件的副本。www.sec.gov此外，有关代理申请人的信息以及他们的直接和间接利益的描述，包括证券持股或其他方式，将包含在代理声明/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在可用时提交给SEC，涉及拟议交易。投资者在进行任何投票或投资决策之前，应当仔细阅读招股说明书/招股说明书。康菲石油和万孚向SEC提交的文件的副本将通过SEC维护的网站免费提供。Ryan Lance 康菲石油董事长兼首席执行官或通过发送电子邮件至 investor.relations@conocophillips.com 或致电 281-293-5000 联系康菲石油的投资者关系部门，可以免费获得康菲石油提交给SEC的文件的副本。或通过拨打713-629-6600，联系万孚油气。
招标者
康菲石油、万孚以及其各自的董事和高管可能会被视为拟议交易代理征集的参与者。有关康菲石油董事和高管的信息列在（i）康菲石油2024年股东大会的代理声明中，包括“执行薪酬”、“第1项：董事选举和董事简介”（包括“关联方交易”和“董事薪酬”）、“报酬讨论与分析”、“执行薪酬表”和“股权拥有情况”，于2024年4月1日向SEC提交https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm，以及（ii）康菲石油截至2023年12月31日的10-K年度报告，其中包括在“第10项。董事、高管及企业管 理”、“第11项。执行薪酬”、“第12项。特定股东和管理层和相关股东事项的持股”和“第13项。特定关系和相关交易以及董事的独立性”下的信息，于2024年2月15日向SEC提交，网址为https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm和（iii）自康菲石油提交给SEC的代理声明中的持有康菲石油证券的董事或高管的持股情况自从该公司2024年股东大会的代理声明中的金额发生变化以来，这些变化已经或将在表格3的证券初次所有权声明、表格4的股权所有权变更声明或表格5的年度股权所有权变更声明中反映，这些表格在EDGAR（https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%20(COP)%20(CIK%200001163165)）上可供获取。有关万孚的董事和高管的信息列在（i）万孚油气2024年股东大会的代理声明中，包括“第1项提案：董事选举”、“董事薪酬”、“某些特定股东和管理层的持股”、“报酬讨论与分析”，“执行薪酬”和“具有相关人员的交易”，于2024年4月10日向SEC提交，网址为https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/101778/000010177824000082/mro-20240405.htm，以及（ii）截至2023年12月31日的万孚油气年报10-K，其中包括在“第10项。董事、高管及企业管 理”、“第11项。执行薪酬”、“第12项。特定股东和管理层和相关股东事项的持股”和“第13项。特定关系和相关交易以及董事的独立性”下的信息，于2024年2月22日向SEC提交，网址为https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/101778/000010177824000023/mro-20231231.htm和（iii）自万孚向SEC提交的代理声明中的持有万孚证券的董事或高管的持股情况，这些变化自从该公司2024年股东大会的代理声明中的金额以来已经或将在表格3的证券初次所有权声明、表格4的股权所有权变更声明，或表格5的年度股权所有权变更声明中反映，这些表格在EDGAR（https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%20OIL%20CORP%20(MRO)%20(CIK%200000101778)）上可供获取。
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（包括“第10项。董事、高管及企业管理”、“第11项。执行薪酬”、“第12项。特定股东和管理层和相关股东事项的持股”和“第13项。特定关系和相关交易以及董事的独立性”下的信息），已于2024年2月15日向SEC提交，网址为https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm，以及（iii）自康菲石油提交给SEC的代理声明中的持有康菲石油证券的董事或高管的持股情况自从该公司2024年股东大会的代理声明中的金额发生变化以来，这些变化已经或将在表格3的证券初次所有权声明、表格4的股权所有权变更声明或表格5的年度股权所有权变更声明中反映，这些表格在EDGAR（https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%20(COP)%20(CIK%200001163165)）上可供获取。
有关代理征集和描述其证券持有或以其他方式拥有的直接和间接利益的参与者的其他信息，将包含在可用时提交给SEC有关拟议的交易的代理声明/招股说明书和其他相关材料中。投资者应在其可用时仔细阅读代理声明/招股说明书。www.sec.gov通过网站https://www.sec.gov/，免费获得康菲石油和万孚通过SEC提交的文件的副本。或通过网站https://www.conocophillips.com/免费获取提交给SEC的康菲石油文件的副本。通过拨打713-629-6600，联系万孚油气。或通过网站www.ir.marathonoil.com/免费获取提交给SEC的万孚油气文件的副本。
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