附件4.40

可转换本票

对于收到的价值，开曼群岛的开心汽车控股有限公司(“借款人”)承诺根据本文所载的条款，向犹他州的斯特里特维尔资本有限公司或其继承人或受让人(“贷款人”)支付2,180,000.00美元以及在购买价日(“到期日”)后十八(18)个月应计的任何利息、手续费、手续费及滞纳金，并将从购买价日起按8%(8%)的年利率支付未偿还余额的利息，直至全部支付为止。本协议项下的所有利息计算应以一年360天为基础计算，该年度由十二(12)至三十(30)个月组成，并应根据本附注的条款支付。本可转换本票(下称《本票》)自2021年11月19日(《生效日期》)起发行并生效。本票据乃根据借款人与贷款人之间于二零二一年十一月十九日订立并经不时修订的若干证券购买协议(“购买协议”)发行。本文中使用的某些大写术语在本文所附的附件1中定义，并通过引用并入本文。

这张钞票的旧ID为160,000.00美元。借款人同意向贷款人支付20,000.00美元，以支付贷款人因买卖本票据而产生的法律费用、会计成本、尽职调查、监测和其他交易费用(“交易费用金额”)，所有原始ID和交易费用金额均已全额赚取并计入本票据的初始本金余额。本票据的收购价为2,000,000.00美元(“收购价”)，计算如下：原始本金余额2,180,000.00美元，减去OID，减去交易费用金额。购买价格应由贷款人通过电汇立即可用的资金支付。

1.预付款；预付款

1.1.付款。本合同项下所欠的所有款项应为美利坚合众国的合法货币或本文规定的转换股份(定义见下文)，并按为此目的提供给借款人的地址或银行账户交付给贷款人。所有付款应首先用于(A)收取费用(如果有)，然后是(B)费用和收费(如果有)，然后是(C)应计和未付利息，然后是(D)本金。

1.2.提前还款。尽管如上所述，只要借款人尚未收到贷款人发出的转换通知(定义见下文)，且适用的转换股份尚未交付，且只要违约事件(定义见下文)尚未发生并仍在继续，则借款人有权根据本第1.2节的规定，在不少于五(5)个交易日前向贷款人发出书面通知，提前支付本票据的部分或全部未偿还余额。本协议项下的任何提前还款通知(“可选择提前还款通知”)应按其注册地址或通过电子邮件送达贷款人，并应说明：(I)借款人正在行使其预付本票据的权利，以及(Ii)提前还款的日期，自可选提前还款通知之日起不少于五(5)个交易日。在指定的提前还款日期(“可选提前还款日”)，借款人应向贷款人以书面形式向借款人或按贷款人指定的顺序支付可选提前还款额(定义见下文)。为免生疑问，贷款人有权行使其转换权，直至可选择的预付款日期为止。如果借款人行使其预付本票的权利，借款人应向贷款人支付相当于115%乘以本票据当时未偿还余额的现金(可选预付款

数量“)。如果借款人在可选预付款日期之前将可选预付款金额交付给贷款人，或在未经贷款人事先书面同意的情况下向贷款人发送可选预付款通知，则在可选预付款日期之前，可选预付款金额不被视为已支付给贷款人。如果借款人在没有发出可选预付款通知的情况下交付可选预付款金额，则可选预付款日期将被视为自可选预付款金额交付给贷款人之日起五(5)个交易日的日期，贷款人有权在该五(5)日期间行使本协议规定的转换权。此外，如果借款人递交了可选的预付款通知，但未能在可选的预付款日期后的两(2)个交易日内向贷款人支付可选的预付款金额，则借款人将永远丧失预付本票据的权利。

2.保安。这张钞票是不安全的。

3.贷方可选转换。

3.1.转换。贷款人有权在买入价日期起计6个月后的任何时间，根据以下换算公式将不少于200,000美元的未偿还余额的全部或任何部分(“换股”)全部或任何部分转换为借款人(“换股股份”)的已缴足普通股(“普通股”)，每股面值0.00005美元(“换股股份”)，换股股份数目等于换股金额(“换股金额”)除以换股价格(定义见下文)。以附件A的形式发出的转换通知(每个转换通知均为“转换通知”)可通过购买协议“通知”部分中规定的任何方式有效地交付给借款人，并且所有转换应为无现金，且不需要贷款人进一步付款。借款人应根据下文第9节的规定，将任何转换后的转换股份交付给贷款人。贷款人还应在每份转换通知中提供关于遵守适用证券法的法律意见(或每次转换或出售的法律意见，视情况而定)。借款人应完全负责支付与发行普通股有关的任何和所有费用，以满足本协议项下的任何转换。

3.2.换算价格。经本附注所载调整后，贷款人有权将全部或任何部分未偿还余额转换为普通股的价格为每股普通股3.00美元(“换股价格”)。

4.触发事件、默认设置和补救措施。

4.1.触发事件。以下是本票据项下的触发事件(每个事件均为“触发事件”)：(A)借款人未能支付任何本金、利息、费用、收费或任何其他到期应付的款项；(B)借款人未能按照本附注的条款交付任何转换股份；(C)应任命一名接管人、受托人或其他类似官员管理借款人或其资产的一大部分，该任命应在二十(20)天内无争议，或不得在六十(60)天内被解职或解除；(D)借款人资不抵债，或在债务到期时普遍无法偿付，或以书面形式承认无力偿付；(E)借款人为债权人的利益进行一般转让；(F)借款人根据任何破产法、破产或类似法律(国内或外国)提出救济申请；(G)对借款人启动或提起非自愿破产程序，但借款人在四十五(45)天内未予清偿；(H)借款人或本票据的任何质押人、委托人或担保人违约或以其他方式未能遵守或履行本票据或该质押人、委托人或担保人在本协议或任何其他交易文件(定义见购买协议)中的任何契诺、义务、条件或协议，但本购买协议第4.1节和第4节明确规定的除外；(I)借款人或本票据的任何质押人、委托人或担保人在任何交易中向贷款人作出或提供的任何陈述、担保或其他声明

(J)在未经贷款人事先书面同意的情况下发生基本交易，不得无理扣留；(K)针对借款人或借款人的任何子公司或其任何财产或其他资产的任何金钱判决、令状或类似程序的金额超过2,000,000.00美元，且除非贷款人另有同意，否则在二十(20)个历日内不得腾空、未担保或未冻结；(L)借款人不符合DWAC的资格；(M)借款人未能遵守或履行购买协议第4节所载的任何契诺；或(N)借款人、借款人的任何关联公司、或本票据的任何质押人、委托人或担保人违反任何其他协议中包含的任何契诺或其他条款或条件。

4.2.触发事件补救。在任何触发事件发生后的任何时间，贷款人可以选择通过应用触发效果来增加未偿还余额(受下文所述限制的约束)。

4.3.默认设置。在触发事件发生后的任何时间，贷款人可以选择向借款人发送书面通知，要求借款人在十(10)个交易日内纠正触发事件。如果借款人未能在要求的十(10)个交易日治愈期间内治愈触发事件，则触发事件将自动成为本协议下的违约事件(每个事件为违约事件)。

4.4.默认补救措施。在任何违约事件发生后的任何时间和不时，贷款人可通过书面通知借款人加快本票据的速度，未偿还余额立即到期并以现金形式按强制性违约金额支付。尽管如上所述，在第4.1节第(C)、(D)、(E)、(F)或(G)款中描述的任何触发事件发生时，违约事件将被视为已经发生，截至该触发事件发生之日的未偿还余额应立即自动到期并以强制性违约金额以现金支付，而无需贷款人要求该触发事件成为违约事件的任何书面通知。在重大触发事件导致的任何违约事件发生后的任何时间，在贷款人向借款人发出书面通知后，自适用的违约事件发生之日起，应按年利率22%(22%)或适用法律允许的最高利率(“违约利息”)较低的利率计算未偿还余额的利息。为免生疑问，贷款人可在触发事件或违约事件发生后的任何时间继续进行转换，直至全数支付未偿还余额为止。对于本文所述的加速，贷款人不需要提供任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放弃，并且贷款人可以立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律可获得的所有其他补救措施。贷款人可以在根据本条款付款之前的任何时间撤销和取消这种提速，并且贷款人拥有作为票据持有人的所有权利，直到贷款人根据本第4.4条收到全额付款为止。此种撤销或废止不应影响任何后续触发事件或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。本协议并不限制贷款人在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行判令及/或有关借款人未能按本协议条款要求于转换票据时及时交付兑换股份的强制令豁免。

5.无条件的债务；没有补偿。借款人承认本票据是借款人的无条件、有效、有约束力和可强制执行的义务，不受任何形式的抵销、扣除或反索赔的约束。借款人特此放弃其现在拥有或今后可能拥有的对贷款人、其继承人和受让人的任何抵销权，并同意根据本附注的条款进行本通知中要求的付款或转换。

6.弃权。本附注任何条款的放弃，除非是以批准放弃的一方签署的书面形式提出，否则无效。对任何禁止行动的任何规定或同意的放弃，不构成对任何其他规定或对任何其他禁止行动的同意的放弃，无论是否类似。任何放弃或同意不应构成持续的放弃或同意，也不应使一方当事人承诺在未来提供放弃或同意，除非以书面形式明确规定的范围。

7.普通股分拆或合并时的换股价格调整。在不限制本章程任何条文的情况下，如借款人于生效日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股分拆(透过任何股票分拆、股息、资本重组或其他方式)为更多数目的普通股，则紧接该等分拆前有效的换股价将按比例下调。在不限制本章程任何条文的情况下，如借款人于生效日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并(以合并、反向股票拆分或其他方式)为较少数目的普通股，则紧接该合并前生效的换股价将按比例增加。根据本第7条进行的任何调整应在该拆分或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款计算转换价格的期间内发生任何需要根据本第7条进行调整的事件，则应适当调整该转换价格的计算以反映该事件。

8.借款人赎回。自购买价格之日起六(6)个月起至本票据全部付清为止的任何时间，贷款人有权通过传真、电子邮件、邮寄、隔夜快递或亲自递送的方式向借款人提供书面通知(每个“赎回通知”)，实质上是以附件B的形式向借款人赎回未偿还余额的任何部分(每次赎回的金额、“赎回金额”)，直至每月最高赎回金额。借款人应在收到赎回通知后三(3)个交易日内，以现金形式向贷款人支付相当于适用赎回金额的金额，以满足上述赎回请求。

9.换股交割方式。在五(5)日营业结束时或之前^这是)(第三(3^研发))在首份(其后)换股通知交付日(“交割日”)后的交易日内，只要借款人当时符合DWAC的资格，且该等换股股份有资格透过DWAC交割，借款人应将适用的换股股份透过DWAC以电子方式交付或安排其转让代理以电子方式将适用的换股股份交付至贷款人在适用的换股通知中指定的账户。此外，即使本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，如果借款人或其转让代理人以违反1933年《证券法》(经修订的第144条)下的第144条规定为由，拒绝向贷款人交付任何无限制性证券图例的转换股份，则借款人应将适用的转换股份交付或促使其转让代理将适用的转换股份交付给贷款人，但应按照本第9节的规定。借款人还应向贷款人提交其律师或其转让代理人的律师的书面解释，说明发行适用的转换股票为何违反第144条。

10.转换延迟。如果借款人未能按照第9条规定的时间框架交付兑换股份，贷款人可在收到适用的兑换股份之前的任何时间全部或部分撤销兑换，并相应增加未偿还余额(任何退还的金额将追溯到购买价日期，以确定规则144下的持有期)。此外，对于第一次(后续)转换，如果在第五(5)日之前未交付转换份额^这是)(第三(3^研发))交易日(包括转换当日)，5日(5)之后的每一天，将评估相当于适用转换份额价值的1%的滞纳金，舍入为100.00美元的最接近倍数，但下限为每天500.00美元(但无论如何，每次转换的滞纳金累计金额不得超过适用的转换份额价值)^这是)

交易日(包括换股当日)，直至换股股份交割完成为止；而该等滞纳金将计入未偿还余额(该等费用，即“换股延迟滞纳金”)。尽管如上所述，如果不可抗力事件导致转换延迟滞纳金的应计金额，适用转换的转换延迟滞纳金的累计金额不得超过适用转换份额价值的20%。

11.发行费。借款人应独自承担向出借人发行任何转换股份所需支付的任何费用。

12.所有权限制。尽管本附注或其他交易文件有任何相反规定，借款人不得对本附票进行任何转换，条件是该等转换生效后会导致贷款人(连同其联营公司)实益拥有超过该日期已发行普通股数目的4.99%的普通股(为此包括该等发行时可发行的普通股)(“最高百分比”)。就本节而言，普通股的实益所有权将根据1934年法令第13(D)条确定。尽管有上述规定，在市值低于10,000,000.00美元时，上述“4.99%”一词应以“9.99%”取代。尽管本合同另有规定，如果按照前一句的规定，将“4.99%”一词改为“9.99%”，则在贷款人增加、降低或免除以下规定之前，“9.99%”的增幅应保持在9.99%。通过书面通知借款人，贷款人可以增加、减少或免除对自己的最高百分比，但任何此类豁免在交付后第61天才生效。上述61天通知的要求是可执行的、无条件的和不可放弃的，适用于贷款人的所有关联公司和受让人。

13.大律师的意见。如果任何一方就与本票据有关的任何事项需要律师的意见，借款人和贷款人都有权要求他们的律师提供任何此类意见。每一家都应负责支付其经纪人可能需要进行普通股转换和出售的所有法律意见和代表函的费用。

14.适用法律；场地。本注释应按照本注释的解释和执行进行解释和执行，所有关于本注释的解释、有效性、解释和执行的问题均应受犹他州的国内法律管辖，而不会影响任何会导致犹他州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是犹他州还是任何其他司法管辖区)。采购协议中规定的用于确定任何争议的适当地点的规定通过本参考并入本文。

15.争议的仲裁。通过签发或接受本说明书，各方同意受作为采购协议附件的仲裁条款（定义见采购协议）的约束。

16.完全免费在全部未偿余额偿还或转换后，本票据应被视为已全额支付，应自动视为注销，且不得重新发行。

17.修订内容对本说明的任何变更或修改均须事先征得双方的书面同意。

18.任务。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本票据。任何因转换本票据而发行的普通股均可由贷款人提供、出售、转让或转让，而无须借款人同意。未经借款人同意，贷款人可将本票据提供、出售、转让或转让给其任何关联公司。这张票据可能不会被提供，

贷款人未经借款人同意而将其出售、转让或转让给独立的第三方，借款人不会无理拒绝同意。

19.通知。除非本说明书另有规定，任何时候需要发出通知时，该通知应按照购买协议中标题为“通知”的小节发出。

20.违约金。因此，任何额外的罚金索赔、利润损失或违约金不得超过本附注项下商定的违约金金额。

21.可分割性如果本票据的任何部分被解释为违反任何法律，则该部分应在法律允许的最大范围内修改以实现借款人和借款人的目的，本票据的其余部分应保持完全有效。