开心汽车控件

2022年9月14日

通过EDGAR

珍妮弗·洛佩兹·莫利纳女士

阿丽萨·沃尔女士

美国证券交易委员会

公司融资部

贸易与服务办公室

东北大街100号

邮件停止4631

华盛顿特区20549

尊敬的Molina女士和Wall女士：

开心汽车控股有限公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”或“我们” ）在此转发其对美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）工作人员（以下简称“工作人员”）于2022年8月12日发出的关于其于2022年7月15日提交的F-3表格（以下简称“注册声明”）的回复。为便于参考，我们已在此回复信中重复了委员会的评论，并据此编号。F-3表格的第二项修正版（“F-3表格的第二项修正版”）将随附本回复信提交。

在2022年7月15日提交的F-3表格

请明确披露在整个文件中如何称呼控股公司及其子公司，以便投资者清楚了解披露所指的实体以及哪些子公司或实体在开展业务活动。在描述子公司的业务或职能时，不要使用“我们”或“我们的”等术语。例如，如实披露贵司子公司在中国开展业务，而控股公司未开展业务。清楚地披露投资者购买权益的实体（包括注册地）。

回复：针对工作人员的评论，我们修改了F-3表格的第二项修正版封面上的披露，以说明未来我们和VIE可能会寻求补充我们和VIE业务和运营的潜在战略性收购。为符合VIE的规定和法规的要求，完成这些交易可能需要耗费大量时间，而任何所需的批准过程可能会延迟或阻碍我们和VIE完成这些交易的能力，这可能会影响我们和VIE扩大业务或维护市场份额的能力。中国当局可能颁布新规则或说明，要求我们和VIE获得中国有关部门的批准，以完成或正在进行的并购交易。中国政府采取行动，加强对在华外国公司的监管和控制，可能导致我们和VIE的运营发生重大变化，导致我们普通股价值显著下降或变得毫无价值，并且极大限制或完全阻止我们向投资者提供或继续提供普通股。同时，请交叉引用精练的合并议程和合并财务报表的相关风险因素。

我们还在关于未来修改或新法律法规对我们的日常业务运营、接受外国投资及在纳斯达克股票市场上继续上市的影响的披露中提供了交叉引用。

回复：针对工作人员的评论，我们修改了F-3表格的第二项修正版封面上的披露，以说明控股公司不是营运公司，而子公司和VIE在中国境内从事业务。我们还披露了VIE出于会计目的被合并，但并非我们拥有股权的实体。

回复：针对工作人员的评论，我们修订了F-3表格的第二项修正版封面上的披露，说明了现金是如何在咱们的组织内部流转的。具体来说，开心汽车控股有限公司通过向其全资的香港子公司进行资本出资或提供贷款等方式将现金转移到了香港的子公司，而香港的子公司又通过向中国大陆的子公司进行资本出资或提供贷款等方式将现金转给了子公司。由于开心汽车控股有限公司及其子公司是通过合同安排而不是股权拥有来控制可变利益实体的，所以它们无法直接向可变利益实体及其子公司进行资本出资。但是，它们可以通过贷款或向可变利益实体支付内部交易的款项向可变利益实体转移现金。同时，请提供自控股公司、其子公司和合并的可变利益实体之间的转账交易以来的具体情况。2019年、2020年和2021年，可变利益实体从我们的子公司获得了日常运营的财务支持，支持金额为0、0和3,880万美元，而我们的子公司则从可变利益实体及其子公司获得了0、000万和3,900万美元的财务支持。2019年、2020年和2021年，除现金之外，我们的组织没有转移任何资产。2019年、2020年和2021年，我们的子公司未向开心提供过股息或分红。公司在可见未来不打算支付分红或结算可变利益实体协议下的金额，以保留资金用于其业务运营和成长。同时，我们还提供了与概述合并表和合并财务报表的相关风险因素的交叉引用。

我们还提供了自控股公司、其子公司和合并的可变利益实体之间的转账交易。2019年、2020年和2021年，可变利益实体从我们的子公司获得了用于日常运营的财务支持，金额为0、0和3.88亿美元，而我们的子公司则从营运实体及其子公司、合并的可变利益实体获得了价值为0、0和3.9亿美元的财务支持。2019年、2020年和2021年，我们的组织没有转移除现金之外的资产。2019年、2020年和2021年，我们的子公司没有向开心支付过股息或分红。公司在可见未来不打算支付股息或结算可变利益实体协议下的金额，以保留资金用于业务运营和成长。同时，我们还提供了交叉引用到压力位合并计划表和合并财务报表的交叉引用。

此外，我们还提供了概述合并表和合并财务报表的交叉引用。

回复：针对工作人员的评论，我们修订了修订版F-3表格封面和第13页的披露，声明公司目前未制定正式的现金管理政策以规定贵公司、其子公司和可变利益实体及其子公司或投资者之间的资金应如何转移。资金转账是基于业务需要而在遵守相关中国法律法规的前提下进行的。

回复：针对员工的评论，我们修订了修订案2的注册申明表封面上的披露，说明如果业务中的现金或资产位于中国内地/香港或中国内地/香港实体，由于中国政府干预或实施限制和限制措施以限制控股公司、其附属公司或合并的VIE将现金或资产转移出中国内地/香港，这些资金或资产可能无法用于资助业务的运营或其他用途。我们还相应地修订了最近一份20-F年度报告的第10页的风险因素概要和第33页的风险因素，如修订的那样。此外，我们还在封面上提供了对这些讨论的交叉引用。

回复：针对员工的评论，我们修订了修订案2的注册申明表和2021财年20-F表格的披露，以避免在描述VIE的活动或功能时使用“我们”或“我们的”等术语。我们还在修订案2的注册申明表中将“我们的VIE”引用修订为“VIEs”。

回复：针对员工的评论，我们修订了修订案2的注册申明表封面、第12页和第21页以及我们最近一份20-F表格的第43页上的披露，以提供根据现行中国外汇法规，包括分红派息、利息支付和与贸易相关的支出等往来帐项的付款可以使用外汇进行，并且在满足某些手续要求的情况下无需获得国家外汇管理局事先批准。如果将人民币兑换成外币并汇出中国以用于支付以外的资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要从相关政府机构获得批准。中国政府可能会自行决定对往来帐项和外汇访问实施限制，如果将来发生这种情况，我们可能无法用外币向股东支付股息。

招股说明书摘要，第1页

回复：针对员工的评论，我们修订了修订案2的注册申明表第2页和第3页上的图形，以使文本清晰可辨。

回复：针对员工的评论，我们在修订案2的注册申明表封面和第1页上的披露中进行了修订，以澄清合同协议不等同于VIEs的业务股权所有权，VIEs的业务股权不属于控股公司中的投资者或控股公司本身持有的外国直接投资或控制。我们还在封面和第1页、第3页和第13页上添加了披露，以说明我们是VIEs的会计主要受益人。

回复：针对员工的评论，我们在修订案2的注册申明表第13页上进行了以下修订。

2021年12月24日，中国证券监督管理委员会（CSRC）发布了“境内企业境外上市发行管理规定（征求意见稿）”（以下简称“管理规定草案”）和“境内企业境外上市发行管理实施办法（征求意见稿）”（以下简称“管理实施办法草案”，与管理规定草案统称为“境外上市规则草案”）进行公开征求意见。管理规定草案（如以现行形式采纳）将全面完善和改革现行的中国境内企业证券的境外发行和上市监管体制，并采用以备案为基础的监管体制来规范境内企业证券的境外直接和间接发行和上市。根据境外上市规则草案，寻求在境外市场上直接或间接发行和上市证券的中国境内企业，需要完成向中国证监会提交备案的程序并报告相关信息。此外，根据“管理实施办法草案”，在完成境外上市后，发行人应向中国证监会提交备案程序。考虑到：（i）境外上市规则草案发布的是征求意见稿，尚未生效；和（ii）我们在2022年1月1日之前并没有收到关于此次招股说明书下的注册要求、求助、警告或处罚的查询，通知，或警告，或由于境外上市管理规则草案的备案要求，我们现阶段不需要提交CSRC的审批申请。然而，由于境外上市规则草案尚未正式颁布，缺乏进一步的解释或详细规定和准则，因此对于上述规则的解释或执行仍存在不确定性，也不确定中华人民共和国有关机关(包括CSRC）是否会采取新的法律、法规、规则或详细的实施和解释。

截至本招股说明书的日期，此前已在境外上市的企业如意欲发行新增股份而非公开上市，则《网络安全审查办法》并未明确规定此类企业或其子公司作为网络平台运营者需向网络安全审查办公室报告接受网络安全审查。然而，此项网络安全审查办法仍对已在美国上市的公司（如我们）是否适用此类要求存在不确定性。未来的监管变化是否会对我们等公司施加额外限制仍不明确。由于《境外上市规则（征求意见稿）》尚未生效，因此我们在此阶段不需要根据《境外上市规则（征求意见稿）》提交中国证监会的申请。但是，由于《境外上市规则（征求意见稿）》尚未正式生效，并且由于缺乏进一步的澄清或详细规则和法规，因此对于如何解释或实施上述规定以及中国监管机构是否可能采取新的法律、法规、规则或详细实施和解释仍存在不确定性，中国证监会是否会持相同观点也无法保证。此外，VIE公司的业务活动是汽车分销，不需要特别的政府许可或批准，只要符合VIE公司运营所需的一般监管规定，例如工商登记和税收管理规定。截至本招股说明书的日期，中华人民共和国经营实体已获得中国政府对其在中国内地的业务运营所需的必要许可证和许可文件，包括除营业执照外，向商务行政管理机构报告的外商投资信息和外汇注册或备案文件。但我们不能保证中华人民共和国经营实体始终能够及时更新或续订其所需业务的许可证或许可文件，或这些许可证或许可文件足以支持我们所有中华人民共和国经营实体现在或未来的业务。

我们在同一页披露中进一步指出，子公司和中华人民共和国经营实体的经营可能会受到直接或间接的不利影响；如果我们、子公司或中华人民共和国经营实体（i）没有获得或维持此类许可或批准、（ii）无意得出此类许可或批准不受需要、（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们、子公司或中华人民共和国经营实体将来需要获得此类许可或批准，则我们向投资者提供或继续提供证券的能力将受到潜在阻碍；同时，我们的证券价值可能会明显下降或成为无价之宝，由此引起中国政府当局的干预或干涉。

针对工作人员的反馈，我们在修订后的第2版注册声明的第20页中作了相应的披露，以澄清公司到目前为止并不违反中国网络空间管理局颁布的目前有效的法规和政策。

针对工作人员的反馈，我们与我们的律师商讨并修订了注册声明的封面和第7页、第13页。根据我们的中华人民共和国法律顾问汇金律师事务所的意见，截至招股说明书的日期，目前有效的中华人民共和国法律、法规和规则中没有明确规定像我们这样间接通过合同安排上市的企业在向外国投资者发行其他证券时需要从中国主管机关获得批准。

针对工作人员的反馈，我们在修订后的第2版注册声明的封面上作了相应的披露，指出我们的子公司或VIE公司没有宣布向我们支付的任何股息或分配。我们公司没有向任何美国投资者支付股息或派发股利。未偿还VIE协议下的欠款。公司目前没有计划在可预见的未来支付其普通股的任何现金股息或偿还VIE协议下的款项。公司目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和未来收益，以运营和扩展业务。有关VIE的财务信息的分项财务信息，请参见我们最近的年度报告20-F的第8页，修订后的“第3条——关于VIE的财务信息”和我们最近的年度报告20-F上的“第18条——财务报表”第140页。

风险因素，第18页

针对工作人员的反馈，我们修订了修正后的20-F年度报告的第38页和修订后的注册声明第2版的第6页、第10页和第18页的风险因素，承认如果中国政府确定构成VIE结构的合同安排不符合中华人民共和国法规或如果将来这些法规发生变化或被不同地解释，则我们正在注册的证券可能会下跌或变得毫无价值，如果这些决定、更改或解释导致我们无法主张对中华人民共和国经营实体或从事全部或实质全部业务的VIE对资产的合同控制。

针对工作人员的反馈，我们在修订后的20-F年度报告的第48页和修订后的注册声明第2版的第11页和第19页的风险因素披露中作出了修订，以单独强调风险。即中国政府可能会在任何时候干预或影响我们的经营，这可能会导致我们的经营或正在注册的证券的价值发生重大变化。

民事责任的可执行性，第51页

针对工作人员的反馈，我们在修订后的注册声明的第2版的第54页作出了相应的披露，以确定位于中国内地/香港的高管和董事。我们还扩展了风险因素，标题为“您可能会面临难以造成法律程序、强制执行外国判决或根据外国法律起诉我们或目前在本年度报告中指定的管理人员” 在我们20F修订后的年度报告的第50页中，说明了投资者针对这些指定的高级管理人员的挑战和执行判决/责任问题。

非常感谢工作人员对以上事项的审查。如您有进一步的意见，请通过电子邮件将其转发给我们的顾问Ying Li（yli@htflawyers.com）或电话212-530-2206。