开心汽车控件

2022年11月1日

通过EDGAR

尊敬的夏皮罗先生、申克先生、沃尔女士和莫利纳女士:

开心汽车控股有限公司（以下简称“公司”）根据2022年10月4日美国证券交易所（以下简称“交易所”）工作人员（以下简称“工作人员”）委员会就公司于2022年4月29日提交的2018年年度报表20-F（以下简称“20-F”）的评论信及2018年5月27日提交的20-F修订版1和2022年9月8日提交的20-F修订版2（以下简称“第二次修订后的20-F”）进行回复。作为回应工作人员的评论所作的透露变化将被纳入20-F，以适用于截至2022年12月31日的年度报表中。

为方便工作人员，本公司已将意见列于下方且已将每条意见粗体并倾斜以示区别，并已在每条意见后附上本公司的回复:

按照F-3表格进行的注册声明

招股说明书摘要，第1页

公司将在今后的申报文件中修订第二次修订后的20-F第33页和第89页的披露，以回应工作人员的评论，如下所示：

第33页 –

"...这些合同安排与VIE业务的股权所有权不相同，"“这些合同安排使我们能够在美国公认会计原则下合并VIE及其子公司的财务报表，并且我们被视为VIE在会计目的下的主要受益人，允许我们具有影响VIE经济表现最重要的活动并充分享受作为业务运营的主要受益人，因此这些合同安排使我们能够在会计目的下合并VIE为美国公认会计原则。）该结构涉及独特的投资风险......"第89页 - "...透过这些合同安排，我们成为了VIE的主要受益人，并根据美国公认会计原则在财务报表中合并它们的经营结果。\n[这些合同安排使我们有权指导对VIE的最重要活动，并作为其主要受益人充分享受其业务运营的几乎全部经济风险和经济利益，因此使我们能够在会计目的下合并VIE为美国公认会计原则。]下面是概括这些合同安排的细节..."

通过这些合同安排，我们成为了VIE的主要受益人，并根据美国公认会计原则在财务报表中合并他们的经营结果。\n[这些合同安排使我们有权指导对VIE的最重要活动，并作为其主要受益人充分享受其业务运营的几乎全部经济风险和经济利益，因此使我们能够在会计目的下合并VIE为美国公认会计原则。]下面是概括这些合同安排的细节......" 通过这些合同安排，我们成为了VIE的主要受益人，并根据美国公认会计原则在财务报表中合并他们的经营结果。 [这些合同安排使我们有权指导对VIE的最重要活动，并作为其主要受益人充分享受其业务运营的几乎全部经济风险和经济利益，因此使我们能够在会计目的下合并VIE。]以下是概括这些合同安排的细节......"

回复：公司将在未来的备案中修订第二份修订的20-F表格第6页、第11页和第33页上的参考披露，以响应**评论，具体内容如下：

第6页 - "... 此外，我们的大部分子公司和VIE以及其子公司收入以RMB计算。 外汇储备不足可能会限制我们支付股息或其他款项，或以其他方式满足我们以外币计价的债务（如有）。 另外，在中华人民共和国的法律法规下，我们的中华人民共和国子公司和VIE及其子公司还受到一定的限制，不能支付股息或以其他方式转移其净资产给我们。 [我们在中华人民共和国境内没有经营业务，而且由于中华人民共和国政府对我们、我们的子公司或进行合并的VIE的现金转移干预或限制的能力的施加，从中华人民共和国运营所产生的现金可能无法用于中华人民共和国以外的其他用途。此外，我们拥有的现金] ..."

支付外汇方面，海外独资企业从中国境内转移资金是需要经过外汇管理局指定的银行审查的。…投资我们的证券具有相当的投机性并涉及极高的风险，因为我们是在开曼群岛注册的控股公司，并通过VIE结构经营业务。R第11页 - "... 与我们公司结构相关的风险"也关于我们公司结构的风险和不确定性包括但不限于以下方面：... ...投资我们的证券具有相当的投机性并涉及极高的风险，因为我们是在开曼群岛注册的控股公司，并通过VIE结构经营业务。 [ 假如现金存放在中华人民共和国或中华人民共和国境内的实体内, 并且可能需要在中华人民共和国以外使用，现金可能不可使用，由于中华人民共和国政府对持有公司、其子公司或VIE进行干预或限制而造成资金无法转移或管理的限制和局限性。此外，我们在中华人民共和国境内没有经营业务，由于中华人民共和国政府对我们、我们的子公司或与我们合并的VIE的现金转移能力的干预或限制，从中华人民共和国业务所产生的现金可能无法用于中华人民共和国以外的其他用途。]

第38页 - 中国政府对企业实施重大影响...

我们注意到你们在第39页的披露，你们的中华人民共和国法律顾问确认VIE及其子公司已从中国当局获得了开展业务所需拥有的许可证和执照，并且VIE及其子公司不受证监会、工信部或任何其他要求批准VIE营运的政府机构的控制。请在将来的备案中披露，你们是否需要通过中国当局获得许可或批准来发行证券。在这方面，请披露你是否依靠律师意见得出是否需要获得许可或批准来向投资者发行证券的结论。如果未获得意见，请说明原因。请告诉我们你们的披露会是什么样子。回复：公司将在未来的备案中修订第二份修订的20-F表格第40页所引用的合规披露，以响应**评论，具体内容如下：

与我们公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面： ... 此外，根据我们的中华人民共和国法律顾问确认，公司、我们的子公司以及VIE及其子公司不受证监会、工信部或其他需要批准VIE营运的政府机构的证明要求的限制。 [截至本年度报告日期，根据我们的中华人民共和国法律顾问确认，当前有效中华人民共和国法律、法规和规章中没有明确规定像我们这样的间接通过合同安排上市的公司在打算向外国投资者发行附加有值得逐步追溯历史数据的证券时必须从中华人民共和国当局获得批准的明确规定。因此，我们公司、我们的子公司以及VIE当前不需要从中华人民共和国当局获得批准向外国投资者发行证券。然而，我们的中华人民共和国法律顾问进一步建议，目前或未来的中华人民共和国法律、规章和规定的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国政府最终可能会对我们中华人民共和国法律顾问的意见持相反立场。] 我们也没有收到任何拒绝在美国上市的通知。 我们的子公司、VIE及其子公司的经营业务可能会受到直接或间接的不利影响；如果我们、子公司或VIE及其子公司未能获得或保持此类证明或批准，则我们向投资者提供或继续向投资者提供证券的能力将受到潜在的阻碍；公司价值可能会急剧下降或变得毫无价值，由于现行或将来关于子公司、VIE及其子公司业务或我们的行业的法律和法规以及中华人民共和国政府的干预或中断。 ...

第33页 –

与我们的公司结构相关的风险

投资我们的证券具有相当的投机性并涉及极高的风险，因为我们是在开曼群岛注册的控股公司，并通过VIE结构经营业务。[如果现金存放在中华人民共和国或中华人民共和国境内的实体内，而需要在中国以外的地方使用，由于中华人民共和国政府对我们、我们的子公司或者与我们合并的VIE进行干预或限制而使资金无法转移或管理，将会受到限制和局限] [如果现金存放在中华人民共和国或中华人民共和国境内的实体内，而需要在中国以外地方使用，由于中华人民共和国政府对我们、我们的子公司或与我们合并的VIE进行干预或限制而使这些资金变得不可用的限制和局限性] ...…

...此外，我们在中华人民共和国境内没有经营业务，由于中华人民共和国政府对我们、我们的子公司或与我们合并的VIE进行干预或限制而使资金无法转移或管理，从中华人民共和国业务所产生的现金可能无法用于中华人民共和国以外的其他用途[如果现金或资产存储在中华人民共和国/香港或中华人民共和国/香港的实体内，则这些资金或资产可能不可用于资助业务或在中国以外地方的其他用途，由于中华人民共和国政府暂停管理人民币兑换等原因对控股公司、其子公司或合并的 VIE的能力进行干预或限制。]如经营现金或资产存储在中国/香港或中国/香港的实体内，则由于中华人民共和国政府干预或限制控股公司、其子公司或合并的VIE转移现金或资产而导致的这些资金或资产不可用于资助经营或在中国以外的地方的其他用途。

D. 风险因素

——外地持有公司的控股公司授予驻地中国实体的贷款与直接投资可能会因中国政府的控制而延缓或阻止，这可能对我们的流动性和资金来源和扩展我们的业务产生实质性和不利的影响；「

第38页 - 中国政府对企业实施重大影响......

回复：公司将在未来的备案中修订第二份修订的20-F表格第40页所引用的合规披露，以响应**评论，具体内容如下：

"... 此外，根据我们的中华人民共和国法律顾问确认，公司、我们的子公司以及VIE及其子公司不受证监会、工信部或其他需要批准VIE营运的政府机构的证明要求的限制。[截至本年度报告日期，根据我们的中华人民共和国法律顾问确认，当前有效中华人民共和国法律、法规和规章中没有明确规定像我们这样的间接通过合同安排上市的公司在打算向外国投资者发行附加有值得逐步追溯历史数据的证券时必须从中华人民共和国当局获得批准的明确规定。因此，我们公司、我们的子公司以及VIE当前不需要从中华人民共和国当局获得批准向外国投资者发行证券。然而，我们的中华人民共和国法律顾问进一步建议，目前或未来的中华人民共和国法律、规章和规定的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国政府最终可能会对我们中华人民共和国法律顾问的意见持相反立场。] 我们也没有收到任何拒绝在美国上市的通知。 我们的子公司、VIE及其子公司的经营业务可能会受到直接或间接的不利影响；如果我们、子公司或VIE及其子公司未能获得或保持此类证明或批准，则我们向投资者提供或继续向投资者提供证券的能力将受到潜在的阻碍；公司价值可能会急剧下降或变得毫无价值，由于现行或将来关于子公司、VIE及其子公司业务或我们的行业的法律和法规以及中华人民共和国政府的干预或中断..."

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公司承认公司和管理层对其披露的准确性和充分性负责，尽管员工未经任何审查、评论、行动或未行动。

我们感谢**的审查和修订20-F表格。 如果您有任何问题，请随时通过电话联系公司(+86) 10-6720-4948或+8613348377157(手机)，或联系您的证券法律顾问王宇(+852) 3443-1150(办公电话)或(+852) 6386-1503 (手机)。如果您有进一步的评论，请通过电子邮件将其发送给我们的Lucy.yang@kaixin.com或我们的法律顾问王宇(yu.wang@hk.kwm.com)。或通过电话联系我们。

DSV A/S

Yi Yang

致富金融

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北京市朝阳区华工路东泉国际中心A座9层

华工路

北京市朝阳区100015号

中华人民共和国。

抄送：

首席执行官林明珺

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