开心汽车控件

2022年12月12日

通过EDGAR

罗伯特·夏皮罗先生

林申克先生

阿丽萨·沃尔女士

Jennifer Lopez Molina女士

公司融资部

贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

东北大街100号

华盛顿特区 20549

《报告年度第20-F表格》修订案二

2021年12月31日

于2022年9月8日提交

文件号001-38261

尊敬的夏皮罗先生、申克先生、沃尔女士和莫利纳女士:

开心汽车控股有限公司（以下简称“公司”）谨此回复美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）工作人员（以下简称“工作人员”）于2022年11月15日发出关于公司提交的2021年12月31日止之年度《报告年度第20-F表格》（以下简称“第20-F表格”）的意见函，该表格于2022年4月29日提交，由2022年5月27日提交的《报告年度第20-F表格》修订案1（以下简称“修订案1”）和于2022年9月8日提交的《报告年度第20-F表格》修订案2（以下简称“本次修订案”）修订。对工作人员意见的披露变化将纳入将于2022年12月30日提交的《报告年度第20-F表格》中。

为方便工作人员，本公司已将意见列于下方且已将每条意见粗体并倾斜以示区别，并已在每条意见后附上本公司的回复:

2021年12月31日止之年度《报告年度第20-F表格》

项目三 关键信息，第4页

1.根据工作人员意见1，我们注意到你们打算修订的未来的披露。请在今后的文件中修改你们的披露，以清楚地表明你们被视为会计目的上VIE（中国境外投资企业）的主要受益人。在描述你们的控股公司结构和与合并的VIE的合同安排以及在第33页和第89页之前，请早期包含此披露。在此方面，任何与VIE有关的掌控或受益引用都应该仅限于清晰描述你们在U.S. GAAP标准下合并VIE所满足的条件。请告诉我们你们的披露将会如何呈现。

回复：本公司注意到工作人员的回复。在今后20-F文件中，本公司将在项目3的第二段第一句后立即添加以下一句话:

“这些合同安排与VIE业务不同，它们使我们能够按照U.S. GAAP标准合并VIE及其子公司的财务报表，并且对会计目的而言，我们被视为是VIE的主要受益人。此类合同安排使我们具有最大程度影响VIE的经济表现的权力，并且作为主要受益人，实现了VIE业务操作的几乎全部的经济风险和经济利益，因此我们能够按照U.S. GAAP对VIE进行合并。”

此外，在第二次修订的第20-F表格（下称“第二次修订表格”）涉及对VIE的控制或有效控制，包括但不限于第56页、第89页和第91页的地方，本公司建议进行以下修改:必要时修改,

“……使我们在VIE上拥有 有效控制权的合同安排使我们得以在U.S. GAAP标准下合并VIE与其附属机构，并被视为是VIE的主要受益人。

回复：本公司将进一步修改第二次修订表格第33页中的相关披露以回应工作人员的意见，具体如下：

第33页 –

与我们的公司结构相关的风险

投资我们的证券具有高度的投机性和风险，因为我们是在开曼群岛注册并通过VIE结构经营业务。【在现金存放在中国境内或在中国境内注册的实体内并可能需要在中国境外使用的情况下，可能会受到中国政府对我们施加的限制而无法使用这些资金。】…

此外，我们没有在中国境外的业务，从中国境内的业务中产生的现金可能由于政府干预或实施资金转移方面的限制和限制而无法用于中国以外的其他用途，包括我们的子公司或合并的VIE的转移。开心汽车控股、香港和中国内地子公司以及VIE之间的资金和资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换成外币和汇款外汇有管制。此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，适用于中国企业向非中国居民企业支付股息的代扣代缴税率为10%，除非在中国中央政府和其他国家或地区政府之间的条约或安排下减少非中国居民企业所得税居民。截至本年度报告之日，香港政府没有对香港内的资金进行转移的限制或限制（包括来自香港的资金转移到中国境内的资金），除了牵涉到洗钱和犯罪活动的资金转移。但是，无法保证香港政府不会颁布新的法律或法规，在将来实施此类限制。由于上述原因，如业务或中国运营实体的现金或资产在中国或香港，则可能由于中国政府对现金或资产转移的干预或实施限制和限制而无法用于资助运营或用于中国或香港以外的其他用途。在业务中现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体的范围内，可能由于中国政府对持有公司、其子公司或合并的VIE转移现金或资产的能力实施限制和限制而无法用于资助运营或在中国/ 香港以外进行其他用途。”

* * * * *

公司承认公司和管理层对其披露的准确性和充分性负责，尽管员工未经任何审查、评论、行动或未行动。

我们感谢员工对上述内容和修订后的20-F表格的审查。如果您有任何问题，请随时通过电话联系公司(+86)10-6720-4948或+86 13348377157（移动电话）或我们的证券法律顾问王瑜(+852)3443-1150（工作）或+852)6386-1503（移动电话）。如果您有进一步的意见，请通过电子邮件将其转发给我们的律师王瑜yu.wang@hk.kwm.com或通过电话转发。

DSV A/S

Yi Yang

致富金融

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北京市朝阳区华工路东泉国际中心A座9层

华工路

北京市朝阳区100015号

中华人民共和国。

抄送：

首席执行官林明珺

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