附件10.1

ViaSat公司

1996年股权参股计划

绩效股票期权协议

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授予期权的条款和条件：

1.选择权的授予。

(A)授予选择权。考虑到您过去和/或继续受雇于Viasat，Inc.(“公司”)或其附属公司或为其服务，以及出于其他良好和有价值的代价(自授予日起生效)，公司授予您购买本协议中规定的普通股数量的任何部分或全部的选择权，并根据计划和本协议中规定的条款和条件。为免生疑问，根据本协议中包含的归属和没收条款，该期权涵盖了本协议中规定的“最大”数量的期权。该期权为非限定股票期权。

(B)行使价。受期权约束的普通股的行权价格应为本协议首页所列价格，不含佣金或其他费用。

2.归属和可行使性。

(A)归属和可删除性。除第2(B)条和第8条另有规定外，选择权应变为既有，并可按附件A中规定的金额和时间行使。

(B)选择权期满。在符合本计划第10.3节的规定下，在下列事件首次发生后，任何人不得在任何程度上行使该选择权：

就本协议而言，除非您与公司或任何附属公司之间的雇佣、服务、遣散费、控制权变更或其他补偿协议中另有规定，否则“因”应指您严重不履行作为员工、董事或顾问的职责，对公司或任何附属公司或联营公司的不诚实、欺诈、重大疏忽或不当行为，未经授权使用或披露公司或任何附属公司的机密信息或商业秘密，或对应受法律惩罚的犯罪(轻罪违规除外)定罪或抗辩，每一种情况下委员会的裁决均为最终和具有约束力的。

就本协议而言，“服务终止”是指您终止顾问、董事职位或雇佣关系的最后一次终止(视情况而定)。你不应仅仅因为你为公司或任何子公司提供服务的身份的改变(即你是一名员工并成为一名顾问)或你为其提供服务的实体(即公司的一名员工)的改变而被视为终止服务

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成为子公司的雇员)，除非在身份或服务发生变化后，您不再是本公司或任何子公司的雇员、董事或顾问。

就本协议而言，“永久性残疾”是指您因任何医学上确定的身体或精神损伤而不能履行职责，这些损伤可能会导致死亡，或者已经持续或预计将持续至少十二(12)个月，由委员会酌情合理确定。

3.行使选择权。

(A)局部锻炼。在第2(A)条的规限下，购股权的任何既有及可行使部分或全部购股权(如当时已完全归属及可行使)可于根据第2(B)条成为不可行使的购股权或其部分之前的任何时间全部或部分行使；惟每次部分行使不得少于一股普通股，且只适用于整股股份。

(B)行使权力的方式。该期权或其任何可行使部分仅可在该期权或其可行使部分根据第2(B)条变为不可行使之前，通过向公司秘书(或公司指定的任何第三方管理人或其他个人或实体)交付下列所有物品来行使：

(I)由你或当时有权行使该选择权或其部分的任何其他人签署或以电子方式接受的行使通知，述明该选择权或其部分已藉此行使，该通知的格式由委员会订明，并符合委员会所订立的所有适用规则；及

(2)在符合本计划第5.2(D)节的情况下，公司收到行使选择权或其部分的普通股的全额付款，其对价可以是下列形式之一：

(A)以支付予公司的现金或支票支付；或

(B)经委员会同意，以交付普通股的方式，在交付之日以相当于该期权或其已行使部分的总行使价格的公平市价的方式，在行使该期权时可发行普通股；或

(C)经委员会同意，该等款项可全部或部分以交付阁下所拥有、经正式背书转让予本公司的普通股股份的方式支付，并于交付日期以相当于认购权或其已行使部分的总行权价格的公平市价，由阁下持有一段为避免不利会计后果所需的期间(如有的话)；或

(D)藉交付通知，说明你已向经纪就当时在行使该期权时可发行的普通股股份作出市场卖单，而该经纪已获指示将该项出售所得款项净额的足够部分支付予公司，以清偿期权行使价；但该等收益是在该项出售结算时支付予公司的；或

(E)经委员会同意，交付构成良好及有值代价的任何种类的财产；或

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(F)在任何适用法律的规限下，上述(A)至(E)段所规定的对价的任何组合；和

(Iii)委员会根据其绝对酌情决定权认为必需或适宜的申述及文件，以符合经修订的1933年证券法的所有适用条文，以及任何其他联邦或州证券法律或规例。委员会或董事会亦可行使其绝对酌情决定权，采取其认为适当的任何额外行动，以达致上述遵守规定，包括但不限于在股票及账簿记项上加上图例，以及向代理人及登记处发出停止转让通知；及

(Iv)公司收到任何适用的预扣税，该预扣税可以是第3(B)(Ii)节允许的对价形式，但须受下文第3(D)节和计划第10.4节的限制；和

(V)如该选择权或其部分须由你以外的任何一名或多于一名人士行使，则须提供该人或该等人士行使该选择权权利的适当证明。

尽管有上述任何规定，委员会仍有权具体说明行使方式的所有条件，这些条件可因国家而异，并可不时更改。

(C)作为股东的权利；发行股份。阁下或透过阁下或透过阁下提出申索的任何人士，均不应就行使购股权任何部分时可购买的任何股份作为本公司的股东，亦不拥有本公司的任何权利或特权，除非及直至本公司已发行代表该等股份的股票或本公司已作出证明该等股份的账簿记项。根据认购权的行使发行普通股，须遵守本计划第5.3节规定的条件。

(D)预提税款。

(I)本公司有权扣除或扣留，或要求您向本公司汇入一笔款项，以满足法律规定须就认股权归属、行使认股权及/或于行使认股权时收取普通股所产生的任何应课税事项预扣的适用联邦、州、地方及外国税项(包括任何FICA义务)。

(Ii)本公司可拒绝履行行使选择权及/或在行使选择权时拒绝向阁下发行任何普通股，直至阁下履行预缴税款的义务为止。在法律允许的最大范围内，公司有权从根据本协议可发行的股票或从支付给您的工资中保留价值足以履行您的预扣税义务的股票或现金，而无需通知。

4.选择权不可转让。

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5.限制性图例和停止转让令。

(A)因行使购股权而发行的股份，将由委员会全权酌情决定以(I)无证书形式发行予阁下，并在本公司转让代理人的簿册及记录中记录阁下名下的股份，并就根据本协议施加的任何限制作出适当注明，或(Ii)以证书形式发行。根据本协议购买的普通股股票的股票或证书或账簿应注明州或联邦证券法可能要求的任何图例。

(B)您同意，为确保遵守本文提及的限制，本公司可向其转让代理(如有)发出适当的“停止转让”指示，而如果本公司转让其本身的证券，则可在其本身的记录中作出相同意思的适当批注。

6.通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知应在公司主要执行办公室由公司秘书转交给公司，而向您发出的任何通知应在公司工资记录中最近的地址发送给您。根据本条款第6款发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。如果您当时已去世，则任何需要向您发出的通知应以书面通知的方式发送给根据第4(B)节有权根据第6节行使选择权的人。任何通知在通过电子邮件发送或以挂号信发送(要求回执)并存放(预付邮资)在美国邮政服务机构定期维持的邮局或分支机构时，应被视为已妥为发出。

7.头衔。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

8.符合证券法。您承认，本计划和本协议的目的是在必要的范围内符合证券法和交易法的所有规定，以及证券交易委员会根据这些规定颁布的任何和所有法规和规则，以及州证券法律和法规。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理、选择权的授予和行使仅应符合该等法律、规则和法规。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在符合此类法律、规则和法规的必要程度上进行了修改。

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9.修订。本协议不得修改、修订或终止，除非您或根据第4(B)条获准行使选择权的其他人以及公司正式授权的代表签署或以电子方式接受的书面文书。

10.继承人和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本协议对您和您的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

11.适用于第16条的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果您受《交易所法》第16条的约束，则本计划、期权和本协议应受《交易所法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易所法》第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

12.整份协议。本计划和本协议构成双方的完整协议，并完全取代本公司和您先前就本协议标的所作的所有承诺和协议。

13.不影响就业。本计划或本协议不得解释为以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时终止您的雇佣或服务的权利，也不得授予您继续受雇于公司或任何子公司的权利。

14.计划主宰一切。此期权奖励是根据本计划的条款和条件授予的，并受其管辖。您承认并同意本计划是本公司自愿提出的，本公司可随时根据其条款自行决定修改、取消或终止本计划。根据该计划授予的期权是一次性福利，并不产生任何合同权利或其他权利，可以在未来获得期权或代替期权的福利。未来授予购股权(如有)将由本公司全权酌情决定，包括但不限于授予的时间、股份数量和归属条款。签署本协议，即表示您同意本计划和本协议的规定。除非本计划另有定义，否则此处使用的定义术语应具有本计划中规定的含义。

15.管辖法律和场地。

(A)期权授予和本协议的条款受加利福尼亚州法律管辖，并受加利福尼亚州法律的约束，而不考虑计划中规定的法律冲突条款。

(B)为了执行本协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，无论是与本协议有关的，还是由本协议引起的，双方特此提交并同意加利福尼亚州圣地亚哥县法院或加利福尼亚州南区的美国联邦法院的唯一和专属管辖权，以及没有其他法院作出和/或将执行本协议。

16.电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。阁下特此同意以电子交付方式接收该等文件，并同意透过

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由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统。

17.可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

18.施加其他规定。本公司保留权利对您参与本计划、本期权和根据本计划收购的任何普通股施加其他要求，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

19.豁免权。您承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不应生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃您或任何其他承保人随后的任何违规行为。

20.追回款项的条文。本期权奖励(包括但不限于您在收到或行使本期权奖励时或在收到或转售本期权奖励相关的任何普通股时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)应遵守本公司实施的任何追回政策的规定，包括但不限于为遵守适用法律(包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下颁布的任何规则或法规)而采取的任何追回政策，以及在该追回政策或适用的奖励协议中规定的范围内。根据此类追回政策追回赔偿，不会导致您有权根据本期权奖励或与本公司或任何关联公司达成的任何其他协议，因“充分理由”(或类似条款)而辞职。

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附件A

归属权及可执行性附表

本附件A中使用的未在下文第5节中定义的大写术语应具有本附件A所附协议中赋予它们的含义。

(B)因死亡或永久残疾而终止的效力。尽管有上述第2(A)款的规定，如果您因您的死亡或永久残疾而终止服务，则作为履约既得期权的100%(100%)期权(自紧接您的服务终止日期之前的年度归属日期计算，或者，如果服务终止发生在控制权变更之后，则自控制权变更之日起计算)，将成为时间归属期权，并应在您终止服务的日期归属并可行使。

(C)其他终止的影响。尽管有上述第2(A)款的规定，如果您的服务因您的死亡或永久残疾以外的任何原因而终止，则在您终止服务之日起，根据第2条规定的时间归属期权的百分比(自您终止服务日期之前的年度归属日期计算，或者，如果服务终止发生在控制权变更之后，则为控制权变更之日)，应归属并可在您终止服务之日行使。

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终止服务后，任何附加期权不得成为时间归属期权或绩效归属期权；但是，该期权应受您与公司之间的任何雇佣、服务、遣散费、控制权变更或其他补偿协议中可能规定的任何加速归属的约束，该加速归属仅增加本协议项下时间归属期权的百分比(但为清楚起见，不增加绩效归属期权的百分比)；此外，只要阁下与本公司之间的任何此类协议规定，阁下在无故终止或因“正当理由”辞职(两者均在任何此等协议中定义)时加速归属，这种加速归属仅适用于以下情况：(I)您的无故终止发生在授予日或之后，或(Ii)导致“充分理由”的情况首先发生在授予日或之后；此外，除前述规定外，只要阁下与本公司之间的任何该等协议规定在阁下终止时加速归属，而无需“因由”或因“好的理由”而在“控制权变更”后辞职(每一项均由任何该等协议所界定)，则该等加速归属只适用于在授出日期当日或之后发生的“控制权变更”，而不适用于授出日期之前发生的任何“控制权变更”(包括但不限于该特定股份购买协议预期完成的与Topco Limited、投资者卖方之间的交易、管理层卖方、期权持有人卖方和公司，日期为2021年11月8日)。现对您与公司之间的任何雇佣、服务、遣散费、控制权变更或其他补偿协议进行修改，以符合前述规定。

如果股票价格高于“门槛”股票价格障碍，但落在两个股票价格障碍之间，将被视为业绩既得期权的数量将由业绩水平之间的线性插值法确定。

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(C)(I)尽管上文第3(A)及3(B)条另有规定，如在批出日期当日或之后但在10月9日之前有控制权变更，[插入赠款年份+3]业绩授予期权的数量应在紧接控制权变更之前确定，并应通过(A)受本协议约束的期权的“目标”数量乘以(B)较大的(1)100%(100%)或(2)截至控制权变更日期根据该日期的股票价格确定的股价业绩百分比来确定。如果与控制权变更相关的股价高于“目标”股价关卡，但落在“目标”和“最高”股价关口之间，则上一句中的“股价实现百分比”将通过业绩水平之间的线性内插来确定。

(Ii)倘若于授出日期当日或之后但在所有履约既有期权根据上文第2节成为时间归属期权的日期之前发生控制权变更，阁下将在控制权变更日期后继续有资格根据第2款归属于该等业绩归属期权。

5.定义。就本附件A而言，下列术语应具有以下含义：

A-3

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(I)交易或一系列交易(通过向证券交易委员会提交的登记声明向公众发行公司普通股的交易除外)，在该交易或一系列交易中，任何“人”或相关的“团体”(如交易法第13(D)和14(D)(2)条所使用的那样，不包括本公司、其任何附属公司、本公司或其任何附属公司维持的雇员福利计划，或在该交易之前由其直接或间接控制或与其共同控制的“人”，本公司)直接或间接获得本公司证券的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，持有紧接该收购后本公司已发行证券总投票权的40%(40%)以上；

(Ii)于授出日期为董事会成员(“现任董事会”)的个人，因任何理由不再占董事会成员的三分之二以上；但如任何新董事的选举或提名由本公司普通股股东选出或提名由现任董事会至少三分之二成员投票通过，则就本定义而言，该新董事应被视为现任董事会成员；然而，如果任何个人最初是由于实际的或威胁的“选举竞争”(如根据《交易法》颁布的规则14a-11所述)，或由于董事会以外的人或其代表实际或威胁征求委托书或同意(“委托书竞争”)，包括由于任何旨在避免或解决任何选举竞争或委托书竞争的协议而上任的，则该个人不得被视为现任董事会成员；或

(Iii)本公司完成(无论是直接涉及本公司或通过一个或多个中间人间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，交易除外：

(A)导致本公司在紧接交易前未清偿的有表决权证券继续(以未清偿证券的形式，或透过转换为本公司的有表决权证券，或因该项交易而直接或间接控制本公司，或直接或间接拥有本公司的全部或实质全部资产，或以其他方式继承本公司(本公司或该人，“继承人实体”)的业务)直接或间接地继续代表紧接交易后继任实体的未清偿有表决权证券的合共投票权的最少多数，及

(B)于该交易完成后，任何人士或集团不得实益拥有相当于继承实体合共投票权40%(40%)或以上的有投票权证券；然而，就本条第4(B)(Iii)(B)条而言，任何人士或集团不得仅因交易完成前于本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合共投票权的40%(40%)或以上。

董事会将拥有全权及最终权力(行使其酌情决定权)，以最终决定本公司控制权是否已根据上述定义发生变更，以及控制权变更发生的日期及任何相关附带事宜。

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