附件4.1

 

第三种补充义齿

本第三份补充契约(下称“补充契约”)于2023年11月15日由Connect Finco SARL(“卢森堡发行人”)、Connect U.S.FinCo LLC(“美国发行人”及卢森堡发行人“发行人”)、签名页所列担保人(“担保人”)及全国协会Wilmington Trust作为受托人(“受托人”)及票据抵押品代理(“票据抵押品代理”)签署。

 

W I T N E S S E T H

鉴于,发行人、担保人、受托人和票据抵押品代理人签订了日期为2019年10月7日的契约,经日期为2020年2月18日的第一份补充契约修订,并经日期为2020年5月1日的第二份补充契约进一步修订(统称为《契约》);

鉴于发行人希望按照本补充契约第二条的规定修改和补充契约;

鉴于根据本契约第9.01节的规定,发行人、任何担保人、受托人和票据抵押品代理人可在不经任何持有人同意的情况下修改或补充本契约(如本契约所界定),但须受本契约第9.06节的规限;

鉴于,本补充义齿是根据本义齿第9.01(1)和(13)节授权的;

鉴于发行人已根据本契约第9.06节和第12.04节,向受托人和票据抵押品代理人提供了符合本契约第12.05节要求的高级职员证书和律师意见;

鉴于受托人及票据抵押品代理人获授权签署及交付本补充契约;及

鉴于,根据法律和公司章程细则以及发行人、担保人、受托人和票据抵押品代理的章程(或类似的组成文件)所规定的使本补充契约成为对发行人、担保人、受托人和票据抵押品代理人具有法律约束力的有效文书所必需的所有行为和事情,均已按照其条款妥为进行和履行。

因此,考虑到前述情况,并为其他良好和有价值的对价(现确认已收到该对价),本协议双方相互订立契约,并同意票据持有人享有同等和应课税额的利益如下:

第一条

第1.01节。
大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
第1.02节。
与义齿的关系。本补充义齿是对义齿的补充,无论出于何种目的,本补充义齿确实并应被视为构成该义齿的一部分,并应解释为该义齿的一部分和作为该义齿的一部分。

 


 

第1.03节。
执行和交付。本补充契约在发行人、担保人、受托人和票据抵押品代理人签署并交付后立即生效。
第二条
第2.01节。
修正案。应对该契约进行修改,以实施下列修改。
(a)
修改和重述了本义齿第1.01节中的以下定义:

“国际财务报告准则”是指欧盟采用的国际会计准则理事会的国际财务报告准则。于发行日期后的任何时间,本公司可选择应用GAAP会计原则以取代IFRS,而于任何该等选择后,此处提及的IFRS应解释为指GAAP(除非本契约另有规定);但任何此等选择一经作出,即不可撤销;此外,本契约中任何要求应用IFRS的计算或厘定,包括在本公司选择应用GAAP之前结束的财政季度,应保持先前根据IFRS计算或厘定。公司应将根据本定义作出的任何此类选择通知受托人。为免生疑问,仅作出本定义中所指的选择(不采取任何其他行动)将不被视为产生债务。如果IFRS或GAAP(视情况而定)发生变化,且该变化将导致本契约中使用的任何标准、条款或衡量标准(包括所有金额和比率的计算)的计算方法发生变化(“会计变更”),则公司可选择该等准则、条款或衡量标准应按该会计变更未发生的方式进行计算。

(b)
在本契约的第1.01节中增加了以下定义:

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受并不时生效的会计原则。

第三条
第3.01节。
治国理政。本补充契约以及因本补充契约而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议,将受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。
第3.02节。
对应者。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签署的副本都应是原件,但所有这些副本一起代表一个相同的协议。本补充契约可以多个副本签立,当这些副本组合在一起时,将构成一份文书。通过传真、PDF或其他电子传输交换本补充契约的副本和签名页,对于本补充契约双方而言,应构成本补充契约的有效签署和交付,并可在所有目的中替代原始补充契约和签名页。通过传真、PDF或其他电子传输方式传输的双方签名应被视为双方的原始签名

 

2


 

目的。
第3.03节。
标题的效果。本文件中的章节标题仅为方便起见,不应影响本文件的构建。
第3.04节。
受托人及票据抵押品代理人。受托人或票据抵押品代理人均不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载的叙述内容负责。
第3.05节。
义齿的认可;附着体义齿是义齿的一部分。除非在此明确修改,否则本契约在各方面均已得到批准和确认,其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充义齿在任何情况下均应成为该义齿的一部分,而每名持有人均受此约束。

 

 

3


 

兹证明,本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署,特此声明。

作为发行方连接FinCo SARL

作者:/s/ Jacques De Patoul

姓名:雅克·德·帕图尔

头衔:经理

加入美国FINCO LLC,作为发行人

作者:/s/罗伯特·詹姆斯·布莱尔

姓名:罗伯特·詹姆斯·布莱尔

头衔:总裁

连接BIDCO LIMITED,作为担保人

作者:/s/Elizabeth Palmer

姓名:伊丽莎白·帕尔默

标题:董事

连接MIDCO LIMITED,作为担保人

作者:/s/ Elizabeth Palmer

姓名:伊丽莎白·帕尔默

标题:董事

 

[签名页-第三补充契约]

 


 

WILMINGTON TRUST,国家协会,作为受托人和票据抵押代理人

作者:/s/ Latoya S.艾文

姓名:Latoya S.艾文

职务:总裁副

[签名页-第三补充契约]