美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 ________ 的过渡期内。
委员会文件号：
（注册人章程中规定的确切名称）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☒ |
加速过滤器 |
☐ |
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非加速过滤器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至 2023 年 11 月 3 日，有
索引
第一部分 — 财务信息 |
1 |
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第 1 项 |
财务报表 |
1 |
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简明资产负债表 — 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 |
1 |
|
简明运营报表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月 |
3 |
|
股东权益变动简明表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月 |
4 |
|
简明现金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 |
5 |
|
简明财务报表附注 |
6 |
第 2 项 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
10 |
第 3 项 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
19 |
第 4 项 |
控制和程序 |
19 |
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|
第二部分 — 其他信息 |
20 |
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第 1 项 |
法律诉讼 |
20 |
第 1A 项 |
风险因素 |
20 |
第 2 项 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
21 |
第 5 项 |
其他信息 |
21 |
第 6 项 |
展品 |
21 |
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展品索引 |
22 |
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签名 |
23 |
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第一部分：财务拨号信息
第 1 项。财务报表
OLD DOMINION 货运有限公司
简明的资产负债表
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九月三十日 |
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2023 |
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十二月三十一日 |
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（以千计，股票和每股数据除外） |
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（未经审计） |
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2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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客户应收账款，减去准备金 $ |
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应收所得税 |
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其他应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备： |
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收入设备 |
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土地和建筑物 |
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其他固定资产 |
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租赁权改进 |
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财产和设备总额 |
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累计折旧 |
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净财产和设备 |
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其他资产 |
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总资产 |
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注：截至2022年12月31日的简明资产负债表源自该日经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
1
OLD DOMINION 货运有限公司
简明的资产负债表
（续）
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九月三十日 |
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2023 |
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十二月三十一日 |
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（以千计，股票和每股数据除外） |
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（未经审计） |
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2022 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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薪酬和福利 |
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理赔和保险应计费用 |
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其他应计负债 |
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长期债务的当前到期日 |
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流动负债总额 |
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长期负债： |
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长期债务 |
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其他非流动负债 |
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递延所得税 |
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长期负债总额 |
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负债总额 |
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承付款和或有负债 |
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股东权益： |
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普通股-$ |
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超过面值的资本 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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注：截至2022年12月31日的简明资产负债表源自该日经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
2
OLD DOMINION 货运有限公司
简明的运营报表
（未经审计）
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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（以千计，每股数据除外） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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运营收入 |
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运营费用： |
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工资、工资和福利 |
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运营用品和费用 |
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一般用品和开支 |
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营业税和执照 |
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保险和索赔 |
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通信和公用事业 |
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折旧和摊销 |
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购买的交通工具 |
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杂项开支，净额 |
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运营费用总额 |
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营业收入 |
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非营业（收入）支出： |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他费用，净额 |
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非营业（收入）支出总额 |
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所得税前收入 |
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所得税准备金 |
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净收入 |
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每股收益： |
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稀释 |
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已发行股票的加权平均值： |
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基本 |
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稀释 |
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每股申报的股息 |
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所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
3
OLD DOMINION 货运有限公司
（未经审计）
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月 |
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资本进入 |
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普通股 |
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超过 |
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已保留 |
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（以千计） |
股票 |
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金额 |
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面值 |
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收益 |
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总计 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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净收入 |
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股票回购，包括净消费税 |
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申报的现金分红 ($) |
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基于股份的薪酬和股票发行，扣除 |
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为换取预扣的股份而缴纳的税款 |
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截至2023年9月30日的余额 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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净收入 |
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股票回购 |
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申报的现金分红 ($) |
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基于股份的薪酬和股票发行，扣除 |
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为换取预扣的股份而缴纳的税款 |
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截至2022年9月30日的余额 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 |
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资本进入 |
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普通股 |
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超过 |
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已保留 |
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（以千计） |
股票 |
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金额 |
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面值 |
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收益 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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净收入 |
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股票回购，包括净消费税 |
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申报的现金分红 ($) |
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基于股份的薪酬和股票发行，扣除 |
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为换取预扣的股份而缴纳的税款 |
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截至2023年9月30日的余额 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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净收入 |
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股票回购，包括加速结算 |
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基于股份的薪酬和股票发行，扣除 |
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为换取预扣的股份而缴纳的税款 |
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截至2022年9月30日的余额 |
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所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
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OLD DOMINION 货运有限公司
简明的现金流量表
（未经审计）
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九个月已结束 |
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九月三十日 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
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为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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处置财产和设备的收益 |
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经营资产和负债的变动，净额 |
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经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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出售财产和设备的收益 |
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购买短期投资 |
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短期投资到期的收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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股票回购的付款 |
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) |
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债务协议下的本金支付 |
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( |
) |
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已支付的股息 |
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( |
) |
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其他筹资活动，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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现金和现金等价物的增加（减少） |
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( |
) |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
5
简明财务报表附注（未经审计）
注意事项 1.重要会计政策
商业
我们是北美最大的零担运输（“LTL”）汽车承运人之一。我们通过单一的综合性、无工会组织提供区域、区域间和全国性的汽运零担服务。我们的服务包括加急运输，是通过遍布美国大陆的广泛服务中心网络提供的。通过战略联盟，我们还在整个北美提供汽运零担服务。除了我们的核心汽运零担服务外，我们还提供一系列增值服务，包括集装箱运输、卡车运输经纪和供应链咨询。
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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汽运零担服务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他服务 |
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运营总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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演示基础
随附的未经审计的中期简明财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，用于中期财务信息，管理层认为，其中包含在所有重大方面公允列报所列期间的财务状况和经营业绩所必需的所有调整（包括正常的经常性项目）。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。
根据美国公认会计原则编制简明财务报表需要管理层做出估计和假设。此类估计和假设影响报告的资产和负债金额、简明财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。我们的经营业绩受季节性趋势的影响；因此，截至2023年9月30日的中期经营业绩不一定代表下一个季度或截至2023年12月31日的年度的预期业绩。
简明财务报表应与财务报表和相关附注一起阅读，财务报表和相关附注载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。除非本10-Q表中另有披露，否则正如我们之前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述的那样，编制Old Dominion Freight Line, Inc.简明财务报表所固有的会计原则和政策、长期合同或估计没有重大变化。
除非上下文另有要求，否则本附注中提及的 “Old Dominion”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指Old Dominion Freight Line, Inc.
股票回购计划
2021 年 7 月 28 日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，授权我们回购总额不超过 $
我们分别于2021年8月26日和2022年2月24日与一家第三方金融机构签订了加速股票回购协议。公司的加速股票回购协议均计为已结算的库存股购买和远期股票购买合约。收到的初始股票的面值记为普通股的减少，超额购买价格记为留存收益的减少。远期股票购买合约被视为与我们自有股票挂钩的合约，在我们的简明资产负债表中被归类为超过面值的资本。这个
6
公司的加速股票回购协议均以协议期内普通股的每日成交量加权平均股价减去协议折扣后收到的最终股票数量进行结算。
|
|
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|
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|
协议 |
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|
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|
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||||
协议 |
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结算 |
|
金额 |
|
|
初始股份 |
|
|
收到的股份 |
|
|
总股数 |
|
||||||
日期 |
|
日期 |
|
（以百万计） |
|
|
已收到 |
|
|
结算时 |
|
|
已收到 |
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|
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$ |
|
|
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|
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||||||
|
|
|
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$ |
|
|
|
|
|
|
|
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||||||
2023 年 9 月 30 日，我们有 $
2023 年 7 月 26 日，我们宣布董事会批准了一项新的股票回购计划，授权我们回购总额不超过美元
注意事项 2.每股收益
每股基本收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的每日加权平均数，不包括未归属的限制性股票。未归属的限制性股票包含在我们简明资产负债表的已发行普通股中。
摊薄后的每股收益是使用库存股法计算的。计算摊薄后每股收益时使用的分母包括根据我们的股权奖励协议未归属的限制性股票和其他稀释性、非参与性证券的影响。当业绩目标尚未被视为实现时，该分母不包括根据基于绩效的奖励协议可能发行的股份。
下表提供了用于计算基本和摊薄后每股收益的普通股数量的对账情况：
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
加权平均已发行股票——基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
基于股份的奖励的稀释效应 |
|
|
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||||
加权平均已发行股票——摊薄 |
|
|
|
|
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|
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||||
注意事项 3.长期债务
扣除未摊销的债务发行成本后的长期债务包括以下内容：
（以千计） |
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
注意事项 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
信贷协议 |
|
|
|
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长期债务总额 |
|
|
|
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|
|
||
减去：当前到期日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
一年后到期的总到期日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
7
附注协议
2020年5月4日，我们与PGIM, Inc.（“保诚”）以及保诚的某些关联公司和管理账户签订了票据购买和私募货架协议，并于2023年3月22日对该协议进行了修订（经修订的 “票据协议”）。票据协议是未承诺的，由保诚全权酌情决定，规定发行本金总额不超过美元的优先本票
信贷协议
信贷协议规定了为期五年, $
根据我们的选择，信贷协议下的借款的利息为：（i）有担保隔夜融资利率（SOFR）加上信贷协议中定义的定期SOFR调整，等于
在信贷协议所涵盖的时期内，SOFR贷款和信用证费用的适用利润率为
信贷协议取代了我们之前的五年期, $
有 $
一般债务条款
信贷协议和票据协议包含习惯契约，包括要求我们遵守债务与总资本的最大比率和最低固定费用覆盖率的财务契约。信贷协议和票据协议还包括一项条款，限制我们进行限制性付款的能力，包括股息和股票回购的支付，除非除其他条件外，没有违约或违约事件正在发生（或可能由此类限制性付款引起）。
注意事项 4.承诺和意外开支
我们参与或处理各种法律诉讼和索赔、政府调查、通知和调查，这些诉讼和调查是在我们正常业务过程中出现的，尚未得到充分裁决，其中一些可能全部或部分由保险承保。其中某些事项包括集体和/或集体诉讼指控。我们认为，这些问题的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
8
注意事项 5。公允价值测量
短期投资
我们举行了
（以千计） |
|
总计 |
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第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
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2022年12月31日 |
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|
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|
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||||
商业票据 |
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$ |
|
|
|
- |
|
|
$ |
|
|
|
- |
|
||
我们的商业票据是使用经纪人报价进行估值的，这些报价利用了可观察的市场投入。
长期债务
我们的长期债务总额（包括当前到期日）的账面价值为 $
9
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
概述
我们是北美最大的零担运输（“LTL”）汽车承运人之一。我们通过单一的综合性、无工会组织提供区域、区域间和全国性的汽运零担服务。我们的服务包括加急运输，是通过遍布美国大陆的广泛服务中心网络提供的。通过战略联盟，我们还在整个北美提供零担服务。除了我们的核心汽运零担服务外，我们还提供一系列增值服务，包括集装箱运输、卡车运输经纪和供应链咨询。历史上，我们超过98％的收入来自为客户运输零担货物，客户对我们服务的需求通常与工业生产和美国国内经济的整体健康状况息息相关。
在分析收入组成部分时，我们会监控汽运量和每百重汽运零担收入的变化和趋势。虽然每百重汽运收入是一种收益率衡量标准，但它也是汽运零担行业总体定价趋势的常用指标。但是，这种收益率指标并不是衡量价格的真正标准，因为它可能受到许多其他因素的影响，例如燃油附加费、每批货物的重量和运输时长的变化。因此，每百重收入的变化并不一定表示基础基准利率的实际变化。每百重汽运零担收入以及可能影响该指标的关键因素详见下文：
我们的主要收入重点是增加密度，即现有基础设施内的出货量和吨位增长。密度的增加使我们能够最大限度地提高资产利用率和劳动生产率，我们在运营的许多不同职能领域中衡量资产利用率和劳动生产率，包括线路运输负荷系数、每小时提货和交付（“P&D”）停靠站、每小时的P&D发货量、每小时处理的平台重量以及每小时的平台出货量。除了关注密度和运营效率外，我们还必须在处理的货运中获得适当的收益率（以每百重的收入来衡量），以抵消成本上涨并支持我们在产能和技术方面的持续投资。我们会定期监控定价的组成部分，包括基本运费、附属费用和燃油附加费。燃油附加费通常旨在抵消我们的石油基产品成本的波动，并与美国能源部发布的柴油价格挂钩，柴油价格每周都会重置。我们认为，我们的收益管理流程侧重于个人账户盈利能力，以及运营效率的持续改善，都是我们实现盈利增长能力的关键组成部分。
10
我们的主要成本要素是与货运流动、运营用品和费用相关的直接工资和福利，其中包括柴油燃料，以及我们的设备车队和服务中心设施的折旧。我们通过监控运营比率来衡量我们在成本管理方面的总体成功程度，运营比率是通过总运营支出除以收入来衡量盈利能力的，这也允许全行业与竞争对手进行比较。
我们会定期升级我们的技术能力，以改善我们的客户服务并降低我们的运营成本。我们的技术为客户提供了整个网络中货运的可见性，提高了我们员工的生产力，并提供了用于监控和改进流程的关键指标。
运营结果
下表列出了所示期间的支出和其他项目占运营收入的百分比：
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
运营收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工资、工资和福利 |
|
|
43.8 |
|
|
|
42.1 |
|
|
|
44.8 |
|
|
|
43.2 |
|
运营用品和费用 |
|
|
11.9 |
|
|
|
13.5 |
|
|
|
12.3 |
|
|
|
13.5 |
|
一般用品和开支 |
|
|
2.8 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
2.5 |
|
营业税和执照 |
|
|
2.4 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
2.2 |
|
保险和索赔 |
|
|
1.1 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1.1 |
|
通信和公用事业 |
|
|
0.7 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
0.6 |
|
折旧和摊销 |
|
|
5.5 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
4.4 |
|
购买的交通工具 |
|
|
2.0 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
2.7 |
|
杂项开支，净额 |
|
|
0.4 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.2 |
|
运营费用总额 |
|
|
70.6 |
|
|
|
69.1 |
|
|
|
72.1 |
|
|
|
70.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
营业收入 |
|
|
29.4 |
|
|
|
30.9 |
|
|
|
27.9 |
|
|
|
29.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息（收入）支出，净额 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
其他费用，净额 |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前收入 |
|
|
29.5 |
|
|
|
30.9 |
|
|
|
28.0 |
|
|
|
29.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税准备金 |
|
|
7.1 |
|
|
|
7.4 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
|
22.4 |
% |
|
|
23.5 |
% |
|
|
21.0 |
% |
|
|
22.1 |
% |
11
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的关键财务和运营指标如下所示：
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% |
|
||||||
工作日 |
|
|
63 |
|
|
|
64 |
|
|
|
(1.6) |
)% |
|
|
191 |
|
|
|
192 |
|
|
|
(0.5) |
)% |
收入（以千计） |
|
$ |
1,515,277 |
|
|
$ |
1,603,690 |
|
|
|
(5.5 |
)% |
|
$ |
4,370,602 |
|
|
$ |
4,768,418 |
|
|
|
(8.3 |
)% |
运营比率 |
|
|
70.6 |
% |
|
|
69.1 |
% |
|
|
|
|
|
72.1 |
% |
|
|
70.4 |
% |
|
|
|
||
净收入（以千计） |
|
$ |
339,287 |
|
|
$ |
377,401 |
|
|
|
(10.1 |
)% |
|
$ |
916,687 |
|
|
$ |
1,053,230 |
|
|
|
(13.0 |
)% |
摊薄后的每股收益 |
|
$ |
3.09 |
|
|
$ |
3.36 |
|
|
|
(8.0 |
)% |
|
$ |
8.32 |
|
|
$ |
9.26 |
|
|
|
(10.2) |
)% |
LTL 吨（以千计） |
|
|
2,342 |
|
|
|
2,556 |
|
|
|
(8.4) |
)% |
|
|
6,977 |
|
|
|
7,881 |
|
|
|
(11.5 |
)% |
每天汽油零担吨位 |
|
|
37,181 |
|
|
|
39,941 |
|
|
|
(6.9 |
)% |
|
|
36,529 |
|
|
|
41,047 |
|
|
|
(11.0) |
)% |
汽运零担出货量（以千计） |
|
|
3,129 |
|
|
|
3,274 |
|
|
|
(4.4) |
)% |
|
|
9,155 |
|
|
|
10,013 |
|
|
|
(8.6 |
)% |
每天汽运零担发货 |
|
|
49,670 |
|
|
|
51,162 |
|
|
|
(2.9 |
)% |
|
|
47,932 |
|
|
|
52,149 |
|
|
|
(8.1 |
)% |
每批货件的汽运零担重量（磅） |
|
|
1,497 |
|
|
|
1,561 |
|
|
|
(4.1 |
)% |
|
|
1,524 |
|
|
|
1,574 |
|
|
|
(3.2) |
)% |
每百重汽运零担收入 |
|
$ |
31.87 |
|
|
$ |
30.90 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
$ |
31.01 |
|
|
$ |
29.93 |
|
|
|
3.6 |
% |
每次配送的汽运零担收入 |
|
$ |
477.13 |
|
|
$ |
482.46 |
|
|
|
(1.1) |
)% |
|
$ |
472.66 |
|
|
$ |
471.13 |
|
|
|
0.3 |
% |
平均运输长度（英里） |
|
|
927 |
|
|
|
932 |
|
|
|
(0.5) |
)% |
|
|
926 |
|
|
|
935 |
|
|
|
(1.0) |
)% |
我们2023年第三季度和前九个月的财务业绩包括收入和盈利能力的同比下降。我们收入的下降是由于汽油零担吨位的减少，但我们每百重的收入的增加部分抵消了这一下降。尽管我们的汽运量在第三季度继续受到国内经济持续疲软的影响，但我们保持了严格的定价方针，继续关注运营效率，并控制了全权支出。尽管做出了这些努力，但我们的一些直接成本占收入百分比的改善不足以完全抵消管理费用增加对我们运营比率的负面影响。结果，我们在2023年第三季度和前九个月的运营比率分别提高到70.6％和72.1％。此外，我们2023年第三季度的净收益和摊薄后每股收益与去年同期相比分别下降了10.1％和8.0％，与去年同期相比，2023年前九个月分别下降了13.0％和10.2％。
收入
与2022年同期相比，2023年第三季度和前九个月的收入分别下降了8,840万美元，下降了5.5％，下降了3.978亿美元，下降了8.3％。这些下降反映了汽油零担吨位的减少，但部分抵消了每百重汽油零担收入的增加。在2023年第三季度和前九个月，每天的汽运零担吨位分别下降了6.9％和11.0％，这主要是由于两个可比时期每天的汽运零担出货量和每批货物的汽运零担重量下降。我们认为，我们每天汽运零担出货量和每批零担重量的下降主要是由于更具挑战性的经济环境和运费结构的变化。
与2022年同期相比，我们在2023年第三季度和前九个月的每百重汽运零担收入增长了3.1％和3.6％。我们的每百重汽油零担收入包括同期柴油平均价格大幅下跌导致的燃油附加费降低的影响。我们的每百重收入指标还包括每批货件汽运零担重量下降的有利影响，但平均运输时间减少的负面影响部分抵消了这一影响。不包括燃油附加费，与2022年同期相比，2023年第三季度和前九个月的每百重汽运收入分别增长了8.9％和8.4％。我们认为，这些增长反映了我们对长期收益管理战略的持续承诺，该战略得到了我们为客户提供的一流服务的支持。
2023 年 10 月更新
与去年同月相比，2023年10月的每日收入增长了2.0％。汽运零担每天的吨数下降了1.9％，这主要是由于每批货物的汽运零担重量下降了4.5％，但被每天汽运零担的2.7％增长部分抵消。与去年同月相比，每百重汽运零担收入增长了4.4％。不包括燃油附加费在内的每百重汽运零担收入与去年同月相比增长了8.1％。
运营成本和其他费用
与2022年第三季度相比，2023年第三季度的薪水、工资和福利减少了1,130万美元，下降了1.7％，这是由于工资和工资减少了2,070万美元，但被员工福利增加的940万美元部分抵消
12
成本。与2022年同期相比，2023年前九个月的工资、工资和福利减少了1.023亿美元，下降了5.0％，这是由于工资和工资减少了9,630万美元，员工福利成本减少了600万美元。
与2022年同期相比，我们在2023年第三季度和前九个月的工资和工资支出均有所下降，这主要是由于在职全职员工的平均人数减少。2023年第三季度和前九个月，我们在职的全职员工平均人数分别下降了9.4％和8.2％，这是由于我们裁员以适应较低的出货趋势和销量的减少。随着我们继续使员工能力与当前的出货趋势相匹配，我们预计将在2023年第四季度雇用更多员工。由于基于绩效和可自由支配的奖金薪酬降低，工资和工资也有所下降，其影响被2022年9月和2023年9月初向员工提供的年度工资增长部分抵消。
我们的生产性劳动力成本，包括司机、平台员工和车队技术人员的工资，占收入的百分比从2022年同期的22.5％和22.9％分别增长到2023年第三季度和前九个月的23.1％和23.5％。尽管与2022年同期相比，我们的平台每小时出货量和每小时P&D停靠站指标有所改善，但由于与每批货物的出货量和重量减少相关的运营密度下降的影响，我们的线路平均装载负荷下降了。在同期之间，我们的其他工资和工资占收入的百分比基本保持一致。
与2022年同期相比，2023年第三季度和前九个月的员工福利成本增加了940万美元，下降了5.5％，下降了600万美元，下降了1.1％。与2022年同期相比，由于每项索赔的医疗费用和每位员工的索赔量增加，2023年第三季度和年初至今的团体健康福利成本上升，我们的员工福利费用受到负面影响。由于2022年第三季度终止雇佣协议，应计福利支出减少也影响了我们的福利成本的变化。与我们的净收入直接相关的退休金计划成本的减少以及在职全职员工平均人数的减少部分抵消了这些增长。结果，员工福利成本占工资和工资的百分比在2023年第三季度和前九个月均增加到37.3％，而2022年同期分别为33.9％和35.3％。
与2022年同期相比，2023年第三季度和前九个月的运营供应和支出分别减少了3660万美元和1.069亿美元，这主要是由于我们的车辆柴油成本下降。不包括燃油税在内的柴油燃料成本是运营供应和支出的最大组成部分，并且可能因每加仑的平均价格和消耗量而异。与去年同期相比，我们在2023年第三季度和前九个月的每加仑柴油的平均成本分别下降了17.0％和19.5％。此外，我们的加仑消耗量在2023年第三季度和前九个月分别下降了8.4％和9.9％，与去年同期相比，每次行驶里程的下降幅度都不错。我们不使用柴油对冲工具；因此，我们的成本受市场价格波动的影响。与2022年第三季度相比，我们的其他运营供应和支出占2023年第三季度收入的百分比相对稳定。相比之下，我们的其他运营供应和支出占收入的百分比有所增加，这主要是由于2023年上半年维护和维修成本的增加。
与2022年同期相比，2023年第三季度和前九个月的折旧和摊销成本分别增加了1,570万美元和3580万美元。折旧和摊销的增加主要是由于我们在2022年和2023年资本支出计划中收购的资产。我们认为，根据我们的2023年资本支出计划，未来时期的折旧成本将增加。尽管我们在房地产、设备和技术方面的投资可能会在短期内增加我们的成本，但我们认为这些投资对于支持我们持续的长期增长和战略举措是必要的。
与2022年同期相比，2023年第三季度和前九个月的购买运输费用分别减少了360万美元和3,960万美元。我们主要利用购买的运输服务来支持我们往返加拿大的汽运零担服务以及我们的卡车运输经纪业务。当我们需要补充员工或车队的运力时，我们还会定期使用购买的交通工具来提供国内汽运零担服务，这种情况最常发生在显著增长的时期。2022年上半年，我们在国内长途运输网络中使用了第三方运输提供商，但在2022年第三季度，当我们团队的运力与运量紧密平衡时，我们的利用率已恢复正常。
我们在2023年第三季度和前九个月的有效税率分别为24.0％和25.0％，而2022年第三季度和前九个月的有效税率为23.9％和25.3％。由于州税的影响，我们的有效税率通常超过联邦法定税率，在较小程度上，还有某些其他不可扣除的项目。
流动性和资本资源
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我们的现金流摘要如下所示：
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|
九个月已结束 |
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九月三十日 |
|
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（以千计） |
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2023 |
|
|
2022 |
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||
期初的现金和现金等价物 |
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$ |
186,312 |
|
|
$ |
462,564 |
|
提供的现金流由（用于）： |
|
|
|
|
|
|
||
运营活动 |
|
|
1,132,442 |
|
|
|
1,330,234 |
|
投资活动 |
|
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(580,285) |
) |
|
|
(388,835) |
) |
融资活动 |
|
|
(531,868) |
) |
|
|
(1,187,236 |
) |
现金和现金等价物的增加（减少） |
|
|
20,289 |
|
|
|
(245,837) |
) |
期末的现金和现金等价物 |
|
$ |
206,601 |
|
|
$ |
216,727 |
|
与2022年前九个月相比，2023年前九个月经营活动产生的现金流变化是由于扣除折旧和摊销后的净收入减少了1.008亿美元，以及某些营运资本账户（主要是所得税和薪酬、福利和其他应计负债）波动的影响。
与2022年前九个月相比，我们在2023年前九个月用于投资活动的现金流的变化受到2022年和2023年资本支出计划支出时间的影响。下文 “资本支出” 中更全面地描述了我们的资本支出的变化。与去年同期相比，2023年迄今为止短期投资的到期日净现金减去购买量减少了4,710万美元，这也影响了我们在投资活动中使用的现金流的变化。
与2022年前九个月相比，我们在2023年前九个月用于融资活动的现金流发生了变化，这主要是由于我们普通股的回购减少，但部分被用于增加股东股息的现金所抵消。下文 “股票回购计划” 和 “股东分红” 下将更全面地描述我们向股东返还的资本。
我们有四个主要的可用流动性来源：运营现金流、我们现有的现金和现金等价物、我们与富国银行签订的第三次修订和重述的信贷协议下的可用借款、我们于2023年3月22日签订的作为贷款机构管理代理人的全国协会（“信贷协议”），以及我们与PGIM, Inc.（“保诚”）以及某些关联公司和管理账户的票据购买和私人货架协议保诚的，经2023年3月22日生效的第一修正案修订（如修订后的 “票据协议”）。我们的信贷协议和票据协议将在下文 “融资安排” 下详细介绍。我们认为，如果需要，我们还有足够的债务和股票市场准入，可以提供其他流动性来源。
资本支出
下表列出了截至2023年9月30日的九个月期间以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的不动产和设备的净资本支出，包括通过非现金交易获得的净资本支出：
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九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
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（以千计） |
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2023 |
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
|||
土地和建筑物 |
|
$ |
212,757 |
|
|
$ |
299,529 |
|
|
$ |
252,155 |
|
拖拉机 |
|
|
203,201 |
|
|
|
148,719 |
|
|
|
130,772 |
|
预告片 |
|
|
159,306 |
|
|
|
216,697 |
|
|
|
140,595 |
|
科技 |
|
|
43,959 |
|
|
|
33,783 |
|
|
|
17,139 |
|
其他设备和资产 |
|
|
32,140 |
|
|
|
68,920 |
|
|
|
25,450 |
|
销售收益 |
|
|
(22,226) |
) |
|
|
(22,096) |
) |
|
|
(19,548) |
) |
总计 |
|
$ |
629,137 |
|
|
$ |
745,552 |
|
|
$ |
546,563 |
|
我们的资本支出根据支持长期增长计划所需的服务中心设施数量和规模的变化、我们计划的拖拉机和拖车更换周期以及预计的吨位和出货量增长而有所不同。土地和建筑物的支出可能取决于我们希望扩张的地理区域的土地供应情况。从历史上看，我们每年将收入的10％至15％用于资本支出。我们预计将继续保持较高的资本支出水平，以支持我们的长期市场份额增长计划。
14
我们目前估计，截至2023年12月31日的年度资本支出约为7.2亿美元。大约2.6亿美元用于购买服务中心设施、建造新的服务中心设施或扩建现有服务中心设施，但要视合适的房地产供应情况和施工项目的时间而定；大约3.85亿美元用于购买拖拉机和拖车；大约7,500万美元用于技术和其他资产的投资。我们预计主要通过运营现金流、我们现有的现金和现金等价物以及在需要时通过我们的信贷协议或票据协议提供的借款为这些资本支出提供资金。我们认为，我们目前的流动性来源将足以满足我们预期的资本支出。
股票回购计划
2021 年 7 月 28 日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，授权我们回购总额不超过 20 亿美元的已发行普通股（“2021 年回购计划”）。2021年回购计划没有到期日，在我们之前的回购计划完成后开始。
2023 年 7 月 26 日，我们宣布董事会批准了一项新的股票回购计划，授权我们回购总额不超过 30 亿美元的已发行普通股。新的回购计划没有到期日，将在我们的2021年回购计划完成后生效。截至2023年9月30日，我们的2021年回购计划还有3.11亿美元的可用资金。
根据我们的回购计划，我们可能会不时通过公开市场购买或通过私下协商交易回购股票。根据回购计划回购的普通股在回购时被取消，被归类为已授权但未发行的普通股。
向股东分红
我们的董事会宣布2023年每个季度的现金分红为每股0.40美元，并宣布2022年每个季度的现金分红为每股0.30美元。
尽管我们打算在可预见的将来每季度支付普通股现金股息，但任何未来股息的申报和金额均须经董事会批准，并受适用的州法律对股东分配的限制以及信贷协议和票据协议下的某些契约的限制。我们预计，未来的任何季度现金分红都将通过运营现金流、我们现有的现金和现金等价物以及在需要时通过我们的信贷协议或票据协议下的借款来提供资金。
融资协议
备注协议
该票据协议没有承诺，由保诚自行决定，规定在2026年3月22日之前发行本金总额不超过3.5亿美元的优先本票。2020年5月4日，我们发行了本金总额为1亿美元的优先本票（“B系列票据”）。现有B系列票据以及根据票据协议发行的所有其他优先本票的未偿还金额减少了票据协议下的可用借款。
除非预付款，否则B系列票据的年利率为3.10％，将于2027年5月4日到期。我们的第一笔2,000万美元本金已于2023年5月4日支付。剩余的8000万美元将在2027年5月4日之前分四次按年分期支付，金额为2,000万美元。B系列票据是优先无担保债务，与信贷协议下的借款或根据票据协议发行的其他优先本票相当。
信贷协议
信贷协议规定了为期五年、价值2.5亿美元的优先无抵押循环信贷额度和1.5亿美元的手风琴功能，如果得到充分行使和批准，总借款能力将扩大到4亿美元。在信贷协议下的2.5亿美元信贷额度承诺中，最多1亿美元可用于信用证。
我们可以选择，信贷协议下的借款利息为：（i）有担保隔夜融资利率（SOFR）加上信贷协议中定义的定期SOFR调整，等于0.100％，外加适用的利润，范围为
15
1.000％至1.375％；或（ii）信贷协议中定义的基本利率，外加0.000％至0.375％的适用利润。上述每种期权的适用利润率取决于我们的合并债务与合并总资本的比率。等于SOFR贷款的适用利润率的信用证费用按该季度未偿还的所有信用证的每日平均总额按季度拖欠收取。承诺费从0.090％到0.175％不等（基于我们的合并债务与合并总资本的比率）按季度拖欠信贷协议的总未使用部分收取。
在信贷协议所涵盖的时期内，SOFR贷款和信用证费用的适用利润率为1.000％，承诺费为0.090％。
信贷协议下的未偿金额和可用借款能力如下所示：
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九月三十日 |
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|
十二月三十一日 |
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（以千计） |
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2023 |
|
|
2022 |
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设施限制 |
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$ |
250,000 |
|
|
$ |
250,000 |
|
信用额度借款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未偿信用证 |
|
|
(39,966) |
) |
|
|
(38,653) |
) |
可用借款容量 |
|
$ |
210,034 |
|
|
$ |
211,347 |
|
一般债务条款
信贷协议和票据协议包含习惯契约，包括要求我们遵守债务与总资本的最大比率和最低固定费用覆盖率的财务契约。信贷协议和票据协议还包括一项条款，限制我们进行限制性付款的能力，包括股息和股票回购的付款，除非除其他条件外，没有违约或违约事件正在发生（或可能由此类限制性付款引起）。截至2023年9月30日期间，我们遵守了未偿债务工具的所有契约。
我们预计未来不会导致我们违反任何此类契约的财务业绩，我们认为，将我们现有的信贷协议和票据协议以及额外的借贷能力相结合，将足以满足可预见的季节性和长期资本需求。
B系列票据的利率是固定的。因此，利率波动的短期风险仅限于我们的信贷协议。我们目前不使用利率衍生工具来管理利率变动的风险。
关键会计政策
在编制简明财务报表时，我们采用了与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的相同的关键会计政策，我们认为这些政策会影响我们对某些资产、负债、收入和支出中记录的金额的判断和估计。
季节性
我们的吨位水平和收入结构受行业常见的季节性趋势的影响，尽管宏观经济变化等其他因素可能会导致这些趋势的变化。由于冬季出货量减少，我们在第一和第四季度的收入和营业利润率通常低于第二和第三季度的收入和营业利润率。我们相信季节性趋势将继续影响我们的业务。严酷的冬季天气、飓风、龙卷风、洪水和其他自然灾害也会减少需求和增加运营开支，从而对我们的业绩产生不利影响。
环境法规
我们受各种联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法律和法规侧重于：危险废物、危险材料或其他材料的处置、排放和排放到环境中，或它们存在于我们的财产或车辆中；燃料储罐；某些材料的运输；以及雨水的排放或保留。根据特定的环境法，我们可能还要承担与过去或现在的设施以及第三方废物处理场所的污染相关的任何费用，以及与清理涉及我们车辆的事故相关的费用。我们认为，未来遵守现行环境法律或法规的成本不会对我们在2023财年的运营、财务状况、竞争地位或资本支出产生重大不利影响。但是，法律或法规的未来变化可能会对我们的运营产生不利影响，并可能给我们的业务带来不可预见的成本。
16
前瞻性信息
前瞻性陈述出现在本报告中，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及由我们或代表我们所作的其他书面和口头陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与我们的目标、战略、预期、竞争环境、监管、资源可用性、未来事件和未来财务业绩相关的陈述。此类前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些前瞻性陈述通常可以用 “预测”、“估计”、“预测”、“项目”、“打算”、“期望”、“相信”、“应该”、“可能”、“可能” 等词语或其他类似的词语或表述来识别。我们提醒读者，此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括但不限于我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告和陈述中列出的风险因素。此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际事件或结果与本文所表达或暗示的事件或结果存在重大差异，包括但不限于以下内容：
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我们的前瞻性陈述基于我们的信念和假设，使用陈述时可用的信息。我们提醒读者不要过分依赖我们的前瞻性陈述，因为（i）这些陈述既不是对未来事件或情况的预测也不是保证；（ii）对未来事件的假设、信念、预期和预测可能与实际结果存在重大差异。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述以反映声明发表后的事态发展。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
自最近一个财年结束以来，我们的市场风险敞口没有发生实质性变化。有关我们的市场风险敞口的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的第7A项 “有关市场风险的定量和定性披露”。
第 4 项。控制和程序
截至本季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）的参与下，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15条，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据对截至本季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (a) 积累并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，以及 (b) 在内部记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段。
在上一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对之产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们参与或处理各种法律诉讼和索赔、政府调查、通知和调查，这些诉讼和调查是在我们正常业务过程中出现的，尚未得到充分裁决，其中一些可能全部或部分由保险承保。其中某些事项包括集体和/或集体诉讼指控。我们认为，这些问题的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
根据美国证券交易委员会第S-K条例第103项，如果管理层合理地认为任何环境法律诉讼可能涉及100万美元或以上的潜在金钱制裁，我们选择向政府机构披露任何环境法律诉讼。适用这一门槛，截至2023年9月30日，没有此类未解决的诉讼需要披露。
第 1A 项。风险因素
除了本报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和声明（包括10-Q表季度报告）中列出的其他信息外，还应仔细考虑第一部分 “第1A项” 中讨论的因素。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。我们在10-K表年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
第一部分 “第1A项” 中确定的风险因素没有实质性变化。风险因素” 载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
下表提供了有关我们在2023年第三季度回购普通股的信息：
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|
发行人购买股票证券 |
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购买的股票总数 (1) |
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|
每股支付的平均价格 (2) |
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作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数 |
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根据该计划可能尚未购买的股票的近似美元价值 |
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2023年7月1日至31日 |
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66,913 |
|
|
$ |
381.02 |
|
|
|
66,308 |
|
|
$ |
351,583,154 |
|
2023年8月1日至31日 |
|
|
51,373 |
|
|
$ |
409.92 |
|
|
|
50,727 |
|
|
$ |
330,795,434 |
|
2023年9月1日至30日 |
|
|
48,344 |
|
|
$ |
415.79 |
|
|
|
47,735 |
|
|
$ |
310,954,905 |
|
总计 |
|
|
166,630 |
|
|
$ |
400.01 |
|
|
|
164,770 |
|
|
|
|
|
2021 年 7 月 28 日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，授权我们回购总额不超过 20 亿美元的已发行普通股（“2021 年回购计划”）。2021年回购计划没有到期日，是在我们之前的回购计划于2022年1月完成后开始的。根据我们的回购计划，我们可能会不时通过公开市场购买或通过私下协商交易回购股票。根据回购计划回购的普通股在回购时被取消，被归类为已授权但未发行的普通股。
2023 年 7 月 26 日，我们宣布，董事会批准了一项新的股票回购计划，授权总额高达 30 亿美元的已发行普通股。新的回购计划没有到期日，将在我们的2021年回购计划完成后生效。
第 5 项。其他信息
在截至2023年9月30日的三个月中，公司没有董事会成员或第16节高管
第 6 项。展品
随附的证物索引中列出的证物作为本报告的一部分提交。
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展览索引
到 10-Q 表格的季度报告
展品编号 |
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描述 |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条进行认证 |
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31.2 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条进行认证 |
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|
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32.1 |
|
根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 节进行认证 |
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32.2 |
|
根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 节进行认证 |
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101 |
|
我们于2023年11月6日提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中的以下财务信息包括：（i）截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明资产负债表，（ii）截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明运营报表，（iii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表，（iii）简明的股份变动表截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益，（iv）简明报表截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量，以及（v）简明财务报表附注 |
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104 |
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我们截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为ixBRL |
根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的文件的美国证券交易委员会文件编号参考为0-19582。
22
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
|
|
OLD DOMINION 货运有限公司 |
|
|
|
|
|
日期： |
2023年11月6日 |
|
|
/s/ 亚当 ·N·萨特菲尔德 |
|
|
|
|
亚当·N·萨特菲尔德 |
|
|
|
|
执行副总裁兼首席财务官 （首席财务官） |
|
|
|
|
|
日期： |
2023年11月6日 |
|
|
/s/ 金伯利 S. MAREADY |
|
|
|
|
金伯利 S. Maready |
|
|
|
|
副总裁-会计和财务 （首席会计官） |
23