依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-240097及

注册号码333-40109

7560,000股美国存托股份

WiMi 全息图云公司。

相当于15,120,000股B类普通股

此 是微美全息或WiMi的美国存托股份或美国存托凭证的公开发行。WiMi正在尽最大努力 提供最多7,560,000个美国存托凭证。每股美国存托股份相当于我们两股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场或纳斯达克上上市，代码为“WiMi”。根据纳斯达克上的报道，2020年7月27日，我们美国存托凭证的收盘价 为每美国存托股份7.29美元。

承销商正在尽最大努力销售我们的美国存托凭证 。承销商在没有明确承诺的情况下进行此次发行，承销商没有购买任何证券的义务或承诺。本次发行完成后，我们的已发行和已发行股本将包括20,115,570股A类普通股 和113,453,843股B类普通股。赵杰将 实益拥有我们所有已发行的A类普通股，并将可在本次发售完成后立即行使我们已发行及已发行股本总投票权的约78.5%。A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，享有相同的权利。每股A类普通股享有十(10)票 ，并可根据持有人的选择随时转换为一股B类普通股，而每股B类普通股 有权享有一(1)票。B类普通股在任何情况下都不能转换为A类普通股 。

我们的已发行和流通股 资本由A类普通股和B类普通股组成。我们将继续作为纳斯达克上市规则所界定的“控股公司” ，因为我们的董事长赵杰将实益拥有我们100%的已发行和已发行的A类普通股以及约40.5%的已发行和已发行的B类普通股。因此，在本次发售完成后，赵先生将能够行使我们总投票权的约78.5%。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利。请参阅“主要股东”。

参见 “风险因素“从第17页开始，了解您在购买美国存托凭证前应考虑的因素。

价格：每个美国存托股份8.18美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券 ，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2020年7月29日在纽约州纽约交付以美元付款的ADS。

联合簿记管理经理

图书管理经理-亚洲

怡和资本有限公司

本招股说明书的 日期为2020年7月27日。

目录表

我们 未授权任何人向您提供不同的信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息截至 其日期以外的任何日期都是准确的。

您 应仅依赖本招股说明书或任何相关自由编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权 任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区销售并寻求购买美国存托凭证。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，与本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售时间无关。

风险因素

在投资美国存托凭证之前，您 应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性以及我们的合并财务报表和相关附注中的信息。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响 。由于上述任何风险和不确定因素，美国存托凭证的市场价格可能大幅下跌，您的投资可能全部或部分损失。

与我们的商业和工业有关的风险

我们 在一个相对较新且快速发展的市场中运营。

我们的业务和前景主要取决于中国全息增强现实产业的持续发展和壮大。中国全息AR行业的增长受到多种因素的影响，包括但不限于技术创新、用户体验、互联网和基于互联网的服务的发展、监管环境和宏观经济环境。我们产品和服务的市场相对较新且发展迅速，面临重大挑战。此外，我们的持续增长在一定程度上取决于我们应对全息AR行业变化的能力，这些变化包括 快速技术发展、客户需求的持续变化、新产品和服务的推出以及新行业标准和实践的出现。开发和集成新的内容、产品、服务或基础设施可能既昂贵又耗时，而且这些努力可能不会产生我们预期的好处。

此外，由于中国的全息AR行业相对年轻，预测客户需求的成熟方法 或可供我们依赖的现有行业标准很少。我们目前的一些货币化方法也处于相对初级的阶段。我们不能向您保证，我们将当前产品货币化的尝试将继续成功、盈利或被接受，因此很难衡量我们业务的盈利潜力。我们的增长前景应根据快速增长的早期公司在不断发展的行业中运营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定性来考虑 ，其中包括与我们以下能力有关的风险和不确定性：

应对这些风险和不确定性将需要大量资本支出以及宝贵的管理层和员工资源。我们不能向您保证我们会在这些方面取得成功，也不能向您保证中国的全息AR行业将继续快速增长。如果我们不能成功应对上述任何风险和不确定性，我们的用户群规模、我们的收入和利润都可能下降。

如果我们不进行有效竞争，我们的竞争地位和运营结果可能会受到损害。

我们产品和服务的 市场的特点是激烈的竞争、新的行业标准、有限的进入壁垒、 颠覆性的技术开发、较短的产品生命周期、客户对价格的敏感性以及频繁的产品推介(包括 功能有限的替代产品，以更低的成本或免费提供)。这些因素中的任何一个都可能对定价和盈利能力造成下行压力，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响。我们未来的成功将 取决于我们继续增强现有产品和服务的能力，以及时且经济高效的方式推出新产品和服务，满足不断变化的客户期望和需求，将我们的核心技术扩展到新的应用中，并 预见新兴的标准、商业模式、软件交付方法和其他技术发展。此外，与一些可能进入全息AR市场的成熟企业相比，我们 是一家小型公司。我们当前和潜在的一些竞争对手享有竞争优势，例如更大的财务、技术、销售、营销和其他资源，更广泛的品牌知名度，以及获得更大的客户群。由于这些优势， 潜在和现有客户可能会选择我们竞争对手的产品和服务，从而导致我们失去市场份额。

我们 是一家相对年轻的公司，我们可能无法保持快速增长、有效管理我们的增长或实施我们的业务战略。

我们的业务于2015年启动，我们的运营历史有限。尽管自业务推出以来，我们经历了显著的增长，但我们的历史增长率可能并不能预示我们未来的业绩。我们可能无法实现与过去类似的结果或以相同的速度增长。随着我们的业务和中国的全息AR市场继续发展 ，我们可能需要调整我们的产品和服务提供或修改我们的业务模式。这些调整可能无法达到预期效果，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的快速增长和扩张给我们的管理和资源带来了并将继续带来巨大压力。 这种水平的显着增长在未来可能根本无法持续或实现。我们相信，我们的持续增长 将取决于许多因素，包括我们开发新的收入来源、多元化货币化方法、吸引和留住客户、继续开发创新的全息相关技术、提高品牌知名度、扩展到新的 细分市场以及适应中国快速变化的监管环境的能力。我们无法向您保证我们将实现上述任何目标，如果我们未能做到这一点，可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

如果 我们跟不上行业趋势或技术发展，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

全息增强现实行业正在快速发展，并受到持续技术变化的影响。我们的成功取决于我们 继续开发和实施服务和解决方案的能力，这些服务和解决方案能够预见和响应技术以及行业发展和产品的快速和持续变化，以满足客户不断变化的需求。我们的增长战略侧重于通过推动创新来应对这些类型的发展，从而使我们能够将业务扩展到新的增长领域。如果我们没有对新技术和行业发展进行足够的投资，或者没有以足够的速度和规模发展和扩展我们的业务，或者如果我们没有做出正确的战略投资来响应这些发展并成功推动创新， 我们的服务和解决方案、我们的运营结果以及我们发展和保持竞争优势并持续增长的能力可能会受到负面影响。此外，我们在快速发展的环境中运营，目前有新的技术进入者，我们预计将继续有新的技术进入者。竞争对手或新进入者提供的新服务或技术 与其他替代产品相比，可能会降低我们产品的差异化或竞争力，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。技术创新还可能需要在产品开发 以及产品、服务或基础设施的修改方面投入大量资本。我们不能向您保证我们可以获得资金来支付此类支出。如果我们的产品和服务不能有效和及时地适应这些变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

如果 我们无法继续开发、获取、营销和提供满足客户需求的新产品和服务或对现有产品和服务的增强 ，我们的经营业绩可能会受到影响。

开发和获取新技术产品和服务以及增强现有产品的流程复杂、成本高昂且 不确定。如果我们不能预见客户快速变化的需求和期望，我们的市场份额和运营结果可能会受到影响。我们必须进行长期投资，开发、收购或获得适当的知识产权，并投入大量资源，才能知道我们的预测是否能准确反映客户对我们产品和服务的需求。如果我们误判了未来的客户需求，我们的新产品和服务可能不会成功，我们的收入和收益可能会受到损害。此外，在开发、收购、营销或推出新产品或对现有产品进行增强方面的任何延迟都可能导致客户流失或阻碍我们吸引新客户的能力，从而导致我们的 收入或收益下降。

我们 对可能无法实现预期回报的新产品和服务进行了大量投资。

我们 已经并将继续在现有产品、服务和技术的研究、开发和营销方面进行重大投资，包括全息AR广告解决方案、移动支付中间件、集成全息AR软件和其他基于AR的全息产品，以及现有技术的新技术或新应用。对新技术的投资是投机性的。商业成功取决于许多因素，包括但不限于创新性、开发者支持以及有效的分销和营销。如果客户认为我们的最新产品没有提供显著的 新功能或其他价值，他们可能会减少购买我们的服务或产品，从而对我们的收入和利润造成不利影响。我们可能在几年内不会从新产品、服务或分销渠道投资或现有新产品、服务或分销渠道投资的新应用 中获得显著收入。新产品和服务 可能不会盈利，即使它们盈利，一些新产品和业务的运营利润率可能不会像我们历史上经历的那样高 。此外，开发新技术很复杂，可能需要较长的开发和测试周期。新产品发布的重大延迟或创建新产品或提供新服务的重大问题 可能会对我们的收入和利润造成不利影响。

我们 无法保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们的盈利模式正在演变。我们目前的大部分收入来自全息AR广告服务和支付中间件许可。我们计划增加我们其他全息相关货币化方法的收入贡献 ，包括例如全息AR IP许可。如果我们的战略计划不能增强我们的盈利能力或使我们能够开发新的盈利方法，我们可能无法保持或增加我们的收入或利润，或收回任何 相关成本。此外，我们未来可能会推出新的服务，以进一步扩大我们的收入来源，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务无法吸引客户 ，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入或利润来证明我们的投资是合理的， 我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。

如果我们无法获得足够的定价以满足我们的盈利能力 预期，我们的 经营业绩可能会受到重大影响。

如果 我们无法为我们的服务和解决方案获得足够的定价，我们的收入和盈利能力可能会受到重大影响。 我们的服务和解决方案的收费率受多种因素影响，包括：

此外，由于使用替代定价、工作组合和服务提供商数量等因素，我们在新技术服务和解决方案方面的盈利能力可能与我们当前业务的盈利能力不同。

我们行业的竞争环境通过多种方式影响我们获得优惠定价的能力，其中任何一种方式都可能对我们的运营结果产生实质性的负面影响。我们越不能区分我们的服务和解决方案 和/或清楚地传达我们的服务和解决方案的价值，我们就越有可能将它们视为商品，而价格是选择服务提供商的驱动因素。此外，竞争对手推出新服务或产品 可能会降低我们为所提供的服务或产品获得优惠定价的能力。竞争对手有时可能愿意以比我们更低的价格签订合同，以努力进入新市场或增加市场份额。此外，如果竞争对手开发并实施可产生更高效率和生产力的方法，他们可能会更好地以更低的价格提供与我们类似的服务。

我们 需要大量资金为我们的研发投资提供资金。如果我们不能以有利的条件或根本不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

运营我们的全息AR业务需要在获取、维护和升级内容和技术方面进行大量、持续的投资。 过去，我们的运营资金主要来自运营活动产生的净现金、我们股东的财务支持以及来自第三方的股权融资和贷款。作为我们增长战略的一部分，我们计划在未来继续在我们的研发活动中投入大量资本，这可能需要我们获得额外的股本 或债务融资。我们未来获得更多融资的能力受到许多不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

尽管随着我们业务的持续增长以及我们成为上市公司后，我们预计将越来越多地依赖经营活动提供的净现金和通过资本市场融资来满足我们的流动性需求，但我们不能向您保证我们将努力使我们的流动性来源多样化 。如果我们未来通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有 高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们在未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，包括支付股息的能力。这可能会使我们更难获得额外资本来资助我们的研究和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们不能获得足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能无法实施我们的增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的 和不利影响。

如果我们不能吸引、留住和聘用适当的技术人员，包括高级管理和技术专业人员，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功取决于我们留住高技能的高管和员工。对高素质和高技能员工的竞争非常激烈，我们未来的成功还取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力，特别是包括软件工程师、人工智能科学家和AR技术专业人员。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。我们所有的高级管理人员和关键人员都是随意的员工，因此，这些 员工中的任何一个都可以在几乎没有事先通知的情况下离开。如果我们高级管理团队的任何成员或其他关键员工离开我们公司，我们成功运营业务和执行业务战略的能力可能会受到不利影响。具体地说，如果这些人离开，他们可以自由地与我们竞争。此外，根据中国法律，我们的某些员工可能对我们的知识产权拥有所有权，如果他们离开我们公司，这些权利将继续存在。 我们可能还必须在确定、招聘、培训和保留离职员工的继任者方面产生巨额成本。

如果现有或新客户不太愿意与我们合作，我们的收入和利润可能会受到不利影响。

我们主要通过与广告商或第三方广告代理签订的合同提供全息AR广告解决方案，而中间件服务主要通过与应用程序开发商和内容提供商签订的合同提供。我们通过经验丰富且富有创意的销售和营销团队直接通过办公室访问、参加会议和行业展览以及通过口碑推荐来推广我们的产品和服务。我们留住现有客户或吸引新客户的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

我们 无法向您保证我们将能够继续留住这些客户或吸引新客户。如果我们不能保持和加强与新老客户的业务关系，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响 。

如果我们不能成功地与其他广告平台、媒体公司、AR或传统广告制作人竞争，我们的收入和利润可能会受到不利影响。

我们广告业务产生的收入 受到中国网络广告行业以及广告商对互联网广告和推广的预算分配 的影响，特别是在网络全息AR广告方面。 决定在线广告或推广的公司可能会使用更成熟的方法或渠道来进行在线广告和 推广，例如在现有的中文搜索引擎上进行关键词广告，而不是视频中的全息AR广告。此外，我们还与媒体公司、AR或传统广告制作人竞争。如果全息AR广告市场规模 没有在当前水平上增长，如果我们无法占领并保持足够的市场份额，或者如果我们无法 与竞争对手有效竞争，我们维持或增加当前广告收入水平的能力以及 我们的盈利能力和前景可能会受到不利影响。

我们的 产品和软件具有很高的技术性，可能包含未检测到的软件错误或漏洞，这些漏洞可能会以 的方式显现，从而严重损害我们的声誉和业务。

我们的产品和软件具有很高的技术性和复杂性。我们的软件或任何产品可能包含未检测到的软件错误、 硬件错误和其他漏洞。这些错误和错误可在我们的产品中以任何方式表现出来，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至永久禁用的产品。我们有定期更新产品的惯例 产品中的某些错误可能只有在产品被用户使用后才会被发现， 并且在某些情况下可能只有在某些情况下或延长使用后才能发现。发布后在我们的代码或后端中发现的任何错误、错误或其他漏洞 都可能损害我们的声誉，赶走用户，允许第三方操纵或利用我们的软件，降低收入并使我们面临损害赔偿要求，任何这些都可能严重损害我们的业务。

我们的业务可能会受到持续的冠状病毒(新冠肺炎)疫情的实质性损害。

从2020年1月下旬开始爆发的新冠肺炎疫情迅速蔓延到世界多个地区。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。在过去的几个月里，疫情导致隔离、旅行限制以及中国的商店和商业设施暂时关闭。鉴于新冠肺炎疫情迅速扩大的性质，以及我们几乎所有的业务运营和员工队伍都集中在中国，我们认为存在着我们的业务、运营结果和财务状况可能受到实质性不利影响的巨大风险。 对我们运营业绩的潜在影响还将取决于未来的发展和可能出现的新信息， 有关新冠肺炎的持续时间和严重程度，以及政府当局和其他实体为遏制或减轻新冠肺炎影响而采取的行动，这些几乎都是我们无法控制的。

COVID-19对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下方面：

虽然 截至本招股说明书之日，中国境内的许多行动限制已放宽，但该疾病的未来进展存在很大的不确定性 。由于 COVID-19大流行存在不确定性，目前无法合理估计与 大流行和应对措施相关的业务中断和相关财务影响。

我们未能保护我们的知识产权，可能会削弱我们的竞争地位。

我们 相信我们的专利、版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。更多详情请参见《商业-知识产权 财产》。我们在很大程度上依赖于我们开发和维护与AR技术和我们的全息内容相关的知识产权 的能力。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的软件、中间件、网站和全息IP。

我们 主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及合同限制的组合来保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些只能提供有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能还不够。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。我们可能没有或拥有有限的权利来阻止他人使用我们的信息。此外，如果我们的员工或与我们有业务往来的第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就此类知识产权的权利产生争议。此外，中国的知识产权往往难以维护和执法。成文法和条例受司法解释和执行的制约， 由于缺乏对成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。交易对手可能会 违反合同限制，而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能 无法有效保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止 任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止 挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权 ，这样的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能 保证我们会在此类诉讼中获胜。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为 都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果存在未经授权的泄露，我们 可能无法保护我们的源代码不被复制。

源代码 是我们中间件和软件程序的详细程序命令，对我们的业务至关重要。尽管我们将我们的应用程序和操作系统源代码的 部分授权给几个被许可方，但我们采取了重大措施来保护我们大部分源代码的 保密。如果我们的源代码泄露，我们可能会失去对该代码的未来商业秘密保护。然后，第三方可能更容易通过复制功能与我们的产品竞争，这可能会对我们的收入和运营利润率产生不利影响。

由于我们的专利可能过期且不能延期，我们的专利申请可能不会被批准，我们的专利权可能会受到争议， 我们的专利权可能会被规避、无效或范围受限，我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争技术，这可能会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在 中国案中，实用新型专利权或外观设计专利权的有效期为十年，不得延期。截至2019年12月31日，我们有145项注册专利，68项专利申请在中国待审，没有 专利合作条约项下的额外专利申请。对于我们正在处理的申请，我们不能向您保证，我们将根据我们正在处理的 申请获得专利。即使我们的专利申请成功，这些专利在未来是否会被竞争、规避或无效仍是不确定的。此外，根据任何已发布的专利授予的权利可能无法为我们提供足够的保护或竞争优势。根据我们的专利申请发布的任何未决专利下的权利要求可能不够广泛， 不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。也有可能 其他人的知识产权将阻止我们许可和使用我们的 待定申请颁发的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多美国和外国颁发的专利以及其他人拥有的未决专利申请 。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外， 我们的任何现有或正在申请的专利也可能受到其他人的质疑，理由是这些专利在其他方面是无效或不可强制执行的。

我们的 服务或解决方案可能会侵犯他人的知识产权，或者我们可能会失去利用他人知识产权的能力。

我们 不能确保我们的服务和解决方案没有侵犯第三方的知识产权，这些 第三方可能会声称我们或我们的客户侵犯了他们的知识产权。这些索赔可能会损害我们的声誉，导致我们产生巨额成本，或者阻止我们在未来提供某些服务或解决方案。任何 相关程序都可能需要我们在较长时间内花费大量资源。这方面的任何索赔或诉讼 都可能既耗时又昂贵，损害我们的声誉和/或要求我们承担额外费用以获得继续向客户提供服务或解决方案的权利。如果我们根本不能确保这一权利或以合理的条件 或我们不能替代替代技术，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。随着我们扩展我们的行业软件解决方案，针对我们的侵权索赔的风险可能会增加。

在我们AR全息美国存托股份业务的运营中，我们不会直接与使用我们的软件放置美国存托股份的 视频的版权所有者签订任何协议。因此，不能保证我们不会受到平台运营商和此类视频的版权所有者之间的纠纷的影响。

此外， 近年来，个人和公司购买了知识产权资产，以便对使用此类技术的技术提供商和客户提出侵权索赔。任何点名我们或我们客户的此类行动都可能导致代价高昂的辩护，或者导致代价高昂的和解或对我们不利的判决。此外，这样的行动可能导致针对我们的客户或我们自己的服务或运营的禁令 ，造成进一步的损害。

此外，我们还依赖第三方软件提供部分服务和解决方案。如果我们因任何原因失去继续使用此类软件的能力，包括在发现该软件侵犯他人权利的情况下，我们将 需要获取替代软件或寻求获得继续提供此类服务和解决方案所需的技术的替代方法。如果我们无法更换此类软件，或无法以及时或经济高效的方式更换此类软件， 可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

第三方可能注册商标或域名，或购买与我们的商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键字，或盗用我们的数据并复制我们的平台，所有这些都可能导致我们的用户困惑， 在线客户从我们的产品和服务中分流出来，或损害我们的声誉。

竞争对手 和其他第三方可能购买(I)与我们的商标相似的商标和(Ii)在互联网搜索引擎广告程序中以及在所产生的赞助 链接或广告的标题和文本中令人困惑地与我们的品牌或网站相似的关键字，以便将潜在客户从我们转移到他们的网站。防止这种未经授权的使用本身就很困难。如果我们无法阻止此类未经授权的使用，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在的在线客户从我们的平台赶到竞争平台、无关平台或潜在的攻击性平台，这可能会损害我们的声誉并导致我们损失收入。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统和基础设施的正常运行和改进。 我们的业务和运营结果可能会受到服务中断或我们未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施的影响。

我们的业务有赖于信息技术(IT)系统的持续可靠运行。我们的IT系统 容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击以及其他危害我们IT系统的尝试的破坏或中断。中断、故障、计划外服务中断或连接速度降低可能会损害我们的声誉，并导致我们的客户和最终用户 迁移到我们竞争对手的平台。如果我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的IT系统故障还是第三方服务提供商的故障造成的，我们的用户体验可能会受到负面影响，进而 可能会对我们的声誉和业务产生重大不利影响。我们可能无法将服务中断的频率或持续时间降至最低。随着我们的最终用户数量的增加以及我们平台上产生的用户数据的增加，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和处理内容。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的性能，这可能会 出现意外的系统故障、中断、不充分或安全漏洞。

中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管下保持的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力来托管我们的服务器。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现 中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。在过去的几年里，中国的网络流量经历了显著的增长。北京等大城市互联网数据中心的有效带宽和服务器存储非常稀缺。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们不能 向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求 。如果我们不能增加我们提供在线服务的能力，我们 可能无法扩大客户基础，我们的服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务 和盈利能力产生不利影响。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响 。此外，如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加，可能会阻止一些用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们 继续扩大用户基础的能力产生不利影响。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。

我们的业务部分依赖于各种第三方提供的服务以及与这些第三方的关系。我们 在运营中使用的一些第三方软件目前已公开提供并免费提供。如果任何此类软件的所有者决定向 用户收费或不再公开提供该软件，我们可能需要支付巨额费用才能获得许可、寻找替代软件或自行开发该软件。如果我们无法以合理的 成本获得许可、找到或开发替代软件，或者根本无法获得许可，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们 不对与我们有业务安排的第三方进行控制。如果这些第三方提高价格， 无法有效地提供他们的服务、终止他们的服务或协议或中断他们与我们的关系， 我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法收回应收账款或未开账单的服务，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

我们的 业务取决于我们能否成功、及时地从客户那里获得他们应对我们完成的工作进行的付款 。我们评估客户的财务状况，通常以30至60天为周期进行账单和收款。我们已经为应收账款和未开票服务的损失建立了 准备。客户余额的实际损失可能与我们目前预期的有所不同，因此，我们可能需要调整我们的津贴。我们可能无法准确评估 客户的信誉。宏观经济状况还可能导致我们的客户出现财务困难，包括破产和资不抵债。 这可能会导致客户延迟向我们付款，请求修改他们的付款安排以增加我们的应收账款余额，或者拖欠他们对我们的付款义务。收回客户融资和及时收取客户余额还取决于我们履行合同承诺以及开具帐单和收取合同收入的能力。如果我们 无法满足我们的合同要求，我们可能会延迟收集和/或无法收集我们的客户 余额，如果发生这种情况，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。此外，如果我们的服务收费和收款时间增加，我们的现金流可能会受到不利影响。

如果 我们未能获得或保持所需的许可证和批准，或者如果我们未能遵守适用于本行业的法律和法规 ，则我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

中国的互联网行业监管严格，开展和发展业务需要一定的许可证、许可、备案和审批。目前已取得《营业执照》、《电信增值业务许可证》、《网络文化经营许可证》。 经营许可证。

由于现有和未来法律法规的解释和实施存在不确定性，我们持有的许可证可能 不足以满足监管要求，这可能会限制我们扩大业务范围的能力，如果我们的做法被认为违反了相关法律法规，我们可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。 随着我们进一步发展和扩大我们的业务范围，我们可能需要获得额外的资格、许可、批准或许可证。 此外，如果中国政府对我们的行业采取更严格的政策或 法规，我们可能需要获得额外的许可证或批准。

由于中国的互联网行业仍处于相对早期的发展阶段，可能会不时出台新的法律法规，以解决当局关注的新问题。对于规范我们业务活动的现有和未来法律法规的解释和实施， 仍存在相当大的不确定性。 我们不能向您保证，我们不会因有关当局对这些法律法规的解释发生变化而被发现违反任何未来的法律法规或目前有效的任何法律或法规。

根据文化和旅游部2019年5月14日《关于调整网络文化经营许可证范围和规范审批流程的通知》(以下简称《通知》)，凡经营范围包括网络游戏相关活动的网络文化经营许可证仍然有效，但到期后文化和旅游部不得续展。目前还不清楚新的许可证是否可以由 其他政府机构颁发。因此，在许可证到期后，我们可能没有进行在线游戏活动的有效许可证的风险 。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到相关政府部门对我们过去的业务运营的任何重大处罚。 然而，我们不能向您保证，政府当局未来不会这样做。此外， 我们可能需要获得额外的许可证或许可证，我们不能向您保证我们将能够及时获得或 维护所有所需的许可证或许可证，或在未来进行所有必要的备案。如果我们未能获得、持有或保持 任何所需的许可证或许可，或未能按时或根本完成必要的备案，我们可能会受到各种处罚， 例如没收通过未经许可的活动产生的净收入、罚款以及 停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 可能会受到中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的实质性和不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展， 它们的解释和执行具有很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。与中国互联网业务监管有关的问题、风险和不确定性包括但不限于：

对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，给中国现有和未来的外国投资、互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。鉴于中国对互联网业务监管的不确定性和复杂性，我们也存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。

我们的业务生成和处理大量数据，我们必须遵守与网络安全相关的中国法律法规。这些法律和法规可能会产生意想不到的成本，使我们因合规失败而面临执法行动 ，或者限制我们的部分业务，或者导致我们改变我们的数据实践或业务模式。

我们的 业务生成和处理大量数据。我们在处理和保护大量数据时面临着固有的风险。 尤其是，我们通过我们的游戏分发平台和集成的全息AR软件产品收集的数据面临着许多挑战，包括：

世界各地的政府，包括中华人民共和国政府，已经制定或正在考虑制定与在线商务相关的立法。 收集和使用匿名互联网用户数据和唯一设备识别符(例如IP地址或移动唯一设备识别符)以及其他数据保护和隐私法规的立法和法规可能会增加。 中华人民共和国关于数据安全和数据保护的监管和执法制度正在演变。中国政府当局可能会要求我们共享我们为遵守中国网络安全相关法律而收集的个人信息和数据。 所有这些法律法规可能会给我们带来额外的费用，任何违反规定的行为都可能使我们受到负面宣传 ，这可能会损害我们的声誉，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。关于这些法律将如何在实践中实施，也存在不确定性。中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。我们预计这些领域将受到监管机构的更大关注和关注，同时也将吸引持续或更大的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们 可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果 可能会受到实质性的不利影响。此外，世界各地的监管机构最近已经采纳或正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管提案如果被采纳，及其不确定的解释和应用，除了可能被罚款外，还可能导致要求我们更改数据做法的命令，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

我们的业务依赖于我们品牌的市场认知度，如果我们无法保持和提高品牌认知度，或者无法以具有成本效益的方式推广或维护我们的品牌，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

我们 相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功至关重要。知名品牌对于吸引客户非常重要，尤其是在这个新颖且不断发展的市场中。我们通过营销团队和口碑推荐来推广我们的品牌。我们品牌的成功推广将取决于我们的营销努力的有效性和我们从满意的客户那里收到的口碑转介数量。我们在推广我们的品牌时可能会产生额外的费用。但是， 我们的品牌推广活动和营销活动可能不会带来收入增加，即使增加了收入， 也不能抵消我们在推广品牌时产生的费用。由于我们在竞争激烈的行业中运营，我们的品牌认知度直接影响我们保持市场地位的能力。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败时产生了额外的费用，我们可能无法吸引足够的新客户 或留住现有客户，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们的产品和服务与下一代AR硬件的互操作性。

我们产品的成功有赖于AR硬件制造商的合作，以确保与我们产品的互操作性 并为最终用户提供兼容的产品和服务。如果硬件制造商察觉到他们的产品和服务与我们的产品和服务存在竞争，他们可能会有拒绝合作的动机，拒绝与我们共享访问权限或向我们销售他们的专有应用程序编程接口(API)、协议或格式，或者采取主动 限制我们产品的功能、兼容性和认证的做法。如果发生上述任何一种情况，我们的产品开发工作可能会被推迟或取消抵押品赎回权，我们可能很难实现使我们的服务对最终用户具有吸引力的功能和服务级别，而且成本也会更高。

未来的诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在与知识产权、合同纠纷和竞争索赔有关的事项上，我们不时受到竞争对手、个人或其他实体对我们提起的诉讼 ，未来也可能如此。我们采取的行动的结果可能不会成功或对我们有利。针对我们的诉讼还可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，这可能会对我们的用户基础产生不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以显著转移我们管理层对业务运营的注意力。我们可能还需要用一大笔现金支付损害赔偿金或解决诉讼。虽然我们不认为任何目前悬而未决的诉讼程序可能会对我们产生实质性的不利影响，但如果在法律程序中出现对我们不利的裁决，我们可能会被要求支付巨额金钱损害赔偿或调整我们的业务做法，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

负面 媒体报道可能会对我们的业务产生不利影响。

关于我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员和其他员工以及我们所在行业的负面宣传 可能会损害我们的运营。有关这些缔约方的负面宣传可能与各种 事项有关，包括：

除了传统媒体，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似的设备，包括即时通讯应用程序、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人 能够接触到广泛的用户和其他感兴趣的人。即时消息应用程序和社交媒体平台上的信息几乎可以立即获得，其影响也是如此，而不会给我们提供纠正或更正的机会。 传播信息(包括不准确的信息)的机会似乎是无限的，而且随时都可以获得。 有关我们公司、股东、董事、高管和员工的信息可能随时发布在这些平台上。 与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻， 可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到实质性和不利的影响。

我们 须遵守1934年《交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及《纳斯达克证券市场规则》的报告要求。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的 财务报告内部控制进行审计，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，我们不需要提供管理层对我们的财务报告内部控制的评估报告。 然而，在审核本招股说明书其他部分的财务报表的合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大 弱点。根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。发现的重大缺陷与我们缺乏具备美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告知识的熟练员工以进行财务报告有关，以及缺乏正式的会计政策和程序手册以确保根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求进行正确的财务报告。

我们 已经采取了一些措施，并继续实施措施，以弥补已发现的实质性弱点，包括 但不限于(I)精简我们的会计部门结构，并不断提高我们员工在美国GAAP方面的专业知识；(2)聘请一名在美国GAAP方面具有足够专业知识的新报告经理，以提高美国GAAP报告的质量； (3)全面评估当前的财务和会计资源，并计划招聘具有美国公认会计准则资格的新财务团队成员 ，以加强我们的美国公认会计准则报告框架；(4)定期参加专业服务公司提供的培训和研讨会 ，以获取有关定期会计/美国证券交易委员会报告更新的知识；以及 (5)为我们现有的会计团队提供有关美国公认会计准则知识的内部培训。我们还在完成针对美国公认会计原则和财务结算流程的系统会计手册。但是，我们不能向您保证，我们不会在未来发现 其他重大缺陷或重大缺陷。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求 ，我们的美国存托凭证可能无法继续在纳斯达克全球市场上市。

《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们从截至2020年12月31日的财政年度报告开始，在我们的Form 20-F年度报告中包括关于我们财务报告的内部控制的管理层报告。此外， 一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层 可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了 自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同 ，也可以出具合格的报告。此外，由于我们是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理层、运营和财务资源以及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。 此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，随着这些标准的修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营业绩 ，并导致我们股票的交易价格下降。此外，财务报告的内部控制无效 可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述 我们以前的财务报表。

未来 战略联盟或收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 可能会与各种第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加， 任何这些风险都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监视或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害 ，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

此外，当适当的机会出现时，我们可能会收购补充我们现有业务的其他资产、产品、技术或业务。除了可能的股东批准外，我们还可能需要从相关政府部门获得收购批准和许可证，并遵守任何适用的中国法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，过去和 未来的收购以及随后新资产和业务的整合需要我们的管理层高度重视 ，这可能会导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的业务运营产生不利影响 。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。 此外，识别和完成收购的成本可能很高。此外，我们的股权被投资人可能会产生重大损失，根据美国公认会计准则，其中一部分将由我们分担。任何此类负面发展 都可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 的商业保险覆盖范围有限。

中国的保险公司提供有限商业保险产品。对于我们在中国的业务，我们不承担任何业务责任或中断保险。任何业务中断都可能导致我们产生巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 已采用股权激励计划，并可能根据我们的股权激励计划授予基于股票的奖励，这可能会导致 基于股票的薪酬支出增加。

我们 在2020年7月通过了我们的2020年股权激励计划，或2020年计划，目的是向员工、董事、高级管理人员和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据我们的2020年计划，我们被授权授予受限B类普通股、购买我公司B类普通股的选择权 以及获得B类普通股的受限股单位。根据2020年计划的所有奖励，可能发行的B类普通股 的最高数量为17,500,000股。截至本招股说明书发布之日，我们尚未根据2020年计划授予任何奖项。我们相信，股票奖励对我们 吸引和留住员工的能力具有重要意义，我们将在未来向员工发放股票奖励。因此，我们 将产生与股票薪酬相关的费用，这可能会对我们的运营业绩和 财务状况产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律法规，这增加了我们的成本和违规风险。

我们 受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会，它们负责 保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管 措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外， 由于这些法律、法规和标准的解释各不相同，因此随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项 方面的持续不确定性，以及对我们的披露和治理实践进行持续修订所需的额外成本。如果我们未能解决和遵守 这些法规和任何后续变更，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化， 我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资在中国的电信业务和某些其他业务的所有权受到广泛的监管，并受到许多 限制。根据《外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2018年版)》、《负面清单》或《负面清单》、《外商投资电信企业管理规定》(2016年修订)，除经营电子商务外，外国投资者一般不得持有商业性互联网内容提供商或其他增值电信服务提供商50%以上的股权，中国增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并根据负面清单、外商投资电信企业管理规定(2016年修订)和其他适用的法律法规保持良好的记录。此外，禁止外国投资者投资从事网络经营业务、网络视听节目业务、网络文化业务和广播电视节目制作业务的公司。

我们 是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司目前被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司均无资格经营互联网内容服务、网络文化活动或其他禁止或限制外资公司在中国开展的业务。为确保严格遵守中国法律法规，我们通过VIE及其子公司开展此类业务活动。我们在中国的全资子公司全息WiMi已与我们的VIE及其股东订立了一系列合同安排，使我们能够(I)对我们的VIE行使 有效控制；(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益；以及(Iii)在中华人民共和国 法律允许的范围内，有 独家选择权购买我们VIE的全部或部分股权和资产。由于这些合同安排，我们控制了我们的VIE，并且是VIE的主要受益者，因此 根据美国公认会计准则将他们的财务业绩合并为我们的VIE。有关详情，请参阅“公司历史与结构”。

如果 中国政府发现我们的合同安排不符合其对外商投资电信业务和某些其他业务的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、我们的VIE或其任何子公司违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，包括工信部和人民商务部(以下简称商务部)在内的相关中国监管部门将 在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括：

任何此类事件 都可能对我们的业务运营造成重大中断，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生上述 事件中的任何事件，导致我们无法指导对VIE的经济表现产生重大影响的活动，和/或 我们无法从VIE中获得经济利益，则我们可能无法根据美国公认会计原则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。

关于《中华人民共和国外商投资法》的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的 不确定性。

2019年3月，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国Republic of China外商投资法》(以下简称《外商投资法》)。其中，外商投资法将“外商投资”界定为外国个人、企业和其他组织(统称为“外国投资者”)直接或间接在中国境内进行的投资活动，包括下列 情形之一：(1)外国投资者在中国境内独立或者与其他投资者共同设立外商投资企业；(2)外国投资者在中国境内收购企业的股份、股权、财产股或其他类似的 权益；(三)外国投资者在中国境内单独或者与其他投资者共同投资设立新项目；(四)外国投资者以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资的。外国投资法对外国投资者是否通过合同安排控制中国境内可变利益实体留下了不确定性。 合同安排将被确认为“外国投资”。中国政府主管部门将对外商投资实行准入前国民待遇的原则和“负面清单”(由国务院法律顾问公布或批准公布)相结合的方式进行管理，具体为：禁止外国投资者在根据负面清单列入禁止外商投资行业的领域进行投资，同时允许外国投资者投资受限制行业，但必须满足负面清单中规定的所有要求和条件；外国投资者在负面清单以外的领域进行投资时，适用国民待遇原则。此外，应根据适用的外商投资法律法规满足一定的审批和/或备案要求。

我们通过VIE开展的互联网内容服务和网络文化活动，适用商务部、国家发展改革委发布的《外商投资市场准入特别管理办法》(负面清单)(2018年版)(《2018年负面清单》)。目前尚不清楚根据《外商投资法》将发布的任何新的负面清单是否会与2018年的负面清单有所不同。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外商投资，并且我们VIE的任何业务被当时生效的《负面清单》限制或禁止外商投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》， 允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法的，我们可能被要求 解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响 。

我们在中国的运营依赖与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效。

我们 一直依赖并预计将继续依靠与北京WiMi或我们的VIE、其股东及其某些子公司的合同安排来运营我们在中国的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权 有效。例如，我们的VIE及其股东可能违反他们与我们的合同 协议，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动 。我们VIE及其子公司贡献的收入几乎构成了我们2017、2018和2019年收入的全部 。

如果我们对我们的VIE拥有直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对我们VIE的 董事的董事会进行改革，这反过来又可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东 履行合同规定的各自义务，对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不会为我们公司的最佳利益行事，也可能不会履行这些合同规定的义务。此类风险存在于我们打算通过与VIE的合同安排经营部分业务的整个 期间。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过仲裁、 诉讼或其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性影响。因此，我们与VIE的合同 安排在控制我们的业务运营方面可能不如直接所有权有效。

如果我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些在中国法律下是有效的 。例如，如果我们VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权后拒绝将其在我们VIE的股权转让给我们的中国子公司 或其指定人，或者如果他们以其他方式恶意行事或未能履行其合同义务，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务 。此外，如果任何第三方在我们的VIE中声称在该等股东权益中拥有任何权益 ，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害 。如果我们VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务结果的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大 不利影响。

我们的 股东或我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大 不利影响。例如，股东 可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能将根据合同安排应支付的款项及时汇给我们。我们不能向您保证，当发生利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东和我们的 公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的结果 的极大不确定性。

根据我们与VIE及其股权所有者的合同安排，所有 协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。

根据我们与VIE及其股权所有者的合同安排，所有 协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE中的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法 执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些 合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法有效控制我们的VIE，我们开展业务的能力可能会受到负面影响 。

如果我们的VIE 及其子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们 可能会失去使用和享用VIE及其子公司持有的对我们的业务至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，该实体持有对我们业务的特定 部分运营至关重要的某些资产。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续进行部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响

我们与VIE签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。发现我们欠下额外的 税可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑 。如果中国税务机关认定吾等与吾等VIE之间的合约安排并非以独立方式订立，以致根据适用的中国法律、规则及法规而导致不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整吾等VIE的收入，我们可能会面临重大的 及不利的税务后果。转让定价的调整，除其他事项外，可能导致我们的VIE为中国税务目的而记录的费用扣减减少，这反过来可能会增加其税务负担，而不会减少我们中国子公司的税费支出。此外，中国税务机关可根据适用的规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚，以获得调整后的未缴税款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在 中国中，公司印章或印章作为公司对第三方的法定代表人，即使没有签名也是如此。中国每个合法注册的公司都要有公司印章，必须在当地公安局登记 。除了这个强制性的公司印章，公司可能还有其他几个印章可以 用于特定目的。我们中国子公司和VIE的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些文件 是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。此外，如果印章被 未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律 行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

与在中国做生意有关的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的不利 变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的大部分收入来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。20世纪70年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去30年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门的增长并不平衡。中国政府已采取措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。

尽管中国经济在过去十年中大幅增长，但这种增长可能不会持续，这从2012年以来中国经济增长放缓 就可见一斑。此外，中国的经济状况已经并可能继续受到最近新冠肺炎全球爆发和政府强制采取的相应检疫措施的影响。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷以及美国和中国之间的政治紧张局势可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美国联邦储备委员会结束量化宽松，欧元区自2014年以来经济放缓，以及英国退欧影响的不确定性。自2012年以来，与前十年相比，中国经济增长放缓，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧，这导致了市场波动。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边亚洲国家和美国。2018年3月，美国总统总裁 唐纳德·J·特朗普宣布对进入美国的钢铁和铝征收关税，并于2018年6月宣布针对从中国进口的商品进一步征收关税。随后，中国和美国都各自加征关税，对两国贸易产生了不利影响。2019年10月，美国总统总裁唐纳德·J·特朗普宣布，中国和美国已就第一阶段贸易协议达成初步协议，根据该协议，中国同意购买高达500亿美元的美国产品和服务，同时美国同意暂停新的关税。此类协议是在2020年1月签署的。目前尚不清楚这些关税谈判可能会产生什么影响，也不清楚各国政府可能会采取什么进一步行动。自新冠肺炎爆发和中华人民共和国全国人大就香港国家安全立法作出决定以来，美国和中国之间的政治紧张局势升级。日益加剧的政治紧张局势可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外， 最近有媒体报道，美国政府提出的立法可能会限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果这项拟议的立法获得通过，可能会对中国在美国上市公司的股票表现产生实质性和不利的影响。此外，最近市场对2020年3月新冠肺炎在全球爆发的恐慌对全球金融市场产生了实质性的负面影响，这可能会导致全球经济潜在放缓。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓，以及美国和中国之间的政治紧张局势，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律和法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能要在违反这些政策和规则后的某个时间才能意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 并阻碍我们继续运营的能力。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国‘居民企业’，这可能会给我们和我们的股东带来不利的 税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构认定境外中控企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即《国税总局第82号通知》，为确定在境外注册成立的中控企业的“事实管理机构”是否在中国提供了一定的具体标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年8月3日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，或《国税局公告45》，并于2011年9月1日起施行，为贯彻落实《国税局第82号通知》提供更多指导意见。

根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业，并且只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才应缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理人员和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和文件位于或保存在中国；及(D)不少于一半的有表决权的董事或高级管理人员 经常居住在中国。Sat Bullet 45进一步澄清了居民身份的确定、确定后的管理以及主管税务机关。

虽然国家税务总局通告82和国家税务总局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但我们的中国法律顾问 景天公诚律师事务所建议我们，其中所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用术语“事实上的管理机构”来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

我们 不符合上述所有条件；因此，我们认为，即使SAT第82号通告中关于“事实上的管理机构”的标准适用于我们，我们也不应被视为中国税务方面的“居民企业” 。

然而， 中国税务机关可能会有不同的看法。我们的中国法律顾问景天公诚律师事务所建议我们，如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司是一家中国居民企业，我们在全球的收入可能会按25%的税率缴纳中国税，这可能会 减少我们的净收益。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。

虽然根据企业所得税法，一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应被视为“免税收入”，但我们不能向您保证，我们的中国子公司向我们的开曼群岛控股公司支付的股息将不会 被征收10%的预扣税，因为中国外汇管理部门负责执行对股息的预扣税，而且中国税务机关尚未就处理向被视为中国企业所得税居民的实体的出境汇款发出指导意见。

非中国居民美国存托股份持有者也可就我们支付的股息缴纳中国预扣税，并就出售美国存托凭证或B类普通股或以其他方式处置该等收益而获得的收益缴纳中国税 ，前提是该等收入来自中国境内。非中国居民企业持有人的税率为10%，非中国居民个人持有人的税率为20%。在分红的情况下，我们将被要求在源头扣缴税款。根据适用的税务条约或类似安排，任何中国税务责任均可减少。虽然我们的控股公司是在开曼群岛注册成立的，但 如果我们被归类为中国居民企业，我们的非中国居民美国存托股份持有人收到的股息和实现的收益是否将被视为来自中国境内的收入 。任何此类税种都会降低您在我们的美国存托凭证的投资回报。

我们 不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得并就任何内部重组施加报税和扣缴或纳税义务，我们可能会要求我们的中国子公司 协助申报。对非通过公开证券交易所转让我们的股票征收的任何中国税，或对此类收益的任何调整 将导致我们产生额外成本，并可能对您在我们公司的投资价值产生负面影响。

我们 可能无法根据相关税务条约就我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些利益。

我们 是一家获豁免的有限责任公司，用作控股公司，根据开曼群岛的法律注册成立，因此 依赖我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息和其他股权分派，以满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”支付给外国企业投资者的股息目前适用10%的预提税率 ，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖权与中国签订了规定税收优惠的税收条约。根据《内地与香港特别行政区中国关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》 或双重避税安排，以及国家税务总局发布的第81号通知，如果中国企业在分红前12个月内由香港企业持有至少25%，且经中国有关税务机关认定满足其他要求，则可将该预提税率降至5%。此外，根据2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》，非居民企业应确定其是否有资格享受税收条约的税收优惠，并向税务机关提交有关报告和材料。根据其他相关税收规章制度，享受降低的预提税率还有其他条件 。我们不能向您保证 我们关于我们的香港子公司是否有资格享受税收优惠的决定不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够向相关的中国税务机关完成必要的备案，并享受双重避税安排下关于我们的中国子公司向我们的香港子公司支付股息的5%的优惠预提税率 。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们 面临非居民投资者转让和交换我公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果方面的不确定性。

2015年2月，国家统计局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或经2017年修订的《国家税务总局公报7》。根据本公告，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接 转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴纳中国企业所得税 。根据中国税务总局公告7，“中国应纳税资产”包括归属于中国设立机构的资产、位于中国的不动产和对中国居民企业的股权投资，这些资产由非中国居民企业的直接持有人转让所获得的收益将缴纳中国企业所得税。 在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时， 应考虑的因素包括：有关离岸企业的股权主要价值是否来源于 中国应纳税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应纳税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明；商业模式和组织结构的存在期限 ；通过直接转让中国应税资产进行的交易是否可复制；以及该间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。对于间接离岸转移中国机构的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税 纳税申报文件中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及位于中国的不动产或于中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则须按适用税务条约或类似安排所提供的税务优惠 征收10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。Sat Bullet 7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是从通过公共证券交易所的交易中获得的。

《SAT公告7》的应用存在不确定性。我们面临着某些涉及中国应税资产的过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们 离岸子公司的股份或投资。如果我公司在此类交易中是转让方，我公司可能会承担申报义务或纳税，如果我公司是SAT公告7项下的受让方，我公司可能会受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求 协助根据SAT公告7进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知。或确定本公司不应根据本通告征税，这可能对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。

我们 是一家获得开曼群岛豁免的公司，我们目前的几乎所有业务都在中国进行。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功 提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛的法院是否会：

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认并执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直 基于以下原则：有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，前提是该判决(I)是终局和决定性的，(Ii)不是关于税收、罚款或罚款的；以及(3)不是以某种方式获得，也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的 。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决 产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务 。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。

中国执行劳动法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

根据2008年1月生效的《劳动合同法》、2008年9月生效的《劳动合同法实施细则》和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施办法，以及地方主管部门的广泛自由裁量权， 劳动合同法及其实施细则将如何影响我国现行的就业政策和做法尚不确定。我们的用工政策和做法可能会违反劳动合同法或其实施细则，因此我们可能会受到相关的处罚、罚款或律师费。遵守劳动合同法及其实施细则可能会 增加我们的运营费用，特别是人员费用。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式更改我们的雇佣或劳动惯例，劳动合同法及其实施规则也可能限制我们以理想或经济高效的方式实施这些更改的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位必须与职工或单独缴纳社会保险费和住房公积金 。

由于这些法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的用工做法在任何时候都将被视为完全符合中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们 面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

此外，我们公司或我们任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或停工可能会严重扰乱我们的日常运营或我们的扩张计划，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国的并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂， 在某些情况下，包括要求反垄断执法机构在任何外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前提前通知反垄断执法机构。此外，《反垄断法》还要求，如果触发了一定的门槛，应提前通知反垄断执法机构。此外，商务部发布并于2011年9月生效的《安全审查办法》明确， 外国投资者进行的引起“国防和安全”关切的并购，以及外国投资者可能通过收购获得对国内企业“国家安全”关切的实际控制权的兼并和收购，均须接受商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能是耗时的，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方对应部门或反垄断执法机构的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力 ，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国 有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

国家外汇管理局(“外管局”)于2014年7月发布了“关于中国居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知”，或“国家外汇管理局第37号通知”，要求 中国居民或实体因设立或控制境外投资或融资而设立的离岸实体必须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国居民或实体、名称和经营期限的变更)、投资额增减、转让或换股、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。

外汇局发布第37号通知，取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司 可能被禁止将其利润和减资、股份转让或清算的收益分配给我们 ，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，根据中国法律，未能遵守上述外汇局登记可能导致逃避适用的外汇限制的责任。

然而，我们可能不会被告知所有于本公司持有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的股东遵守外管局第37号通函的要求。因此，我们不能向您保证 我们的所有中国居民或实体股东已遵守，并将在未来进行或获得外管局第37号通函所要求的任何适用的登记或批准。如该等股东未能遵守外管局第37号通函，或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记，我们可能会被罚款或受到法律制裁、限制我们的海外或跨境投资活动、限制我们的中国附属公司向我们作出分派或派发股息的能力 或影响我们的所有权结构，从而可能对我们的业务及前景造成不利影响。

中国 对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

吾等向中国附属公司转让任何资金，不论是作为股东贷款或增加注册资本，均须 经中国有关政府部门批准或登记或备案。根据中国有关外商投资企业在中国的相关规定 ，对我司中国子公司的出资须经商务部批准或在其当地分支机构备案，并在外汇局授权的当地银行登记。此外，(I)吾等中国附属公司购入的任何 境外贷款，均须在外管局或其本地分支机构登记或在外管局的信息系统中备案；及(Ii)吾等中国附属公司不得购入超过其总投资额与注册资本差额的贷款，或仅购入符合人民银行中国银行公告第9号(“中国人民银行公告第9号”)所规定的计算方法及限额的贷款。我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。对于我们未来对中国子公司的出资或国外贷款，我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册 。如果我们未能获得此类批准 或完成此类注册或备案，我们使用此次发行所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。事实上，我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本额没有法定上限，我们可以通过认购中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本向我们的中国子公司出资 ，但前提是中国子公司必须完成相关的备案和注册程序。对于我们向中国子公司提供的贷款，(I)如果中国子公司采用传统的外汇管理机制或现行的外债机制，贷款余额不得超过中国子公司的投资总额与注册资本之差；(Ii)中国子公司采用《人民中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或中国人民银行公告第9号规定的外汇管理机制的，按照中国人民银行公告第9号规定的公式计算的贷款风险加权余额不得超过中国子公司净资产的200%。例如，截至2019年12月31日，WiMi WFOE可能从中国以外获得的贷款的最高金额为(I)按总投资减去注册资本法计算的约人民币6.98亿元(美元 1亿)；或(Ii)按净资产法计算的约人民币2.96亿元(美元 ) 。根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布起一年的过渡期后，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第9号通知整体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本通知发布之日，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。目前，我们的中国子公司可以灵活地在现行外债机制和第9号通知外债机制之间进行选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性的，我们向我们的中国子公司或我们的合并关联实体提供贷款的能力 可能会受到显著限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利的 影响。

自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，或《国家外汇管理局关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》，于2016年6月9日生效的《关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》，允许外商投资企业自行结汇，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出。此外，除业务范围内另有许可外，禁止外商投资企业使用该人民币基金向关联公司以外的其他人提供贷款。因此，我们必须在我们的中国子公司的业务范围内使用从此次发行中获得的净收益折算成的人民币资金。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们使用从是次发行所得款项净额兑换的人民币，为本公司VIE或其附属公司在中国设立新实体、投资或透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立新的合并VIE的能力，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们的中国子公司和VIE在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能会限制我们 满足我们的流动性要求、开展我们的业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖我们中国子公司的股息，而中国子公司又依赖我们VIE支付的咨询和其他费用来满足我们的现金和融资需求，例如向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的中国子公司在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才能从其累计税后利润中向我们支付股息。 此外，我们的中国子公司必须每年至少拨出其累计利润的10%(如果有的话)来为某些 储备资金提供资金，直至拨备总额达到其注册资本的50%。此外，如果我们的中国子公司、我们的 VIE及其子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力，这可能会限制我们满足我们的流动性要求的能力。

此外，《中华人民共和国企业所得税法》或《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用10%的预提税率，但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排，另有 豁免或减免。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元等货币的币值受到中国政治经济条件变化、中国外汇政策等因素的影响。2005年，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革， 我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。 很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出的货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求 。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外汇局事先 批准，并遵守某些程序要求。具体地说，在现有的外汇限制下，在未经外汇局 事先批准的情况下，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我们的 公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们的中国子公司和合并关联实体的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多的限制和严格的审查程序，以规范属于资本账户的跨境交易。如果受该等政策监管的任何股东未能及时或根本不符合适用的海外直接投资备案或审批要求，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府可酌情在未来进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能 无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有人。

未能 遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外管局第37号通知，参加境外非上市公司股权激励计划的中国居民，可向外汇局或其当地分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。 同时，我们的董事、高管和其他雇员，他们是中国公民或在中国境内居住连续不少于一年的非中国居民，除有限的例外情况外，并已获得我们的股票奖励。可参照国家外汇局2012年发布的《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《2012年外汇局通知》。根据《2012年外汇局通知》，中国公民和非中国公民在中国连续居住满一年的，参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须 通过该境外上市公司的中国境内合格代理人向外汇局登记， 并完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司高管及 其他中国公民或在中国连续居住满一年并已获授予购股权的雇员，于本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，将受本条例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力 。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。

国家税务总局已发布了有关员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并对行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税，或者我们 没有按照相关法律法规扣缴所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。

我们的 租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，这 可能会对我们的业务产生不利影响。

根据《中华人民共和国土地管理法》，市区土地归国家所有。在国有土地上建造的房产的所有者必须拥有适当的土地和产权证书，以证明自己是房屋的所有者，并且 有权与租户签订租赁合同或授权第三方转租房屋。我们学习中心所在地的一些房东未能向我们提供所有权证书。如果我们的房东不是业主，而实际业主应该出现，我们出租房产的权利可能会中断或受到不利影响。

此外，权属证书通常记录政府批准的国有土地用途，产权人在使用财产时有义务遵守批准的用途要求。未按批准用途使用的，土地管理部门可以责令承租人停止使用房屋，甚至废止房东与承租人之间的合同。如果我们对租赁物业的使用不完全符合土地的批准用途，我们可能无法继续使用该物业，这可能会导致我们的业务中断。

与美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格一直在波动，而且可能会波动。

自我们首次在纳斯达克上市美国存托凭证以来，我们美国存托凭证的交易价格一直在波动。自2020年4月1日我们的美国存托凭证在纳斯达克开始交易以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动 ，从3.20美元到29.50美元不等。我们的美国存托凭证的交易价格可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场 和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们 产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于我们的公开发行价格大大高于每股有形账面净值，您将立即感受到显著的稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们的现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，您将立即感受到每股美国存托股份6.86美元的大幅摊薄，这是在本次发行为我们带来的净收益生效后，美国存托股份每股8.18美元的公开发行价与我们截至2019年12月31日美国存托股份有形账面净值之间的差额。有关您在我们的美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何摊薄的更完整的说明，请参阅“摊薄”。

如果 证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对有关美国存托凭证的建议进行了不利的修改 ，则美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。 如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场中的可见度。 这可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场销售大量美国存托凭证，或认为可能发生此类 出售，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。截至本招股说明书日期，我们有20,115,570股A类普通股 和98,333,843股B类普通股。在本次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受证券法 限制或进一步注册，我们的现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售， 受证券法规则144和规则701以及适用的锁定协议的限制 。紧接本次发行后，将有 12,479,140股美国存托凭证(相当于24,958,280股B类普通股)流通。关于此次发行，我们和我们的某些董事、高管以及我们的某些现有股东已 同意，除某些例外情况外，未经承销商代表事先书面同意，在本招股说明书发布之日起90天内不出售任何普通股或美国存托凭证。但是，承销商可以根据金融行业监管机构的适用法规，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东所持证券的市场销售或这些证券的未来销售对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。 有关本次发行后对出售我们的证券的 限制的更详细说明，请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票”。

您 在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限， 因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、不时修订的《开曼群岛公司法》以及开曼群岛普通法 管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。 特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善的公司法机构和司法解释。 此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国的联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们预计将采用的第二份修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事 有权决定 是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务 将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法(2020年修订版)的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股本说明--公司法中的差异”。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，并返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造 利润。这些做空攻击在过去曾导致股票在 市场上抛售。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假， 我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们 目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您 不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但股息不得超过我们董事会建议的金额 。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法 偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息， 未来分红的时间、金额和形式将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、 我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证的价格。 您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

如果将普通股提供给您是非法的 或不切实际的，您 可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，并且您可能不会获得任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券中收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证由根据《证券法》需要登记的证券组成，但 没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务 根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。 我们也没有义务采取任何其他行动允许向美国存托凭证持有人分配美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或普通股的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们B类普通股的美国存托凭证的存款协议 规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人对于他们可能对我们的股份、美国存托凭证或存款协议产生的或与我们的股份、美国存托凭证或存款协议有关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或托管人反对陪审团根据这一弃权进行审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知， 根据联邦证券法提出的索赔的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团的审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律， 或由纽约市的联邦或州法院执行，后者对存款协议项下产生的事项拥有非排他性管辖权 。在确定是否强制执行合同纠纷前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证的情况也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问 。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管机构提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止 针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行 ，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果 。

然而， 如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，诉讼可以根据存款协议的条款进行陪审团审判 。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益所有人，或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法律及其颁布的规则和法规的任何实质性条款的放弃。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利 直接对美国存托凭证相关普通股进行投票。

美国存托凭证持有人 不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利 出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证所代表的基础B类普通股相关的投票权 。根据存托协议，您只能通过向作为您的美国存托凭证所代表的基础B类普通股的持有人的托管机构发出投票指示来投票。 在收到您的投票指示后，托管机构将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的普通股进行表决。如果我们请求您的指示，则在收到您的投票指示后， 托管机构将尝试根据这些指示对您的美国存托凭证所代表的基础B类普通股进行投票。如果我们不指示保管人征求您的指示，保管人仍然可以根据您给出的 指示进行投票，但不是必须这样做。阁下将不能就相关B类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人 。当召开股东大会时，阁下可能未收到有关大会的足够预先通知 ，以致阁下未能于股东大会记录日期前提取阁下的美国存托凭证所代表的相关B类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，为了确定有权收到任何股东大会的通知、出席或投票的股东 ，我们的董事可以在不超过30个历日的规定期限内关闭我们的成员登记册 和/或提前确定一个记录日期，以确定 有权接收有关会议的通知、出席或投票的股东。而关闭我们的会员名册或设定这样的记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证所代表的相关B类普通股，并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人，因此您将无法出席股东大会或 直接投票。凡任何事项在股东大会上付诸表决，保管人将尽其最大努力通知您即将进行的表决，并将我们的投票材料交付给您。我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外，托管机构及其代理人不对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式负责。这意味着 您可能无法行使权利来指示您的 ADS所代表的相关B类普通股的投票方式，并且如果您的ADS所代表的相关B类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法获得法律补救。

由于无法参与配股发行，您 可能会遇到持股稀释的情况。

我们 可以不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非与这些权利相关的权利和证券的分配和销售获得《证券法》对所有美国存托凭证持有人的豁免登记，或者 根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或相关证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股 ，因此他们的持股可能会被稀释。

您 可能会受到美国存托凭证转让的限制。

您的美国存托凭证可在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭账簿。托管银行可能出于多种原因 不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关，在此期间托管银行需要在指定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何条款或任何其他原因，我们或托管人认为这样做 是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的 美国存托凭证转让。因此，您可能无法在您希望的时候转让您的美国存托凭证。

我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们 通过了第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其中包含某些条款，以限制 其他人获得对我们公司的控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力，其中包括一项条款 ，授权我们的董事会在不采取股东行动的情况下，不时设立和发行一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列优先股的条款和权利。这些条款可能 剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会，因为它阻止了第三方寻求在要约收购或类似的 交易中获得对我们公司的控制权。

根据中国法律，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

并购规则要求由中国境内公司或个人控制、为上市目的成立的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。《条例》的解释和适用尚不清楚，此次发行最终可能需要获得中国证监会的批准。此外， 据报道，中国证监会拟提出一项预先审批制度，要求像我们这样利益主体结构可变的中国公司在受外商投资限制的行业经营的所有离岸上市都必须获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们不确定是否有可能获得中国证监会的批准，任何未能获得或拖延获得中国证监会批准的此次发行将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构实施的制裁 。

我们的中国律师景天公诚律师事务所基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，建议我们，在本次发行的背景下，我们的美国存托凭证在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准 ，因为：

然而， 我们的中国法律顾问进一步建议我们，并购规则将如何在海外发行的背景下解释或实施仍存在一些不确定性，其以上概述的意见受任何新的法律、规则和 法规或任何形式的与并购规则相关的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会 批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，因为我们未能寻求中国证监会对此次发行的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或 可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景、 以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此， 如果您在预期并在我们 提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。

您 必须依赖我们管理层对本次发行所得资金净额的使用判断，此类使用可能不会产生 收入或提高我们的美国存托股份价格。

我们的管理层将在运用我们收到的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于 不会改善我们实现或保持盈利能力的努力或提高我们美国存托股份价格的企业目的。此次发行的净收益 可投资于不产生收益或失去价值的投资。

我们 是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据JOBS法案的定义，我们 是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定豁免 各种要求，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司， 就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求， 我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们计划 利用向新兴成长型公司提供的此类豁免。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新会计准则或修订后的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为 一家在开曼群岛注册成立并在纳斯达克上市的豁免公司，我们须遵守纳斯达克公司 治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其祖国的公司治理做法。开曼群岛（我们的祖国）的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。目前，我们不打算在完成此产品后依赖母国实践来考虑我们的公司治理。然而，如果我们选择在未来遵循母国做法，我们的股东获得的保护可能会低于他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准享受的保护。

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们 打算根据纳斯达克的规章制度每半年发布一次业绩新闻稿。 有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和及时。因此，如果您投资美国国内发行商，您可能无法获得与 相同的保护或信息。

我们 是纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可以 豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

我们 是纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”，因为我们的董事长赵杰实益拥有我们已发行普通股总投票权的50%以上。只要我们 仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括我们董事会的多数成员必须是独立的 董事或我们必须建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则的豁免。 因此，您将无法获得受这些公司治理 要求的公司的股东所享有的同等保护。

我们的 主席控制并将在本次发行完成后控制我们 已发行普通股总投票权的50%以上，因此他的利益可能与我们的美国存托凭证的其他股东和持有人不同，因为他将能够 对需要股东投票的某些行动施加重大控制。

本次发行完成后，我们的董事长赵杰控制并将控制我们已发行普通股总投票权的50%以上。因此，他将能够对需要 股东投票的某些操作施加重大控制。作为我们的大股东，赵先生能够选举我们的董事会，并决定 所有需要我们大多数流通股持有人批准的事项的结果，包括出售我们的资产或 收购资产。赵先生对我们股票的所有权集中限制了您影响公司 事务的能力，并可能会延迟或阻止第三方获得对我们的控制权。因此，他在该等事宜中的权益 可能与我们的美国存托凭证的其他股东和持有人的权益不同。

我们 作为一家上市公司将导致成本增加，特别是在我们不再具备新兴成长型公司的资格之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生巨额法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规章制度 将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。我们 预计将产生巨额费用，并投入大量管理工作以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限制和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外 成本。我们也可能更难找到合格的人 在我们的董事会或执行董事任职。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本 或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券市场价格出现不稳定的时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会导致美国联邦所得税对美国存托凭证或普通股的美国投资者造成不利的后果。

一般而言，非美国公司是指在下列任何应纳税年度的PFIC：(I)75%或以上的总收入由被动收入构成；或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上由产生或持有被动收入的资产构成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为持有该另一家公司资产的比例份额，并直接获得该另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。商誉通常根据商誉所属活动产生的收入的性质而定为主动或被动资产。 基于我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产的价值，包括商誉(基于本次发行中美国存托凭证的预期价格)，我们预计不会在本课税年度成为PFIC。然而，根据PFIC规则，我们的全资子公司、我们的VIE和我们VIE股东之间的合同安排将如何处理 尚不完全清楚。此外，我们的商誉在多大程度上应该被描述为活跃的资产 还不完全清楚。此外，我们将在此次发行后持有大量现金，我们在任何纳税年度的PFIC状况将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值( 可能在一定程度上参考美国存托凭证的市场价格确定，这可能是不稳定的)。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC，美国纳税人通常将受到不利的美国联邦收入的影响 ，包括处置收益和“超额分配”的税负增加，以及额外的 报告要求。请参阅“税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司规则”。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对未来事件和财务趋势的预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您 应仔细阅读本招股说明书和我们在此招股说明书中引用的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的要差。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他 因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。 新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改 任何前瞻性陈述。

本招股说明书还包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供商 生成的报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告一般表明，其中包含的信息 从被认为可靠的来源获得，但不保证此类信息的准确性和完整性。尽管我们相信这些出版物和报告是可靠的，但我们没有独立核实数据。

使用收益的

扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们预计本次发行将获得 净收益总计约为 5，770万美元。

我们 计划将（i）约40%的净收益用于运营费用和 全息AR技术在半导体行业应用的研发，（ii）约40%的净收益用于战略收购和补充业务投资，以及（iii）约20%的净收益用于其他一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。

如果 发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行的收益。 在运用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等仅可透过贷款或出资向吾等中国附属公司及吾等VIE提供资金，且吾等必须符合适用的政府登记及审批要求。资本出资的相关备案和登记程序 通常需要大约八周时间才能完成。贷款的备案和注册流程通常需要大约 四周或更长时间才能完成。虽然我们目前认为完成有关未来向我们中国子公司或我们VIE的出资和贷款的备案和登记程序没有重大障碍，但我们不能向您保证 我们将能够及时完成这些备案和登记，或者根本不能。我们无法向您保证，我们将能够 及时满足这些要求(如果有的话)。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得向我们的中国子公司发放贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响 。”此外，虽然我们可以向我们的中国子公司提供的出资额没有法定限制，但向我们的中国子公司和在中国的合并VIE提供的贷款受到一定的法定 限制。例如，WiMi WFOE可能从中国以外获得的贷款的最高金额为(I)于2019年12月31日按总投资减去注册资本法约人民币6.98亿元(1亿美元)；或(Ii)按净资产法于2019年12月31日约人民币2.96亿元(合4240万美元)。“中国法规-外国公司向其中国子公司提供的贷款。”

在使用净收益之前，我们打算将净收益以短期、计息、金融工具或活期存款的形式持有。

股利政策

我们 没有宣布也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息，因为我们目前 打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力 。请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险-政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。”

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。 此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额 。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法 偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果吾等就我们的普通股支付任何股息，吾等将向作为该B类普通股登记持有人的托管银行支付就该等美国存托凭证所代表的相关B类普通股 应付的股息，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的该等美国存托凭证所代表的B类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须遵守存款协议的条款，包括据此应付的手续费及开支。请参阅“美国存托股份说明”。

大写

下表列出了我们截至2019年12月31日的市值：

您 应阅读此表以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息。

稀释

如果您投资美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的公开发行价与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄是由于每股普通股的公开发行价大大高于我们现有已发行普通股的每股有形账面净值 。

截至2019年12月31日，我们的有形账面净值约为每股普通股0.06美元，每股美国存托股份0.12美元。每股普通股有形账面净值是指有形资产总额减去总负债额，再除以已发行普通股总数。预计每股普通股有形账面净值是在实施了我们所有已发行和已发行的可转换系列A 优先股，以及与我们于2020年4月首次公开发行的 首次公开发行相关的9,500,000股B类普通股的发行和销售，以及行使了338,280股B类普通股的超额配售选择权后计算的。169,140份美国存托凭证表格。截至2019年12月31日，我们的预计有形账面净值为3,010万美元，或普通股每股0.25美元。预计每股有形账面净值是指在实施上述预计调整后，预计有形账面净值除以截至2019年12月31日的流通股总数。摊薄是通过从每股普通股的公开发行价中减去每股普通股的有形账面净值来确定的。

不考虑此类有形账面净值在2019年12月31日之后的任何其他变化，除使(I)我们所有已发行及已发行的可转让A系列优先股自动转换、以美国存托股份形式发行及出售9,500,000股B类普通股 与我们于2020年4月首次公开发售相关，以及于 行使338,280股B类普通股的超额配售权 外， 169,140份美国存托凭证表格；及(Ii)吾等以每股美国存托股份8.18美元的发行价发行及出售本次发售中发售的7,560,000只美国存托凭证，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，我们于2019年12月31日经调整的有形账面净值的备考金额约为 8,780,000美元，或每股普通股0.66美元及每股美国存托股份1.32美元，而向本次发售的美国存托凭证的购买者即时摊薄 有形账面净值每股3.43美元或每股美国存托股份6.86美元。

下表说明，按每股普通股公开发行价计算的摊薄为美元，所有美国存托凭证均交换为 普通股。

下表总结了截至2019年12月31日的形式上，现有股东 和新投资者之间在本次发行中从我们购买的普通股数量、支付的总对价 以及按每股ADS 8.18美元的公开发行价支付的每股普通股平均价格方面的差异，在扣除估计的 承保折扣和佣金以及估计的发行费用之前。

截至本招股说明书日期，我们尚未向我们的员工、董事、高级管理人员和顾问授予任何基于股票的奖励， 根据我们的 2020股权激励计划，未来有17,500,000股B类普通股可供未来发行。在授予或行使任何奖励的程度上，将进一步稀释新投资者的权益。

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们 在开曼群岛注册是为了享受以下好处：

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下 ：

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

基本上 我们的所有业务都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决 。

我们 已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法 对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛法院是否会：

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认并执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直 基于以下原则：有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，前提是该判决(I)是终局和决定性的，(Ii)不是关于税收、罚款或罚款的；以及(3)不是以某种方式获得，也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的 。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决 产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务 。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问景天公诚律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

景天公诚律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求 基于中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的对等协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们能够与中国建立充分的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅凭持有美国存托凭证或我们的普通股，将难以与中国建立足够的联系。

公司历史和结构

我们的企业历史

我们于2015年5月透过北京WiMi(前身为“WiMi光速资本投资管理(北京)有限公司”)开始商业运作。 2016年2月，北京WiMi于香港成立全资附属公司微美光速投资管理香港有限公司。此外，北京WiMi于2015年10月21日收购了深圳亿电100%股权，2015年8月20日收购了深圳亿天，2015年8月26日收购了深圳酷炫优。

我们于2018年8月根据开曼群岛的法律注册WiMi Cayman作为我们的离岸控股公司，以促进离岸融资。2018年9月，我们成立了我们的全资香港子公司WiMi HK，而WiMi HK成立了全资中国子公司全息WiMi。

2020年4月1日，我们的美国存托凭证开始在纳斯达克上交易，交易代码为“WIMI”。

由于中国法律和法规对从事互联网和其他相关业务的公司的外资所有权施加的限制，全息WiMi后来与北京WiMi或我们的VIE及其股东签订了一系列合同安排。我们依赖与VIE的这些合同安排 ，在VIE中，我们没有所有权权益，其股东负责我们运营的大部分方面。我们已经并将继续依靠这些合同安排在中国开展业务。有关详细信息，请参阅 “-与我们的VIE及其股东的合同安排”。我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们的股东或我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。”

根据中国法律法规，我们的中国子公司可从其各自累积的利润中向我们支付现金股息。然而，我们的中国子公司向我们进行此类分销的能力受到各种中国法律法规的约束，包括为某些法定的 基金提供资金的要求，以及中国政府对货币兑换和资本管制的潜在限制。有关更多详情，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的中国子公司和VIE在向我们支付股息或其他付款方面受到限制 ，这可能会限制我们满足我们的流动性要求、开展我们的业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力”和“中国监管-股息分配规则 ”。

由于我们直接拥有WiMi WFOE和可变利益实体合同安排，我们被视为VIE的主要受益人。根据美国公认会计原则，我们将其及其子公司视为我们的合并附属实体，并已根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并了这些实体的财务业绩 。

最近的股票发行情况

于2018年最后一个季度，与本公司重组有关，吾等向吾等主席发行合共20,115,570股A类普通股，总代价约为2,011.56美元；向北京WiMi的股东发行合共79,885,430股B类普通股，合共代价约7,988.54美元，各发行总代价约7,988.54美元，分别根据1933年证券法 下的S监管。

2018年11月，我们向两名投资者发行了总计8，611，133股A系列优先股，总代价约为1.37亿元人民币（2000万美元）， 每种情况均根据1933年证券法S法规进行。

2020年4月，在首次公开募股结束时，我们以4,750,000股美国存托凭证的形式发行和出售了总计9,500,000股B类普通股 ，发行价为每股美国存托股份5.5美元。2020年5月，我们以169,140股美国存托凭证的形式额外发行和出售了338,280股B类普通股，公开发行价为每股美国存托股份5.5美元，与承销商部分行使其购买额外美国存托凭证的选择权有关。

公司结构

下图说明了我们的公司 结构，包括我们的重要子公司和截至本招股说明书日期的VIE。

北京 Wimi的主要股东是赵杰和吴敏文。我们的董事长赵杰（Jie Zhao）实际拥有我们100%的已发行A类普通股，本次发行后立即拥有我们40.5%的已发行B类普通股，以及北京威米已发行的已发行股本的82.05%。Minwen Wu是Sensefuture Holdings Limited和Sensefright Holdings Limited的控制人，在本次发行后立即拥有我们已发行和发行的B类普通股约9.9%，以及北京威米已发行股本的11.32%。

与我们的VIE及其各自股东的合同安排

目前，我们几乎所有的用户和业务运营都位于中国，我们的主要关注点是中国的全息市场，我们相信该市场具有巨大的增长潜力和诱人的盈利机会。此外，我们计划扩大我们在国际市场的影响力，成为一家全球性的全息企业。我们相信我们的全息技术适用于全球市场，并预计 将我们的业务扩展到新的市场。

中国现行法律法规对从事增值电信服务、互联网视听节目服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)(2018年版)规定，除电子商务服务提供商外，外国投资者在增值电信服务提供商的股权比例一般不得超过50%，《外商投资电信企业管理规定(2016年修订版)》要求，中国境内增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的 往绩。此外，禁止外国投资者投资从事某些网络和文化相关业务的公司。请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们受到有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化，这增加了我们的成本和不合规的风险” 和“中华人民共和国法规-关于外国直接投资增值电信公司的规定”。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们的中国子公司全息WiMi被视为外商投资企业。 为了遵守上述中国法律法规，我们主要通过北京WiMi、我们的VIE 及其在中国的子公司，基于一系列合同安排在中国开展业务。由于这些合同安排， 我们对我们的VIE及其子公司实施有效控制，并根据GAAP将它们的经营结果合并到我们的合并财务报表中。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或其各自的股东未能履行各自在合同安排下的义务， 我们执行合同安排的能力可能会受到限制，使我们能够有效控制我们在中国的业务运营 并可能不得不产生巨额成本和花费额外资源来执行该等安排。我们也可能需要依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，而我们不能保证这些法律在中国法律下有效。有关这些风险和与我们的VIE结构相关的其他风险的详细信息，请参阅“风险 因素-与我们的公司结构相关的风险”。

2018年11月6日，WiMi开曼完成了对股东共同控制下的实体的重组，股东在重组前共同拥有WiMi开曼的所有股权。WiMi Cayman和WiMi HK成立为全息WiMi的控股公司。全息 WiMi是北京WiMi及其子公司的主要受益者。WiMi Cayman的所有直接和间接子公司均处于共同控制之下。因此，北京WiMi及其子公司的合并被视为按账面价值对受共同控制的实体进行重组。编制合并财务报表的依据为重组 自随附的WiMi开曼综合财务报表所载的第一期期初开始生效。

与我们的VIE及其股东的合同安排

以下是我们的全资子公司全息WiMi、我们的VIE及其股东之间目前 有效的合同安排的摘要。这些 合同安排使我们能够(I)对我们的VIE实施有效控制；(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益；(Iii)拥有购买我们VIE股权的独家选择权；以及(Iv)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE全部或部分资产的独家选择权。

使我们能够有效控制我们的 VIE的协议

授权书 根据2018年11月6日全息WiMi和北京WiMi每位股东的授权书，北京WiMi的各股东不可撤销地授权全息WiMi或全息WiMi指定的任何人士(S)行使该股东在北京WiMi的投票权，包括但不限于参与股东大会和在股东大会上投票的权力，提名董事和任命高级管理人员的权力，出售或转让该股东在北京WiMi股权的权力。以及中国法律和《北京WiMi公司章程》允许的其他股东投票权。授权书自签署之日起不可撤销并持续有效，只要每位股东仍是北京WiMi的股东即可。

股权 权益质押协议根据2018年11月6日全息WiMi、北京WiMi和北京WiMi股东之间的股权质押协议，北京WiMi股东将其在北京WiMi的全部股权 质押给全息WiMi，以保证他们和北京WiMi在合同安排下的义务 ，包括独家咨询和服务协议、独家期权协议、独家资产购买协议 以及授权书和本股权质押协议。以及因违约事件而产生的任何损失 ，以及全息WiMi因履行北京WiMi或其股东的该等义务而产生的所有费用。北京WiMi的股东 同意，未经全息WiMi事先书面批准，在股权质押协议有效期内，他们不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何其他产权负担 。我们已根据《中华人民共和国物权法》在上汽集团相关办公室完成股权质押登记工作。

配偶同意书。根据该等函件，北京WiMi适用股东的配偶无条件及不可撤销地同意，将根据股权质押协议、独家购股权协议、独家资产购买协议及 授权书，出售彼等持有并以彼等名义登记的北京WiMi股权。他们各自的配偶同意不对各自配偶持有的北京WiMi股权主张任何权利。此外，如果任何配偶因任何原因获得其在北京WiMi持有的任何股权 ，该配偶同意受合同安排的约束。

允许我们从VIE获得经济利益的协议

独家 商业合作协议。根据2018年11月6日全息WiMi与北京WiMi签订的独家业务合作协议，全息WiMi拥有向北京WiMi提供与软件使用、运营维护、产品开发以及管理和营销咨询等相关的咨询和服务的独家权利。全息图 WiMi拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。北京 WiMi同意支付全息WiMi服务费，金额等于合并利润减去亏损(如果有的话)。本协议 将一直有效，直至WiMi WFOE终止之日。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

独家 股份购买期权协议。根据日期为2018年11月6日的独家购股权协议，由全息WiMi、北京WiMi及北京WiMi各股东订立的协议，北京WiMi各股东不可撤销地授予全息WiMi独家认购期权，以购买或由其指定人士(S)酌情决定购买彼等于北京WiMi的全部或部分股权，而购买价格应为 适用中国法律所允许的最低价格。北京WiMi各股东承诺，未经全息WiMi或我们事先书面同意，不得增加或减少注册资本、修改公司章程或改变注册资本结构 。该协议的有效期为十年，可由全息WiMi自行决定续签。根据本协议进行的任何股份转让将受制于中国的法规及其所要求的任何变更。

允许我们选择购买VIE中资产的协议

独家 资产购买协议。根据全息和北京WiMi于2018年11月6日订立的独家资产购买协议，北京WiMi不可撤销地授予全息WiMi购买独家看涨期权，或由其指定的 人员(S)酌情购买北京WiMi的全部或部分当前或未来资产(包括知识产权)，购买价格应为中国适用法律允许的最低价格。北京WiMi承诺， 未经全息WiMi事先书面同意，不得出售、转让、质押、处置其资产、产生任何债务或 担保债务。它将通知全息WiMi任何与资产有关的潜在诉讼、仲裁或行政程序，并在必要时为资产辩护。本协议有效期为十年，可由全息 WiMi自行决定续签。根据本协议进行的任何资产转移均须遵守中国的法规以及根据该法规所要求的任何变更。

景天公诚律师事务所认为，我们的中国法律顾问：

然而，我们的中国法律顾问 进一步告知我们，中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。如果中国政府发现建立我们全息业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到 严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见“风险因素-与我们公司结构相关的风险 如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化 ，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”

选定的合并财务数据

以下精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的综合损益表和全面收益表数据、截至2018年和2019年12月31日的精选的综合资产负债表数据以及截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日的精选综合现金流量数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审核的综合财务报表。我们选择的截至2017年12月31日的综合资产负债表数据来自我们未包括在本招股说明书中的经审计的 综合财务报表。综合财务报表是根据美国公认会计准则 编制。我们的历史结果不一定代表未来可能出现的结果。阅读以下综合财务数据时，应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表。

下表列出了我们选定的 截至2017年、2018年和2019年12月31日的合并资产负债表。

下表列出了我们选定的 所示年份的合并现金流数据。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设。由于几个因素，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素，我们的实际结果 和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。您应仔细阅读本招股说明书中的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。

概述

根据Frost&沙利文的数据，就2018年的总收入而言，我们 是中国最大的全息AR应用平台。通过利用我们强大的技术能力和基础设施，我们能够提供卓越的产品和服务，并以高效的方式开展我们的运营。我们提供基于AR的全息服务和产品以满足我们客户的需求，所有这些都集中在为我们的客户和最终用户提供创新、身临其境的交互式全息AR体验 。我们的产品主要包括全息AR广告服务和全息AR娱乐产品 。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，我们约69.3%、80.5%和83.8%的收入分别来自我们的全息AR广告服务。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，我们约30.7%、19.5%和16.2%的收入分别来自我们的全息AR娱乐产品。 我们业务的核心是用于软件工程、内容制作、云和大数据的全息AR技术。通过利用我们强大的技术能力和基础设施，我们能够提供卓越的产品和服务，并以高效的方式开展我们的 运营。

我们自成立以来发展迅速。 我们的收入主要来自全息AR广告服务和全息AR娱乐产品。我们的总收入 增加了人民币33,242,040元，或17.3%，由截至2017年12月31日的年度的人民币192,029,524元增加至截至2018年12月31日的年度的人民币225,271,564元，并进一步增加人民币93,909,860元，或41.7%，至截至2019年12月31日的年度的人民币319,181,424元。本公司净收入增加人民币15,879,821元，或21.7%，由截至2017年12月31日的年度的人民币73,337,971元增至截至2018年12月31日的年度的人民币89,217,792元，并进一步增加人民币12,986,680元，或14.6%，至截至2019年12月31日的年度的人民币102,204,472元。

我们 预计2020年第一季度我们的收入增速将会放缓，因为我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响 。有关新冠肺炎相关风险的详细说明， 请参阅最新发展和“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们的业务可能会受到持续的新冠肺炎大流行的严重损害。”由于围绕新冠肺炎爆发的重大不确定性 ，目前无法合理估计业务中断的程度和对我们业务的相关财务影响 。

影响经营业绩的关键因素

我们的运营结果受下面讨论的因素的影响 。

我们能够增加AR广告服务的客户数量和平均收入

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，我们的收入分别约有69.3%、80.5%和83.8%来自我们的AR广告服务。 我们的AR广告服务的客户数量从截至2017年12月31日的年度的97个增加到 截至2018年12月31日的121个，并进一步增加到截至2019年12月31日的年度的153个。此外，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，每个客户的AR广告服务平均收入分别约为人民币140万元、人民币150万元和人民币170万元。我们增加收入和盈利的能力将取决于我们继续增加我们的客户基础和AR广告服务的每个客户的收入的能力。为了实现这一目标，我们努力 增加我们的营销努力，并提高我们技术的质量和能力。

对技术和人才的投资

我们认为，全息增强现实产业竞争力的一个核心要素是与技术发展相关的研发。与全息AR相关的技术的进步将使全息AR体验、新服务、产品和功能进入更新的发展阶段。 为了留住和吸引现有和潜在客户，我们必须继续创新，以跟上我们业务的增长步伐，并推出尖端技术。我们目前的研发努力主要集中在增强我们的 人工智能技术、全息AR和图像处理技术、智能硬件技术和光敏信号传输技术，以创造新的服务和产品。

中国的人均教育、文化和娱乐支出

根据Frost&Sullivan的数据，中国在教育、文化和娱乐方面的人均支出从2014年的1,536元增长到2018年的2,226元，年复合增长率为9.7%。我们的业务和经营业绩受到多个影响中国全息AR产业的一般性因素的影响，包括中国的人均教育文化娱乐支出。 据Frost&Sullivan预测，2023年中国的人均教育文化娱乐支出将达到3300元人民币，2018年至2023年的复合年增长率为8.2%。教育文化娱乐支出的增加拉动了娱乐市场和消费电子设备市场等相关市场的增长。这反过来将增加我们的服务和产品的市场需求。

我们追求战略机遇实现增长的能力

我们打算继续在全息AR行业的选择性技术和业务方面进行战略性收购和投资，这将增强我们的技术能力 。我们相信，坚实的收购和投资战略可能对我们加快增长并加强我们未来的竞争地位至关重要。随着时间的推移，我们识别和执行战略收购和投资的能力可能会对我们的运营结果产生影响。

我们有能力扩大我们的应用领域并使客户群多样化

目前，全息AR的现有应用主要包括娱乐和广告行业，这是我们目前重点关注的行业 。随着人们对这项技术的认识和接受程度不断提高，我们预计将确定更多应用来扩大这项技术的价值，例如手术和远程诊断方面的协助，以及培训和教育方面的协助。我们扩大应用领域和扩大客户群的能力 可能会影响我们未来的经营业绩。

运营效率

我们保持和提高盈利能力的能力还取决于我们有效控制成本和支出的能力。我们收入成本的重要组成部分是支付给渠道提供商的成本、支付给第三方顾问的成本以及工资成本(包括社会保障和福利)。 工资主要包括支付给软件工程师和运营人员的薪酬。我们能够在桌面应用程序中与渠道提供商协商更好的定价，并减少第三方顾问的使用，这使我们能够在2017、2018和2019三年保持相对较高的毛利率。我们的运营费用包括销售费用、一般和行政费用以及研发费用。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，我们的总营运开支占总收入的百分比分别为18.5%、17.3%和18.8%。我们预计，随着业务的持续增长，我们的费用将会增加，我们可能会产生与上市公司相关的额外费用。然而，我们相信，与收入的增长率相比，我们的支出增长率会更低。

我们运营结果的主要组成部分：

收入

我们的收入包括AR广告服务收入和AR娱乐收入。AR广告服务使用全息AR材料，并将其整合到在线媒体平台或线下显示器上的广告 中。当我们根据合同的具体条款完成提供相关服务的履约义务时，我们就会产生收入，合同的具体条款通常基于在线展示的具体行动(即每印象成本“(”CPM“) 或每行动的成本(”CPA“))和线下展示合同的服务期限。我们与客户签订的90%以上的合同 都是基于物理服务器的。在2019年之前，我们的AR广告市场主要是桌面应用。从2019年下半年开始，我们开始向短形式移动视频流媒体市场提供AR广告服务，即在Tik-Tok或类似媒体上广告 。

AR娱乐收入包括来自软件开发工具包(“SDK”)支付渠道服务、软件开发、手机游戏服务和技术开发的收入。当用户完成SDK支付的支付交易时，我们会产生相关收入，扣除向内容提供商支付的 。我们还从软件开发服务的销售中获得收入。来自移动游戏的收入 包括向我们的移动游戏许可运营商支付的版税，以及向游戏开发商收取的使用我们的 游戏门户的费用。

我们分别截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的收入细目汇总如下：

成本 oF收入

对于AR广告服务， 收入成本包括根据收入分享安排支付给渠道提供商的成本。对于AR娱乐， 收入成本包括根据利润分享安排与内容提供商分担的成本、第三方咨询服务费用和我们专业人员的薪酬费用。

我们分别在截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的 年收入成本细目汇总如下：

运营费用

运营费用包括销售、一般 和行政及研发费用。销售费用主要是我们销售团队的工资和福利费用以及相关的差旅费用。一般和行政费用主要是管理人员的工资和福利、专业费、服务费、租金和其他可归因于一般和行政活动的运营费用。研发费用主要是内部软件工程师的工资和福利，以及向外部分包商支付的费用。

我们预计我们的运营费用 将继续增加，因为我们雇佣了更多的人员，并在扩大业务运营以及成为上市公司方面产生了额外的成本 。

经营成果

我们 截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度的综合经营业绩总结如下：

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

收入

由于AR广告收入增加约人民币8,630万元(1,240万美元)，AR娱乐收入增加约人民币760万元(110万美元)，我们的收入从截至2018年12月31日的年度的约人民币2.253亿元增加至截至2019年12月31日的约人民币3.192亿元(4580万美元)，增幅约为人民币9390万元或41.7%。

我们的AR广告收入增加了约人民币8,630万元，或47.6%，从截至2018年12月31日的年度的约人民币1.812亿元增至截至2019年12月31日的年度的约人民币2.675亿元(3,830万美元)。增长的主要原因是，由于更多对我们的服务感到满意的现有客户转介，成为我们客户的广告商数量增加了 。我们的广告服务客户数量增加了32个，从截至2018年12月31日的121个增加到截至2019年12月31日的153个。AR广告服务的每位客户平均收入从截至2018年12月31日的年度的约人民币150万元增加到截至2019年12月31日的年度的约人民币170万元。平均收入的增长是由于技术的改进，使我们能够在广告中嵌入更多的内容。 由于广告客户数量的增加，我们的AR广告的付费印象数量从2018年的约66亿增加到2019年的约97亿，增长了47.0%。增长的另一个原因是我们在短格式移动流媒体市场推出了我们的广告服务 ，我们约15.5%的AR广告收入来自该市场。在2019年5月之前，我们的大部分AR广告来自更传统的桌面市场。

我们的AR娱乐收入增加了约人民币760万元，或17.3%，由截至2018年12月31日止年度的约人民币4400万元增至截至2019年12月31日止年度的约人民币5170万元(760万美元)。AR娱乐收入的增长主要是由于2019年下半年确认的手机游戏服务费收入增加，以及2019年下半年某些MR软件模块升级导致MR软件收入增加。此类升级预计将在2020年完成所有MR软件模块的升级。

我们推出了233游戏平台， 移动游戏分发平台，2018年，通过将用户从我们的桌面游戏迁移到这样的平台。此外，自该平台推出以来，已有新用户 加入。截至2019年12月31日，该平台上运行的APP超过800款，活跃会员超过26万人。我们于2019年第二季度开始从此类平台产生收入，尽管2019年上半年确认的收入相对较低。随着我们继续增加热门应用，以及某些现有游戏在用户中的受欢迎程度 ，2019年下半年，手游服务费收入有所增加。

收入成本

我们的总收入增加了约人民币6,080万元，或71.1%，从截至2018年12月31日的年度的约人民币8,540万元增加至截至2019年12月31日的年度的约人民币1.462亿元(2,100万美元)。

我们用于AR广告服务的收入成本从截至2018年12月31日的年度的约人民币8,140万元增加至截至2019年12月31日的约人民币1.407亿元(合2,020万美元)，增幅约为人民币5,930万元或72.8%。收入成本的增长与AR广告服务收入的增长是一致的。从2019年下半年开始，我们开始在短形式移动视频流媒体市场提供AR 广告服务。由于媒体的性质，基于当前技术的短视频上投放的广告较少。此外，由于市场由几家主要渠道提供商主导，与桌面应用程序的其他AR广告渠道相比，短视频流媒体市场AR广告服务的平均收入成本 相对较高。

我们的AR娱乐收入成本增加了约人民币150万元，或37.1%，从截至2018年12月31日的年度的约人民币400万元增加至截至2019年12月31日的年度的约人民币550万元(合80万美元)。由于我们使用第三方服务提供商，收入成本的增加与收入的增加保持一致。

毛利

于截至2019年12月31日止年度，我们的毛利增加约人民币3310万元，由截至2018年12月31日止年度的约人民币1.399亿元增加至约人民币1.73亿元 (2,480万美元)。这一增长主要是由于截至2019年12月31日的年度内AR广告收入大幅增长。截至2018年和2019年12月31日止年度，我们的整体毛利率分别为62.1%和54.2%。毛利率下降的主要原因是我们于2019年5月进入短视频市场的AR广告服务的平均收入成本较高。

我们主要业务部门的毛利润和毛利率 汇总如下：

我们的AR广告服务毛利率 从截至2018年12月31日的年度的55.1%下降到截至2019年12月31日的47.4%，这主要是由于我们于2019年5月开始的短视频AR广告服务的平均收入成本上升。

我们的AR娱乐服务的毛利率保持相对稳定，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分别为91.0%和89.4%。

运营费用

于截至2019年12月31日止年度，我们 产生约人民币6,020万元(860万美元)的营运开支，较截至2018年12月31日止年度的约人民币3,910万元增加约人民币2,110万元，或54.0%，主要由于一般及行政开支及研发开支大幅增加。

销售费用由截至2018年12月31日的年度的约人民币120万元增加至截至2019年12月31日的年度的约人民币190万元 (30万美元)，增幅约为人民币70万元或58.8%。这一增长主要是由于我们销售团队的工资和福利支出增加了 以及相关的差旅费用约人民币70万元。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，销售费用分别占总收入的1.0% 。

一般及行政开支由截至2018年12月31日止年度的人民币2,980万元增加约人民币1,010万元(或33.7%)至截至2019年12月31日止年度的约人民币3,990万元(570万美元)。增加的主要原因是专业费用的增加，包括与我们的首次公开募股相关的审计费用和其他专业费用约人民币690万元，差旅费用增加约人民币70万元，坏账准备增加约人民币160万元，以及与我们2019年的两次写字楼租赁相关的其他办公费用增加，包括租金和工资约人民币70万元。

研发开支由截至2018年12月31日止年度的约人民币800万元增加约1,030万元或128.9%，至截至2019年12月31日止年度的约人民币1,840万元(260万美元)，原因是我们继续专注于发展我们的技术 能力，以保持我们在AR全息照相行业的竞争优势。

其他收入(支出)，净额

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的其他总开支净额分别约为人民币350万元及人民币750万元(110万美元)。

其他收入包括出售我们投资的收益、政府补贴和进项增值税抵免。于截至2018年12月31日止年度，本公司以人民币50,000元(约51,000美元)出售其中一项以人民币50,000元为基准的成本法投资，出售成本法 投资的收益约为人民币3,000,000元(44,000美元)。2019年没有处置成本法投资。

其他收入还包括政府补贴，从截至2018年12月31日的年度的约人民币120万元增加到截至2019年12月31日的年度的约人民币140万元(约合20万美元)，这是因为我们申请并获得了更多用于新技术和软件的政府拨款 。

其他收入还包括我们在截至2019年12月31日的年度内赎回的约人民币90万元(10万美元)进项增值税抵免。作为2019年增值税改革的一部分，允许某些服务行业的纳税人从2019年4月1日至2021年12月31日应缴纳的增值税金额中额外退还10%的进项增值税抵免。

财务费用，净额，主要由债务折价摊销和货币兑换收益组成。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的债务贴现摊销分别为人民币510万元及人民币1150万元(合170万美元)。财务费用增加是由于支付了长期业务收购应付款。截至2019年12月31日止年度的汇兑收益约为人民币80万元(美元 10万美元)。

利息收入从截至2018年12月31日的年度的约人民币24,000元增加至截至2019年12月31日的年度的约人民币120万元(20万美元)。 利息收入包括银行利息收入，这是我们从2018年11月发行年利率约1.8%的优先股获得的资金。

所得税拨备

我们的所得税支出减少了约人民币500万元，或61.3%，从截至2018年12月31日的年度的约人民币810万元减少至截至2019年12月31日的年度的约人民币310万元 (50万美元)。由于深圳怡滦、深圳怡云、深圳怡电和深圳多电等高新技术企业的税收优惠，深圳怡滦、深圳怡云、深圳怡电和深圳多店的应纳税所得额增加，当期所得税减少约人民币500万元。

净收入

综合上述因素，我们的净收入由截至2018年12月31日止年度的约人民币8920万元增加至截至2019年12月31日止年度的约人民币1.022亿元(1,470万美元)。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度比较

收入

我们的总收入由截至2017年12月31日止年度的约人民币1.92亿元增加至截至2018年12月31日的年度的约人民币2.253亿元，增幅约为人民币3320万元，增幅为17.3%，原因是AR广告收入增加约人民币4820万元，而AR娱乐收入减少约人民币1490万元，部分抵销了上述增长。

我们的AR广告收益由截至二零一七年十二月三十一日止年度的约人民币133. 1百万元增加 约人民币48. 2百万元或36. 2%至截至二零一八年十二月三十一日止年度的约人民币181. 2百万元。这一增长主要归因于 广告客户数量的增加，这些广告客户成为我们的客户，这是由于对我们的服务感到满意的现有客户的转介增加。 我们的广告服务客户数目由截至二零一七年十二月三十一日止年度的97名增加至截至二零一八年十二月三十一日止年度的121名。广告服务的每名客户平均收益由截至2017年12月31日止年度的约人民币1. 4百万元增加至截至2018年12月31日止年度的约人民币1. 5百万元，主要由于技术的改进，使我们能够在广告中嵌入更多内容。由于广告客户的增加，通过我们的AR广告 获得的付费展示次数增加了34.7%，从2017年的49亿次增加到2018年的约66亿次。

我们的AR娱乐收入由截至2017年12月31日止年度的约人民币5,890万元下降至截至2018年12月31日止年度的约人民币4,400万元，减少约人民币1,490万元，或25.3%。AR娱乐收入的减少主要是由于相关期间确认的MR软件开发服务费的减少。2018年，我们计划在软件 系统基础设施和系统编码方面进行重大升级，以更新平台、系统和应用层。此次升级将改进全息AR模拟，并解决延迟率方面的某些问题，从而稳定软件与其他应用程序的接口。 我们打算继续根据客户需求升级和定制我们的平台，我们预计将在2019年第三季度完成 大部分升级。我们有大约1900万元人民币的未完成合同 ，我们预计将在2019年第三季度确认这些收入，等待最终客户的接受。但是， 不能保证我们是否能及时或完全成功地完成升级，并履行这些合同并 在特定的时间范围内确认这些收入。

收入成本

总收入增加约人民币620万元，或7.9%，由截至2017年12月31日止年度的约7,920万元增至截至2018年12月31日止年度的约人民币8,540万元 。

我们用于AR广告服务的收入成本从截至2017年12月31日的年度的约人民币6610万元增加至截至2018年12月31日的年度的约人民币8140万元，增幅约为人民币1,530万元或23.1%。与AR广告相关的收入成本的增长与AR广告服务收入的增长一致。然而，由于AR广告服务的销售量增加，我们能够与我们的渠道提供商协商更好的成本，因此收入成本的增长 低于AR广告收入的增长。

我们的AR娱乐服务收入成本从截至2017年12月31日的年度约人民币1300万元下降至截至2018年12月31日的年度约人民币400万元，降幅约为人民币900万元或69.5%。与AR娱乐服务相关的收入成本的下降与AR娱乐收入的下降是一致的，因为我们更多地使用我们的专业人员，而不是第三方顾问。

毛利

我们的毛利增加了约人民币2,700万元，由截至2017年12月31日止年度的约人民币1.128亿元增至截至2018年12月31日止年度的约人民币1.398亿元。这一增长主要是由于截至2018年12月31日的年度内AR广告收入大幅增长。截至2017年和2018年12月31日止年度，我们的整体毛利率分别为58.8%和62.1%， 。毛利率的增长是由于这两个部门的毛利率增加。

我们主要收入类别的毛利润和毛利率 汇总如下：

我们的AR广告服务毛利率从截至2017年12月31日的年度的50.3%增加到截至2018年12月31日的年度的55.1%，这主要是由于我们有能力 在截至2018年12月31日的年度增加收入和有效控制成本。

我们的AR娱乐毛利率从截至2017年12月31日的年度的77.9%增长至截至2018年12月31日的91.0%，这主要是由于毛利率较高的SDK支付渠道服务和手机游戏业务的收入 增加。

运营费用

于截至2018年12月31日止年度，我们 产生约人民币3,910万元营运开支，较截至2017年12月31日止年度约人民币3,560万元增加约人民币350万元或9.9%。

截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的销售开支分别约为人民币120万元。销售费用主要是销售团队的工资和福利费用 以及相关的差旅费用。销售费用保持相当稳定，分别占我们截至2017年12月31日和2018年12月31日年度总收入的0.64%和0.54% 。

一般及行政开支增加约人民币520万元，或21.1%，由截至2017年12月31日止年度的人民币2,460万元增加至截至2018年12月31日止年度的约人民币2,980万元。增长的主要原因是与首次公开募股相关的专业费用(包括审计费和其他专业费用)增加了约290万元，摊销和折旧费用增加了约人民币80万元，2017年第四季度成立的子公司的工资和福利支出增加了约人民币80万元。截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，一般和行政费用保持相当一致，分别约占我们总收入的12.8%和13.2%。

研发费用由截至2017年12月31日止年度的约人民币970万元下降至截至2018年12月31日止年度的约人民币800万元，减少约人民币170万元，或17.3%。这主要是因为我们有能力有效地利用我们的研发能力 。

其他收入(支出)，净额

截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的其他总开支净额分别约为人民币340万元及人民币350万元。

其他收入包括出售我们投资的收益 。截至2018年12月31日止年度，我们以350，000元人民币的价格出售了2018年以人民币50，000元为基础的成本法投资，产生处置成本法投资收益人民币300，000元。我们还于2017年11月以人民币156，225元出售了我们的一家子公司 ，导致出售子公司的收益人民币134，774元。

其他收入还包括政府补贴， 2018年增加了约60万元人民币，因为我们申请并有资格获得更多用于新技术和软件的政府拨款 。

财务支出主要为债务贴现摊销，截至2107年12月31日及2018年12月31日止年度的财务支出分别为人民币4,191,002元及人民币5,124,715元，为长期业务收购应收账款所致。

所得税拨备

我们的所得税支出增加了约人民币750万元，或1,429.4%，从截至2017年12月31日的年度的约人民币50万元增加至截至2018年12月31日的年度的约人民币810万元。

由于深圳宜仁、深圳前海和深圳宜电的应税收入增加，本期所得税增加约760万元人民币，其两年的 免税地位已到期，现按12.5%的减所得税率征税。

净收入

综合上述因素，我们的净收入由截至2017年12月31日止年度的约人民币7,330万元增至截至2018年12月31日止年度的约人民币8,920万元。

流动性与资本资源

在评估我们的流动性时，我们监测和分析我们的手头现金以及我们的运营和资本支出承诺。到目前为止，我们的营运资金需求来自运营现金流、债务和股权融资以及现有股东的出资。

截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物约为人民币1.29亿元(合1,850万美元)。截至2019年12月31日，我们的营运资金约为人民币5540万元(约合790万美元)。在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们的手头现金以及我们的运营 和资本支出承诺。到目前为止，我们通过运营产生的现金流、债务和股权融资以及现有股东的出资为营运资金需求提供资金。

我们于2020年4月完成首次公开募股，获得约2,310万美元的净收益。我们相信，我们目前的营运资金足以支持我们未来12个月的运营。然而，如果我们经历了业务状况或其他发展的变化，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的金额 ，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。发行和出售额外股本将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们有义务为我们提供便利的某些融资交易承担信用风险 ，这也可能会使我们的运营现金流紧张。我们无法向您保证 将以我们可以接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。

虽然我们巩固了我们的VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过与VIE的合同 安排获得VIE及其子公司的现金余额或未来收益。

中国目前的外汇及其他法规 可能会限制我们的中国实体将其净资产转移至本公司及其在开曼群岛和香港的附属公司的能力。然而，这些限制不影响这些中国实体将资金转移到 公司的能力，因为我们目前没有宣布股息的计划，我们计划保留我们的留存收益以继续增长我们的业务。此外，这些限制对我们履行现金义务的能力没有影响，因为我们目前的所有现金义务 都是在中国境内到期的。

为了利用我们从本次发行中获得的收益，我们可以向我们的中国子公司追加出资，设立新的中国子公司，并向这些新的中国子公司 出资，或向中国子公司提供贷款。然而，这些用途中的大多数都受到中国法规的约束。外国直接投资和贷款必须得到修订后的《2008年抵押贷款许可安全和公平执行法》及其当地分支机构的批准和/或登记。我们可以向我们的中国子公司发放的贷款总额 不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记。外商投资企业外债总额的法定限额是经商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资企业注册资本的差额。

根据中国法律和法规，我们 只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，并且只有在我们满足适用的政府登记和审批要求的情况下，才能通过贷款向我们的合并VIE提供资金。 有关出资的备案和登记程序通常需要大约八周的时间才能完成。 贷款的备案和登记程序通常需要大约四周或更长的时间才能完成。虽然我们目前 看不到任何重大障碍来完成有关未来向我们的中国子公司或VIE的出资和贷款的备案和注册程序，但我们不能向您保证我们将能够及时完成这些备案和注册 ，或者根本不能。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟 或阻止我们利用此次发行所得向我们的中国子公司发放贷款或额外出资， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”此外，虽然我们可向中国附属公司提供的出资额并无法定上限，但向我们中国附属公司及中国境内的综合VIE提供的贷款 须受若干法定限制。至于我们的中国附属公司， 截至2019年12月31日，彼等可从中国以外取得的贷款总额上限为(I)按总投资减去注册资本法计算，约人民币6.98亿元(1亿美元)；或(Ii)按净资产法计算，约人民币2.96亿元 (4240万美元)。我们可以通过出资为我们的中国子公司提供资金，从而将此次发行的所有净收益用于投资于我们的中国业务 ，这不受中国法律和法规对金额的任何法定限制。请参阅“中国法规-外国公司对其中国子公司的贷款”。 我们预计本次发行将以人民币的形式在中国使用，因此，我们的中国子公司和综合VIE将需要根据适用的中国法律和法规将任何美元出资或贷款转换为人民币。

下表汇总了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度我们现金流的主要组成部分 。

经营活动

截至2019年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为人民币1.44亿元(2,060万美元)，而截至2018年12月31日止年度约为人民币9950万元，截至2017年12月31日止年度约为人民币1.081亿元。

经营活动于截至2019年12月31日止年度提供的现金净额 主要来自净收益约人民币1.022亿元(1,470万美元) ，其中非现金折旧及摊销开支约人民币1390万元(200万美元)，呆账拨备约人民币160万元(20万美元)及债务折现摊销人民币1150万元(170万美元)，但由递延税项利益约人民币150万元(20万美元)部分抵销。现金流入还可归因于：(一)应收账款约人民币910万元(合130万美元)；(二)合同成本减少人民币530万元(合80万美元)；(三)应付账款增加约人民币570万元(合80万美元)；(四)递延收入增加约人民币30万元(合4.6万美元)。及(V)其他应付款项及应计负债增加约人民币40万元(64,000美元)。现金流入被以下各项部分抵销：(I)预付款增加约人民币310万元(40万美元)，这是由于我们不得不在短格式移动视频流媒体市场中为广告获得更多预付款渠道，(Ii)预付费用和押金增加约人民币40万元(58,000美元)，以及(Iii)由于我们在2019年缴纳更多税款而增加了约人民币110万元(20万美元)的应付税款。

截至2018年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为人民币9,950万元。截至2018年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额主要来自扣除非现金折旧及摊销支出约人民币1,350万元及债务折价摊销人民币510万元的净收益约人民币8920万元，而非现金递延税项优惠人民币150万元已部分抵销该等净收益。现金流入亦归因于(I)应付账款增加约人民币770,000元，及(Ii)因收入增加及部分附属公司免税资格届满而产生的税项及增值税增加约人民币8,100,000元。现金流入被(I)应收账款增加约人民币1130万元、(Ii)预付开支及其他流动资产增加约人民币230万元及(Iii)合同成本增加约人民币840万元所抵销。

截至2017年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为人民币1.081亿元。截至2017年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额主要来自扣除非现金折旧及摊销支出约人民币1,280万元及债务折价摊销人民币420万元的净收益约人民币7,330万元，该等净收益因收回呆账约人民币10万元及递延税项利益人民币150万元而部分抵销。现金流入亦因(I)预付开支及其他流动资产增加约人民币500万元，应付帐款增加约人民币1,710万元，以及(Ii)应付税项增加约人民币290万元。 现金流入被(I)应收账款增加约人民币220万元(与本公司收入增长一致)及(Ii)合同成本增加人民币320万元(因 未能达到确认标准的收入而产生的成本)部分抵销。

投资活动

截至2019年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为人民币1.265亿元(1,810万美元)，而截至2018年12月31日止年度的投资活动所用现金净额约为人民币9,860万元，截至2017年12月31日止年度的投资活动所用现金净额约为人民币1.184亿元。

于截至2019年12月31日止年度用于投资活动的现金主要为成本法投资支付约人民币390,000,000元(6,000,000美元)、向关联方偿还业务收购应付款项约人民币12，24,000,000元(1,760万美元)、 及购买物业、厂房及设备约人民币2,200,000元(28,000美元)。

截至2018年12月31日止 年度用于投资活动的现金主要由于向Skystar、深圳酷炫优、深圳一店及深圳一天的前股东偿还业务收购应付款项人民币98,900,000元，以及购买物业、厂房及 设备约人民币47,000元。

截至2017年12月31日止 年度，投资活动所用现金主要由于收购Skystar的付款净额约人民币18. 0百万元、偿还 应付关联方的业务收购款项约人民币98. 7百万元及购买物业、厂房及设备约人民币2. 0百万元。现金流出部分被出售成本法投资所得款项约人民币0. 1百万元及收购所得现金约人民币0. 2百万元所抵销。

融资活动

融资活动所用现金约为人民币41.0百万元（590万美元），而截至2018年12月31日止年度融资活动提供的现金约为人民币 137. 5百万元，截至12月31日止年度融资活动使用的现金约为人民币 3. 8百万元，2017.

截至二零一九年十二月三十一日止年度，融资活动所用现金 主要为偿还约人民币125. 3百万元（1800万美元）向董事长赵杰 支付2016年至2018年的贷款，以及向恩威梁子投资有限公司（ 受赵杰共同控制）偿还人民币420万元（60万美元）。截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金是由于我们收到赵杰的额外贷款人民币1300万元（190万美元）。该等贷款免息及无抵押品， 并于二零二零年及二零二一年到期。我们还向上海钧内互联网有限公司（由赵杰共同控制） 借款人民币7550万元（1080万美元），年利率为7%，于2020年和2021年到期。

于截至2018年12月31日止年度，融资活动提供的现金主要来自发行A系列可换股优先股所得款项约人民币137.7百万元及关联方贷款所得款项约人民币14,600万元，其中包括来自赵杰的约人民币1,040万元及来自恩维良子投资有限公司(由赵杰共同控制)约人民币420万元的现金流量。这些贷款是无利息和抵押品的，将于2020年和2021年到期。现金流的流入被我们偿还给赵杰的约1,480万元人民币所抵消。

截至2017年12月31日止年度，融资活动所用现金 主要为向董事长赵杰偿还2016年贷款人民币3380万元。 贷款不计利息和抵押品，将于2021年到期。截至2017年12月31日止年度，融资活动提供的现金主要来自股东出资人民币30. 0百万元。

承付款和或有事项

在正常的业务过程中，我们 会受到或有损失的影响，例如因其业务而产生的法律诉讼和索赔，这些损失涉及广泛的事项， 其中包括政府调查和税务事项。根据ASC第450-20号“或有损失”， 我们将记录此类或有损失的应计项目，当负债可能已经发生并且损失金额 可以合理估计时。

表外安排

我们没有资产负债表外安排 ，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他 利益的安排。

合同义务

截至2019年12月31日，根据我们的某些合同义务，未来的最低 付款如下：

控股公司结构

WiMi Cayman是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司、我们的VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，WiMi Cayman支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司未来为自己产生债务，管理其债务的工具可能会 限制其向我们支付股息的能力。此外，我们于中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息 。根据中国法律，我们的中国子公司、我们的VIE及其在中国的子公司必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。 此外，我们在中国的外商独资子公司可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金和福利基金。我们的可变利益实体可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。 法定公积金和可自由支配的资金不能作为现金股息分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的中国子公司尚未支付股息 ，在产生累积利润并满足法定准备金要求之前，将无法支付股息。

通货膨胀率

自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据中国国家统计局的数据，2017年12月、2018年12月和2019年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.8%、1.9%和2.5%。 虽然过去我们没有受到通胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

税务

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税 ，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会对我们征收任何其他税项，但开曼群岛政府征收的印花税除外，印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

香港

我们全资拥有的香港子公司WiMi HK和我们VIE的全资子公司Micro Beauty将按16.5%的税率缴纳香港利得税。我们并无就香港利得税作出任何拨备，因为自 它们各自开始以来，并无来自香港或在香港赚取的应评税溢利。根据香港税法，WiMi HK的海外收入可获豁免征收所得税。香港不对股息征收预扣税。

塞舌尔

Skystar是一家在塞舌尔注册成立的公司，根据现行税法，在塞舌尔以外产生的收入不需要缴纳税款，因为现行税法不对股息支付征收预扣税 。

中华人民共和国

根据《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》)，内资企业和外商投资企业(“外商投资企业”)通常适用统一的25%的企业所得税税率，而优惠税率、免税期和免税则可视具体情况而定。企业所得税给予某些高新技术企业(“HNTE”)税收优惠。 在这种税收优惠下，HNTE享受15%的所得税税率，但必须每三年重新申请一次HNTE身份。深圳酷炫优于2015年10月获得HNTE纳税资格，于2016年11月至2019年11月将其法定的 所得税税率降至15%。深圳怡然、深圳怡云、深圳怡电和深圳多电 被当地税务机关认定为软件公司，自成立以来获得两年免税。免税期过后，三年内可减按12.5%的所得税率征税。在最初的5年后，这些公司可以按年申请降低费率。此外，深圳酷炫优75%的研发费用可从税前收入中额外扣除，深圳毅然的50%研发费用可从税前收入中额外扣除。

2016年至2017年在新疆中国的科尔加斯成立并注册，2019年在新疆喀什成立并注册的喀什多店。这些公司5年内不缴纳所得税，并可再获得 两年的免税地位，由于当地吸引各行业公司的税收政策，三年内减按12.5%的所得税税率征税。

深圳前海和深圳智运分别于2015年和2019年在广东省前海区组建和注册，中国。由于当地税收政策吸引不同行业的公司，这些公司将被减按15%的税率缴纳所得税。

我们VIE的某些子公司成立了，并在科尔加斯和喀什注册，中国。这些公司在各自的免税期后可享受5年的免税， 在最初的5年免税期后，可再免征两年所得税，三年内减按12.5%的所得税率征税。

关键会计政策和估算

按照美国公认的会计原则编制财务报表 要求我们的管理层做出影响所报告金额的假设、估计和判断，包括其中的附注，以及有关承诺和或有事项的披露(如果有)。我们已经确定了某些对编制我们的财务报表非常重要的会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计 政策是对描述我们的财务状况和运营结果最重要的政策，需要管理层作出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对 本身不确定且可能在后续期间发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同。虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他地方的综合财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下关键会计政策 涉及编制财务报表时使用的最重要的估计和判断。

列报依据和合并原则

陈述的基础

所附合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)根据证券交易委员会的规则和规定编制的，以供参考。

合并原则

综合财务报表包括 本公司及其附属公司的财务报表，包括吾等控制的外商独资企业(“WFOE”)及可变权益实体(“VIE”)，如适用，亦包括吾等拥有控股权或为主要受益人的实体。合并后，我们与子公司之间的所有交易和余额均已注销。

估计和假设的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 以及列报期间的收入和费用报告金额。我们的合并财务报表中反映的重大会计估计包括财产和设备及无形资产的使用年限、长期资产和商誉的减值、坏账准备、或有负债准备、收入确认和递延税项 以及不确定的税务状况。实际结果可能与这些估计不同。

商誉减值测试

截至12月31日，我们在独立估值专家的协助下，根据FASB ASC主题350、无形资产-善意和其他的后续计量条款 进行年度善意损害分析。此减损分析将我们报告 单位的公允价值与其相关的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其公允价值，我们就会计算报告单位的善意隐含公允价值，并就任何超出 的善意公允价值的部分记录损失费用。

报告单位的公允价值按收益法确定，按与所涉风险相称的比率折现预计未来现金流量(“现金流量贴现”或“收益法”的“贴现现金流”)。这一方法辅以市场法(指导方针 公司法)，以确保EBITDA等典型倍数在可比公司的范围内。

贴现现金流分析中使用的假设需要 进行重大判断，包括对适当的贴现率和终端价值、增长率以及 预期未来现金流的金额和时间的判断。预测的现金流是基于当前的计划，在该计划之后的几年里，估计是基于假设的增长率。我们相信，我们的假设与用于管理基础业务的计划和估计 一致。贴现率旨在反映未来现金流预测中固有的风险，在贴现现金流分析中使用，是基于对市场参与者的加权平均资本成本的估计。这些估计来自我们对同行公司的分析，并从市场参与者的角度考虑了行业加权平均债务和股本回报率，并根据我们的特定风险进行了调整。

我们有四个具有商誉的报告单位。 下表根据报告单位的公允价值和账面价值之间的超额水平，对截至2019年12月31日的报告单位的商誉进行了分类，我们认为没有任何报告单位有未能通过商誉减值分析的风险。

我们还对营收增长率和贴现率进行了敏感性分析，结果显示，如果我们所有报告单位的实际营收降至预测的80%，或贴现率从18.5%增加至25%，则没有减值迹象。

收入确认

我们采用了截至2019年12月31日的年度会计准则更新(“ASU”) 2014-09年度与客户签订的合同收入(ASC主题606)，对截至2018年12月31日仍未完成的合同采用修改后的追溯 方法。ASU需要使用新的五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求我们(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变对价，(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务，以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。

在2019年之前，我们确认收入的前提是：(I)存在令人信服的安排证据，(Ii)已交付或已提供服务，(Iii)价格或费用是固定的或可确定的，以及(Iv)收取能力得到合理保证。收入 在综合损益表和扣除销售税后的综合收益表中列示。我们不提供以前支付或交付的金额的退款权、返点、退货权或价格保护。在所有情况下，我们都将确认的收入金额限制为我们有权向客户开具账单的金额。

与之前的指导相比，将五步模型应用于收入流并未导致我们记录收入的方式发生重大变化。在采用 后，我们使用新指导下的五步模型评估了我们针对以前标准下ASU范围内所有收入流的收入确认政策，并确认收入确认模式没有差异。

(I)AR广告服务

AR广告是将使用的全息材料整合到在线媒体平台或线下展示的广告中。我们的履行义务是识别 广告位，并将全息AR图像或视频嵌入到中国在线流媒体平台托管的电影、节目和短视频中。收入根据合同的具体条款在相关服务交付时确认，合同条款通常基于具体行动(即，在线展示的每印象成本(“CPM”)或每行动的成本(“CPA”)和线下展示合同的服务期限。

我们与 广告商签订广告合同，其中每个特定活动收取的金额是固定和可确定的，合同的具体条款是由我们、广告商和渠道提供商 商定的，并且可能会收取。收入在CPM基础上确认为提供了 印象或点击，而CPA基础上的收入在执行商定的操作或服务期限 结束后确认。

我们认为自己是服务的提供者，因为在指定的服务和产品转移给客户之前，我们可以随时控制它们，这可以从以下方面得到证明：(1)我们对客户提供的产品和服务负有主要责任 产品是在内部设计的 并且我们有客户服务团队直接为客户服务；以及(2)我们有权自行制定定价。因此， 我们作为这些安排的委托人，以毛利为基础报告与这些交易相关的收入和产生的成本。

(Ii)AR娱乐

我们的AR娱乐服务主要包括 SDK支付渠道服务、软件开发和手游运营与技术开发三个子类别。

A.SDK支付渠道服务

我们的SDK支付渠道服务支持 游戏玩家和APP用户通过支付宝、银联、微信支付等向各种在线内容提供商进行在线支付。 当游戏玩家和APP用户在游戏或APP中进行支付时，SDK支付渠道会自动填充支付服务 供用户完成支付。

我们对支付渠道 服务收取费用，其定价基于合同中规定的预定费率。我们的履约义务是为支付服务提供便利，我们在用户通过支付渠道完成支付交易并获得支付时确认SDK支付渠道服务收入 。相关费用一般按月计费，以单笔交易为基础。 我们相信我们对客户的承诺是为第三方的服务提供便利，而不是自己提供支付服务 ，因为我们无法控制所提供的服务或直接服务于用户，我们也无权制定 定价。因此，SDK支付服务的收入是按净额入账的。

B.MR软件开发服务

我们的MR软件开发服务合同 主要是以固定价格为基础的，这要求我们根据客户的特定需求提供MR应用程序设计、内容开发和集成 的服务。这些服务还需要大量的生产和定制。定制所需的工期一般不到一年。我们目前没有对合同进行任何修改，目前的合同 没有任何可变对价。

软件定制、应用程序设计、升级和集成被视为一项绩效义务。转让软件、定制和升级的承诺不能单独确定，因为客户本身无法从这些服务中获得好处。

我们的MR软件开发服务合同 通常在合同期内随着时间推移而得到认可，因为我们无法在不产生大量额外成本的情况下替代使用定制软件和应用程序 。收入是根据我们基于投入或产出方法 对完成进度的衡量来确认的。只有在发生的工时与交付的最终产品 之间存在直接关联时，才使用输入法，而当我们可以适当地衡量接近完成的定制进度时，才使用输出法。假设、 用于衡量进展情况的估计中固有的风险和不确定性可能会影响每个报告期的收入、应收账款和递延收入。我们在开发各种MR软件方面有很长的历史，我们相信我们可以合理地 估计每个固定价格定制合同的完成进度。

C.手机游戏服务

我们的收入来自联合运营的 手机游戏发布服务和授权的游戏。根据ASC 606《收入确认：委托人考虑事项》， 我们评估与游戏开发商、分销渠道和支付渠道的协议，以确定我们在与每一方的安排中分别是作为委托人还是作为代理。确定是记录总收入还是净收入取决于我们对客户的承诺是提供产品或服务，还是为第三方销售提供便利。承诺的性质取决于我们是否在将产品或服务传输给客户之前对其进行控制 。如果我们主要负责全面提供服务并拥有确定销售价格的自由裁量权，则可证明控制权。当我们控制产品或服务时，我们的承诺是提供和交付产品 ，我们以毛收入为基础记录收入。当我们不控制产品时，我们的承诺是促进销售，我们 按净额记录收入。

-联合运营的手机游戏发行服务

我们为第三方游戏开发商开发的移动 游戏提供发布服务。我们充当分销渠道，在我们自己的应用程序或第三方 拥有的应用程序或网站（称为游戏门户）上发布游戏。通过这些游戏门户，游戏玩家可以将手机游戏下载到他们的移动 设备上，并购买游戏币（虚拟货币），以获得游戏中的高级功能，从而增强他们的游戏体验。我们 与第三方支付平台签订合同，为购买了硬币的游戏玩家提供收款服务。 第三方游戏开发商、第三方支付平台和联合发行商有权根据向游戏玩家收取的总金额的规定 百分比进行利润分成。我们在发行服务中的义务在游戏玩家付款购买硬币时 完成。

关于我们与游戏开发商之间的发布服务 安排，我们认为我们不控制这些服务，因为（i）开发商负责 提供游戏玩家所需的游戏产品;（ii）托管和维护用于运行在线 手机游戏的游戏服务器是第三方平台的责任;（iii）开发商或第三方平台有权 更改游戏内虚拟物品的定价。我们的职责是发布、提供支付解决方案和市场推广 服务，因此我们将游戏开发商视为我们的客户，并将自己视为游戏开发商与游戏玩家安排的促进者 。因此，我们记录来自这些游戏的游戏发布服务收入，扣除支付给游戏开发商的金额 。

- 授权出手机游戏

我们还授权第三方运营 我们通过移动门户内部开发的手机游戏，并按月从第三方被许可运营商 收取基于收入的版税。我们的履约义务是向游戏运营商提供手机游戏，使 手机游戏的玩家能够购买游戏，我们在游戏玩家完成购买时确认收入。我们以净额记录 收入，因为我们无法控制所提供的服务，也没有 履行的主要责任或更改游戏服务定价的权利。

D.技术发展

我们的技术开发合同要求 我们根据客户的特定需求设计应用程序。设计期通常持续约 3个月或更短。收入一般于设计完成后我们已转移资产控制权且客户验收后（设计项目不再有未来责任）确认。

合同余额

当我们拥有无条件开具发票和接收付款的权利时，我们记录与收入相关的应收款 。在满足所有相关的收入确认标准之前从客户收到的付款被记录为递延收入。

合同费用

合同成本是指收入确认前发生的成本，即根据客户在提供服务之前的 要求，收入合同的直接成本所产生的成本，此类递延成本将在确认相关 收入时确认。估计的合同成本基于预算的服务小时数，并根据完成进度每月更新 。根据合同条款，我们拥有对所完成工作付款的可执行权利。未完成合同的估计损失（如果有）拨备 根据当前合同估计在可能发生此类损失的期间记录。我们于2019年12月31日审查了合同成本的减损，并确定所有合同 成本均可收回。

应收账款净额

应收账款包括应收客户的贸易账款 。账户逾期90天后视为过期。管理层会定期检讨应收款项，以确定 坏账拨备是否充足，并于必要时计提拨备。备抵是基于管理层对个别客户风险敞口的具体损失的最佳 估计以及收款的历史趋势。账户余额 在所有收款手段均已用尽且收款可能性 不大后从备抵中扣除。

无形资产，净额

我们具有确定可使用 年期的无形资产主要包括版权、不竞争协议和技术诀窍。管理层根据 已收资产的公允价值对 收购使用会计购买法入账的子公司产生的可识别无形资产进行估计。我们在其估计使用寿命内摊销具有确定使用寿命的无形资产 ，并审查这些资产的减值情况。我们通常以直线法 在合同期限或五至十年的估计使用寿命（以较短者为准）内摊销具有确定使用寿命的无形资产。

所得税

我们根据相关税务机关的法律 对当期所得税进行会计处理。税收费用是基于会计年度的结果， 对不可征税或不允许的项目进行调整。它是使用在资产负债表日期已颁布或实质上已颁布的税率计算的。

递延税项就综合财务报表内资产及负债账面值与计算应评税利润时所采用的相应计税基准之间的差额而产生的暂时性差异，采用资产负债法入账。原则上，递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项资产确认的范围是：有可能获得可供扣除的暂时性差额的应税利润。 递延税额是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率来计算的。递延税项在损益表中计入或记入贷方，但与直接计入权益的项目有关的项目除外，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值 。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

只有当税务审查“更有可能”维持不确定的税务状况时，才会将不确定的税务状况确认为利益 ，并且假定会进行税务审查。确认金额为经审核有可能实现50%以上的最大税收优惠金额。 对于不符合“更有可能”测试的税务职位，不会记录任何税收优惠 。在发生的 期间，与少缴所得税有关的罚款和利息不被归类为所得税费用。2017年至2019年提交的中国纳税申报单须经任何适用的税务机关审查。

财务报告的内部控制

我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对截至2018年12月31日和2019年12月31日的两个年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个“重大弱点”， 根据PCAOB制定的标准定义，以及其他控制缺陷。“重大缺陷” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现 。

发现的重大弱点与以下方面有关：(1)我们缺乏足够具有美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告知识的熟练员工来进行财务报告 ，并且缺乏正式的会计政策和程序手册来确保根据 美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求进行适当的财务报告；以及(2)缺乏审计委员会和内部审计职能来建立 正式的风险评估流程和内部控制框架。

针对此次上市前发现的重大弱点，我们正在实施多项措施，以解决已发现的第一个重大弱点，包括：(I)精简我们的会计部门结构，并不断增强我们员工在美国GAAP方面的专业知识；(2)聘请一位在美国GAAP方面拥有足够专业知识的新报告经理，以提高美国GAAP报告的质量。(3)全面评估当前的财务和会计资源， 计划招聘具有美国公认会计准则资格的新财务团队成员，以加强我们的美国公认会计准则报告框架；(4)定期参加由专业服务公司提供的培训和研讨会，以获得有关定期会计/美国证券交易委员会报告更新的知识 ；以及(5)为我们现有的会计团队提供有关美国公认会计准则 知识的内部培训。我们还在为美国公认会计准则和财务结算流程完成一份系统的会计手册。

对于发现的第二个实质性弱点，我们成立了审计委员会，由审计委员会主席Shan崔女士担任组长。 Shan·崔女士已在金融、投资和资本市场方面拥有丰富的经验和专业知识。我们将成立内部审计部门，并计划聘请 名内部审计师来加强我们的整体治理。内部审计师将独立于我们的业务，直接向审计委员会报告。我们将持续进行内部控制有效性的自我评估，由我们的内部审计师领导。我们还将聘请更多有能力的人员并让专业服务公司参与，以帮助我们实施SOX 404合规，同时建立我们的内部审计职能。

但是，我们不能向您保证，我们将 及时补救我们的重大缺陷。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险--如果我们未能实施和保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的运营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和我们股票的市场价格可能会受到重大和不利的影响。”

作为一家上一财年收入不足10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴 成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求 。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。

近期发布的会计公告

关于最近会计声明的详细讨论，见本年度报告其他部分所列合并财务报表附注2。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

信用风险由信用审批、限额和监控程序的申请进行控制。我们通过对中国经济以及潜在的债务人和交易结构的内部研究和分析来管理信用风险。我们根据行业、地理位置和客户类型共同识别信用风险。在衡量我们对客户销售的信用风险时，我们主要反映客户对其合同义务的“违约概率” ，并考虑客户当前的财务状况以及对客户及其未来可能发展的风险敞口。

流动性风险

我们还面临流动性风险，即我们无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性 通过应用财务状况分析和监测程序来控制风险。必要时，我们将向其他金融机构和相关方寻求短期资金，以解决流动性短缺的问题。

外汇风险

我们的报告币种是人民币， 我们有一个经营主体的本位币是港元，两个经营主体的本位币是 美元。因此，我们面临外汇风险，因为我们的经营业绩可能会受到港元、美元和人民币汇率波动的影响。如果人民币兑港元和美元升值，我们在人民币财务报表中表示的港元或美元收入、 收益和资产的价值将下降。我们没有进行任何对冲交易 以努力降低我们的外汇风险敞口。

行业概述

除非另有说明，本节中有关中国经济增长和全息产业的所有数据和信息均来自Frost&Sullivan报告。

中国的经济基础

中国名义国内生产总值

在中国政府一系列经济刺激政策的推动下，中国的名义国内生产总值从2014年的64.4万亿元人民币快速增长到2018年的90.0万亿元人民币，复合年均增长率为8.7%。展望未来，中国当局预计将大力推进经济结构调整，以提高经济发展的质量和效益。经济有望保持健康健康发展。从2018年到2023年，名义GDP预计将以5.9%的复合年均增长率增长。强劲的经济增长为中国娱乐业或广告业的进一步发展创造了有利的宏观环境。

中国地区居民人均可支配收入

中国家庭人均可支配收入 在过去几年呈现强劲增长势头，从2014年的20.2元增长到2018年的28.0000元 ，同期复合增长率为8.5%。鉴于中国的经济增长前景温和，预计2023年中国家庭人均可支配收入将达到41.7万元，2018年至2023年复合年增长率为8.3%。人均可支配收入的增加是推动个人娱乐活动和消费产品或服务支出增长的一个促成因素。例如，可支配收入的增加可能会 导致更多的消费者更愿意体验AR或虚拟现实(“VR”)产品等新兴科技产品 。

中国的人均教育、文化和娱乐支出

中国的人均教育文娱支出从2014年的1,536元增长到2018年的2,226元，年复合年均增长率为9.7%。中国的居民在教育、文化和娱乐方面的支出占比越来越大。中国在教育、文化和娱乐方面的人均支出预计将在2023年达到3300元，2018年至2023年的复合年增长率为8.2%。教育、文化和娱乐支出的增加促进了相关市场的增长，如娱乐市场和消费电子设备市场。

全球和中国全息增强现实产业综述

AR和全息AR简介

AR是涉及现实世界环境和虚拟对象的集成的显示概念，而VR的概念只涉及人工对象和空间。 现实和虚拟之间的交互的AR显示可以通过二维(“2D”)屏幕、 头盔设备或3D空间实现。

基于2D屏幕的全息增强现实

目前基于2D屏幕的全息AR的常见示例是使用ARSDK创建的智能手机应用程序，如苹果的ARKit和谷歌的Arcore。这些 应用程序将数字对象集成到预先录制的视频或实时捕获的环境中，即使设备四处移动，这些对象也不会改变其相对于周围环境的相对位置。因此，它为观众创造了一种感觉，即对象的数字全息图是现有视频源或环境的一部分。

基于头盔设备的全息增强现实

常见的头戴式、基于设备的全息增强现实技术包括Microsoft HoloLens、Magic Leap和Google Glass。它的工作原理类似于基于2D屏幕的全息AR，但它使用头盔设备并依赖于实时捕获的环境。这在全球范围内引起了极大的关注 ，但由于价格较高，主要针对企业客户。

基于3D空间的全息增强现实

基于空间的3D全息AR不需要 2D智能手机屏幕或头盔设备，观看者能够用肉眼体验叠加在实时环境中的全息图 。3D天基全息AR的关键部件是由特殊材料制成的平坦透明薄膜， 用于将光场反射和传输给观众，形成全息显示体验。流行的例子包括演唱会上的日本虚拟歌手以及博物馆、展览、主题公园和旅游景点的导游，比如Realfi的DeepFrame 。更复杂的产品涉及同步定位和测绘(SLAM)，是WayRay的Navion，用作汽车的平视显示器(HUD)，在挡风玻璃上进行全息显示。另一种类型的3D 基于空间的全息AR利用多面透明屏幕，其中全息图在屏幕中心的空间形成 ，例如Look Glass Factory的HoloPlayer。

全息AR利用数字全息技术记录物体的数字全息图，然后将记录的信息传输到计算机以分析和形成3D图像，这些图像随后显示在二维(2D)表面或三维(3D)空间中。

全息增强现实融合了全息图和增强现实的特点。全息图是对光场的摄影记录，以显示真实世界中物品的3D投影，就像物理对象确实在那里一样。

本集团提供的全息增强现实产品和解决方案 主要是基于2D屏幕的全息增强现实和基于3D空间的特殊材料制成的平面透明薄膜的全息增强现实。

全息AR产业价值链 由三大部分组成。上游部分是指与内容生产相关的关键硬件、软件、服务和提供商以及玩家 。中游参与者是全息AR解决方案提供商，整合上游硬件 并结合软件系统形成最终产品或解决方案，如全息AR广告平台和头盔 显示器。下游是指终端用户，包括政府、企业和家庭/个人消费者。

全息AR市场上、中游参与者的商业模式不同。硬件部件、软件和服务提供商专注于研究和开发，以进一步发展其核心技术，降低生产成本，而全息AR设备集成商和内容创作者也必须确定目标用户，建立品牌声誉，提升用户体验。一些全息AR设备集成商拥有强大的内部研究能力，并在上游和中游领域承担角色的情况并不少见 。

我们目前涉足上游领域， 包括软件开发、内容制作技术提供以及内容创作和分发，以及 中游领域，即全息AR解决方案提供。

全息AR产业的价值链

注： 我们当前参与的部分已用红线圈出。

来源：Frost&Sullivan

全息AR产业最终产品和服务 的主要形式包括硬件产品、软件和内容产品、解决方案产品和服务。

全息AR硬件产品是提供全息AR体验的 显示设备，主要包括支持全息AR的智能手机/平板电脑和全息 AR头戴式显示器。通过这些设备，用户能够观看由相机 捕获的现实和由计算机模拟的虚拟对象的组合投影。不同之处在于，用户可以通过智能手机/平板电脑的屏幕 或佩戴头戴式显示器来观看投影。头戴式显示器提供了更逼真的体验;但是，它需要 用户购买单独的设备。

全息AR软件和内容产品 是指采用全息AR技术制作并在全息AR显示 设备上使用或播放的软件应用程序和内容。这些软件和内容可以是最初创建的，也可以是从过去流行的2D对应物改编的。使用特殊的全息AR技术来促进这些软件和内容，例如配备有3D传感并能够捕获物体的3D位置的相机。这些全息AR软件和内容产品通常 通过分发平台进行分发，这些分发平台要么是独立的，如阿里火眼，要么嵌入全息 AR操作系统。目前，大多数开发商都专注于游戏和娱乐相关的软件和内容。 此外，人们对教育和公用事业相关软件的兴趣也在上升。

全息AR解决方案产品和服务 是为政府和企业客户提供的集成包，以满足其运营中的某些需求。这些集成 包包括硬件产品、软件和内容产品以及为方便客户实施而提供的服务。 目前，最成熟的解决方案产品是用于营销和培训的工具。具有 全息AR元素的新颖营销形式有助于吸引潜在客户并提高他们的品牌知名度。全息AR工具还为培训提供了 出色的模拟效果，特别是在工业制造和救灾方面。

在全息AR价值链中，我们的 主要角色是中间件平台提供商，它连接基础SDK平台提供商和应用程序开发人员。

SDK平台是一个 各种功能的工具包包，允许其用户（中间件提供商和应用程序开发人员）开发软件应用程序、框架 和系统，而无需从草图中编写代码。目前，最知名的SDK平台是Apple的ARKit和Google的 ARCore，它们提供了服务于IOS和Android生态系统的基础工具包，随后中间件提供商和应用程序开发人员 能够创建针对最终用户的各种应用程序。此外，中国领先的互联网公司，包括 百度，京东，阿里巴巴，网易，也建立了自己的ARSDK平台，主要用于内部使用。

中间件平台是一个模块包 ，它补充了SDK平台提供的基本工具包。它允许其用户（应用程序开发人员）完成其 软件应用程序，而无需从sketch编写代码。目前，中国主要的中间件平台提供商是 我公司、Sight Plus和Hiscene。

在中国的中国全息AR综合 解决方案提供商中，我们2018年收入为人民币2.253亿元，排名第一。

2018年中国前五大全息AR集成解决方案提供商（按收入划分）

来源：Frost&Sullivan

2018年中国五大AR广告服务提供商（按收入划分）

来源：Frost&Sullivan

作为一个新兴市场，全球全息AR市场具有巨大的增长潜力，自2016年以来吸引了大量投资，为行业增长做出了贡献。包括研发实验室在内的多个 组织正在大力投资于该技术，以开发面向企业 和消费者细分市场的解决方案。多年来，移动增强现实市场在包括 游戏、媒体和营销在内的应用程序中获得了高度采用。不同行业（如广告、娱乐、 教育和零售）的应用范围不断扩大，预计将在预测期内推动需求。

2016-2025年全球全息AR市场规模(按收入计算)

注：硬件是指硬件制造商的收入，包括增强现实渲染设备，如AR眼镜、AR头盔等，以及全息成像设备，如全息投影仪、全息柜、全息广告机等。软件和内容是指参与者提供AR和全息内容、ARSDK或技术服务的收入。

来源：Frost&Sullivan

中国拥有大量的网民 和手机网民。随着苹果、谷歌等系统厂商推出底层工具平台， 开发者可以更方便地创作和应用多样化的AR内容，使AR技术能够快速接触到大量的用户 。此外，提供AR体验的商店正在迅速渗透到中国的购物中心。消费者 可以低成本享受AR体验，促进了消费者对AR的接受。AR在美容行业得到了更广泛的应用。很多相机软件都集成了AR技术，可以通过上传照片来模拟化妆， 就像处理软件一样简单。例如，宝格丽和美图相机联合推出了其项链的AR效果。

2016-2025年按收入计算的中国全息AR市场规模

注：硬件是指硬件制造商的收入，包括增强现实渲染设备，如AR眼镜、AR头盔等，以及全息成像设备，如全息投影仪、全息柜、全息广告机等。软件和内容是指参与者提供AR和全息内容、ARSDK或技术服务的收入。

来源：Frost&Sullivan

AR应用目前主要被娱乐、广告和教育行业采用，这些行业的硬件环境相对成熟，从而促进了这些领域的软件和内容的发展。从长远来看，社交网络和通信领域也会有应用，尽管目前这些应用仍然受到硬件技术的限制。

中国的AR市场分布

娱乐

娱乐业率先享受到了全息AR的应用。从Tupac的全息图，Hatsune Miku，已故歌手Teresa Dunn，到Pokemon Go的热度，AR游戏，全息现场演唱会，时装秀都热情地拥抱了全息AR。

2016年，中国全息AR应用于娱乐领域的市场规模录得人民币6亿元的收入，预计2016年至2020年的复合年增长率为83.5%，2020年至2025年的复合年增长率为92.8%，到2025年将达到人民币1800亿元。这一增长归因于娱乐广播节目越来越受欢迎，特别是包括仪式、音乐会、晚会和体育赛事在内的现场直播节目，这些节目的AR大大增强。此外，智能手机和其他便携式数字设备带来的直播、直播的更容易获得也是增长的原因。

游戏中的AR将转向涉及多玩家的交互式 游戏。更多流行的AR手机游戏将在强大的IP支持下上市。此外，随着HMD价格的下降，基于头戴式 显示器（“HMD”）的AR游戏将快速增长。全息AR也将更广泛地应用于直播中 。从长远来看，基于HMD的全息AR游戏将成为游戏的一种主要形式，多人游戏 和相关竞技场将上市。全息技术将应用于更多现场表演，从竞技场的PC游戏到音乐会。

中国的AR行业细分 娱乐市场规模，2016-2025年E

来源：Frost&Sullivan

广告

广告中的全息AR有两种类型：体积APP和在线APP。例如，Snapchat和Instagram开发了AR Filter风格的广告，以快速消费品(“FMCG”)和化妆品为特色。另一种类型的广告是在电视节目中通过手动将计算机生成的3D图像添加到原始场景中来推广产品的“插入式”广告。

中国全息AR应用于广告的市场规模在2016年录得人民币9亿元的收入，预计2016年至2020年的年复合增长率为71.8%，2020年至2025年的年复合增长率为78.9%，到2025年达到人民币1439亿元。增长主要是由广告业和新零售业务的繁荣推动的。由于广告商一直在追求最前沿的视觉效果来吸引客户，因此AR在广告中的应用可以认为是不断演变，更加多样化。

体积展示将占据线下广告展示的一定份额 ，因为体积展示比传统展示具有更惊人的效果，因此 可以在零售店中得到广泛的应用。由于中国短视频应用的蓬勃发展，社交网络应用内的赞助过滤器将会上升。 从长远来看，全息AR广告将更具互动性，体积显示将继续占据更大的份额 并以更大尺寸的投影出现。此外，广告商可以在没有头戴式设备的客户与其他电子产品之间实现互动。

中国AR行业细分 市场规模、广告，2016-2025年E

来源：Frost&Sullivan

视觉显示媒体的终极目标

在过去的几个世纪里，主流的视觉显示媒体经历了从纸(书籍)到大屏幕(电视/PC)和小屏幕(智能手机)的非凡转变。 尽管视觉显示媒体的质量不断提高，但它离最终目标还很远，即虚拟与现实的完美结合 ，人类利用全息AR技术从未像现在这样接近这一目标。因此，实现视觉显示媒体最终目标的动机将推动该领域的持续努力，并将确保 一旦市场条件成熟，将被广泛接受和采用。

技术进步

全息AR行业是技术密集型的。 全息AR体验只能通过硬件和软件技术的结合才能实现，而全息AR相关技术的进步 将把全息AR体验带入下一个阶段。例如，深度学习AI技术的突破 将使全息AR设备以更无缝的方式整合摄像头捕获和计算机模拟的内容 ，从而为用户提供更身临其境的体验。此外，集成芯片的发展将使图像处理器的生产成本更低，从而降低全息AR设备的销售价格。广泛采用5G网络将实现本地设备与互联网之间的实时数据传输，从而大大增强内容的多样性。随着全息AR体验的增强、售价的降低和内容的丰富，市场对全息AR的需求将大幅上升。

扩大客户群，拓展应用领域

目前，全息AR应用相对成熟的领域包括娱乐业和广告业。随着这项技术的认知度和接受度不断提高， 全息AR广告将被更多的品牌所有者采用，全息AR购物将在电子商务平台中普及 。此外，随着全息AR技术的成熟，将确定更多的应用领域来放大该技术的价值，例如辅助手术和远程诊断，以及辅助培训和教育。

政府和政策支持

2017年7月，教育部印发了《关于2017-2020年示范性虚拟仿真实验教学项目建设的通知》。《通知》根据高校实验教学改革情况和实验教学项目信息，建立2017-2020年普通高校虚拟仿真实验教学示范工作。虚拟仿真实验教学项目的研发应以满足教学需求为目标，综合应用多媒体、大数据、三维建模、人工智能、人机交互、传感器、超级计算、虚拟现实、增强现实、云计算等技术，增强实验教学方案的吸引力和教学效果。此外，十三五规划中的《国家科技创新 规划》、《健康产业科技创新专项规划》、《医疗器械科技创新专项规划》等都为全息AR产业的发展提供了政策支持。

缺乏专门的研发人才

对于一个技术密集型行业来说，研发能力是关键，这取决于专业人才的获取。全息增强现实是一个相对较新的领域，是近几年才出现的。因此，这一领域的专家数量非常有限。如果没有足够的人才库，在技术突破方面取得进展将是非常具有挑战性的。

缺乏高质量的内容

卓越的全息AR体验在复杂的显示设备和高质量内容上都有回复 。没有足够的高质量内容，用户就不会有购买硬件的动机，特别是在目前全息AR硬件的价格不容易负担得起的情况下。

缺乏资金支持

由于全息AR产业仍处于需要大量投资进行研发的 初级阶段，对于大多数现有企业来说，实现盈利是非常困难的。如果没有足够的资本支持，这些全息AR公司的业务很快就会陷入泥潭。

关于进一步扩大和升级信息消费的指导意见 不断释放内需潜力

主要目标是发展面向消费升级的新型高端移动通信终端、可穿戴设备、数字家居产品和尖端信息产品， 虚拟现实、增强现实、智能网络汽车、智能服务机器人等；加强人工智能核心技术和平台开发，推动虚拟现实、增强现实产品开发和产业化，支持可穿戴设备、消费无人机、智能服务机器人等产品创新升级和产业升级；支持企业加快线上线下体验中心建设，积极运用虚拟现实、增强现实、互动娱乐等技术，丰富消费体验，培养消费者信息消费习惯。

新一代人工智能发展规划

主要目标是在高性能软件建模、内容生成、增强现实和人机交互、集成环境和工具方面取得突破 ；进一步研究虚拟显示设备、光学设备、高性能真3D显示、开发引擎等关键技术，建立虚拟现实和增强现实技术的标准和评估体系； 加强下一代社交网络的研发，加快增强现实、虚拟现实等技术的推广应用 ，促进虚拟环境与物理环境的协同融合，满足个人感知、分析、判断、决策等实时信息需求，实现工作、学习、生活、娱乐等不同场景的顺畅切换。

《关于制定国民教育发展第十三个五年规划的通知》

中华人民共和国教育部发布了《关于2017年全国教育发展第十三个五年规划的通知》，鼓励在教育中应用先进技术 。这种技术的目的是通过互联网、大数据、人工智能和虚拟现实技术的应用，支持各个教育阶段的学校建设智能校园，探索未来教育和教学的新模式。鼓励高校开展有学历和无学历的继续教育 以互联网为基础。

关于2017-2020年示范性虚拟仿真实验教学项目建设的通知

为提高高等教育质量，教育部发布通知，鼓励在高等教育试点项目中应用先进信息技术。通知规定，虚拟仿真实验教学项目的研发应以满足教育需求和内容为目标，综合运用多媒体、大数据、三维建模、人工智能、人机交互、传感器、超级计算、虚拟现实、增强现实、云计算等 网络化、数字化、智能化的技术手段，提高实验教学项目的吸引力和教学效果。此类项目的目的是加强相关技术的可靠性研究，注重利用虚拟仿真实验教学项目对学生进行全方位、多层次的保护，保障学生的健康。

关于开展“互联网+”领域创新能力建设专项行动的通知

为促进“互联网+”产业快速发展，国家发改委决定组织实施“互联网+”创新能力建设专项，将AR/VR技术纳入专项。

构建虚拟现实/增强现实技术和应用创新平台，解决中国公司虚拟现实/增强现实相关的用户体验差等问题。平台应支持内容拍摄、数据建模、传感器、触觉反馈、新显示、图像处理、环绕立体声、终端(超)高分辨率处理性能，如虚拟现实/增强现实测试技术研发和工程，以提升服务能力。

十三五国家科技创新规划

主要目标是发展互联网新技术和自然人机交互技术，重点是智能感知和认知、虚实融合和自然交互；突破虚拟与真实融合渲染、 真实与三维渲染、实时定位配准、以人为本的虚拟现实技术等多项关键技术，形成高性能真三维显示、智能眼镜、运动捕捉与分析系统、个性化虚拟现实等具有自主知识产权的核心设备；形成虚拟现实和增强现实的显示、交互、内容、界面等方面的基本标准。

全息AR公司之间的竞争非常激烈 。全球全息AR市场的特点是存在国际和本地市场参与者，其中大型国际参与者主要专注于AR显示设备或底层SDK平台和人工智能技术等硬件，而 本地参与者主要专注于应用软件开发。

2018年，我们在中国全息AR行业中，客户数量、全息AR内容、全息AR专利数量和软件著作权数量都位居第一，如下所示。

中国排名前五的全息AR集成解决方案提供商 ，按客户数量计算，2018

来源：Frost&Sullivan

中国全息AR集成解决方案提供商排名前五位，2018年全息AR专利注册量

来源：Frost&Sullivan

中国全息AR集成解决方案排名前五的提供商，2018年全息AR内容数量

来源：Frost&Sullivan

中国排名前五位的全息AR集成解决方案提供商，按软件著作权数量，2018年

来源：Frost&Sullivan

生意场

我们的愿景

我们的愿景是成为中国最大的全息AR生态系统的创造者。

我们的业务

我们 提供基于AR的全息服务和产品来满足我们客户的需求，所有这些都集中在为我们的客户和最终用户提供创新的、身临其境的交互式全息增强现实体验。我们的服务和产品 主要包括全息AR广告服务和全息AR娱乐产品。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，我们约69.3%、80.5%和83.8%的收入分别来自全息AR广告服务。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，我们约30.7%、19.5%和16.2%的收入分别来自我们的全息AR娱乐产品 。我们业务的核心是用于软件工程、内容制作、云和大数据的全息AR技术 。通过利用我们强大的技术能力和基础设施，我们能够提供卓越的产品和服务，并以高效的方式开展业务。

全息AR广告服务

我们的全息AR广告软件 使用户能够在视频片段中插入真实或动画的三维(“3D”)对象，这些对象可在此类片段的场景中无缝集成 。我们的在线全息AR广告解决方案将全息AR美国存托股份嵌入到由领先的在线流媒体平台中国主持的电影和节目中。在截至2018年12月31日的年度内，使用我们的软件制作的全息AR美国存托股份的总浏览量约为66亿次，较截至2017年12月31日的年度的约49亿次浏览量增长34.7%。在截至2019年12月31日的年度，使用我们的广告解决方案制作的全息AR美国存托股份产生了约97亿次观看，比截至2018年12月31日的年度的约66亿次 增长了47.0%。“观点”也被称为“印象”。每获取一条广告，计为一次印象或一次观看。CPM，或每千次印象成本，是与网络流量相关的传统在线广告和营销中使用的术语，指的是每千名潜在客户观看广告所产生的成本或费用 。

我们的 客户是那些在相关的 期间与我们签订了合同并根据此类合同使用我们服务的客户。客户通常与我们签订为期一年的主协议，尽管他们不一定在该年的每个季度从我们购买产品或服务。客户为每个 产品或服务订单提交单独的请求。我们的广告服务客户数量从截至2017年12月31日的97家增至截至2018年12月31日的121家，并于截至2019年12月31日的年度进一步增至153家。AR广告服务的每位客户平均收入 从截至2017年12月31日的年度的约人民币140万元增加到截至2018年12月31日的年度的约人民币1.5元，并在截至2019年12月31日的年度进一步增加至约人民币170万元。

通过我们专有的图像和视频识别技术 ，我们的软件使用户能够在像素级别分析底层视频片段，以识别可由3D对象增强的广告空间 。广告商及其代理通过应用程序编程接口或API购买这些广告空间，这些接口与我们的系统集成，指定目标受众和预算，并通常提供要嵌入视频中的3D模型。当检测到广告空间并生成3D对象时，3D对象将根据我们的软件确定的批处理自动嵌入到底层的 流视频中。

全息AR广告服务

我们的全息AR广告软件 使用户能够在视频片段中插入真实或动画的三维(“3D”)对象，这些对象可在此类片段的场景中无缝集成 。我们的在线全息AR广告解决方案将全息AR美国存托股份嵌入到由领先的在线流媒体平台中国主持的电影和节目中。通过我们专有的图像和视频识别技术， 我们的软件使用户能够分析像素级别的底层视频片段，以识别可以通过3D对象进行扩展的广告空间 。广告商及其代理通过与我们的系统集成的应用程序编程接口或API购买这些广告空间，指定他们的目标受众和预算，并通常提供要嵌入到视频中的3D模型。 当检测到广告空间并生成3D对象时，3D对象将根据我们的软件确定的批处理自动 嵌入到基础流媒体视频中。在截至2018年12月31日的年度，使用我们的软件制作的全息AR美国存托股份的总浏览量约为66亿次，比截至2017年12月31日的年度的约49亿次 增长了34.7%。在截至2019年12月31日的年度内，使用我们的广告解决方案制作的全息AR美国存托股份的浏览量约为97亿次，较截至2018年12月31日的年度的约66亿次浏览量增长了47.0%。

通过我们专有的图像和视频识别技术 ，我们的软件使用户能够在像素级别分析底层视频片段，以识别可由3D对象增强的广告空间 。广告商及其代理通过应用程序编程接口或API购买这些广告空间，与我们的系统集成，指定目标受众和预算，并通常提供要嵌入视频中的3D模型。当检测到广告空间并生成3D对象时，3D对象将根据我们的软件确定的批处理自动嵌入到底层的 流视频中。

下图说明了我们的在线全息AR广告业务的关键 步骤：

以下截图是使用我们的软件制作或处理的 视频全息AR美国存托股份的示例。

与传统形式的数字美国存托股份相比，我们认为，使用我们的全息AR技术生成的美国存托股份有以下主要好处：

全息AR娱乐 产品

我们的全息AR娱乐产品 主要包括支付中间件软件、游戏分发平台和全息MR软件。

支付中间件是一种软件解决方案 ，它将移动应用程序连接到支付渠道，使移动应用程序用户能够方便地访问各种在线支付选项。 我们已与超过55家应用程序开发商合作，我们的支付中间件已于2018年嵌入超过300家客户的超过1，100个已上市移动 应用程序，其中大部分具有AR功能。

我们的高级支付中间件简化了 通常耗时的移动支付流程。我们的移动支付中间件有助于应用程序开发人员构建应用程序内支付 基础设施，允许通过高效、安全的系统进行或接收小额支付，而无需任何接口重定向。 这种移动支付中间件使应用程序开发人员能够将用户的支付凭证存储在可信和安全的环境中 ，并减轻用户重复输入和验证每次交易的支付信息的负担。

我们的支付中间件可以与各种类型的移动应用程序完全集成 ，特别是那些采用AR技术的应用程序，例如直播、游戏、自拍、照片编辑和视频共享应用程序。目前，我们的支付中间件基本上支持中国所有主要的在线支付渠道， 并与主流移动操作系统兼容。

下图说明了我们为应用开发人员提供的全息AR支付中间件服务所涉及的关键 步骤：

我们通过与应用程序开发人员按商定的百分比分享收入，从移动支付 中间件中获得收入。此外，在2018年，我们推出了 233游戏平台，一个在线游戏分发平台。此平台为游戏开发者提供技术支持和增值 服务，帮助他们定位、接触受众并从中获利。在截至2019年12月31日的一年中，有超过800个应用程序在我们的 233游戏平台，吸引了超过260，000名活跃会员，活跃会员的定义是在指定时间段内至少登录一次的 注册帐户数。我们在2019年第二季度开始从我们的平台 中产生收入，因为我们开始向平台添加新的应用程序，这些应用程序获得了用户的积极性，并且某些现有的 游戏在用户中变得更受欢迎。

我们还销售MR软件，这是我们的研发团队自主开发的综合 全息应用平台，包括 平台级的全息视听 综合运营、全息广告服务、全息媒体资产管理、全息数据管理以及全息交互系统、全息识别系统、全息标签系统、全息跟踪 系统、全息捕获系统和全息分析系统。我们的MR软件还包括多个模块，允许最终用户 编辑和显示全息AR内容，并创建自己的自定义视觉效果。

我们的AR全息娱乐业务 是基于用户对3D计算机视觉领域娱乐应用的需求。我们向客户收取软件 许可费。随着AR全息硬件设备的发展和普及，我们预计未来我们的AR全息娱乐产品将有更多的应用 。

竞争优势

国内领先的全息增强现实应用平台

根据Frost& Sullivan的数据，按2018年总收入计算，我们 是中国最大的全息AR应用平台。此外，我们在中国建立了所有全息AR解决方案提供商中最全面、最多元化的全息AR内容库，根据Frost&Sullivan的数据，我们在2018年的收入、客户数量、全息AR内容以及全息AR专利数量和软件著作权数量都位居中国全息AR行业第一。截至2019年12月31日，我们拥有4600多个即用AR全息内容，拥有237项软件著作权，145项注册专利。我们致力于使用全息技术来满足我们客户和最终用户的娱乐和业务需求。据Frost&Sullivan表示，我们目前运营的全息AR应用 平台涵盖了中国最广泛的全息AR产品类型。我们相信，我们全面的产品是使我们有别于竞争对手的关键因素。

跨全息AR价值链的市场潜力

随着全息和AR的不断激增，中国的全息AR市场也在快速增长和发展。根据Frost&Sullivan的数据，按总收入计算，中国全息AR行业的总市场规模预计将从2017年的36亿元人民币增长到2025年的4548亿元人民币。

全息增强现实产业具有非凡优势的先行者

AR行业正越来越受到投资者的关注。作为行业领先者，到目前为止，我们已经成功完成了几轮投资者的融资。 作为先行者，我们享受着单位产出成本降低带来的规模经济好处。我们强大的提供强大AR内容的能力 可以帮助客户采用我们的AR技术。我们相信，我们的市场定位和相应的营销能力可以帮助我们建立跨越整个市场各个细分市场的品牌形象。

演进型Holo AR广告解决方案提供商

我们是AR全息广告技术的创新型服务提供商。与传统的视频广告相比，我们可以根据视频流/观看次数的变化进行广告 。嵌入过程可以独立于特定的广告位置， 将只针对热门流媒体视频实现，这将优于传统的广告实现，因为其卓越的客户体验和广告效果。

尖端技术 功能和高质量的用户体验

我们在中国开发了专门针对全息AR内容的专业媒体播放器 。它内置了一套全面的设置参数和用于全息AR内容回放的编辑工具，允许最终用户快速且经济高效地回放复杂的高保真模拟。最终用户能够调整显示的全息AR内容的对比度、饱和度和振动性 并创建他们自己的定制视觉效果。

配备先进的AR3D扫描功能和模拟解决方案，我们能够从更多的角度扫描物体，捕捉比大多数同行公司更多的图像细节。因此，我们能够识别和捕获高达550块的图像数据，根据Frost&Sullivan的数据，大大超过了 40至50块的平均市场水平。同时，在我们复杂的大数据和人工智能分析的支持下，我们卓越的图像处理技术和分发算法使我们能够基于我们捕获的原始图像高效而智能地 合成、校准和优化可能的最佳3D模型。

来源：Frost&Sullivan

我们的技术平台构建在高度 可扩展且灵活的云基础设施之上，使我们能够存储和利用从我们的产品和第三方来源收集的大量实时数据 ，并确保高速性能以满足更多业务合作伙伴的需求。我们利用 我们复杂的数据挖掘和用户行为数据分析，根据用户的 操作为最终用户创建兴趣简档。目前，我们通过分析我们通过全息AR广告服务从大约3.5亿的坚实最终用户群中收集的用户数据，得出了超过2,000个用户标签。

经验丰富的管理团队

我们从我们的创始人和高级管理团队的经验中受益匪浅，他们成功地乘着中国蓬勃发展的全息AR行业的增长浪潮。我们的管理团队拥有我们认为需要的技术专业知识和管理经验，以继续 指导我们的发展。我们的董事长赵杰先生自公司成立以来一直在我们公司工作，在互联网行业拥有深厚的企业家精神和广泛的专业知识。在创建我们公司之前，赵先生在中国创建了移动互联网平台微讯易通。我们的首席执行官孟晚舟先生拥有十多年的互联网公司高级管理经验 。我们的首席运营官施硕先生在销售营销、互联网管理和文化媒体方面经验丰富。杨阳华先生，我们公司的首席财务官，在审计和财务方面有十多年的经验。我们的首席技术官易成伟先生在视频处理技术、人工智能和信号处理技术方面拥有超过15年的经验。我们相信，我们管理团队的集体经验和洞察力已经并将继续为我们的成功铺平道路。我们的管理团队由在音视频处理、3D建模和云计算方面拥有强大学术背景和行业专业知识的研发团队 提供支持。

发展战略

将全息增强现实体验带给更广泛的大众市场

虽然全息技术继续激增，但我们认为全息AR市场在中国和全球范围内仍未得到充分渗透。我们计划将全息AR体验 带到更广泛的大众市场，并自行或与我们的业务合作伙伴合作扩展到其他使用案例和行业垂直市场。例如，我们已经形成了一个全息AR教育教材池，我们之前为科普开发的许多全息AR内容 也可以应用于未来的教育目的。从长远来看，我们相信 全息增强现实技术将应用于更广泛的应用场景，并兼容更多的设备，如物联网家居设施、车载娱乐系统和可穿戴设备。兼容设备的丰富和多样化 使更多的应用场景成为可能。例如，我们计划开发全息AR技术支持的全套教育解决方案，包括课程材料、课堂AR显示和远程直播教学。此外，我们可能会 增加电影制作、娱乐和科学实验的用例。

继续投资于技术和创新

我们计划继续进行大量投资，以增强我们的AR和全息技术，例如多维建模和投影、模拟、云计算、分布式计算，以及我们的全息AR内容交付和投影能力。我们的技术战略 还包括开发我们的大数据能力和AI技术。例如，我们正在继续进行大量的额外投资，以加强我们的分析能力，目的是深入了解我们的客户和最终用户 ，以便为他们提供更个性化的AR体验。

加强全息人脸识别应用

面部识别行业的应用市场在最近几年不断扩大。人脸识别应用的趋势是从2D技术 过渡到3D技术，以获得更高的精度和质量。这一变化的动力是2D人脸识别技术 往往容易受到姿势、光线、外观和其他因素的影响，导致识别率下降。因此，我们相信3D技术将逐步取代2D人脸识别技术。我们的计划是通过基于人工智能的算法提供3D人脸识别全息云化应用服务。我们的3D面部识别全息云化技术的未来计划是迎合各种行业的潜在客户，如家庭、零售、旅游、电信、金融、国家安全、机器人、教育、社交媒体、终端设备、商业、交通、智能业务、 或其他潜在应用。

5G网络

由于5G通信网络带宽的变化 ，高端全息应用逐渐发展为社交媒体、通信、导航、家庭应用 等应用。我们的计划是基于两项核心技术：全息AI人脸识别技术和全息AI换脸技术，通过5G通信网络提供全息云平台服务。

全息生态系统

我们计划继续改进和提升我们现有的技术，以通过创建生态商业模式来保持行业领先地位。目前，我们的全息人脸识别技术和全息换脸技术正在应用于我们现有的全息广告和娱乐业务 ，我们正在不断升级我们的技术，试图在更多的行业领域取得突破。我们的目标是建立一个基于全息技术应用的商业生态系统。

开发 全息增强现实技术在半导体行业的应用，通过成立合资企业投资半导体行业

我们 相信全息三维视觉在半导体行业的应用需求正在迅速增长，具有广阔的市场潜力。为了发展全息增强现实技术在半导体行业的应用，我们通过我们的香港子公司微美全息有限公司，或WiMi HK， 于2020年5月24日达成协议，成立一家合资企业，以发展我们的业务和全息3D视觉在半导体行业的相关应用。我们相信，合资公司的成立有利于半导体产业的扩张和市场资源的快速整合。此外，通过 全息3D视觉软件解决方案，促进我们将全息3D视觉软件从应用层扩展到芯片领域，实现软硬件结合的战略，即向半导体行业的战略衍生升级。我们计划 未来投资半导体产业，收购半导体相关资产，并与芯片厂合作，以提升我们的技术服务能力，留住现有客户。

增强我们的AR内容开发能力，丰富我们的内容库

我们打算继续投入大量的 资源来加强我们自己的全息AR内容开发能力。我们致力于丰富我们的全息内容组合，并为我们的客户和最终用户提供高质量的全息体验。我们计划通过各种途径继续 扩展我们的全息内容库。

探索收购或投资机会

在我们专注于有机业务增长的同时，我们可能会评估并有选择地寻求战略联盟、投资和收购机会，就像我们在中国过去所做的那样，以补充和补充我们现有的业务和运营。我们将继续对补充业务进行精选收购，以扩展我们的全息内容生产能力。潜在的收购目标还可能包括拥有强大的软件工程和中间件开发能力以及领先的受专利保护的全息图技术的公司。

我们的技术

我们开发了强大、尖端的全息增强现实技术。

全息图像处理与识别智能技术

我们基于我们的成像检测和识别技术、模板匹配和检测技术、视频处理和识别技术、成像识别中的全息3D层替换技术和成像跟踪中的动态融合处理技术，在在线视频中插入全息AR广告 。我们期待这些技术将应用于我们未来的战略蓝图，如全息3D人脸识别技术和全息人脸变换技术的开发和应用。

全息3D人脸识别技术的发展与应用

全息3D人脸识别软件的开发基于我们的全息成像特色成像检测和识别技术、模板匹配 全息成像检测技术以及基于深度学习和训练的视频处理和识别技术。传统的 2D人脸识别技术是一种基于面部特征的生物识别技术，它从人脸图像或人脸视频流中捕获信息 ，并自动检测和跟踪目标人脸。相比之下，我们认为 我们的全息3D人脸识别技术是一种由全息成像捕获和3D肖像相结合的生物识别技术。我们专注于软件技术的开发和应用，拥有人工智能、机器识别、机器学习、模型理论和视频图像处理方面的技术 。全息3D人脸识别技术是一种利用结构光和红外光的集合，采集的特征点可以超过 3万个点。相比之下，传统2D人脸识别技术收集的特征点数不到 1000点。我们的3D技术预计也会受到周围环境的影响较小，并有望 克服传统2D人脸识别技术中的许多问题，如光线、姿势、遮挡、动态 识别和面部表情等。

全息换脸技术的发展与应用

全息换脸技术是在我们的全息3D层替换技术的基础上，涉及基于AI的图像识别和动态融合处理技术 ，实时跟踪图像，用其他人脸替换人脸。这项技术取代了视频帧中的人脸， 合成视频并添加原始音频。我们已经在全息AR插件广告应用中验证了这些技术模块，并将继续开发和升级这些技术模块。我们相信，这项技术将为名人广告、电影发行和视频直播等应用带来新的业务增长。

软件工程

自成立以来，我们将我们的大部分研发资源投入到软件开发中。我们的软件工程团队负责构建全公司的软件平台，支持我们的产品和应用程序在我们的云基础设施中的集成，以及开发我们授权给娱乐业客户的全息AR和MR相关软件和解决方案 。

我们的全息AR软件开发 服务为客户提供以下好处：

内容生产

我们领先的全息AR内容制作 能力围绕图像采集、对象识别、自动图像处理和计算机视觉技术构建。 我们的软件工程团队和可视化设计团队紧密合作，始终如一地推进与可视化相关的技术，并利用它们来设计和生产创新的全息AR内容。通过实时计算机视觉算法提供准确的姿态估计，我们能够在几秒钟内完成场景识别和跟踪。这种尖端算法 还允许我们以像素为单位对产品的照片级高分辨率渲染进行可视化。根据Frost&Sullivan的数据，虽然大多数同行公司可能会在特定空间 单位内识别和捕获40到50个图像数据块，但我们可以收集的数据块数量达到500到550个。根据Frost&Sullivan的说法，我们的图像处理速度 比行业平均速度快80%，从而提高了运营效率。在场景重建过程中， 我们的自动图像处理工具可以对我们最初捕获的图像执行噪声清除和功能增强，使我们能够以行业领先的模拟程度创建一流的全息AR设计。

根据Frost&Sullivan的说法，与中国的同行相比，我们 已经建立了一个全面的全息AR内容库。 我们全息AR内容的格式从3D模型到全息短视频。截至2019年12月31日，我们 拥有超过4600个现成的AR全息内容，可用于我们的全息AR产品和解决方案，包括动物、卡通人物、车辆和食品。我们的AR全息内容可以应用于教育、旅游、艺术娱乐、科普等各种场景。此外，我们的内容库还丰富了我们从第三方获得许可的受版权保护的 内容。我们与包括品牌、电影制片人和 经纪公司在内的各种内容所有者合作，将高质量、受欢迎的IP改编为全息AR格式。

我们相信，下一代云交付技术可提供全息AR体验所需的灵活性和可扩展性。云技术对于构建我们全面的全息AR生态系统至关重要。我们开发的云架构可在具有高度弹性的灵活云环境中高效工作。同时，得益于我们的云存储和连接功能，我们的集成全息AR软件的用户能够在自己的设备上访问我们的大尺寸全息AR内容库 。

大数据

我们开发了高级数据分析 功能，可以从我们从产品和第三方来源收集的大量数据中获得可操作的见解。 目前，我们已渗透到大约3.5亿的坚实最终用户群中，我们能够从中收集原始数据。 我们的处理能力使我们能够管理超大数量的数据并提供大规模的实时分析，从而使我们能够继续改进和创新我们的产品和服务。我们的数据挖掘和用户行为数据分析 技术允许我们构建和细分上下文丰富的用户配置文件，并将此类分析应用于众多应用程序。例如， 我们通过分析通过全息AR广告服务收集的用户数据，创建了超过2,000个用户标签。我们 还在开发美国存托股份绩效跟踪和评估工具。

人工智能

我们的全息图像处理能力 不断优化和提升，包括两项核心技术：全息AI人脸识别技术和 全息AI人脸变换技术。由于我们视频处理和识别技术的发展，我们基于图像检测、识别、模板匹配、图像动态融合和替换的全息AR广告和全息成像服务目前处于行业领先地位。

我们相信我们的全息服务 将适应5G技术。由于5G技术的高速率和低时延，系统终端到业务服务器的远距离通信和数据传输的传输时延低于4G网络传输时延。 这样的改进确保了 全息AR远程通信和数据传输中多个终端交互的少停滞、低时延、高效率和多样性。我们预计我们的全息AR广告业务将相应发展。

我们的客户

我们拥有广泛多样的客户群。 目前，我们的客户主要由广告商、分销渠道、应用开发商和娱乐公司组成。我们的客户群涵盖广泛的行业，包括制造、房地产、娱乐、科技、媒体和电信、旅游、教育和零售。我们的客户通常与我们签订为期一年的主协议，尽管他们不一定在这一年的每个季度从我们那里购买产品或服务。 客户为每个产品或服务订单提交单独的请求。

通常，我们与与我们的全息AR广告服务相关的客户以及与我们的AR SDK服务相关的AR SDK支付客户签订服务协议。我们根据软件开发协议向分销商提供 定制全息MR软件和中间件软件，分销商随后将定制软件转授给企业和个人最终用户。我们与经销商签订的软件开发协议包括定制我们的集成全息AR和MR娱乐软件、辅助技术培训以及专业服务和支持。我们按固定价格向经销商收费。对于我们的AR广告服务，我们 根据观看次数收取服务费。对于我们的AR SDK支付服务，我们收取最终用户支付的总费用的一定比例 。我们通常与客户保持年度协议。

销售和市场营销

我们通过经验丰富且富有创意的销售和营销团队，通过直接访问办公室、参加会议和行业展览，直接 推广我们的产品和服务。不熟悉我们服务和产品的客户也可以咨询我们的支持团队，以获得最佳解决方案。 我们相信我们的销售和营销团队备受尊敬，有助于吸引更多客户。

我们还通过口碑推荐来扩大我们的客户群。我们专注于不断提高我们的产品和服务的质量，因为我们相信满意的客户更有可能继续使用我们的产品并向其他人推荐我们的产品和服务。

研究与开发

我们 拥有专门的研发团队，负责设计和开发我们的产品。他们在全息图、算法、人工智能和图像合成方面经验丰富。我们的每个研发团队成员都有多年的行业经验，他们的任务是进行研究和开发，以实现创新和进步。我们一直专注于并将继续专注于对我们技术系统的投资。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，我们的研发费用分别约为人民币970万元、人民币800万元和人民币1840万元(260万美元)。

知识产权

我们认为我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。截至2019年12月31日，我们的知识产权组合详情如下：

除了上述保护之外， 我们通常通过使用内部和外部控制来控制对我们专有信息和其他机密信息的访问和使用。例如，对于外部控制，我们与 的客户签订保密协议或同意保密条款，对于内部控制，我们采用并维护管理我们 系统的操作和维护以及用户生成的数据管理的相关政策。

竞争

还有许多其他公司致力于全息增强现实市场的各个方面/垂直领域。我们面临的竞争格局是支离破碎和不断演变的。 在我们的全息AR广告产品方面，我们既与全息AR广告制作人竞争，也与传统广告制作人竞争。

我们认为我们市场中的主要竞争因素 是：

我们认为，在上述因素的基础上，我们的竞争是有利的；然而，我们预计未来的竞争将会加剧。我们保持竞争力的能力将在很大程度上取决于我们的应用程序的质量、我们的销售和营销工作的有效性、我们客户服务的质量 以及我们获得补充技术、产品和业务以增强我们的应用程序的特性和功能的能力。

员工

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我们分别拥有115名、122名和147名全职员工。截至本次招股说明书发布之日，我们的所有员工都在中国。

下表列出了截至2019年12月31日的员工人数 ：

根据中国法律，我们参加市级和省级政府为我们在中国的全职员工组织的各种 员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。 根据中国法律，我们必须每月为我们在中国的全职员工的员工福利计划缴纳 该等员工工资、奖金和某些津贴的指定百分比，最高金额由中国地方政府规定。

我们与关键员工签订劳动合同以及标准的 保密和知识产权协议。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系 ，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

设施

我们的总部位于北京中国，我们在深圳中国设有办公室，目前我们在深圳租赁了约1,600平方米的办公空间。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，并且可以在商业上合理的条件下获得额外的空间，以满足我们未来的需求。

保险

我们不为我们的信息技术系统的 损坏维护保险单。我们也不投保业务中断险或一般第三方责任险 ，也不投保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围与中国同行业类似规模的其他公司的保险范围是一致的。

法律诉讼

我们可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不参与也不知道我们管理层认为可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的任何法律程序、调查或索赔。

中华人民共和国法规

外国投资限制条例

《外商投资产业指导目录(2017年修订版)》，或《目录》，由商务部、国家发展和改革委员会发布，管理外国投资者在中国境内的投资活动。《目录》将外商投资分为鼓励、限制和禁止三类。未列入目录的行业一般被认为属于第四类，即允许投资。包括互联网信息服务在内的增值电信服务等行业限制外商投资。

商务部和国家发展改革委于2018年6月28日联合发布并于2018年7月28日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》，取代并部分废止了《外商投资产业指导目录(2017年修订版)》，规定外商进入中国。根据负面清单，外国投资者应避免投资负面清单中规定的任何 个禁止行业，并要求外国投资者获得进入负面清单中未被归类为“禁止”的其他 个行业的许可证。

2019年3月15日，《外商投资法》正式发布，并于2020年1月1日起施行，自《中华人民共和国外商投资法实施条例》、《外商投资信息通报办法》起施行。外商投资法及其实施条例主要关注外商投资促进、外商投资保护和外商投资管理。与《外商投资法(2015)》草案相比，《外商投资法》 未提及“事实上的控制”、“以合同或信托方式控制中国公司”等概念，也未具体说明通过合同安排进行控制的法规要求。根据《外商投资信息申报办法》，外商、外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息披露制度，向商务主管部门申报投资信息。外商投资信息报告包括初始报告、变更报告、注销报告和年度报告。

根据国家发展改革委、商务部2016年10月8日第22号公告，外商投资特别准入管理办法适用于《目录》规定的限制类和禁止类，以及受特别准入管理办法有关股权和高级管理人员要求的鼓励类 。

AR行业法规

2018年12月21日，工业和信息化部发布《关于加快发展AR产业的指导意见》，要求推动我国AR产业发展，推动AR技术应用创新。

电信增值业务管理办法

2000年9月25日，国务院颁布了《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》。 中华人民共和国电信条例或《电信条例》， 于2014年7月29日和2016年2月6日修订。《电信条例》是规管电信服务的主要中国法律，并载列中国公司提供电信服务的一般规管框架。《电信条例》 对“基础电信业务”和“增值电信业务”进行了区分。《电信条例》将增值电信服务定义为通过公用网络提供的电信和信息服务。根据《电信条例》，增值电信服务的商业运营商必须 首先从工信部或其省级对口部门获得经营许可证。

这个电信业务目录作为《电信条例》附件发布并于2003年2月21日和2015年12月28日更新的《目录》将增值电信业务进一步分为两类：一类增值电信业务 和二类增值电信业务。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于第二类增值电信服务。

2017年7月3日，工信部发布了 《电信业务经营许可证管理办法》，或于2017年9月1日生效的《电信许可办法》，以补充《电信条例》。《电信许可办法》规定了经营增值电信业务所需的许可证种类、取得许可证的条件和程序。《电信许可办法》还规定，在多个省份提供增值业务的运营商 需要获得跨区域许可，而在一个省份提供增值业务的运营商 需要获得省内许可。任何电信服务经营者必须按照其许可证中的 规范开展业务。

关于互联网内容提供商的规定

国务院于2000年9月25日颁布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》（简称《互联网内容管理办法》）对提供互联网信息服务作出了规定。《互联网内容管理办法》将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务，是指向互联网用户有偿提供信息或者服务的服务。经营性互联网信息服务提供者必须取得《互联网内容提供者许可证》。

外商直接投资增值电信企业管理规定

外商直接投资中国电信 公司受 外商投资电信企业管理规定 于2001年12月11日由国务院发布，并于2008年9月10日和2016年2月6日修订。该规定要求在中国境内设立外商投资增值电信企业必须为中外合资经营企业，外国投资者可以在该合资经营企业中获得不超过50%的股权。 此外，在中国经营增值电信业务的主要外国投资者必须证明在经营增值电信业务方面有良好的业绩记录 和经验。此外，符合这些要求的外国投资者必须获得工信部和商务部的批准，才能在中国提供增值电信服务。

二零零六年七月十三日， 信息产业部，或MII，发布了关于加强增值电信业务外资经营管理的通知 ，或信息产业部通知，根据通知，外国投资者在中国投资经营电信业务，必须设立外商投资电信企业，并申领相关的电信业务经营许可证。此外，根据信息产业部通知，国内电信企业 不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，不得以任何形式向外国投资者提供任何资源、场所、设施和其他形式的协助，以便其在中国非法经营任何电信业务。此外，根据信息产业部公告，增值电信服务运营商使用的互联网域名和注册商标 应由该运营商或其股东合法拥有。

互联网侵犯知识产权条例

2009年12月26日全国人民代表大会常务委员会通过并于2010年7月1日起施行的《中华人民共和国侵权责任法》规定：(一)网络服务提供者提供网络服务的侵权行为应当承担责任；(二)网络用户利用网络服务提供者提供的网络服务实施侵权行为的，被侵权人有权要求该网络服务提供者采取必要的措施，包括及时删除、屏蔽、切断侵权内容的访问。网络服务提供者收到侵权通知后未及时采取必要措施的，应当与相关网络用户负连带责任，承担因网络服务提供者采取适当措施而不应承担的额外损害赔偿责任；以及(Iii)网络服务提供者明知网络用户侵犯了第三人的民事权利或者第三人利益而未采取必要措施的，应当与网络用户承担连带责任。

《知识产权条例》

中华人民共和国已经通过了全面的法律来管理知识产权，包括专利、商标、版权和域名。

专利

根据《中华人民共和国专利法》(最近一次于2008年12月27日修订)及其实施细则(最近一次于2010年1月9日修订)，中国的专利分为三类：发明、实用新型和外观设计。发明专利授予针对产品或方法或对产品或方法的改进而提出的新技术解决方案。本实用新型是指针对产品的形状、结构或两者的组合而提出的切实可行的新技术方案。设计 专利授予某一产品的新设计，其形状、图案或两者的组合以及颜色、形状和图案的组合在美学上适合工业应用 。根据《中华人民共和国专利法》，专利保护期自申请之日起计算。与发明有关的专利有效期为二十年，实用新型和外观设计自申请之日起十年内有效。《中华人民共和国专利法》实行先入先审制度，规定同一发明多人申请专利的，先申请者授予专利。现有专利可能会因各种原因而变得狭窄、无效或无法执行，包括缺乏新颖性、创造力和专利申请方面的缺陷。在中国看来，专利必须具有新颖性、创造性和实用性。根据《中华人民共和国专利法》，新颖性是指在专利申请提交之前，没有相同的发明或者实用新型在中国境内外的任何出版物上公开披露，或者以任何其他方式在中国境内外被公开使用或者公之于众，也没有其他人向专利当局提交描述相同的发明或者实用新型的申请，并且登记在申请日之后公布的专利申请文件或者专利文件中。创造性是指，与现有技术相比，发明具有突出的实质性特征，代表显著的进步，实用新型具有实质性特征，代表任何进步。 实用新型是指发明或者实用新型可以制造或使用，并可能产生积极的结果。中国的专利向国家知识产权局(简称国家知识产权局)备案。通常，国家知识产权局在申请日后18个月内公布发明专利申请，可根据申请人的请求缩短申请时间。申请人必须自申请之日起三年内向国家知识产权局申请进行实质性审查。《中华人民共和国专利法》第20条规定，对于在中国完成的发明或者实用新型，任何申请人(不仅是中国公司和个人)在中国境外申请专利前，必须首先将其提交国家知识产权局进行保密审查。不遵守这一要求将导致相关发明的任何中国专利被拒绝。这一新增的国资委保密审查要求引起了在中国开展研发活动或将研发活动外包给中国服务提供商的外国公司的担忧。

专利执法

未经专利权人同意擅自使用专利，伪造他人专利，或者从事其他专利侵权行为，将 追究侵权人的侵权责任。伪造专利等严重罪行可能会受到刑事处罚。 如果因侵犯专利权人的专利权而产生纠纷，中国法律要求当事人首先 试图通过相互协商解决纠纷。但是，如果争议不能通过相互协商解决，专利权人或者认为专利受到侵犯的利害关系人可以向有关专利行政管理部门提起民事诉讼，或者 提起行政诉讼。中国法院在提起诉讼前或者诉讼过程中，可以根据专利权人或者利害关系人的请求下达初步禁令。 侵权损害赔偿金按专利权人因侵权行为遭受的损失计算，专利权人因侵权行为遭受的损失 不能确定的，侵权损害赔偿金按侵权人因侵权行为获得的利益计算。如果很难以这种方式确定损害赔偿，则可以通过使用合同许可下许可费的合理倍数来确定损害赔偿。在上述计算标准不能确定损害赔偿的情况下，可以判给法定赔偿金。损害计算方法 应按上述顺序应用。一般来说，专利权人有举证责任证明专利受到侵犯。 但是，如果新产品制造方法的发明专利的所有者声称侵犯了其专利， 被指控的侵权人有举证责任。

《商标法》

《中华人民共和国商标法及其实施细则》保护注册商标。国家工商行政管理局商标局负责全国商标的注册和管理工作。《商标法》对商标注册采取了先备案的原则。此外，根据《中华人民共和国商标法》，假冒或未经授权生产他人注册商标的标签，或者销售假冒或未经授权生产的任何标签，将被视为侵犯注册商标的专用权。将责令侵权方立即停止侵权，并可能处以罚款，假冒商品将被没收。侵权方还可以对权利人的损害赔偿承担责任，损害赔偿金将等于侵权方获得的收益或权利人因侵权而遭受的损失，包括权利人为停止侵权而发生的合理费用 。损益难以确定的，可以作出赔偿金额不超过300万元的判决。

《软件著作权法》

1990年9月7日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国著作权法》或《著作权法》，并分别于2001年10月27日和2010年4月1日进行了修改。著作权法规定，中国公民、法人或者其他组织的作品，无论是否出版，都享有著作权，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等。

计算机软件著作权登记办法或者国家版权局1992年4月6日发布的《软件著作权管理办法》，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让合同进行了规范。中国国家版权局为全国软件著作权登记管理的主管机关，中国著作权保护中心为软件登记机关。中国人民代表大会常务委员会对计算机软件著作权申请人颁发符合《软件著作权管理办法》和《计算机软件保护条例》(2013年修订)规定的登记证书。

关于域名的管理

域名受工信部2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，中国互联网络信息中心负责CN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC发布了《域名注册实施细则》，即《CNNIC规则》，分别于2009年6月5日和2012年5月29日续签。根据和，域名的注册采取“先备案”的原则，注册人通过域名注册服务机构完成注册。发生域名纠纷的，纠纷当事人可以向指定的域名纠纷解决机构投诉，按照CNNIC《顶级域名纠纷解决办法》启动域名纠纷解决程序，也可以向人民法院提起诉讼，也可以提起仲裁。

网络广告服务条例

2015年4月24日，全国人民代表大会常务委员会制定修订后的《中华人民共和国广告法》，自2015年9月1日起施行。广告法增加了广告服务提供商的潜在法律责任，并加强了对虚假广告的监管。广告法规定了广告的某些内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。

2016年7月4日，国家工商行政管理总局发布了《网络广告管理暂行办法》，自2016年9月1日起施行。《广告法》和《工商行政管理总局暂行办法》要求，网络广告不得影响用户正常使用互联网，美国存托股份必须在显著位置挂上关闭标志，确保弹出窗口一键关闭 。国家工商行政管理总局暂行办法规定，所有网络广告必须标明广告，以便消费者 将其与非广告信息区分开来。此外，国家工商行政管理总局暂行办法要求，除其他事项外，应将赞助搜索广告与正常的搜索结果显著区分开来，禁止未经收件人许可通过电子邮件发送广告或广告链接，禁止以欺骗方式诱导互联网用户点击广告 。

《互联网安全条例》

2000年12月28日，全国人民代表大会常务委员会制定了2009年8月27日修订的《关于保护网络安全的决定》，其中规定，利用互联网进行下列活动将受到刑事责任：(A)不正当进入涉及国家事务、国防事务和尖端科学技术的计算机信息网络；(B)以煽动颠覆国家政权为目的，利用互联网传播谣言、诽谤或者其他有害信息；(三)通过互联网窃取、泄露国家秘密、情报或者军事秘密的；(四)散布虚假或者不当商业信息的；(五)侵犯知识产权的。公安部于1997年12月16日发布了《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》，并于2011年1月8日对其进行了修订，禁止利用互联网泄露国家秘密或传播不稳定的社会内容。

2005年12月13日，公安部发布了《互联网安全保护技术措施规定》，要求互联网服务提供商应具备至少60天的记录备份功能。此外，互联网服务提供者还应(A)制定技术措施，记录和保存用户注册的信息；(B)记录和保存用户申请的互联网网址和内联网网址的对应关系；(C)记录和跟踪网络操作，并具有安全审计功能。

2010年1月21日，工信部发布了《通信网络安全防护管理办法》，要求包括电信服务提供商和互联网域名服务提供商在内的所有通信网络运营商将自己的通信网络 划分为单位。单位类别应当根据对国家安全、经济运行、社会治安和公共利益的损害程度进行分类。此外，通信网络运营商必须向工信部或当地同行备案其通信网络的划分和评级。通信网络运营商违反本办法的，工信部或者地方有关部门可以责令改正或者对其处以3万元以下的罚款。

《隐私保护条例》

2011年12月29日，工信部发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，禁止互联网信息服务提供者未经事先同意收集任何用户的个人信息。互联网信息服务提供者应当 明确告知用户收集、处理个人信息的方式、内容范围和目的。 此外，互联网信息服务提供者应当妥善保存用户的个人信息，如果保存的用户个人信息被泄露或者可能被泄露，互联网信息服务提供者应当立即采取补救措施，并向电信监管部门报告重大泄露情况。

2012年12月28日，全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》 强调，要保护包含个人身份信息等私人数据的电子信息。该决定 要求互联网服务提供商制定和公布有关收集和使用电子个人信息的政策，并采取必要措施确保信息的安全，防止信息泄露、损坏或丢失。

2013年7月，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，即《网络信息保护规定》，自2013年9月1日起施行，以加强和加强对互联网用户信息安全和隐私的法律保护。《网络信息保护条例》要求互联网运营者采取各种措施确保用户信息的隐私和保密。

根据2015年8月29日全国人民代表大会常务委员会发布的《中华人民共和国刑法修正案（九）》，自2015年11月1日起施行，互联网服务提供者不履行法律规定的互联网信息安全义务，拒不改正的，（i）大规模 传播非法信息;（ii）因用户个人信息泄露造成严重影响;（iii）犯罪活动证据严重丢失;或（iv）其他严重情况，任何个人或实体（a）非法出售或向他人提供个人信息或（b）窃取或非法获取任何个人信息，在严重情况下将承担刑事责任。

2017年5月9日，最高人民法院、最高人民检察院发布《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，自2017年6月1日起施行，明确了《中华人民共和国刑法》第253条A款规定的侵犯公民个人信息罪的几个概念，包括公民个人信息、提供、非法获取。 同时，《解释》明确了本罪“情节严重”、“情节特别严重”的标准。

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络经营者应当按照网络安全等级保护制度的要求履行网络安全义务，包括：(A)制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全责任人，落实网络安全保护责任；(B)采取技术措施，防范计算机病毒、网络攻击、网络入侵和其他危害网络安全的行为；(C)采取技术措施，对网络运行状况和网络安全事件进行监测和记录；(四)采取数据分类、重要数据备份加密等措施；(五)法律、行政法规规定的其他义务。此外，网络运营商 收集和使用个人信息应遵循合法原则，并披露其收集和使用数据的规则，明确收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得收集数据的人的同意。

关于网络游戏的规定

网络游戏经营许可管理办法

The Provisional Regulations for the Administration of Online Culture (the “Online Culture Regulations”) which were issued by the Ministry of Culture (“MOC”) and took effect on April 1, 2011 and were amended on December 15, 2017, apply to entities engaging in activities related to “online cultural products,” which include cultural products that are produced specifically for Internet use, such as online music and entertainment, online games, online plays, online performances, online works of art and web animation, and other online cultural products that through technical means, produce or reproduce music, entertainment, games, plays and other art works for Internet dissemination. Under the Online Culture Regulations, commercial entities are required to apply to the relevant local branch of the MOC for an Online Culture Operating Permit if they engage in for-profit Internet cultural activities, including the production, duplication, importation, release or broadcasting of online cultural products; the dissemination of online cultural products on the Internet or the transmission of such products via Internet or mobile phone networks to player terminals, such as computers, phones, television sets and gaming consoles, or Internet surfing service sites such as Internet cafés; or the holding of exhibition or contests related to online cultural products. The MOC issued the Circular on Implementation of the Newly Revised Provisional Regulations for the Administration of Online Culture Interim Provisions on the Administration of Internet Culture on March 18, 2011, which provides that the authorities will temporarily not accept applications by foreign-invested Internet content providers for operation of Internet culture business (other than online music business).

文化和旅游部办公厅于2019年5月14日发布的《关于调整网络文化经营许可范围规范网络文化经营许可审批流程的通知》（以下简称《通知》）规定，经营范围包含网络游戏相关活动的网络文化经营许可证继续有效，经营许可证有效期满后不得续展。

2010年7月29日起施行的《文化部关于实施的通知》明确了《网络游戏管理办法》和《中华人民共和国文化部网络游戏内容审查办法》相关规定的主体，强调保护未成年人玩网络游戏，并要求网络游戏经营者推进玩家实名注册。

由交通部、国家广播电影电视总局、新闻出版总署联合发布的《国家公共部门改革委员会办公室关于文化市场动漫、网络游戏和综合执法若干规定的解释的通知》，由国家公共部门改革委员会(国务院下属机构)发布，自2009年9月7日起施行。规定新闻出版总署负责网络游戏上传到互联网的审批工作 ，上传完成后，网络游戏由交通部管理。

网络游戏内容审查规定

交通部2009年11月13日发布的《关于改进和加强网络游戏内容管理的通知》(《关于加强网络游戏内容管理的通知》)要求网络游戏经营者改进和调整其游戏模式，包括：(1)缓解以打怪升级为主导的模式；(2)限制玩家杀戮模式(即一个玩家的角色试图杀死另一个玩家的角色)；(3)限制玩家之间的游戏婚姻。以及(Iv)提高他们对未成年人登记和游戏时间限制的法律要求的合规性。

商务部于2004年5月14日发布了《关于加强网络游戏内容审查工作的通知》，要求在商务部下设立一个委员会，对进口网络游戏内容进行审查，并要求所有进口网络游戏的内容均须经商务部批准。

关于网络赌博和虚拟货币的规定

2007年1月25日，公安部、商务部、工业和信息化部、新闻出版总署联合发布《关于规范网络游戏经营秩序、检查网络游戏赌博的通知》（《反赌博通知》）。为减少涉及网上赌博的网上游戏，同时 回应有关虚拟货币可能被用作洗黑钱或非法交易的关注，该通知（a）禁止网上游戏经营者就游戏的输赢以虚拟货币形式收取佣金;（b）要求网上游戏经营者限制在猜谜及投注游戏中使用虚拟货币;（c）禁止将 虚拟货币转换为真实货币或财产;及（d）禁止让游戏玩家将虚拟货币 转移给其他玩家的服务。

关于加强网吧和网络游戏管理的通知（“网吧通知”），旨在加强对网络游戏中虚拟货币的管理，避免对中国经济和金融体系造成任何不利影响，对网络游戏运营商发行的虚拟货币总量和玩家个人购买数量进行了严格限制，并要求明确区分虚拟交易和电子商务方式进行的真实交易。《网吧公告》 进一步规定，虚拟货币只能用于购买虚拟物品，并禁止转售虚拟货币。

商务部和商务部于 2009年6月4日联合发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》（“虚拟货币通知”）对“虚拟货币”的含义进行了界定，并对虚拟货币的交易和发行 提出了一系列限制。《虚拟货币通知》还指出，网络游戏运营商不得通过抽奖、投注或随机电脑抽彩等抽奖活动发放虚拟物品或虚拟货币，以换取 玩家的现金或虚拟货币。

抗疲劳遵章制度和实名制规定

2014年7月25日，国家广电总局发布了《关于深化网络游戏防沉迷实名认证工作的通知》，并于2014年10月1日起施行，其中明确，根据硬件、技术等因素，防沉迷合规性 制度暂适用于除手机游戏以外的所有网络游戏。国家广电总局于2017年1月12日发布的《国内网络游戏发行审批服务指南》进一步明确，申请发行网络游戏（暂不包括手机游戏），需提供已采用的防沉迷系统介绍和实名认证程序证明文件。

2018年8月30日，国家旅游局、MoE、国家旅游局及其他五家中国监管部门联合发布《关于印发综合防治青少年近视实施方案的通知》（以下简称《近视防治方案》），提出限制新增运营网络游戏数量，并限制未成年人玩网络游戏的时间。截至最后实际可行日期，新闻及出版当局尚未颁布任何实施近视预防计划的详细规则，因此，其对我们未来营运及财务表现的影响仍不明朗。

文化部于2016年12月1日发布并于2017年5月1日起施行的《文化部关于规范网络游戏经营加强临时和事后监管的通知》规定，网络游戏发行者应当要求网络游戏用户持有效身份证件进行实名登记，并保存用户注册信息，不得为以访客身份登录的网络游戏用户提供游戏充值或消费服务，并要求网络游戏发行者应全面遵守《未成年人网络游戏家长监护工程》的相关规定。网络游戏运营商应对游戏中的未成年人用户进行 金钱和时间限制，并采取技术措施对不适合未成年人使用的场景和功能进行筛选 。

就业和社会福利条例

劳动合同法

这个《中华人民共和国劳动合同法》，《劳动合同法》于2008年1月1日公布，2012年12月28日修订，主要规范劳资关系的权利和义务，包括劳动合同的成立、履行和终止 。根据《劳动合同法》，用人单位与劳动者之间建立或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超时工作，用人单位应当按照国家规定向员工支付加班费。此外，员工工资不得低于当地最低工资标准，并应及时支付给员工。

社会保险和住房公积金

根据以下规定《劳动伤害保险条例》 于2004年1月1日实施，并于2010年修订，企业职工生育保险暂行办法自1995年1月1日起实施，关于建立国务院养老保险统一方案的决定一九九七年七月十六日发出国务院关于建立城镇职工医疗保险制度的决定1998年12月14日公布，失业保险措施 1999年1月22日公布，中华人民共和国社会保险法自2011年7月1日起实施，用人单位必须为其在中国的员工提供包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险在内的福利待遇。

根据《公约》住房公积金管理规定1999年国务院颁布，2002年修订，用人单位必须在指定的管理中心登记，开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工 还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行 可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。”

员工股票激励计划

根据《《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》根据国家外汇局2012年2月15日发布的《通知》，参与境外上市公司股权激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员 为中国公民或非中国公民，在中国连续居住一年以上，除少数例外情况外，必须通过合格的境内代理机构(可以是该境外上市公司在中国的子公司)向 外汇局登记，并完成其他一些手续。此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据这些 通知，在中国工作的员工行使股票期权或获得限制性股票将缴纳中国个人所得税 。境外上市公司的中国子公司需向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件，并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按照相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。

《税收条例》

企业所得税

2007年3月16日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国企业所得税法》，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院颁布了《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(与《中华人民共和国企业所得税法》，统称为《中华人民共和国企业所得税法》)，并于2019年4月23日进行了修订。根据《中国企业所得税法》，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业是指根据中国法律在中国设立的企业，或根据外国法律设立但实际上或实际上在中国境内受控的企业。非居民企业 是指根据外国法律组建，实际管理在中国境外进行，但在中国境内设立机构或场所，或没有该等机构或场所，但在中国境内产生收入的企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关实施条例，适用统一的企业所得税率 25%。然而，如果非居民企业没有在中国成立常设机构或场所，或者如果它们在中国成立了常设机构或场所，但在中国获得的相关 收入与其设立的机构或场所之间没有实际关系，则对其来自中国境内的收入按 10%的税率征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》，高新技术企业的企业所得税税率为15%。根据2008年1月1日生效并于2016年1月29日修订的《非关税壁垒企业认定管理办法》，每一家被认定为非关税壁垒企业的实体，其非关税壁垒地位如果在此期间连续符合非关税壁垒企业资格，其非关税壁垒地位有效期为三年。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布并于1994年1月1日起施行，随后于2008年11月10日修订并于2009年1月1日起施行，并于2016年2月6日和2017年11月19日进一步修订。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》于1993年12月25日由财政部公布，并于2008年12月15日和2011年10月28日修订，或统称为《增值税法》。2017年11月19日，国务院发布了《关于废止>>>>>>>>>>691号令>。根据增值税法令第691号法令，所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，小规模纳税人适用的增值税税率为3%。

2018年4月4日，财政部、国家税务总局印发《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，下调增值税相关税率，如：(一)发生增值税应税销售活动或进口货物的纳税人适用的17%和11%的增值税税率分别调整为16%和10%；(二)原适用于购买农产品的纳税人的增值税税率调整为11% 调整为10%等。

股息预提税金

中国企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者申报的股息，如 在中国没有设立机构或营业地点，或有该等设立或营业地点，但有关的 收入与设立或营业地点并无有效关连，只要该等股息源自中国境内的 来源，一般适用10%的企业所得税税率。

根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排，或双重避税安排和其他适用的中国法律，如果香港居民企业被中国主管税务机关认定符合该双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求 ，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%的预扣税可降至5%。然而，根据国家税务总局或国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知》或《国家税务总局第81号通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司 因主要由税收驱动的结构或安排而受益于这种降低的所得税税率，该中国税务机关 可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布的自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收处理方面的”受益所有人“身份时，包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，而税收条约对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行 分析。本通知还规定，申请人如欲证明其“受益所有人”身份，应按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定项下待遇管理办法的公告》的规定，向有关税务机关提交相关文件。

间接转让税

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通知》，或《国家税务总局通知》。根据国家税务总局通知7，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性，视为直接转让中国应纳税资产，如果此类安排 没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税 。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来自中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资 或其收入是否主要来自中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以看出。根据《中华人民共和国税务总局第7号通知》规定，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。Sat通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而该等股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》(简称37号通知)，对非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务等相关实施细则作了进一步阐述。尽管如此，关于SAT通告7的解释和应用仍然存在 不确定性。SAT通告7可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或股票销售，或涉及非居民企业的离岸子公司的交易或出售。

《外汇管理条例》

中国管理外币兑换的主要规定是外汇管理条例，最近一次修订是在2008年8月5日。根据《外汇管理条例》，利润分配和贸易等经常项目以及与服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，无需外汇局事先批准，并符合一定的程序要求。但是，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准或登记。

2015年3月30日，外汇局发布了外汇局19号通知，自2015年6月1日起施行，取代了外汇局第142号通知。虽然外汇局第19号通知允许将外币资本折算的人民币用于中国的股权投资，但对外商投资企业将折算后的人民币用于业务范围以外的用途、委托贷款或公司间人民币贷款的限制继续适用。外汇局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通告或第16号通告的行为将受到行政处罚。

2012年11月19日，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，开立各种专用外汇账户(如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户)，将外国投资者对中国的合法收益再投资(如利润、股权转让收益、减资、清算和提前汇出投资)，以及因外商投资企业减资、清算、提前汇出、股权转让等购汇，不再需要外汇局批准， 同一主体的多个资金账户可能会在不同的省份开立，这在以前是不可能的。此外，外汇局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，其中明确外汇局或其所在地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记管理方式，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与中国直接投资有关的外汇业务。

2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《关于进一步简化完善直接投资外汇管理政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。外汇局第13号通知将根据外汇局有关规定对进出境直接投资外汇登记的执行权限下放给某些银行，从而进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。

中国居民境外投资外汇登记管理规定

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》及其实施指引。根据《外管局通告》及其实施指引，中国居民(包括中国机构和个人)在境外直接或间接投资境外特殊目的载体(SPV)，必须向外汇局登记。SPV是中国居民为境外投融资而直接设立或间接控制的，其合法拥有的境内企业资产或权益，或合法拥有的境外资产或利益。如果特殊目的机构的基本信息发生变化，例如中国居民个人股东、特殊目的机构的名称或经营期限发生变化，或者特殊目的机构发生重大变化，例如中国居民个人增加或减少其在特殊目的机构的出资，或者特殊目的机构的任何 股份转让或交换、合并、分立，则该等中国居民也被要求向外汇局修改其登记。若未能遵守通函所载的登记程序，有关在岸公司的外汇活动可能会受到限制，包括向其离岸母公司或联属公司支付股息及其他分派、离岸机构的资金流入及外汇资金的结算，并可能根据中国外汇管理条例对相关在岸公司或中国居民作出惩罚。

关于股利分配的规定

管理外商独资企业分红的主要规定包括：

根据这些法律法规，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，中国的外商独资企业每年至少要将其按中国会计准则计算的税后利润的10.0%拨备为一般准备金，直至该准备金的累计金额达到其注册资本的50.0%。这些储备不能作为现金股息分配。外商投资企业 有权将其税后利润的一部分拨付给职工福利和奖金基金。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，不允许中国公司 分配任何利润。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

关于海外上市的规定

On August 8, 2006, six PRC regulatory agencies, namely, the Ministry of Commerce, the State Assets Supervision and Administration Commission, SAT, SAIC, China Securities Regulatory Commission, or the CSRC, and SAFE, jointly adopted the Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the M&A Rules, which became effective on September 8, 2006 and were amended on June 22, 2009. The M&A Rules purport, among other things, to require that offshore special purpose vehicles, or SPVs, that are controlled by PRC companies or individuals and that have been formed for overseas listing purposes through acquisitions of PRC domestic interest held by such PRC companies or individuals, to obtain the approval of the CSRC prior to publicly listing their securities on an overseas stock exchange. On September 21, 2006, the CSRC published a notice on its official website specifying documents and materials required to be submitted to it by SPVs seeking CSRC approval of their overseas listings. While the application of the M&A Rules remains unclear, our PRC legal counsel has advised us that based on its understanding of the current PRC laws, rules and regulations and the M&A Rules, prior approval from the CSRC is not required under the M&A Rules for the listing and trading of our ADSs on the Nasdaq Global Market given that (i) our PRC subsidiary was directly established by us as wholly foreign-owned enterprises, and we have not acquired any equity interest or assets of a PRC domestic company owned by PRC companies or individuals as defined under the M&A Rules that are our beneficial owners after the effective date of the M&A Rules, and (ii) no provision in the M&A Rules clearly classifies the contractual arrangements as a type of transaction subject to the M&A Rules.

However, our PRC legal counsel has further advised us uncertainties still exist as to how the M&A Rules will be interpreted and implemented and its opinions summarized above are subject to any new laws, rules and regulations or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. If CSRC or another PRC regulatory agency subsequently determines that prior CSRC approval was required for our initial public offering, we may face regulatory actions or other sanctions from CSRC or other PRC regulatory agencies. These regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations, limit our operating privileges, delay or restrict the repatriation of the proceeds from our initial public offering into the PRC or payment or distribution of dividends by our PRC subsidiaries, or take other actions that could materially adversely affect our business, financial condition, results of operations, reputation and prospects, as well as the trading price of our ADSs. In addition, if CSRC later requires that we obtain its approval for our initial public offering, we may be unable to obtain a waiver of CSRC approval requirements, if and when procedures are established to obtain such a waiver. Any uncertainties or negative publicity regarding CSRC approval requirements could have a material adverse effect on the trading price of our ADSs.

外国公司向其中国子公司提供的贷款

外国投资者作为股东 向在中国境内设立的外商投资企业发放的贷款属于外债，主要受《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》《外债统计监督暂行条例实施细则》和《外债登记管理办法》。 根据这些法规和规则，以外债形式向中国实体提供的股东贷款不需要 国家外汇管理局的事先批准，但此类外债必须在签订外债合同后的15个工作日内 向国家外汇管理局或其当地分支机构登记和记录。本条例规定，外商投资企业的外债余额不得超过外商投资企业的投资总额与注册资本的差额，或者投资总额与注册资本的差额。

The Interim Provisions of the State Administration for Industry and Commerce on the Ratio of the Registered Capital to the Total Investment of a Sino-Foreign Equity Joint Venture Enterprise was promulgated by SAIC on February 17, 1987 and effective on March 1, 1987. According to these provisions, with respect to a sino-foreign equity join venture, the registered capital shall be (i) no less than seven-tenths of its total investment, if the total investment is US$3 million or under US$3 million; (ii) no less than one-half of its total investment, if the total investment is ranging from US$3 million to US$10 million (including US$10 million), provided that the registered capital shall not be less than US$2.1 million if the total investment is less than US$4.2 million; (iii) no less than two-fifths of its total investment, if the total investment is ranging from US$10 million to US$30 million (including US$30 million), provided that the registered capital shall not be less than US$5 million if the total investment is less than US$12.5 million; and (iv) no less than one-third of its total investment, if the total investment exceeds US$30 million, provided that the registered capital shall not be less than US$12 million if the total investment is less than US$36 million.

中国人民银行2017年1月12日发布的《人民银行中国关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》规定，自2017年1月12日起一年过渡期内，外商投资企业可以采用现行有效的外债管理机制或现行外债机制，或中国人民银行第9号通知或第9号通知规定的机制，自主决定。 中国人民银行通知9号规定，企业可以根据需要自主开展人民币或外币跨境融资。根据中国人民银行第9号通知，企业跨境融资余额(支取余额，下同)采用风险加权法或风险加权法计算，不得超过规定的上限，即：风险加权未偿还跨境融资≤风险加权未偿还跨境融资上限 。风险加权未偿跨境融资额=Σ人民币外币未偿融资额 跨境融资额x到期日风险折算系数x类型风险折算系数+Σ未偿外币跨境融资额x汇率风险折算系数。期限在一年以上的中长期跨境融资到期风险折算系数为1，期限在一年以下的短期跨境融资期限风险折算系数为1.5。表内融资和表外融资(或有负债)暂定类型风险折算系数分别为1和1。汇率风险转换系数应为0.5。中国人民银行第9号通知进一步规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为其净资产的200%，即净资产限额。企业在签订跨境融资协议后，应在其资本项目信息系统中备案，但不得迟于退出前三个工作日。例如，截至2019年12月31日，WiMi WFOE可能从中国以外获得的贷款的最高金额为(I)按总投资减去注册资本法计算的约人民币6.98亿元(br})(1亿美元)；或(Ii)按净资产法计算的约人民币2.96亿元(4240万美元)。

基于上述，如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金，该等贷款的余额不应超过总投资 和注册资本余额，如果适用现行的外债机制，我们将需要在外汇局或其当地分支机构登记此类贷款，或者此类贷款的余额将遵循风险加权方法和净资产限额 ，如果9号通知机制适用，我们将需要在外管局的信息系统中备案贷款。自2017年1月11日起的一年过渡期后，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第9号通知的总体执行情况后， 确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前，中国人民银行和国家外汇局均未颁布和公布有关这方面的任何进一步的规章制度、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。

管理

董事及行政人员

下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们董事和高管的信息。

杰 赵我们公司的创始人，自2018年11月以来一直担任我们的董事会主席， 自我们的VIE北京WiMi自2015年7月成立以来一直担任董事会主席。他在公司管理方面有10多年的经验。2008年2月至2015年5月，赵先生在中国的移动动漫公司厦门翔通动漫有限公司担任董事工作。赵先生于2004年12月至2012年12月在中国任职移动互联网公司深圳市微讯易通科技有限公司董事。在此之前，赵先生 于2002年10月至2004年12月在中国担任计算机系统专业公司亚信北京有限公司的软件开发人员。赵先生在中国获得武汉理工大学学士学位，在中国获得清华大学硕士学位。

泛华金控 梦自2018年8月以来一直担任我们的首席执行官兼总经理，并自2015年10月以来一直担任我们的VIE北京WiMi的总经理。他在公司管理和平台运营管理方面拥有10多年的经验。2012年11月至2015年5月，孟先生在中国的移动互联网公司北京通联天地科技有限公司担任总经理。2007年8月至2012年9月，孟先生在中国任手机应用和游戏公司北京掌星无限科技有限公司总经理。 此前，孟先生于2003年4月至2007年6月在中国任软件公司上海凌电软件有限公司副总经理。此外，1997年9月至2000年7月，孟先生在中国为天津新世纪机械制造有限公司工作。孟先生在中国获得东北大学学士学位，在南开大学获得工商管理硕士学位，在中国获得中国欧洲国际工商学院工商管理硕士学位。

洪涛 赵自2019年5月以来一直作为我们的独立董事。赵先生自2017年4月起在中国的投资管理公司平安财智投资管理有限公司担任副总经理。赵先生 拥有超过17年的资本管理经验。2015年4月至2017年4月，任中国资产管理公司中新融创资本管理有限公司投资董事。2012年7月至2015年4月，任中国旗下投资基金--北京粮食集团产业基金副总裁。2009年1月至2012年5月，赵先生任中国资信评估机构北京大公国际资信评估有限公司高级经理。赵先生在中国获得宁夏大学学士学位，在中国获得北京大学硕士学位。

渊源 刘自2019年5月以来一直作为我们的独立董事。Ms.Liu自2017年10月起担任中国旗下投资管理公司杭州友祥投资管理有限公司执行董事。Ms.Liu 2014年11月至2017年9月，任中国资产管理公司盛世景资产管理集团有限公司股权投资委员会副秘书长。2013年8月至2014年11月，Ms.Liu在北京景天恭成律师事务所中国律师事务所工作。2010年4月至2013年8月，Ms.Liu在北京康达律师事务所工作，位于中国。中国曲阜师范大学学士学位，中国中国人民大学硕士学位。

杨华 杨自2018年9月以来一直担任我们的首席财务官，并自2018年1月以来担任我们的VIE北京WiMi的首席财务官 。2015年4月至2017年12月，杨先生在中国的风险投资公司北京天后迪德投资管理有限公司担任副总经理。在此之前，杨先生于2013年7月至2015年4月在中国律师事务所担任BDO USA LLP的项目 经理。2013年，杨先生在中国获得海南大学学士学位。

成威 易自2018年11月起担任我们的首席技术官兼董事首席执行官，并自2015年8月起担任我们VIE北京WiMi的技术董事。易先生自2014年9月以来一直担任位于中国的移动互联网公司深圳益田互联网有限公司的总经理。他在互联网和移动互联网行业拥有16年的经验 ，从事过移动增值服务、移动互联网广告、移动游戏、移动应用等业务，专注于产品开发、运营和推广。他获得了沈阳工业大学的学士学位。易先生也是中国欧洲国际商学院的EMBA学员。

硕 施自2018年9月以来一直担任我们的首席运营官，并自2017年2月以来一直担任我们的VIE北京WiMi副总经理。他在销售营销、互联网管理和文化媒体方面拥有10年以上的经验。2014年2月至2016年12月，施先生担任深圳市三维电影协会秘书长，该协会是中国专门从事3D电影制作的协会。在此之前，史先生于2011年11月至2014年2月在中国的文化传媒公司深圳立体网络文化传媒公司担任副总经理。 史先生于2006年在中国获得中国人民大学学士学位。

Shan 崔自2020年5月以来一直作为我们独立的董事。现任Adentax 集团公司独立董事董事，于2019年4月至2019年10月担任绿地收购有限公司独立董事及审计委员会主席，自2018年8月起担任网络借贷信息中介平台富勤股份有限公司独立董事及审计委员会及薪酬委员会主席。她自2010年以来一直担任第一资本国际有限公司董事的高管，为私募股权公司和风险投资公司提供咨询服务。她是利展环境公司的首席财务官，该公司当时是纳斯达克上市公司，在2011年至2013年从事绿色皮革材料制造业务。崔女士在佐治亚州立大学获得工商管理硕士学位，在中国海洋大学获得国际商务英语学士学位。

迈克尔·W·哈兰自2020年3月以来一直作为我们独立的董事。自2018年7月以来，他一直担任建筑服务公司Breyer Crane Holdings，LLC的董事会成员。自2013年9月以来，Harlan先生还一直担任环境解决方案公司TruHorizon Environmental Solutions的董事长兼首席执行官。此外，哈伦先生自2011年9月以来一直担任商业咨询公司哈兰资本顾问有限责任公司的总裁。此外，Harlan先生自1997年成立以来一直担任Waste Connection，Inc.(纽约证券交易所代码：WCN)的董事会成员，该公司是一家上市的固体废物管理公司。2015年6月至2017年2月，哈兰先生担任中国环保建筑产品制造商玉龙生态材料有限公司(纳斯达克代码：YECO)董事会成员。Harlan先生在2013年8月至2016年9月期间担任Travis Trailer and Body，Inc.的董事会成员，该公司是建筑、环境服务、农业和能源行业使用的专业拖车的领先制造商。2007年5月至2011年8月，哈伦先生担任美国混凝土公司(纳斯达克代码：USCR)总裁兼首席执行官。Harlan 先生于2004年11月至2007年5月期间担任美国混凝土公司执行副总裁总裁兼首席运营官。哈伦先生获得了密西西比大学的学士学位。由于哈伦先生在上市公司拥有丰富的运营经验，我们相信他完全有资格担任董事。

雇佣协议和赔偿协议

我们已与每位高管签订了雇佣协议 。我们的每位高管都有一段未指明的时间段，可经双方同意或根据法律终止。在某些情况下，我们可以随时终止高管的聘用，而无需提前通知。我们可以通过事先发出书面通知或支付一定的补偿来终止对高管的雇用。主管人员可通过事先发出书面通知而随时终止聘用。

每位高管同意， 除非得到我们的明确同意，否则在其雇佣协议终止期间及一年内的任何时间内，均严格保密且不使用我们的任何机密信息或我们客户和供应商的机密信息。

我们还与某些董事签订了 赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的某些 董事因因 是我公司的董事而提出索赔而产生的某些责任和费用。

董事会

我们的董事会由七名 名董事组成，其中包括四名独立董事，赵宏涛和刘媛媛，Shan崔健和迈克尔·W·哈兰。董事不需要 持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。纳斯达克的公司治理规则 一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。

董事如果以任何方式，无论是直接或间接地，在与我公司的合同或交易中或拟议的合同或交易中有利害关系，都必须在我们的董事会议上申报他或她的利益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他或她是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中有利害关系 ，应视为就如此订立的任何合约或如此完成的任何交易作出充分的利益申报。在纳斯达克规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下，董事可就任何合约或拟议合约或安排投票，即使其可能拥有权益 ，如他/她这样做，其投票应计算在内，并可计入考虑任何该等合约或拟议合约或安排的任何董事会议的法定人数 。本公司董事会可行使本公司所有权力 借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本或其任何部分，并可在借入资金时发行债券、债券或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保 。

董事会各委员会

我们 在董事会下设立了三个委员会，一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。每个委员会的成员和职能说明如下。审计委员会。我们的审计委员会由三名成员组成，由 Shan崔担任主席。吾等已确定，Shan、赵宏涛及刘元元符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的规定，并符合经修订的1934年证券交易法第10A 3条所订的独立性标准。我们认定，Shan崔具有“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

薪酬 委员会。我们的薪酬委员会由两名成员组成，由赵洪涛担任主席。我们已确定赵宏涛和刘元元符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求 。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管相关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席审议他们薪酬的任何 委员会会议。薪酬委员会负责的事项包括：

提名 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由两名成员组成， 由赵洪涛担任主席。我们已确定赵宏涛及刘元元符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求 。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名委员会和公司治理委员会负责除其他事项外：

董事的职责及职能

根据开曼群岛法律，我们的董事 对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为 真诚地符合我们的最佳利益行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事 也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的 人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果违反董事应尽的义务，本公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。根据我们第二次修订和重述的公司章程，我们董事会的职能和权力包括(I)召开股东年度大会并在该等会议上向股东报告其工作，(Ii)宣布股息，(Iii)任命高级管理人员 并确定他们的任期和职责，以及(Iv)批准本公司股份的转让，包括 将该等股份登记在我们的股份登记册上。此外，在票数均等的情况下，我们的董事会主席 有第二票或决定票。

董事及高级人员的任期

我们的管理人员由董事会任命和任职，并由董事会酌情决定，并可能被董事会免职。我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议来任命。我们的董事不受任期的限制 ，其任期直至股东通过普通决议罢免。董事将被自动免职，条件包括：(I)董事破产或与债权人达成任何安排或和解；(Ii)死亡或被本公司发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞职；(Iv)未经本公司特别许可而缺席董事会连续三次会议且董事会决议罢免其职位；或(V)根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定 被免职。

感兴趣的交易

董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，但须受适用法律或纳斯达克规则另有规定须经审计委员会批准的 规限，条件是该董事在审议该合约或交易及就该事项投票时或之前披露其权益的性质。

董事及行政人员的薪酬

2019年，我们向董事和高管支付了总计约人民币569,970元(81,702美元)的现金薪酬。我们并未预留或累积任何款项以 向我们的董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定，我们在中国的子公司和合并的VIE必须按每位员工工资的一定百分比缴纳养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。

股票激励计划

2020年股权激励计划

采用我们的2020年股权激励计划是为了吸引和留住最优秀的人才担任重要职责职位，为 员工、董事、管理人员和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。股权激励计划规定授予期权、限制性股票、限制性股票单位和地方奖励。

授权的 个共享根据2020年股权激励计划，可能发行的B类普通股的最大总数为17,500,000股。根据2020年股权激励计划奖励而发行的普通股，如被没收、注销或以其他方式到期，将可用于2020股权激励计划下的未来授予。 2020年股权激励计划参与者为支付期权行使价或为满足参与者与奖励相关的预扣税款义务而扣留的股票不得加回 2020股权激励计划的限额。在2020年股权激励计划期间，我们将始终预留和保留足够数量的普通股可供发行，以满足2020年股权激励计划的要求。

计划管理 2020股权激励计划由董事会管理。管理人可将2020年股权激励计划日常管理的有限权力授予此类其他小组委员会或指定官员。根据 2020年股权激励计划的规定，管理人有权决定奖励条款，包括符合资格的参与者、 行使价(如果有的话)、每一次奖励的股份数量、我们普通股的公平市值、适用于奖励的归属时间表、任何归属加速、以股票或现金或其组合的奖励结算形式，以及奖励协议的条款，以供2020年股权激励计划使用。如果发生影响股份的任何股息或其他分配、资本重组、股份分割、股份合并、重组或公司结构的任何变动，管理人员将根据2020年股权激励计划可能交付的股份数量和类别和/或未偿还奖励所涵盖的 股票数量、类别和价格进行调整，以防止2020年股权激励计划提供的福利减少。

股权激励计划下的奖励

共享 选项股票期权可根据2020年股权激励计划授予。每项期权的行权价格应由管理人确定，但每股行权价格不得低于授予日每股公平市场价值的100%。我们的管理人还应确定期权授予和行使的时间，并确定必须满足的任何条件。

受限的 股受限股份奖励协议将规定对受限期间的持续时间、授予的股份数量以及管理人指定的任何其他条款和条件的限制。除授出协议另有规定外，限售股份持有人将有权收取与股份有关的所有股息及其他分派，但须受与限售股份相关股份相同的可转让性及可没收限制。在限制期结束之前，不得出售、转让、转让或质押限制股，并可能在终止与我们的雇佣或服务时被没收。

受限的 个股份单位限售股的奖励可以由管理人授予。在授予受限股份单位时，管理人可以施加必须满足的条件，例如继续受雇或服务或实现公司业绩目标，并可以对受限股份单位的授予和/或归属施加限制。受限 股份单位奖励协议将规定适用的归属标准、授予的受限股份单位数量、支付时间和形式的条款和条件以及管理人确定的任何此类条款和条件。每一股限售股 单位在满足任何适用条件时，代表有权获得相当于一股 股的公平市场价值的金额。

其他地方奖项 管理人可安排本公司的中国当地子公司授予本地现金结算的奖励，以取代2020年股权激励计划下的任何其他奖励，该等本地奖励应由该中国子公司全数支付。每一次地方奖励应与股票的公平市场价值挂钩。

控件更改 2020年股权激励计划规定，如果我们公司的控制权发生变化，每一笔悬而未决的奖励将 由后续公司承担或取代。除非管理人另有决定，否则在继任者公司不承担或替代该裁决的情况下，仍未履行的裁决部分将完全归属，并且 所有适用的限制将失效。任何未行使购股权的持有人将获提供通知及指定期限 ，以行使授予范围内的奖励(奖励于指定期间届满时终止)。 如在控制权变更交易后，奖励赋予每股受奖励影响的股份有权购买或 收取普通股持有人于交易生效日期持有的每股股份在控制权变更交易中收到的相同代价，则视为假定奖励。

计划修订 和终止除某些例外情况外，本公司董事会可修订、更改、暂停或终止2020年股权激励计划。2020年的股权激励计划将在2030年自动终止，除非我们更早地终止它。2020年股权激励计划的终止 不会限制管理人在终止日期之前根据该计划授予奖励的权力。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书发布之日，我们普通股的实益所有权信息 ：

我们 采用了双重普通股结构。下表中的计算基于（i）截至本招股说明书日期已发行的118，449，413股普通股，包括20，115，570股A类普通股和98，333，843股B类普通股，和（ii）133，569，413股普通股，包括20，115股，本次发行完成后立即发行了570股A类普通股和113，453，843股B类普通股 。

实益权属根据 美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将此人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比时。