附件 10.49

授权 协议

之间

AgeX 治疗公司

和

Equiniti 信托公司

本 保密协议（本“协议"），日期为2024年3月19日，由EXTherapeutics，Inc.， a特拉华公司（The Delaware Corporation）公司“)和纽约有限责任公司Equiniti Trust Company，LLC作为认股权证代理人(授权代理，“在此也称为”传输代理”).

鉴于， 本公司于2023年8月29日订立合并协议(“合并协议“)与阿拉巴马州的全资子公司Canaria Transaction Corporation和阿拉巴马州的Serina Treateutics，Inc. (”塞里纳)，据此，本公司将发行三(3)份认股权证(每份认股权证合并后的担保 )每五(5)股本公司普通股，每股票面价值$0.0001(普通股“)， 在紧接企业合并完成前由本公司股东实益拥有(定义见下文)；

鉴于， 每份合并后认股权证可行使，行使价等于13.20美元，于2025年7月31日到期，以购买一个单位 (“单位)包括(I)一股普通股，和(Ii)一份奖励认股权证，(每份均为奖励 保证书，连同合并后的认股权证，认股权证”);

鉴于， 每份激励认股权证应以相当于18.00美元的行使价行使，并在企业合并完成 购买一股普通股的四周年时到期；以及

鉴于，该公司已向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交了《选委会)S-4/S-1表格第333-275536号的注册声明 (注册声明“)及招股章程(”招股说明书“)， 根据修订后的1933年证券法进行注册(”证券法“)，认股权证及认股权证的普通股股份等；及

鉴于， 公司希望权证代理人代表公司行事，而权证代理人愿意就权证的发行、转让、交换和行使 采取行动；以及

鉴于， 本公司希望规定认股权证的格式和条款、发行和行使认股权证的条款、本协议附件B所载认股权证的图例以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于， 已采取和执行所有必要行动和事项，以使本协议规定的认股权证（代表公司签署并由认股权证代理人或其代表（如果签发实物证书）加签）成为公司的有效、有约束力和 法律义务，并授权签署和交付本协议。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：

1.任命 代理人。本公司特此委任认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人，认股权证代理人特此接受该委任，并同意按照本协议所载的条款和条件履行该委任。

2.手令。

2.1权证的形式 。每份认股权证最初应以登记形式发出。激励权证的形式应与 合并后权证相同，但（i）行使价、（ii）到期日和（iii）每个激励权证仅可行使普通股股份。

2.2联署效果 。如果签发了实物证书，除非且直到认股权证代理人根据本协议以人工或传真签名方式进行复签，否则认股权证将无效且无效，且持有人不得行使。

2.3注册。

2.3.1授权 注册。委托书代理人应保存账簿(“认股权证登记册"），以登记权证的原始 发行和登记许可转让（定义见下文）。认股权证首次发行后， 认股权证代理人应根据本公司向认股权证代理人发出的指示，以认股权证各自持有人的名义发行和登记认股权证。认股权证实益权益的所有权应 显示于并转让该等所有权应通过由在 （i）存托信托公司（"托管人（该机构，就其账户中的权证而言， a参与者“)或(Ii)每份记账授权书的保管人或其代名人。

如果托管机构随后停止为权证提供入账结算系统，公司可指示 权证代理人作出其他入账结算安排。如果认股权证不符合资格，或 不再需要以簿记形式提供认股权证，则认股权证代理应向托管机构提供书面指示，要求其将每份簿记认股权证交付给认股权证代理以供注销，公司应指示认股权证代理 以实物形式向托管机构交付证明该等认股权证的最终证书，该证书应采用本文件所附的格式，如附件A-1和A-2所示。

如果签发实物证书，则应由董事会主席、首席执行官、首席财务官、秘书或公司其他主要官员签署或传真签署。如果在任何认股权证上签署了传真签名的人在该认股权证发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份任职，则该认股权证可被签发，其效力与该人在签发之日并未停止以该身份任职的效力相同。

2.3.2注册 持有人。在适当提交任何权证的许可转让登记之前，公司和权证代理人可以考虑 并对待以其名义在权证登记册（"登记持有人“) 作为该等认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人(不论本公司或认股权证代理人以外的任何人士在任何实物证书上有任何所有权批注或其他文字)，就行使该等凭证而言，及就所有其他目的而言， ，本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知影响。

2.4无 部分权证。本公司不得发行零碎认股权证。如果认股权证持有人将有权收到零碎 认股权证，则本公司应将拟发行予该持有人的认股权证数量向下舍入至最接近的整数。

3.条款 和权证的行使。

3.1权证 价格。每份认股权证，经认股权证代理人（如果签发了实物证书）副署后，根据认股权证和本协议的规定，授权其注册持有人以每份认股权证13.20美元的价格从公司购买其中规定的普通股和激励认股权证的股份数量（"合并后 权证价格”），如果是激励权证，则以每份权证18.00美元的价格计算，其中规定的普通股股份数量，但须根据本合同第4节和本第3.1节最后一句（激励认股权证价格以及（如适用）合并后认股权证价格， 认股权证价格”).

3.2认股权证的期限 。合并后认股权证只可在以下期间内行使（“合并后演练期间) 自本公司完成涉及本公司和Serina的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并之日起三十(30)日起计业务组合 )，并于纽约市时间2025年7月31日下午5：00终止(合并后到期日期 “)；但任何合并后认股权证的行使须符合以下第3.3.2节有关有效注册声明所载的任何适用条件。奖励 认股权证只能在此期间(“激励行权期并连同适用的合并后 行权期，锻炼周期自激励认股权证发出之日起 合并后认股权证行使完毕，截止于纽约时间下午5：00，企业合并四周年 奖励到期日期以及适用的合并后到期日 到期日“)；但任何奖励 认股权证的行使应以满足任何适用的条件为条件，如下文第3.3.2节关于有效登记声明的规定。未在适用到期日或该日期之前行使的每份认股权证均应失效，且其下的所有权利和本协议项下的所有权利应于下午5：00终止。适用的 到期日期的纽约市时间。本公司可全权酌情决定通过延迟适用的到期日来延长认股权证的有效期； 条件是，本公司应向适用认股权证的登记持有人提供至少五(5)天的书面通知，通知任何此类延期，并进一步规定，任何此类延期在所有同类认股权证中的期限应相同。

3.3行使认股权证。

3.3.1付款。 根据认股权证和本协议的规定，当认股权证由认股权证代理人会签时(如果以实物证书的形式)，认股权证的注册持有人可以通过向认股权证代理人的公司信托部门提交(I)证明将行使的权证的最终权证证书，或如果是簿记代表的认股权证， 将行使的认股权证(“记账认股权证“)在托管人的记录中，在托管人的账户中， 由托管人代理不时以书面形式指定的托管人， (Ii)根据权证的行使选择购买任何普通股，并由登记持有人在最终权证证书的背面正确填写和签立，或如属簿记认股权证，则由 参与者按照托管人程序适当交付，及(Iii)就行使认股权证所涉及的每股普通股全数支付适用认股权证价格，以及支付与行使认股权证、交换普通股认股权证及发行该等普通股股份有关的任何及所有应缴税款，以合法的美国货币、经核证的支票或付予认股权证代理人的银行汇票支付。

权证代理人应在下一个月的第五个营业日之前，通过电汇的方式，将在一个月内收到的用于行使权证的资金转至公司指定的账户。“这个词”工作日“指星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子。

3.3.2行权普通股发行 。除可因行使合并后认股权证而发行的任何奖励认股权证外，在行使任何认股权证及支付认股权证价格的资金清偿后，公司应在实际可行的范围内尽快向该认股权证的登记持有人发出记账位置或证书(视适用情况而定)，以登记该人有权持有的全部普通股数量，并以该人可能指示的名称或名称登记，如该认股权证未予全面行使，则为新的记账位置或会签认股权证(视适用情况而定)。普通股股数，以及奖励认股权证(如适用)，以及未行使该等认股权证的股份数目。尽管有上述规定， 公司没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务 解决该认股权证的行使，除非证券法规定的登记声明涵盖可在认股权证行使时发行的普通股(该等普通股，包括任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件)。认股权证 股“)然后生效，并可获得与之相关的有效招股说明书，但须受本公司履行第6.4条下的义务，或可获得有效豁免注册的限制。任何认股权证均不得行使，而公司亦无义务在行使认股权证时发行普通股，除非该等认股权证股份已登记， 根据认股权证登记持有人居住国的证券法符合或视为豁免。根据本协议第4.6节的规定，认股权证的登记持有人只能对整数股普通股行使认股权证 。在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算认股权证。

3.3.3有效的 发行。所有根据本协议和认股权证格式正确行使认股权证而发行的普通股股份均为有效发行、已缴足股款且不可评估。

3.3.4股票发行日期 以其名义发行普通股 股票的账簿记账头寸或证书(如适用)的每个人，在所有目的下，应被视为在交出 认股权证或代表该认股权证的账簿记账头寸并支付适用认股权证价格的日期，成为该等普通股的记录持有人，但以下情况除外：如上述交出及付款日期为本公司股份过户账簿或认股权证代理人的账簿登记系统关闭的日期，则该人士于股份转让账簿或记账系统开启的下一个营业时间结束时，应被视为 已持有该等普通股股份。

3.3.5最大 百分比。如果认股权证持有人选择遵守本第3.3.5款所载的规定，则认股权证持有人可以书面通知本公司；然而，认股权证持有人不受本第3.3.5款的约束，除非该 人作出该选择。如果选择由持有人作出，则认股权证代理人不得影响持有人 认股权证的行使，且该持有人无权行使该认股权证，条件是在行使该等认股权证后，该人(连同该人的附属公司(定义见下文))，据认股权证代理人实际所知，将实益地 拥有超过9.999(或持有人指定的其他金额)(最大百分比“)紧接该项行使后已发行的普通股股份。就前述句子而言，该人士及其联营公司实益拥有的普通股股份总数应包括将就该句子作出决定的 认股权证股份数目，但不包括可于 (X)行使该人士及其联营公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分及(Y)行使或转换该人士及其联营公司实益拥有的任何其他公司证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括其他认股权证) 须受与本文所载限制类似的转换或行使限制所规限。除上文第(Br)句所述外，就本段而言，实益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》第13(D)条计算(《交易所法案》“)。就认股权证而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(1)本公司最新的10-K表格年报、10-Q表格季度报告、当前表格8-K表格或其他公开提交予监察委员会的报告所反映的普通股流通股数目，(2)本公司较新的公告或(3)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的任何其他通知。无论出于任何原因，本公司应于任何时间应认股权证持有人的书面要求，于两(2)个营业日内，以口头及书面方式向该持有人确认当时已发行普通股的数目。在任何情况下，普通股流通股数量应在 自报告流通股数量之日起由持有人及其关联公司转换或行使本公司股权证券后确定。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比；但条件是， 然而，任何该等增加须在该通知送交本公司后第六十一(61)日才生效。“这个词”联属“应具有根据《交易所法案》(或任何后续规则)在规则12b-2中赋予该术语的含义。

3.3.6 Issuance of Incentive Warrants on Exercise. As soon as practicable after the exercise of any Post-Merger Warrant and the clearance of the funds in payment of the applicable Warrant Price, the Company shall issue to the Registered Holder of such Post-Merger Warrant a book-entry position or certificate, as applicable, for the number of Incentive Warrants to which such person is entitled, registered in such name or names as may be directed by such person. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not be obligated to deliver any Incentive Warrants pursuant to the exercise of a Post-Merger Warrant and shall have no obligation to settle such Post-Merger Warrant exercise unless a registration statement under the Securities Act covering the issuance of the Incentive Warrants issuable upon the exercise of the Post-Merger Warrants is then effective and a current prospectus relating thereto is available, subject to the Company’s satisfying its obligations under Section 6.4, or a valid exemption from registration is available. No Post-Merger Warrant shall be exercisable and the Company shall not be obligated to issue Incentive Warrants upon exercise of a Post-Merger Warrant unless the Incentive Warrants issuable upon such Post-Merger Warrant exercise has been registered, qualified or deemed to be exempt under the securities laws of the state of residence of the Registered Holder of the Post-Merger Warrants. Each person in whose name any book-entry position or certificate, as applicable, for Incentive Warrants is issued shall for all purposes be deemed to have become the holder of record of such Incentive Warrants on the date on which the Post-Merger Warrant, or book-entry position representing such Post-Merger Warrant, was surrendered and payment of the applicable Warrant Price was made, irrespective of the date of delivery of such certificate in the case of a certificated Post-Merger Warrant, except that, if the date of such surrender and payment is a date when the warrant transfer books of the Company or book-entry system of the Warrant Agent are closed, such person shall be deemed to have become the holder of such Incentive Warrants at the close of business on the next succeeding date on which the warrant transfer books or book-entry system are open.

4.调整。

4.1股票 股息。如果在本协议日期之后，并根据下文第4.6节的规定，普通股的流通股数量 因向所有或几乎所有普通股持有人支付普通股股份的股票股息、 或因普通股股份的分割或其他类似事件而增加，则在该股票股息、分割或类似 事件的生效日期，行使每份认股权证时可发行的普通股股份数量应按 普通股已发行股份的增加比例增加。

4.2共享聚合 。如果在本协议日期之后，并根据本协议第4.6节的规定，普通股的流通股数量 因普通股股票的合并、合并、反向股票分割或重新分类或其他 类似事件而减少，那么，在该合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效日期， 行使每份认股权证时可发行的普通股股份数量应按已发行普通股股份的减少比例减少 。仅为清楚起见，我们承认本第4.2条不适用于预期与业务合并有关的普通股的反向拆分，因为反向拆分将在发行权证之前 发生。

4.3执行价的调整 。如上文第4.1节或第4.2节所述，当认股权证行使时购买的普通股股份数量被调整时，适用的权证价格应予以调整（至最接近的美分）将紧接上述调整前的认股权证价格乘以分数（x），分数（x）的分子应为普通股数量 在紧接该等调整前行使适用认股权证时购买的股票，且（y）其分母应为紧接其后如此购买的普通股股份的数量。

4.4重组后证券的更换等。普通股流通股的任何重新分类或重组 (根据本章程第4.1或4.2条的变更或仅影响该等普通股的面值的情况除外)，或本公司与另一公司合并或合并为另一公司的情况(本公司为持续公司的合并或合并除外，不会导致已发行普通股的任何重新分类或重组)。或将公司的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一个公司或实体的情况下，认股权证的持有人 此后有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件购买和接受认股权证，以及在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以代替公司在此之前的普通股股份。重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果权证持有人(S)在紧接该事件之前行使该权证，该权证持有人将会 收到该等权证。另类发行“ )；但条件是：(I)如果普通股持有人有权对合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则构成可行使每份认股权证的替代发行的证券、现金或其他资产的种类和金额应被视为普通股持有人在该合并或合并中肯定作出这种选择的普通股持有人收到的每股种类和金额的加权平均，以及(Ii)如果投标，交换或赎回要约应在以下情况下向普通股持有者提出并被其接受：在该要约或交换要约完成后，其发起人连同该发起人根据《交易法》(或任何后续规则)的第13d-5(B)(1)条所指的任何集团的成员，与该庄家的任何联属公司或联营公司(在《交易法》(或任何后续规则)下的第12b-2条的含义内)，以及任何此类联属公司或联营公司所属的任何此类集团的任何成员一起，实益拥有(根据《交易法》(或任何后续规则)下的第13d-3条的含义)超过50%的普通股流通股，认股权证持有人应有权 获得作为替代发行的最高金额的现金，如果该认股权证持有人在该要约或交换要约期满前已行使认股权证，并接受该要约，且该持有人所持有的所有普通股股份已根据该要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在该要约或交换要约完成后及完成后)尽可能等同于第4节所规定的调整。此外，如果普通股持有者在适用事件中以股本或在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体 的股票形式支付的应收对价不到70%，或将在此类事件后立即如此上市交易或报价，若登记持有人在公开披露本公司根据提交证监会的表格 8-K的现行报告完成该等适用事项后三十(30) 日内适当行使认股权证，则适用认股权证价格将减去(I) 减去(Ii)(A)每股代价(定义见下文)(但在 任何事件中不得少于零)减去(B)布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义如下)的差额(以美元为单位)。《大赛》布莱克-斯科尔斯认股权证价值“ 指紧接适用事件完成之前的权证价值，该事件基于布莱克-斯科尔斯认股权证模型，适用于 彭博金融市场上的美国上限赎回(”布隆伯格“)。为计算该金额， (1)应考虑本协议第6条，(2)普通股的每股价格应为在适用事件生效日期前一个交易日结束的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格，(3)假定波动率应为自紧接适用事件宣布之日前一个交易日起通过彭博的HVT函数确定的90天波动率。以及(4)假定无风险利率应与美国国库券利率相对应，期限与认股权证的剩余期限相同。“每股 考虑"是指（i）如果支付给普通股股份持有人的对价完全由现金组成， 每股普通股的现金数额，以及（ii）在所有其他情况下，指在适用事件生效日期前一个交易日结束的十（10）个交易日期间报告的普通股股票的成交量加权平均价格。 如果任何重新分类或重组也导致第4.1节所涵盖的普通股股份发生变化，则应根据第4.1、4.2、4.3节和本第4.4节进行此类调整。本节 4.4的规定同样适用于连续的重新分类、重组、合并或合并、销售或其他转让。 在任何情况下，适用的认股权证价格均不得降低至低于认股权证行使时可发行的每股面值。

4.5 权证变更通知。每次调整适用的认股权证价格或认股权证股份数量时，公司应向认股权证代理人发出 书面通知，该通知应说明因该调整而产生的适用认股权证价格，以及 在认股权证行使时以该价格购买的普通股股份数量的增加或减少（如有），合理详细地列明计算方法和计算所依据的事实。发生第4.1、4.2、4.3或4.4节中规定的任何事件 后，公司应将该事件 发生的书面通知，地址为认股权证登记册中为该持有人列出的最后地址，即事件的记录日期或生效日期 。未能发出该通知或其中任何缺陷，不影响该事件的合法性或有效性。

4.6无 部分份额。尽管本协议中有任何相反的规定，公司不得在认股权证行使时发行零碎的普通股。如果由于根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证持有人 有权在行使该认股权证时收取股份的零碎权益，则公司 在行使该认股权证时，应将拟发行给该持有人的普通股股份数量舍入至最接近的整数。

4.7 的形式。权证的形式无需因根据本第4条进行的任何调整而改变，且在调整后发行的权证 可以说明与根据本协议最初发行的权证中所述相同的适用权证价格和相同的普通股股份数量；但前提是，公司可随时自行决定 对公司认为适当且不影响其实质内容的权证形式作出任何变更，而其后签发或副署的任何 权证，不论是交换或替代尚未完成的权证或其他，都可以采用 变更的格式。

4.8其他 事件。如发生任何影响本公司的事件，而本节 第4节前述各款的条文均不严格适用，但需要调整权证的条款，以（i）避免对权证造成不利影响 及（ii）实现本节第4节的意图及目的，则在每一该等情况下，本公司应委任 独立公共会计师事务所、投资银行或其他具有公认国家声誉的评估事务所，该事务所应就是否需要对权证所代表的权利作出任何调整以实现本第4条的意图和目的 给出其意见，如他们认为有需要作出调整，则须说明该项调整的条款。本公司应调整 认股权证的条款，其方式应与该意见中建议的任何调整一致。

5.转让和互换认股权证。

5.1转让 权证。权证不得出售、转让、转让、质押、抵押或以任何其他方式转让或处置全部或部分 ，但通过许可转让除外。权证不会在任何报价系统上市或在 任何证券交易所买卖。“允许的转移"指（a）登记持有人去世时，借遗嘱或遗嘱；（b）依据法院命令；（c）借法律施行而转让的权证（包括通过合并或合并）或不计代价 与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关； （d）如属Juvenescence Limited持有的认股权证（"青春期"），由Juvenescence向Juvenescence的任何关联公司 或由Juvenescence提名的第三方提供，但Juvenescence仍应负责Juvenescence 根据本公司、Serina和Juvenescence于2023年8月29日签署的某份书面协议，或（e）如果是以记账式或其他类似代名人形式持有的权证，从代名人到受益所有人，如果适用，通过中间人， 在托管人允许的范围内；但是，允许受让人必须与 公司签订书面协议，同意受本协议中的转让限制的约束。任何企图出售、转让、转让、质押、抵押或其他处置（许可转让除外）均无效。

5.2转让登记 。认股权证代理人应不时在认股权证登记册上登记任何未完成认股权证的许可转让，在该认股权证移交后，如果是实物证书的形式，则应适当背书并附有适当担保的签名 ，并附有适当的转让指示。在任何此类许可转让时，应发行代表相等总数的认股权证的新认股权证，而认股权证代理人应取消旧认股权证。已注销的认股权证 应由认股权证代理人根据要求不时交付予本公司。

5.3 移交权证的程序。认股权证可连同交换或许可转让的书面请求一并交回认股权证代理人，认股权证代理人应根据如此交回的认股权证的登记持有人 的要求，发行一份或多份新认股权证作为交换，该等认股权证总数相等。

5.4服务 费用。权证转让的任何交换或登记均不收取服务费。

5.5令状 执行和联署。特此授权权证代理人根据本协议 的条款，对根据本第5条的规定所需发行的权证进行副署和交付，且当权证代理人要求 时，公司应向权证代理人提供代表公司正式签署的权证。

6.其他 有关权证持有人权利的规定。

6.1没有 作为股东的权利。认股权证并不赋予其登记持有人任何本公司股东的权利， 包括但不限于收取股息或其他分配、行使任何优先购买权以投票权或同意权 或作为股东接收有关股东大会或本公司董事选举或任何其他 事项的通知的权利。

6.2丢失、被盗、残缺或销毁的权证。如果任何认股权证丢失、被盗、残缺或销毁，公司和认股权证代理 可根据其酌情规定的赔偿条款或其他条款（在残缺认股权证的情况下， 应包括交出认股权证），签发面额、主旨和日期与丢失、被盗、残缺、 或销毁的认股权证相同的新认股权证。任何此类新的认股权证应构成公司的替代合同义务，无论据称 丢失、被盗、残缺或毁坏的认股权证是否可随时由任何人强制执行。

6.3普通股保留 。公司应随时保留并保留其授权但未发行的普通股数量，该数量应足以允许根据本协议已发行或可发行的所有未发行权证全部行使。

6.4认股权证和普通股的注册 。公司同意，在实际可行的情况下，但无论如何不得迟于其业务合并结束后三十（30）个工作日内，其应尽最大努力，并在其首次业务合并结束后六十（60） 个工作日内，根据《证券法》，奖励权证（如适用）及权证股份。本公司应尽其商业上合理的 努力维持该注册声明书及相关现行招股说明书的有效性，直至根据本协议的规定，认股权证到期 为止。

6.5 Registration of the Resale of Warrant Shares. The Company agrees that as soon as practicable, but in no event later than thirty (30) Business Days after the closing of its Business Combination, it shall use its best efforts to file with the Commission, and within sixty (60) Business Days following the closing of its initial Business Combination have declared effective, a registration statement for the registration, under the Securities Act, of the resale of the Warrant Shares. The Company shall use its commercially reasonable efforts to maintain the effectiveness of such registration statement, and a current prospectus relating thereto, until the earliest of the following: (a) when a registration statement covering such Warrant Shares becomes or has been declared effective by the Commission and such Warrant Shares have been sold or disposed of pursuant to such effective registration statement; (b) when such Warrant Shares have been sold or disposed of pursuant to Rule 144 under the Securities Act (or any successor or similar provision adopted by the Commission then in effect) under circumstances in which all of the applicable conditions of Rule 144 (as then in effect) are met; (c) when such Warrant Shares become eligible for resale without volume or manner-of-sale restrictions pursuant to Rule 144 and without the requirement for the Company to be in compliance with the current public information requirement under Rule 144, as reasonably determined by counsel to the Company; (d) when such Warrant Shares are held by the Company; or (e) when such Warrant Shares have been sold or disposed of in a private transaction in which the transferor’s rights under this Agreement are not assigned to the transferee of such securities.

7.关于认股权证代理人及其他事项。

7.1 税款的支付。本公司应不时及时支付本公司或认股权证代理人因认股权证行使而发行或交付（如适用）及普通股股份而征收的所有税款和费用，但本公司无义务支付与认股权证或普通股股份有关的任何转让税。

7.2认股权证代理人的再售、 合并或合并。

7.2.1 Appointment of Successor Warrant Agent. The Warrant Agent, or any successor to it hereafter appointed, may resign its duties and be discharged from all further duties and liabilities hereunder after giving sixty (60) days’ notice in writing to the Company. If the office of the Warrant Agent becomes vacant by resignation or incapacity to act or otherwise, the Company shall appoint in writing a successor Warrant Agent in place of the Warrant Agent. If the Company shall fail to make such appointment within a period of thirty (30) days after it has been notified in writing of such resignation or incapacity by the Warrant Agent or by the holder of a Warrant (who shall, with such notice, submit his, her or its Warrant for inspection by the Company), then the holder of any Warrant may apply to the Supreme Court of the State of New York for the County of New York for the appointment of a successor Warrant Agent at the Company’s cost. Any successor Warrant Agent, whether appointed by the Company or by such court, shall be a corporation organized and existing under the laws of the State of New York, in good standing and having its principal office in the Borough of Manhattan, City and State of New York, and authorized under such laws to exercise corporate trust powers and subject to supervision or examination by federal or state authority. After appointment, any successor Warrant Agent shall be vested with all the authority, powers, rights, immunities, duties, and obligations of its predecessor Warrant Agent with like effect as if originally named as Warrant Agent hereunder, without any further act or deed; but if for any reason it becomes necessary or appropriate, the predecessor Warrant Agent shall execute and deliver, at the expense of the Company, an instrument transferring to such successor Warrant Agent all the authority, powers, and rights of such predecessor Warrant Agent hereunder; and upon request of any successor Warrant Agent the Company shall make, execute, acknowledge, and deliver any and all instruments in writing for more fully and effectually vesting in and confirming to such successor Warrant Agent all such authority, powers, rights, immunities, duties, and obligations.

7.2.2后续授权代理的通知 。如需委任继任权证代理人，本公司应于任何该等委任生效日期前将此事通知前继权证代理人及普通股转让代理人。

7.2.3合并 或合并授权代理。认股权证代理可能合并或合并的任何实体或因任何合并或合并而产生的任何实体(认股权证代理应为其中一方)将成为本协议下的后续认股权证代理 ，无需采取任何进一步行动。

7.3担保代理人的费用 和费用。

7.3.1报酬。 公司同意就其在本协议项下作为认股权证代理人的服务向认股权证代理人支付合理报酬，并应根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理人报销因履行本协议项下职责而可能合理地 产生的所有支出。

7.3.2进一步的 保证。公司同意履行、签立、确认和交付或导致履行、签署、确认和交付保证代理为履行或履行本协议的规定可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

7.4担保代理的责任 。

7.4.1依赖公司报表。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或 适宜在采取或遭受本协议项下的任何行动之前由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由本公司首席执行官、首席财务官、总裁或公司董事会主席签署的声明 提交给认股权证代理人并 最终证明和确定。根据本协议的规定，委托书代理人可以依据该声明真诚地采取或遭受任何行动。

7.4.2赔偿。 担保代理仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为或不守信用承担责任。本公司同意对认股权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏进行赔偿，并使其免受任何和所有责任的损害，包括判决、费用和合理的法律顾问费用，但因认股权证代理人的重大疏忽、故意不当行为或不守信用而造成的除外。

7.4.3排除。 授权代理不对本协议的有效性或任何授权的有效性或执行承担任何责任(除其副署外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何 契约或条件，认股权证代理不承担任何责任。认股权证代理人将不负责根据本协议第4节的规定作出任何调整，或对任何该等调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要作出任何该等调整的事实负责；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留，或任何普通股在发行时是否有效及缴足股款及不可评估而作出任何 陈述或保证。

7.5代理验收 。认股权证代理人在此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的条款和条件履行该代理职责，除其他事项外，应就所行使的认股权证迅速向本公司交代，并同时向本公司交代认股权证代理通过行使认股权证购买普通股而收到的所有款项。

8.杂项规定 。

8.1继承人。 公司或认股权证代理人为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并受其约束。

8.2通知。 本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司或对本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式或通过挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内寄出，且邮资已付，地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一个书面地址)，则应充分送达：

在业务合并之前提供的任何 通知：

AgeX 治疗公司

滨海湾村公园大道1101号，201号套房

阿拉米达，加利福尼亚州94501

注意：首席财务官

将副本 发送至(不构成通知)：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

一间安巴卡迪罗中心套房2600，

旧金山，CA 94111

收信人：罗伯特·菲利普斯

克里斯·特雷斯特

业务合并后应提供的任何 通知：

Serina 治疗公司

601 Genome Way，Suite 2001

阿拉巴马州亨茨维尔，邮编：35806

注意：首席财务官

将副本 发送至(不构成通知)：

Bradley Arant Boult Cummings LLP

克林顿大街200号W. Ste. 900

Huntsville， AL 35801-4900

收信人：斯科特·路德维希

史蒂芬·辛顿

根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式或以挂号信或私人快递服务在交存通知后五(5)天内寄出、预付邮资、地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一书面地址为止)，则应在送达时充分送达：

Equiniti 信托公司

挑战者路55号

新泽西州里奇菲尔德公园邮编：07660

注意：迈克尔·阿森法布

8.3适用的法律。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法律的冲突法律原则。公司特此同意，任何因本协议而引起或以任何方式与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且不可撤销地服从该司法管辖权。本公司特此放弃对此类管辖权的任何异议 并且此类法院是一个不方便的法院。

8.4根据本协议享有权利的人员 。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予任何个人或公司， 本协议各方和认股权证注册持有人以外的任何人或公司根据或因本协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而享有或提出的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人和受让人以及认股权证的登记持有人的唯一和专有利益。

8.5审查《担保协议》。本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，供任何权证的注册持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。

8.6副本； 电子签名。本协议可以用任何数量的正本或传真副本签署，每个副本在任何情况下都应被视为正本，并且所有该等副本应共同构成一份相同的文书。 以电子方式传输的本协议签名应与手动签名具有相同的权威性、效力和可执行性。

8.7标题的影响 。此处的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响其解释 。

8.8修订。 本协议各方可在未经任何注册持有人同意的情况下，对本协议进行修订，以消除任何含糊之处， 或纠正、更正或补充本协议中包含的任何有缺陷的条款，或就本协议项下产生的事项或问题添加或更改任何其他条款，如双方认为必要或适宜，且双方认为不应对注册持有人的利益造成不利影响。不得修改本协议以(I)增加或降低认股权证价格 (根据本协议第4条的规定除外)；(Ii)缩短或延长行权期；或(Iii)允许认股权证的“无现金行使” 。任何其他修改或修订须经持有当时已发行普通股60%的股东投票或书面同意，以及当时已发行认股权证60%的登记持有人投票或书面同意。

8.9可分割性。 本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

附表A-1合并后认股权证格式

附件 A-2激励认股权证格式

附件 B传说

兹证明，本协议双方已使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

[签名 授权协议页面]

附件 A-1

合并后权证证明书格式

[脸]

数

认股权证

此 授权书如未在下列时间前行使，即属无效
规定的行使期限届满
在下文所述的授权协议中

AgeX 治疗公司
根据特拉华州法律注册成立

CUSIP [●]

授权书 证书

此 保证书证明，或已登记的转让人，是在此证明的权证的登记持有人(“合并后的认股权证 而每一个，都是合并后认股权证)购买认股权证和普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，AgeX治疗公司，特拉华州一家公司(The公司“)。 每份合并后认股权证使持有人有权在下述认股权证协议所述期间行使权利， 从本公司获得(I)激励性认股权证及(Ii)下述数目的缴足股款普通股及不可评估普通股，按行使价(”行权价格“)根据认股权证协议确定， 在退还本认股权证证书并在下文提及的认股权证代理人的办公室或代理支付行使价时，应以美利坚合众国的合法货币支付，但须遵守本认股权证和本认股权证协议中规定的条件。 本认股权证中使用但未在本认股权证协议中定义的术语应具有本认股权证协议中赋予它们的含义。

每个完整的合并后认股权证最初可行使(I)奖励认股权证和(Ii)一股缴足股款且不可评估的普通股 股票。在行使合并后认股权证时可发行的普通股股份数目可能会因认股权证协议所载事项的发生而作出调整。

任何合并后认股权证的初始行使价格等于每份认股权证13.20美元。如果在合并后认股权证行使后，持有人 将有权获得零碎激励权证和/或普通股，本公司将向合并后认股权证持有人发行激励权证和普通股的数量向下舍入到最接近的整数 。行权价格可能会在保证协议中规定的某些事件发生时进行调整。

在符合认股权证协议所载条件的情况下，合并后认股权证只可在适用的行权期内行使 ，如于行权期结束时仍未行使，则该等合并后认股权证将失效。

兹参考本认股权证背面的其他条款，该等其他条款在任何情况下均具有与此地完全列出的相同效力。

此 授权证书除非由授权代理会签，否则无效，该术语在授权协议中使用。

本授权书应受纽约州国内法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

合并后权证证明书格式

[反向]

本认股权证证书证明的 合并后认股权证是正式授权发行的合并后认股权证的一部分，使 持有人有权在行使时接收（i）激励认股权证和（ii）普通股股份，并根据日期为2024年3月20日的认股权证协议（"认股权证协议），由本公司正式签署并交付给Equiniti Trust Company，LLC，一家纽约有限责任公司，作为认股权证代理人（授权代理“)， 该认股权证协议以引用方式并入本文书，并成为本文书的一部分，并在此作为对认股权证代理人、本公司和持有人在本文书项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免的说明 (以下文字持有者“或”保持者“指合并后认股权证的登记持有人或登记持有人) 。持证人可在向本公司提出书面要求后，取得该认股权证协议的副本。 本认股权证证书所使用但未予定义的用语，应具有本认股权证协议所赋予它们的涵义。

合并后的认股权证可以在认股权证协议规定的适用行权期内随时行使。持有由本认股权证证明的合并后权证的持有人，可在权证代理人的主要公司信托办事处交出本认股权证，连同按认股权证 协议所指定的行使价向认股权证代理人交出本认股权证证书，以及按认股权证 协议所指定的认购权证认购权及认购权证认购权。如在此证明行使任何合并后认股权证时，所行使的合并后认股权证数目少于本文件所证明的合并后认股权证总数，则应向本协议持有人或其受让人签发新的认股权证证书，证明未行使的合并后认股权证数目 。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，任何合并后认股权证均不得行使，除非在行使时 (I)涵盖行权时将发行的激励权证及普通股股份的登记声明根据证券法生效，及(Ii)根据证券法有关激励权证及普通股股份的招股说明书是有效的。

认股权证协议规定，在发生若干事件时，本协议面值所载合并后认股权证行使时可发行的普通股股份数目可在若干条件下作出调整。如合并后认股权证持有人于行使合并后认股权证时将有权获得普通股股份的零碎权益，则本公司于行使后应将普通股股份向合并后认股权证持有人发行的股份向下舍入至最接近的整数。

权证 证书在权证代理人的主要公司信托办事处交回时，可按权证协议规定的方式及受权证协议所规定的限制，以权证登记持有人本人或经正式书面授权的法定代表人或受权人交出，但无须支付任何服务费，以换取另一张或多张可证明合并后总数目相同的权证的权证证书或权证证书。

在 向认股权证代理人办公室提交本认股权证转让登记时，应向受让人(S)颁发新的认股权证或相同期限且合计证明相同数量的认股权证，以换取本认股权证证书，但不收取任何费用，但因此而征收的任何 税或其他政府收费除外。

就本证书的任何行使而言，本公司及认股权证代理可将本证书的登记持有人(S)视为并视其为本认股权证的绝对拥有人(S)(不论任何人士在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)、向本证书持有人(S)作出的任何分派及所有其他目的，而本公司及认股权证代理均不受任何给予 的相反通知影响。合并后认股权证和本认股权证均不使任何股东有权享有本公司股东的任何权利。

选择购买

(将在执行合并后认股权证时执行)

在此签署的 不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，接受奖励认股权证和普通股，并在此向AgeX Treateutics，Inc.(“公司根据本协议条款，金额为_以下签署人要求 以地址为地址的名称登记此类激励权证和普通股股份的证书，并要求将此类 普通股股份交付至地址为。如果上述激励权证和普通股股份的数量少于 本协议项下购买的所有激励权证和普通股股份，则以下签名人要求以_ 并将该认股权证交付至 地址是 .

[签名 页面如下]

附件 A-2

奖励授权证表格

[脸]

数

认股权证

此 授权书如未在下列时间前行使，即属无效
规定的行使期限届满
在下文所述的授权协议中

AgeX 治疗公司
根据特拉华州法律注册成立

CUSIP [●]

授权书 证书

此 保证书证明，或已登记的转让人，是在此证明的权证的登记持有人(“奖励 认股权证而每一个，都是一个奖励认股权证)购买普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，AgeX治疗公司，特拉华州一家公司(The公司“)。 每份奖励认股权证使持有人在下述认股权证协议所述期间行使时，有权 按行使价 (行权价格“)根据认股权证协议确定，在交出本认股权证证书并在下文提及的认股权证代理人的办公室或代理支付行使价后，应以美利坚合众国的合法货币支付，但须符合本协议和认股权证协议中规定的条件。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有保修协议中赋予它们的含义。

每一份完整的激励认股权证最初只适用于一股已缴足且不可评估的普通股。于行使激励权证时可发行的普通股股份数目会因认股权证协议所载事项的发生而作出调整。

任何奖励认股权证的初始行权价格均等于每份认股权证18.00美元。如果在奖励认股权证行使后，持有人 将有权获得普通股的零碎股份，本公司将向奖励认股权证持有人发行的普通股数量向下舍入到最接近的整数。行使价可能会在认股权证协议中规定的特定事件发生时进行调整。

在符合认股权证协议所载条件的情况下，奖励认股权证只可在适用的行权期内行使 ，如于行权期结束前未行使，该等奖励认股权证即告失效。

兹参考本认股权证背面的其他条款，该等其他条款在任何情况下均具有与此地完全列出的相同效力。

此 授权证书除非由授权代理会签，否则无效，该术语在授权协议中使用。

本授权书应受纽约州国内法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

奖励授权证表格

[反向]

本认股权证证明的激励权证是正式授权发行的认股权证的一部分，授权行使权证持有人 获得普通股股份，并根据日期为2024年3月20日的认股权证协议(“授权书 协议)，由本公司正式签立并交付给纽约有限责任公司Equiniti Trust Company，LLC作为权证代理人(授权代理“)，该认股权证协议通过引用并入本文书，并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、本公司和持有人在本文书项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免(文字”持有者“或”保持者“ 指激励权证的登记持有人或登记持有人)。认股权证协议副本可由本协议持有人在向本公司提出书面要求时获得。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有保证书协议中赋予它们的 含义。

奖励 可在认股权证协议规定的适用行权期内随时行使认股权证。本认股权证证书所证明的激励性 认股权证持有人可在认股权证代理人的主要公司信托办事处交出本认股权证证书，并在认股权证代理人的主要公司信托办事处按认股权证 协议中指定的行使价，交出本认股权证证书所载的购买选择 表格，以正确填写及签立，并支付行使价。如果在此证明的任何激励权证的行使时，所行使的激励权证的数量少于在此证明的激励权证的总数，则应向本证书持有人或其受让人颁发新的认股权证证书，证明未行使的激励权证数量 。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，除非在行使时 (I)有关行使时将发行的普通股股份的登记声明根据证券法有效，且 (Ii)其下有关普通股股份的招股说明书是有效的，否则不得行使奖励认股权证。

认股权证协议规定，在发生某些事件时，可根据某些条件调整在行使本协议面值的激励权证时可发行的普通股数量。如果激励认股权证持有人在行使激励权证时将有权获得普通股的零碎权益，则本公司应在行使激励认股权证时将普通股股份向下舍入至最接近的整数，以发行给激励认股权证持有人。

认股权证 证书在认股权证代理人的主要公司信托办事处交回时，可按认股权证协议规定的方式及受 授权的法定代表人或受托代表人交出，但无须支付任何服务费，即可换取另一份或多份可证明合共相同数目的激励权证的认股权证或类似 期限的认股权证证书。

在 向认股权证代理人办公室提交本认股权证转让登记时，应向受让人(S)颁发新的认股权证或同等期限的认股权证，证明合计相同数量的激励权证，以换取本认股权证证书，但不收取任何费用，但因此而征收的任何税项或其他政府收费除外。

就本证书的任何行使而言，本公司及认股权证代理可将本证书的登记持有人(S)视为并视其为本认股权证的绝对拥有人(S)(不论任何人士在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)、向本证书持有人(S)作出的任何分派及所有其他目的，而本公司及认股权证代理均不受任何给予 的相反通知影响。认股权证和本认股权证均不赋予任何持有人本公司股东的任何权利。

选择购买

(在执行激励认股权证时执行)

在此签署的 不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，接受普通股 ，并在此向AgeX治疗公司(“AgeX Treateutics，Inc.”)支付购买普通股的款项公司“) 根据本合同条款，金额为_。签名人要求将普通股股票 登记在地址为的名下，并要求将该等普通股股票交付给地址为。如果上述普通股股数少于本协议项下所有可购买的普通股股数，签署人要求以_的名义登记一份新的认股权证，该认股权证代表该普通股的剩余余额，该认股权证的地址为：他的地址是。

[签名 页面如下]

附件 B

传说

“本证书所代表的证券不得出售或转让给经许可的受让人(如认股权证协议第5.6节所界定)，但如受让人与公司书面同意受此类转让限制，则属例外。”