团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-Q

（标记 一）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

对于 季度期结束 2023年9月30日

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于 从到的过渡期

佣金 文件号 001-40970

深 药品收购公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）： 是的 ☒ 没有 ☐

如 2023 年 11 月 13 日，有 4,357,964 A类普通股，面值每股0.0001美元，以及 不 B类普通股的股份 注册人已发行和流通的股票，面值每股0.0001美元。

深 药品收购公司

表格 截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q

桌子 的内容

部分 I — 财务信息

物品 1。财务报表

深 药品收购公司

平衡 床单

（未经审计）

这个 附注是未经审计的财务报表的组成部分

深 药品收购公司

声明 运营的

（未经审计）

这个 附注是未经审计的财务报表的组成部分

深 药品收购公司

声明 股东变动（赤字）

（未经审计）

这个 附注是未经审计的财务报表的组成部分

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声明 的现金流

（未经审计）

附注是未经审计的财务报表的组成部分

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笔记 到财务报表

（未经审计）

物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

参考文献 在本报告（“季度报告”）中，“我们” 或 “公司” 指的是 Deep Medicine Acquisition Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和 董事，提及 “赞助商” 是指Bright Vision赞助商有限责任公司。以下讨论和分析 公司的财务状况和经营业绩应与财务报表和附注一起阅读 此内容包含在本季度报告的其他地方。下述讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

警告 关于前瞻性陈述的说明

全部 本季度报告中包含的历史事实陈述以外的陈述，包括但不限于以下陈述 这个 “项目 2.管理层关于我们的 “财务状况和经营业绩的讨论和分析” 财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标均为前瞻性陈述。 在本季度报告中使用诸如 “预测”、“相信”、“估计”、“期望” 等词语时， 与我们或我们的管理层有关的 “打算” 和类似表述代表前瞻性陈述。如此具有前瞻性 陈述基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。 由于某些详细的因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异 在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中。所有后续的书面或口头前瞻性 本段对归因于我们或代表我们行事的人的陈述作了全面的限定。

这个 以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的内容一起阅读 财务报表及其附注包含在本季度报告中 “第1项财务报表”。可以肯定 下述讨论和分析中包含的信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2020年7月8日作为特拉华州的一家公司注册成立，旨在实现业务合并。 我们打算使用首次公开募股（“IPO”）收益中的现金来实现我们的初始业务合并 以及私募股的私募配售，出售与初始业务相关的股票的收益 合并（包括根据我们可能在远期购买协议或支持协议完成后签订的合并） 首次公开募股或其他方式）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或 前述内容的组合。

最近 事态发展

开启 2023 年 10 月 25 日，我们指示受托人清算我们信托账户中持有的投资，改为将资金存入 在我们初始业务合并完成之前存入计息活期存款账户中的信托账户 或清算。

开启 2023 年 11 月 2 日，我们分别与格林豪泰金融集团和 Finuvia, LLC 签署了贷款协议。根据条款和 贷款协议的条件，我们将向格林豪泰金融集团和Finuvia, LLC发放高达800万美元的本金 业务合并完成后，购买727,273股A类普通股的可转换票据和认股权证 根据2023年7月21日签订的经修订和重述的协议和合并计划（“TruGolf”），我们与TruGolf之间 业务组合”）。欲了解更多信息，请参阅我们于11月2日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告， 2023。

延期 我们的合并期和创始人转换

我们 最初必须在2022年10月29日（“初始合并期”）之前完成业务合并。我们的初始组合 根据我们第二次修订和重述的证书，期限延长至2023年1月29日（“第一次延期”） 经修订的公司注册公司（“章程”）和两份本金总额为1,265,000美元的期票 于2022年10月15日向赞助商的两家关联公司发行。

开启 2022年12月23日，我们举行了一次特别的股东大会，以代替年度股东大会（“2022年特别会议”）。 在2022年特别会议上，我们的股东批准了章程修正案，以（i）延长我们必须完成的截止日期 初始业务合并至2023年7月29日或董事会确定的更早日期（“第二次延期”）， 以及 (ii) 规定B类普通股的持有人有权在事先一对一的基础上转换为A类普通股 直至完成初始业务合并。在2022年特别会议上，11,819,790股公开股票的持有人妥善行使 他们有权按比例赎回此类股票以换取信托账户中资金的一部分。结果，大约1.21亿美元（大约 每股10.24美元）已从信托账户中扣除，用于向此类持有人付款。

在 此外，2022年12月23日，持有所有已发行和流通的B类普通股的股东选择将其转换 以一对一的方式将B类普通股转换为A类普通股（“创始人转换”）。结果，3,162,500 B类普通股被取消，向转换的此类持有人发行了3,162,500股A类普通股 B类普通股。继创始人转换和与2022年特别会议相关的赎回之后，截至6月30日， 2023年和2023年3月31日，我们发行和流通了4,613,410股A类普通股，其中包括830,210股公开股。

开启 2023 年 7 月 13 日，公司举行了公司股东特别会议（“2023 年特别会议”），其中 公司股东批准了章程修正案，延长了公司完成初始任务的截止日期 2023 年 7 月 29 日至 2024 年 1 月 29 日或公司董事会确定的更早日期的业务合并 (“第三次扩展”).在 2023 年特别会议上，我们持有 255,446 股公开股票的股东行使了他们的权利 按比例赎回此类股票以换取我们信托账户中资金的一部分。结果，大约 2,914,230 美元（大约 每股11.41美元）已从我们的信托账户中扣除，用于向此类持有人付款。关注与 2023 年特别计划相关的兑换 会议上，我们已发行和流通4,357,964股A类普通股，其中包括截至9月30日的574,764股公开股， 2023。

我们的 证券

开启 2023 年 2 月 15 日，我们的转让申请获得纳斯达克纳斯达克上市资格部门的批准 纳斯达克全球市场的公开股票和权利在纳斯达克资本市场的上市获得批准。公开股票 并在2023年2月17日开业时转让给了纳斯达克资本市场，并继续在纳斯达克资本市场上交易 分别是 “DMAQ” 和 “DMAQR” 的符号。纳斯达克资本市场的运作方式基本相同 作为纳斯达克全球市场，上市公司必须满足某些财务要求并遵守纳斯达克的公司治理 要求。

TRUGolf 业务组合

开启 2023 年 3 月 31 日，我们与 DMAC Merger Sub Inc. 签订了合并协议和计划（“原始合并协议”）， 内华达州的一家公司和我们（“Merger Sub”）的全资子公司（“Merger Sub”），仅以代表身份行事 自合并生效之日起（定义见原始合并协议），我们的股东（股东除外） TruGolf（定义见下文）（“赞助商的买方代表”）、内华达州的一家公司TruGolf, Inc.（“TruGolf”）， 还有克里斯托弗·琼斯，仅以合并生效之日起和之后作为TruGolf股东代表的身份 （“卖方代表”）。根据原始合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下， (i) TruGolf 业务合并完成后，Merger Sub 将在合并中与 TruGolf 合并并入 TruGolf，与 TruGolf 合并 继续作为合并中幸存的公司和公司的全资子公司。在合并中，(i) 所有股份 在生效时间之前发行和流通的TruGolf普通股（统称为 “TruGolf股票”）将进行转换 有权获得合并对价（定义见原始合并协议）；（ii）的所有可转换证券 如果未在生效时间之前行使或转换 TruGolf，则应取消、停用和终止并停止陈述 收购、交换或转换为TruGolf股票的权利。收盘时，合并后的上市公司将更名 “TruGolf, Inc.”

开启 2023 年 7 月 21 日，我们签订了经修订和重述的协议和合并计划（可能会不时修改和/或重述）， 根据与合并子公司、买方代表和卖方代表签订的 “重述的合并协议”） 对原始合并协议进行了修订和重述，除其他外，规定：(i) 或有盈利股份将 在公司达到重述合并协议中规定的里程碑时，在收盘后发行，前提是盈利后， 而不是在合并结束时发行并存入托管账户，否则可能被没收；以及 (ii) PER 公司普通股的股价，用于计算合并后向卖方发行的股票数量 对价应为10.00美元，而不是公司赎回其公众股东持有的普通股的价格 与该业务合并的关闭有关。

这个 重述的合并协议取代了原始合并协议。

依照 在预期的交易结束时，根据重述的合并协议，遵守其中规定的条款和条件 根据重述的合并协议（“收盘价”），（i）截至当日已发行的每股TruGolf A类普通股 收盘前将转换为获得公司部分A类普通股和（ii）每股的权利 截至收盘前已发行的TruGolf B类普通股将转换为获得数字的权利 公司B类股份的百分比，等于这些股份在合并对价中各自的比例份额，根据以下条件确定 根据TruGolf的隐含权益价值得出的转换率（“转换率”）的基础，该转换率等于8万澳元， 扣除现金和未付交易费用（“合并对价”）后，TruGolf的期末债务将进行调整， 以及 (iii) 收购TruGolf普通股的每份未偿还期权（无论是既得还是未归属）都将由公司承担 并自动转换为收购公司普通股的期权，包括其价格和股票数量 根据转换率进行公平调整。支付给 TruGolf 股东的合并对价将仅由以下机构支付 公司普通股新股的交付，每股价值按公司每股的每股价格计算 普通股根据赎回进行赎回或转换。合并对价将以收盘后的调整为准 收盘后 90 天。合并对价将在TruGolf股东之间分配，按比例分配 该股东拥有的TruGolf普通股数量。原本应支付给 TruGolf 股东的此类对价视情况而定 减去购买价格调整的费用。

在 除了上述合并对价外，TruGolf的股东还将有获得最多可获得的或有权利 作为额外对价，共增加450万股Deep Medicine A类股票（“Earnout股票”）， 在收盘后的三（3）年内，每股价值为每股10美元。收益份额应按基准获得 关于合并后的公司符合与（i）合并总收入，（ii）深度医学类别的VWAP（定义见下文）相关的标准 A股，或（iii）开业的合格特许经营场所的数量。收益股份应分为三部分，包括 在第一批1,000,000股盈利股份（“第一批”）中，第二批1,500,000股盈利股票（“第二批”） 一部分”），以及第三批2,000,000股盈利股票（“第三批”）。收益份额将按以下方式获得 如下所述：

a) 第一批将按以下方式获得：

(i) 假设Deep Medicine及其子公司的合并总收入总额（“总收入”）在2024年 等于或超过三千万美元（3000万美元）但低于四千二百万美元（合42,000万美元），然后是TruGolf的股东 应有权获得第一批资金的50％，或者（y）如果2024年的总收入等于或超过四十二 百万美元（42,000,000 美元），那么TruGolf的股东将有权获得第一笔资金的100％；或（ii）在这种情况下 Deep Medicine A类股票的美元成交量加权平均价格（“VWAP”）至少为每股13.00美元 在指定期限内，三十（30）个交易日中的至少二十（20）个，则TruGolf股东有权获得100％的收益 第一批合格特许经营地点，或者如果有十（10）个或更多合格的特许经营地点（定义见重述的合并协议） 在2024日历年度结束之前开盘，那么TruGolf的股东将有权获得第一批资金的100％。

b) 第二部分将按以下方式获得：

(i) 如果 2025 年的总收入等于或超过五千万美元（5000万美元）但少于六千五百万美元 美元（65,000,000美元），那么TruGolf股东将有权获得第二批资金的50％，或者（y）在这种情况下 2025年的总收入等于或超过六千五百万美元（合6500万美元），那么TruGolf的股东将有权 获得第二批股份的100％；或（ii）如果深度医学A类股票的VWAP至少为每股15.00美元 在指定期限内的三十（30）个交易日中的至少二十（20）个交易日内，TruGolf股东有权 如果在结束前开设了三十（30）个或更多合格特许经营地点，则可获得第二批的100％ 在2025日历年中，TruGolf的股东将有权获得第二批资金的100％。

c) 第三部分将按以下方式获得：

(i) 如果 2026 年的总收入等于或超过八千万美元（8000万美元）但少于一亿美元 美元（1亿美元），那么TruGolf股东有权获得第三批资金的50％，或者（y）在这种情况下 2026年的总收入等于或超过一亿美元（合1亿美元），那么TruGolf的股东将有权 获得第三批股份的100％；或（ii）如果Deep Medicine A类股票的VWAP至少为每股17.00美元 在指定期限内的三十（30）个交易日中的至少二十（20）个交易日内，TruGolf股东有权 如果在结束前开设了五十（50）个或更多合格特许经营地点，则获得第三批的100％ 在2026日历年中，TruGolf的股东将有权获得第三批资金的100％。

TRUGolf 打算在企业合并完成后，在纳斯达克上市其A类普通股，股票代码为 “TRUG”。 业务合并完成后，TruGolf将不进行版权交易。

结果 运营的

我们 迄今为止既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织性的 活动以及为首次公开募股做准备所必需的活动。首次公开募股后，我们没有也预计不会产生任何营业收入 直到我们完成初始业务合并之后。我们以现金利息收入的形式产生了营业外收入 以及截至2023年9月30日的三个月和六个月首次公开募股后的现金等价物分别为90,687美元和201,222美元， 相比之下，截至2022年9月30日的三个月和六个月分别为552,164美元和667,577美元。没有显著的 我们的财务或交易状况发生变化，自我们经审计的财务报表发布之日起没有发生任何重大不利变化 载于本报告的其他地方。首次公开募股后，由于首次公开募股，我们的支出预计将继续增加 上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及我们进行尽职调查的费用 关于潜在的业务合并候选人。首次公开募股结束后，我们的支出大幅增加。

对于 在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为270,346美元和531,911美元，其中包括运营 成本分别为361,033美元和733,133美元，由信托账户中持有的90,687美元的有价证券的利息所抵消 分别为201,222美元。

对于 在截至2022年9月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为165,559美元和319,979美元，其中包括运营 成本分别为717,723美元和987,556美元，由信托账户中持有的552,164美元的有价证券的利息所抵消 分别为667,577美元。

因素 这可能会对我们的经营业绩产生不利影响

我们的 经营业绩和我们完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能是 造成金融市场的经济不确定性和波动，其中许多是我们无法控制的。我们的业务可能会受到影响 除其他外，包括金融市场或经济状况的下滑，石油价格的上涨，通货膨胀， 利率、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响， 包括卷土重来和新变种的出现, 以及地缘政治的不稳定, 例如乌克兰的军事冲突.我们不能 此时充分预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模或程度 可能会对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

流动性 和资本资源

我们 截至2023年9月30日，我们的资产负债表上的现金为357,478美元，而截至2023年3月31日的现金为595,536美元，包括554,873美元 从信托账户中分配，用于纳税。截至2023年9月30日和2023年3月31日，我们的流动负债总额 分别为3,469,736美元和2795,069美元，流动资产总额分别为7,005,273美元和9,776,747美元。截至9月30日 2023年，我们的营运资金赤字为3,112,258美元，与2023年3月31日相比，营运资金减少了933,133美元，主要是 这是现金和预付费用减少以及流动负债总额增加的结果.

这个 截至2023年9月30日，应计开支的增加与准备TruGolf合并协议的律师费有关 及其修正案，以及与TruGolf业务合并相关的注册声明和招股说明书的编写。此外， 2022年10月15日，我们向两家附属公司发行了本金总额为126.5万美元的第一份赞助商附属公司票据 与第一次延期有关的赞助商。由于股东于2022年12月赎回了与 2022年特别会议，以及2023年7月与2023年特别会议相关的信托账户中持有的现金和有价证券 截至2023年9月30日，跌至6,647,795美元，仅次于121,034,650美元（约合每股10.24美元）和2,914,230美元（约合11.41美元） 每股）已从我们的信托账户中删除，用于支付与第二次延期和第三次延期相关的赎回持有人， 分别地。此外，截至2023年6月30日，根据该信托账户，共有30万美元存入信托账户 第二份赞助商附属说明。

我们 预计在进行业务合并时将继续产生巨额成本。我们无法向你保证我们的计划将完成 业务合并将取得成功。

对于 在截至2023年9月30日的六个月中，用于经营活动的现金为322,675美元，主要是由于净亏损531,911美元， 以及信托账户中持有的投资所得的未实现收入201,222美元，由预付费用的减少所抵消 增加了20,408美元，应计费用增加了380,050美元，外加关联方的应计费用增加了1万美元。相对而言， 在截至2022年9月30日的六个月中，用于经营活动的现金为362,426美元，主要是由于净亏损 319,979美元，加上关联方应计费用减少的10,000美元，由预付费用减少的135,329美元所抵消 以及应计费用增加了499,801美元.

现金 在截至2023年9月30日的六个月中，投资活动提供的2714,230美元流量是由于信托基金的解除而产生的 金额为2,914,230美元（约合每股11.41美元）的账户，用于向与2023年特别计划相关的赎回股东付款 会议，由信托账户中200,000美元的投资所抵消，根据第二项协议，这笔投资是部分付款 与第二次延期相关的赞助商附属说明（根据该说明，每月应将50,000美元的款项存入 2023 年 1 月 29 日之后的信托账户）。

现金 在截至2023年9月30日的六个月中，用于融资活动的2,629,613美元流量来自第三方的收益 贷款84,617美元，用于支付公司董事和高级管理人员保险的保费以及第二赞助关联公司的收益 如上所述，票据总额为20万美元，被从信托账户中为支付赎回股东而从信托账户中提取的2,914,230美元的现金所抵消 2023 年 7 月，与 2023 年特别会议有关。

那里 在截至2022年9月30日的六个月中，没有来自投资活动和融资活动的现金流。

如 截至2023年9月30日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为6,647,795美元，仅次于121,034,650美元（约合 每股10.24美元）已从信托账户中扣除，用于支付与2022年特别会议相关的赎回持有人， 从信托账户中删除了2,914,230美元（约合每股11.41美元），用于支付与2023年相关的赎回持有人 特别会议，几乎所有资金都投资于到期日为180天或更短的美国国库券。利息收入 从信托账户余额中赚取的收入可能可供我们纳税。我们打算使用几乎所有持有的资金 在信托账户中，包括为完成我们的初始业务合并而在信托账户中赚取的任何利息。 2022年12月，我们提取了754,873美元的利息，用于支付特许经营税和所得税。我们估算了我们的年度特许经营税义务， 根据我们在首次公开募股完成后批准和流通的普通股数量为20万美元，即 我们作为特拉华州公司每年应缴的最大年度特许经营税，我们可以从特拉华州的资金中支付 首次公开募股是在信托账户之外进行的，或者来自我们信托账户中持有的资金的利息，并为此目的发放给我们。 我们的年度所得税义务取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。这个 信托账户中这笔款项所赚取的利息一直足以支付我们的所得税，我们预计这笔利息将继续足以支付我们的所得税。 如果我们的股本或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，或 业务，进行其他收购并推行我们的增长战略。

如 截至2023年9月30日，我们的可用现金为357,478美元。我们已经使用并将继续使用这些资金来识别和评估 锁定企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返办公室、工厂或类似场所 潜在目标企业或其代表或所有者的所在地，审查公司文件和重要协议 潜在的目标业务，并组织、谈判和完成初步的业务合并。

在 为营运资金不足提供资金或为与初始业务合并相关的交易费用提供资金， 我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向我们借出营运资金 可能需要的贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还任何营运资金贷款。如果那样 我们的初始业务合并尚未关闭，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还 任何此类营运资金贷款，但我们信托账户的任何收益都将用于此类还款。此类工作费用高达 1,500,000 美元 资本贷款可以以每单位10.00美元的价格转换为私募等值单位（例如，这将导致 如果自15万股权发行以来有150万美元的票据进行了转换，则持有人将发行16.5万股A类普通股 包括在这些单位中将导致我们在业务合并结束时发行15,000股股票），但可以选择 贷款人。此类单位将与私募单位相同。我们的保荐人或其发起人提供的此类营运资金贷款的条款 关联公司或我们的高级管理人员和董事（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。 我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的附属机构以外的其他各方寻求贷款，因为我们不相信第三方 愿意借出此类资金，并豁免在我们信托账户中寻求资金的所有权利。

我们 我认为在首次公开募股后我们不需要筹集额外资金来支付进行首次公开募股所需的支出 与拟议的业务合并相关的尽职调查，并在此过程中运营我们的业务。但是，如果我们的估计 确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本，包括 拟议的业务合并低于所需的实际金额，或者我们无法完成拟议的业务 合并后，在我们最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们 可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务赎回 在完成初始业务合并后，我们可能会发行大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多股票 证券或承担与此类业务合并相关的债务。此外，有针对性，如果是 TruGolf 业务组合 尚未完成，我们将继续瞄准规模超出首次公开募股和出售净收益所能收购的业务 私人配售单位，因此可能需要寻求额外融资以完成此类拟议的初始业务 组合。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成融资的同时完成此类融资 我们最初的业务组合。如果我们因为没有足够的业务合并而无法完成初始业务合并 我们可用的资金，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，根据我们的初始业务 组合，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

相关 派对交易

我们 从2020年8月1日起，每月向我们的首席财务官罗维轩支付5,000美元的服务费。完成后 我们的初始业务合并或清算，我们将停止支付这些月度费用。我们还将向我们的官员发放和 董事在业务合并后的10天内，在业务合并后的10天内共持有30万股股份，并进行相同的封锁 限制，因为保荐人最初于2021年3月购买的B类普通股（包括公司的股份） 转换后发行的A类普通股（“创始人股份”），注册权与我们的创始人相同 股票。

我们的 赞助商、高级管理人员和董事或其任何关联公司将获得报销在以下情况下产生的任何自付费用 参与代表我们的活动，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务进行尽职调查 组合。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事支付的所有款项 我们或他们的关联公司，并将决定报销哪些费用和费用金额。没有上限或上限 关于报销此类人员为我们开展活动而产生的自付费用。

如 在 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日，我们向赞助商及其关联公司支付了总额为 206.5 万美元和 186.5 万美元的贷款， 分别如下所述：

之前 在首次公开募股完成之前，我们的保荐人同意向我们贷款500,000美元，用于支付首次公开募股的部分费用。赞助商 票据是无息的、无担保的，将在我们的初始业务合并完成时到期。在任何情况下都不会 个人，包括但不限于任何高级职员、董事、员工或股东，均有个人义务履行任何义务 或保荐人票据的责任。

开启 2022年10月15日，我们向赞助商的两家关联公司发行了与第一次延期相关的第一份赞助商附属公司票据， 从 2022 年 10 月 29 日到 2023 年 1 月 29 日。第一赞助商附属票据不计利息，应在较早时全额偿还 (a) 初始业务合并完成之日，或 (b) 我们的清算日期。2022年10月19日， 第一赞助商附属票据中总共有1,265,000美元存入信托账户，该金额将包含在 按比例分配给（i）我们清算时公开股票持有人或（ii）选择清算的公开股票持有人 在完成初始业务合并时赎回了他们的股份。

开启 2023 年 2 月 9 日，我们向赞助商的关联公司签发了与第二次延期相关的第二份赞助商附属机构通知， 从 2023 年 1 月 29 日到 2023 年 7 月 29 日。第二份赞助商附属票据不计利息，应在较早时全额偿还 (a) 初始业务合并完成之日，或 (b) 我们的清算日期。因此，汇总 截至2023年6月30日，30万美元中的30万美元已存入信托账户。

在 2023 年 7 月，我们和赞助商分别签订了某些非赎回协议（“非赎回协议”），共有六份协议 非关联第三方，我们的A类普通股的最大总额为514,773股，以换取此类第三方 双方同意不兑换（或应尽商业上合理的努力）要求公司的过户代理撤销 与2023年特别会议相关的任何先前提交的赎回申请（此类股票），且赞助商已同意转让 根据非赎回协议，公司完成后的最大总额为185,179股创始人股份 最初的业务合并。我们还同意，在 (a) 完成初始业务合并之前，以较早者为准；以及 (b) 清算信托账户，我们将继续将信托账户中持有的资金投资于计息美联航 经修订的1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的州政府证券的到期日 期限不超过185天，或者在符合颁布的第2a-7条第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段条件的货币市场基金中 根据经修订的1940年《投资公司法》，该法仅投资于美国政府的直接国库债务，或维持此类债务 银行计息活期存款账户中的现金资金。

开启 2023 年 11 月 2 日，公司与格林豪泰金融集团公司和 Finuvia, LLC 各签订了贷款协议（合称 “PIPE 投资者”）。根据贷款协议的条款和条件，我们将向PIPE投资者发放高达8,000,000美元的贷款 可供购买的可转换票据（“可转换票据”）和认股权证（“认股权证”）的本金 Trugolf业务合并收盘后，公司拥有727,273股A类普通股（“新TruGolf”）。 贷款协议考虑分三部分为投资（“投资”）提供资金：（i）第一次结算 总额为2,110,000美元，将在Trugolf业务合并完成并满意后进行投资 其他成交条件，这将是投资的第一个截止日期（“首次截止日期”），作为交换 要求公司在Trugolf Business Componition收盘后发行本金为240万美元的可转换票据 反映了原始发行票面金额的10％折扣，以及每位PIPE投资者的律师费25,000美元补贴。 此外，所有认股权证也应在第一个截止日发行；（ii）第二笔收盘金额总额为2,160,000美元， 将在New TruGolf提交某些注册声明后的三个工作日内进行投资，这将是第二次收盘 投资日期（“第二个截止日期”），以换取New TruGolf将在该日期发行的可转换票据 本金为2,400,000美元，反映了原始发行额的10％折扣；前提是所有条件均为 PIPE Investors和New TruGolf在交易文件中规定的义务事先已得到履行或免除 至第二个截止日期，完成第二次收盘的相应义务将视某些股东而定 批准并且 New TruGolf 行使自由裁量权参与第二批投资；以及 (iii) 第三次收盘 总额为2880,000美元，将在某些注册声明公布后的三个工作日内进行投资 生效，这将是投资的第三个截止日期（“第三个截止日期”），以换取可转换股票 New TruGolf将发行的本金为320万美元的票据，反映了票面金额的10％原始发行折扣 其中；前提是交易文件中规定了PIPE投资者和New TruGolf义务的所有条件 在第三次截止日期之前已得到满足或免除，完成第三次收盘的相应义务为 前提是某些股东的批准，以及New TruGolf行使自由裁量权进入第二第三批投资。

每个 可转换票据将在自每个截止日（“到期日”）起五年的日期到期，并且是 可随时按持有人的选择进行兑换，转换价格为每股10美元或New TruGolf的最低价格 自Trugolf业务合并收盘之日起连续10个交易日的VWAP，可能有所调整 以及每股5.00美元的底价（“转换价格”）。新的 TruGolf 可以随时随地选择 在到期日之前按时预付可转换票据的全部或部分本金余额，但须另行通知 要求。如果在可转换票据未偿还期间，New TruGolf或其任何子公司（如适用）应随时出售 或授予任何购买或出售的选择权，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售） 授予（或任何购买权或其他处置权）任何A类新TruGolf普通股或赋予任何个人或实体的证券 以每股有效价格收购新TruGolf的A类普通股（经过转换、行使或其他方式） 低于转换价格，则应由PIPE投资者选择将转换价格降至相同的基本股价 作为新的投资。

此外， 在每次进行转换的日期，新TruGolf都应向PIPE投资者支付新TruGolf的A类普通股（ “整体股份”）（A）迄今为止可转换票据的所有应计利息加上（B）所有利息的总和 如果转换后的本金将持有至到期日，则应按可转换票据的该等本金进行累计（ 按利息转换率（定义见下文）计算的 “整数金额”）。但是，新的 TruGolf 将有能力进行选举 如果是全新 TruGolf 的 A 类普通股，则以现金或按利息折算率全额支付整数额 截至前一交易日的连续5个交易日，股票的VWAP低于每股6.00美元 全额付款。

利息 应按每年10％的利率累积可转换票据的未转换和未偿还的本金总额， 每季度在 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日和 10 月 1 日支付。如果 New TruGolf 的 A 类普通股的 VWAP 大于 或在利息支付日之前的连续五个交易日内等于每股6.00美元，PIPE投资者可以选择收取 现金利息支付，或新TruGolf的A类普通股，实际年利率为15％，并进行转换 在截至当日前一交易日的连续5个交易日内，利率为最低VWAP的90％ 在新TruGolf的A类普通股中支付哪些利息（根据股票分割、股票分红或类似事件进行了调整）（ “利息转换率”）。如果新TruGolf的A类普通股五股的VWAP低于每股6.00美元 在利息支付日之前的连续交易日，New TruGolf可以选择以现金支付利息或 按利率全权决定按利率计算的新TruGolf的A类普通股。

如 购买可转换票据的额外对价，新TruGolf将在首次收盘时向PIPE投资者发行 日期：购买新TruGolfA类普通股727,273股的认股权证（此类股票，“认股权证”） 每股认股权证的行使价为13.00美元（“行使价”）。如果 New TruGolf 或其任何子公司（如适用）， 在认股权证未偿还期间，应随时出售或授予任何购买期权，或出售或授予任何重新定价的权利，或 以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置）任何新的 TruGolf A类普通股或证券，使任何个人或实体都有权收购新TruGolf的A类普通股（在 转换、行使或其他方式），每股有效价格低于当时的行使价，则行使价应为 由PIPE投资者选择将其降至与新投资相同的基本股价。此外, 以最低价格为5.00美元为前提, 经调整后，行使价应调整为连续10次交易的最低VWAP的百分之三十（130％） 自Trugolf业务合并关闭之日起的几天。认股权证的行使期限为五年， 如果自认股权证发行之日起90天或之后没有有效的注册声明，则将以无现金方式行使 注册或其中包含的招股说明书不适用于PIPE投资者转售认股权证。

在 在进行投资的同时，双方应签订注册权协议（“注册权协议”）。 根据注册权协议的条款和条件，New TruGolf应准备并向美国证券交易委员会提交 在适用法律和委员会允许的范围内，在Trugolf业务合并完成后的30天内 假设全部为本协议下可发行的所有可转换票据和认股权证的基础的新TruGolf的A类普通股 将可转换票据转换为新TruGolf的A类普通股股份，并支付可转换股票的所有利息 按票据和认股权证中规定的 “底价” 发行的新TruGolf的A类普通股票据。

要去 担忧

这个 公司预计在实施收购计划时将产生巨额成本，并且要等到此后才会产生任何营业收入 完成其初始业务合并。此外，该公司预计运营产生的现金流将为负数 追求初始的业务合并目标。关于公司对持续经营的评估，考虑因素 根据财务会计准则委员会亚利桑那州立大学2014-15年度主题 “披露实体持续经营能力的不确定性” 该公司目前没有足够的流动性来维持运营，而运营仅包括追求业务合并。

这个 公司可以通过向保荐人或其股东、高级职员、董事提供贷款或额外投资来筹集额外资金， 或第三方。公司的高级管理人员和董事以及赞助商可能但没有义务（上述情况除外） 不时以他们认为合理的金额向公司贷款，以满足公司的需求 营运资金需求。基于上述情况，该公司认为将有足够的现金来满足早期的需求 根据公司章程完成业务合并或完成业务合并的最后期限 （除非股东另有修改）。

而 如有必要，公司希望有足够的机会获得额外的资本来源，但目前没有承诺 没有任何融资来源可以提供额外资本，也无法保证此类额外资本最终会得到保证 可用。这些条件使人们严重怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营企业直至完工 企业合并或在本财务报表发布之日起一年内的一段时间内。有 无法保证公司计划筹集额外资金（在最终必要的范围内）或完善业务 组合将在组合周期内成功或成功。财务报表不包括任何调整 可能是这种不确定性的结果造成的。

如 这是特殊目的收购公司的惯例，前提是该公司在合并期间无法完成业务合并 在此期间，它将停止所有运营并赎回公开股票。管理层计划继续努力完善业务 合并期间的组合。

失衡 表单融资安排

我们 没有债务、资产或负债，自2023年9月30日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们确实如此 不参与与未合并的实体或金融合伙企业建立关系的交易，通常称为 可变利益实体，本来是为了促进资产负债表外安排而成立的。我们有 未订立任何资产负债表外融资安排，未设立任何特殊目的实体，未为任何债务或承诺提供担保 其他实体，或购买了任何非金融资产。

合同性的 义务

我们 除协议外，没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债 向我们的首席财务官每月支付5,000美元的会计、行政和支持服务费。我们将继续蒙受损失 这些费用按月收取，直到业务合并和清算完成之前。

这个 首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，合计4,427,500美元。延期的 只有在我们完成业务的情况下，费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商 组合，但须遵守承保协议的条款。

关键 会计政策

这个 根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估计和假设 影响报告的资产和负债数额、财务之日或有资产和负债的披露 报表以及报告期内的收入和支出.实际结果可能与这些估计有重大差异。我们有 没有发现任何重要的会计政策。

物品 3.关于市场风险的定量和定性披露

我们 根据《交易法》第12b-2条的定义，是一家规模较小的申报公司，无需以其他方式提供信息 此项下为必填项。

物品 4。控制和程序

评估 披露控制和程序

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们的报告中需要披露的信息 根据《交易法》提交或提交的文件将在美国证券交易委员会规定的期限内记录、处理、汇总和报告 规则和形式。披露控制和程序包括但不限于旨在确保信息的控制和程序 在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并通报给我们的管理层， 包括我们的首席执行官和首席财务官（统称为 “认证官”）或表演人员 酌情提供类似的职能，以便及时就所需的披露作出决定。

在下面 在监督下，在包括认证人员在内的管理层的参与下，我们对以下内容进行了评估 根据第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的定义，我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性 《交易法》。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序无效 截至本季度报告所涉期末，由于我们的账户流程中的职责分工不足 因为我们的人员有限, 而且会计, 信息技术和财务报告及记录方面的书面政策和程序不足 保持。

在 鉴于这一重大弱点，我们加强了流程，以确定和适当适用适用的会计要求 更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括财务报表 更多地使用第三方专业人员，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。我们补救措施的要素 计划只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。 我们认为，我们的努力将加强对复杂金融交易会计的控制，但我们无法提供任何保证 随着行业会计惯例可能随着时间的推移而发展，我们的控制措施将来不需要额外的审查和修改。

我们 不要指望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保 披露控制和程序已得到满足。此外，披露控制和程序的设计必须反映以下事实： 是资源限制，必须将效益与成本结合起来考虑。由于所有披露都有固有的局限性 控制和程序，任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有信息 我们的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于某些方面 对未来事件可能性的假设，并且无法保证任何设计都能成功实现其既定目标 未来所有潜在条件下的目标。

更改 在财务报告的内部控制中

其他 与上面讨论的相比，在截至9月的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化 2023 年 30 日对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们财务报告的内部控制产生重大影响。

部分 II-其他信息

物品 1。法律诉讼。

至 据我们的管理团队所知，目前没有对我们、我们的任何高级管理人员或董事提起任何未决或考虑提起的诉讼 以他们本人身份或针对我们的任何财产。

物品 1A。风险因素。

如 截至本季度报告发布之日，除下文所述外，与之前的风险因素相比没有任何实质性变化 在我们于2023年5月31日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日年度的10-K表年度报告和（ii）季度报告中披露 2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表报告。这些因素中的任何一个都可能 对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。目前没有其他风险因素 我们所知或我们目前认为不重要也可能损害我们的业务或经营业绩。对于相关的风险因素 对于TruGolf业务合并，请参阅我们最初于2023年7月31日提交的经修订的S-4表格注册声明。

军事 或其他在乌克兰、中东或其他地方发生的冲突可能导致公开交易证券的交易量和价格波动增加， 或者影响潜在目标公司的运营或财务状况，这可能会使我们更难以完善 最初的业务组合。

军事 或其他在乌克兰、中东或其他地方发生的冲突可能导致公开交易证券的交易量和价格波动增加， 或影响潜在目标公司的运营或财务状况，以及其他公司或特定行业的国家、区域性 或国际经济混乱和经济不确定性，任何一种情况都可能使我们更难确定企业 合并以可接受的商业条款为目标并完成初始业务组合，或者根本不这样做。

至 降低2023年10月25日根据《投资公司法》，我们可能被视为投资公司的风险， 我们指示受托人清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存放在 在银行开立计息活期存款账户，直至我们初始业务合并或我们的业务合并完成之前的较早时间 清算。因此，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于本应收到的利息。 根据我们最初的信托账户投资，这可能会减少我们的公众股东将从中获得的美元金额 赎回或我们的清算。

这个 自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金一直存放在到期的美国政府国债中 期限不超过185天或投资于货币市场基金，仅投资于美国政府国库债券并满足某些条件 根据《投资公司法》第2a-7条。但是，在 2023 年 10 月 25 日，为了降低我们被视为未注册者的风险 投资公司（包括在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试下），因此受监管 根据《投资公司法》，我们就信托事宜指示受托人美国股票转让与信托公司有限责任公司 账户，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场资金，然后再持有 信托账户中的所有资金都存放在银行的计息活期存款账户中，直到我们的初始存款完成之前为止 企业合并或清算。清算后，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能会减少 超过了我们根据最初的信托账户投资本应获得的利息；但是，先前从信托账户中获得的利息 在允许的情况下，信托账户中持有的资金仍可以发放给我们，用于支付我们的税款（如果有）和某些其他费用。因此， 将信托账户中的资金转入计息活期存款可能会减少我们的公众股东的美元金额 将在任何赎回或清算时获得。

在 如果我们可能被视为投资公司，我们可能需要对公司进行清算。

物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

物品 3.优先证券违约。

没有。

物品 4。矿山安全披露。

不是 适用。

物品 5。其他信息。

没有。

物品 6。展品

这个 以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。

签名

在 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人代表其签署了本报告 由下列签署人作出，经正式授权。