假的--03-31Q320240001857086P5Y00018570862023-04-012023-12-310001857086US-GAAP:普通阶级成员2024-02-140001857086US-GAAP:B类普通会员2024-02-1400018570862023-12-3100018570862023-03-310001857086US-GAAP:关联党成员2023-12-310001857086US-GAAP:关联党成员2023-03-310001857086US-GAAP:非关联党成员2023-12-310001857086US-GAAP:非关联党成员2023-03-310001857086US-GAAP:普通阶级成员2023-12-310001857086US-GAAP:普通阶级成员2023-03-310001857086US-GAAP:B类普通会员2023-12-310001857086US-GAAP:B类普通会员2023-03-3100018570862023-10-012023-12-3100018570862022-10-012022-12-3100018570862022-04-012022-12-310001857086US-GAAP:普通阶级成员2023-10-012023-12-310001857086US-GAAP:普通阶级成员2022-10-012022-12-310001857086US-GAAP:普通阶级成员2023-04-012023-12-310001857086US-GAAP:普通阶级成员2022-04-012022-12-310001857086US-GAAP:B类普通会员2023-10-012023-12-310001857086US-GAAP:B类普通会员2022-10-012022-12-310001857086US-GAAP:B类普通会员2023-04-012023-12-310001857086US-GAAP:B类普通会员2022-04-012022-12-310001857086美国公认会计准则:优先股成员2022-03-310001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:普通阶级成员2022-03-310001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:B类普通会员2022-03-310001857086US-GAAP:额外实收资本会员2022-03-310001857086US-GAAP:留存收益会员2022-03-3100018570862022-03-310001857086美国公认会计准则:优先股成员2022-06-300001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:普通阶级成员2022-06-300001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:B类普通会员2022-06-300001857086US-GAAP:额外实收资本会员2022-06-300001857086US-GAAP:留存收益会员2022-06-3000018570862022-06-300001857086美国公认会计准则:优先股成员2022-09-300001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:普通阶级成员2022-09-300001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:B类普通会员2022-09-300001857086US-GAAP:额外实收资本会员2022-09-300001857086US-GAAP:留存收益会员2022-09-3000018570862022-09-300001857086美国公认会计准则:优先股成员2023-03-310001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:普通阶级成员2023-03-310001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:B类普通会员2023-03-310001857086US-GAAP:额外实收资本会员2023-03-310001857086US-GAAP:留存收益会员2023-03-310001857086美国公认会计准则:优先股成员2023-06-300001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:普通阶级成员2023-06-300001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:B类普通会员2023-06-300001857086US-GAAP:额外实收资本会员2023-06-300001857086US-GAAP:留存收益会员2023-06-3000018570862023-06-300001857086美国公认会计准则:优先股成员2023-09-300001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:普通阶级成员2023-09-300001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:B类普通会员2023-09-300001857086US-GAAP:额外实收资本会员2023-09-300001857086US-GAAP:留存收益会员2023-09-3000018570862023-09-300001857086美国公认会计准则:优先股成员2022-04-012022-06-300001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:普通阶级成员2022-04-012022-06-300001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:B类普通会员2022-04-012022-06-300001857086US-GAAP:额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001857086US-GAAP:留存收益会员2022-04-012022-06-3000018570862022-04-012022-06-300001857086美国公认会计准则:优先股成员2022-07-012022-09-300001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:普通阶级成员2022-07-012022-09-300001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:B类普通会员2022-07-012022-09-300001857086US-GAAP:额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001857086US-GAAP:留存收益会员2022-07-012022-09-3000018570862022-07-012022-09-300001857086美国公认会计准则:优先股成员2022-10-012022-12-310001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:普通阶级成员2022-10-012022-12-310001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:B类普通会员2022-10-012022-12-310001857086US-GAAP:额外实收资本会员2022-10-012022-12-310001857086US-GAAP:留存收益会员2022-10-012022-12-310001857086美国公认会计准则:优先股成员2023-04-012023-06-300001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:普通阶级成员2023-04-012023-06-300001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:B类普通会员2023-04-012023-06-300001857086US-GAAP:额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001857086US-GAAP:留存收益会员2023-04-012023-06-3000018570862023-04-012023-06-300001857086美国公认会计准则:优先股成员2023-07-012023-09-300001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:普通阶级成员2023-07-012023-09-300001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:B类普通会员2023-07-012023-09-300001857086US-GAAP:额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001857086US-GAAP:留存收益会员2023-07-012023-09-3000018570862023-07-012023-09-300001857086美国公认会计准则:优先股成员2023-10-012023-12-310001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:普通阶级成员2023-10-012023-12-310001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:B类普通会员2023-10-012023-12-310001857086US-GAAP:额外实收资本会员2023-10-012023-12-310001857086US-GAAP:留存收益会员2023-10-012023-12-310001857086美国公认会计准则:优先股成员2022-12-310001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:普通阶级成员2022-12-310001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:B类普通会员2022-12-310001857086US-GAAP:额外实收资本会员2022-12-310001857086US-GAAP:留存收益会员2022-12-3100018570862022-12-310001857086美国公认会计准则:优先股成员2023-12-310001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:普通阶级成员2023-12-310001857086美国通用会计准则:普通股成员US-GAAP:B类普通会员2023-12-310001857086US-GAAP:额外实收资本会员2023-12-310001857086US-GAAP:留存收益会员2023-12-310001857086美国公认会计准则:IPO成员US-GAAP:普通阶级成员2021-10-282021-10-290001857086美国公认会计准则:IPO成员US-GAAP:普通阶级成员2021-10-290001857086US-GAAP:超额配股期权成员2021-10-282021-10-290001857086US-GAAP:私募会员US-GAAP:普通阶级成员2021-10-282021-10-290001857086US-GAAP:私募会员US-GAAP:普通阶级成员2021-10-2900018570862021-10-282021-10-2900018570862021-10-290001857086DMAQ:企业合并协议成员2023-07-210001857086DMAQ:企业合并协议成员2023-12-310001857086DMAQ:企业合并协议成员2023-04-012023-12-310001857086DMAQ: 赞助商附属机构备注会员2022-10-1900018570862022-10-282022-10-2900018570862022-10-290001857086DMAQ: 交易协议会员2022-10-290001857086US-GAAP:B类普通会员2022-12-222022-12-230001857086US-GAAP:普通阶级成员2022-12-222022-12-230001857086DMAQ: 股东会员2022-12-222022-12-230001857086DMAQ: 股东会员2022-12-230001857086DMAQ: 股东会员2023-12-310001857086DMAQ: 股东会员2023-07-122023-07-130001857086DMAQ: 股东会员2023-07-130001857086DMAQ: 股东会员2024-01-262024-01-260001857086DMAQ: 股东会员2024-01-260001857086美国公认会计准则:IPO成员2023-04-012023-12-310001857086美国公认会计准则:IPO成员2023-12-310001857086US-GAAP:超额配股期权成员2023-04-012023-12-310001857086美国公认会计准则:IPO成员DMAQ: iBanker会员2023-12-310001857086美国公认会计准则:IPO成员DMAQ: iBanker会员2023-04-012023-12-3100018570862023-11-170001857086US-GAAP:普通阶级成员2023-11-172023-11-170001857086DMAQ:赞助商和附属会员2023-12-310001857086DMAQ:赞助商和附属会员2023-03-310001857086DMAQ:赞助商和附属会员2023-04-012023-12-310001857086DMAQ: 赞助商附属机构备注会员2022-10-150001857086DMAQ: 赞助会员2023-02-090001857086DMAQ: 赞助会员2023-06-300001857086DMAQ: PromissoryNote会员SRT: 董事会成员2023-09-3000018570862021-04-012022-03-3100018570862022-04-012023-03-310001857086DMAQ: PromissoryNote会员2023-09-300001857086DMAQ: PipeInvestors会员DMAQ: 贷款协议成员2023-11-020001857086DMAQ: PipeInvestors会员DMAQ: 贷款协议成员2023-12-070001857086DMAQ: PipeInvestors会员DMAQ: 重申《贷款协议》成员2023-11-022023-11-020001857086DMAQ: PipeInvestors会员DMAQ: 重申《贷款协议》成员2023-12-072023-12-070001857086DMAQ: PipeInvestors会员DMAQ: 重申《贷款协议》成员2023-11-020001857086DMAQ: PipeInvestors会员DMAQ: 重申《贷款协议》成员2023-12-070001857086SRT:首席财务官成员DMAQ:从八月开始到两千二十名会员2023-04-012023-12-310001857086DMAQ:高级职员和董事会成员2023-04-012023-12-310001857086SRT:首席财务官成员2023-12-310001857086SRT:首席财务官成员2023-03-310001857086DMAQ: 赞助会员2023-12-310001857086DMAQ: 赞助会员2023-03-310001857086DMAQ: 赞助会员2023-04-012023-12-310001857086DMAQ: 承保委员会成员2021-10-282021-10-290001857086DMAQ: 营销费会员2021-10-282021-10-290001857086美国通用会计准则:普通股成员2023-12-310001857086DMAQ: 赞助会员DMAQ:非赎回协议会员SRT: 最大成员2023-07-012023-07-310001857086DMAQ: 赞助会员DMAQ:非赎回协议会员SRT: 最大成员2023-07-310001857086US-GAAP:普通阶级成员2023-07-1300018570862023-07-130001857086DMAQ:代表认股权证成员2023-12-310001857086DMAQ:代表认股权证成员2023-04-012023-12-310001857086US-GAAP:公允价值输入 1 级会员2023-12-310001857086US-GAAP:公允价值输入 1 级会员2023-03-310001857086US-GAAP:后续活动成员US-GAAP:普通阶级成员2024-01-192024-01-190001857086US-GAAP:后续活动成员2024-01-192024-01-190001857086US-GAAP:后续活动成员2024-01-190001857086US-GAAP:后续活动成员2024-01-262024-01-260001857086US-GAAP:后续活动成员2024-01-260001857086US-GAAP:后续活动成员US-GAAP:普通阶级成员2024-01-012024-01-310001857086US-GAAP:后续活动成员US-GAAP:B类普通会员2024-01-012024-01-310001857086US-GAAP:后续活动成员US-GAAP:普通阶级成员DMAQ:高级职员和董事会成员2024-01-012024-01-31iso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pure

 

 

 

团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿, D.C. 20549

 

表格 10-Q

 

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的季度报告

 

对于 季度期结束 2023年12月31日

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告

 

对于 从到的过渡期

 

佣金 文件号 001-40970

 

TRUGolf Holdings, Inc.

F/K/A 深度医学收购公司

 

(精确 注册人姓名(如其章程中所述)

 

特拉华   85-3269086

(州 或其他司法管辖区

公司 或组织)

 

(I.R.S. 雇主

身份识别 不是。)

 

60 向北 1400 西部

森特维尔, 犹他 84014

(地址 主要行政办公室,包括邮政编码)

 

(801) 298 1997
(注册人的 电话号码,包括区号)

 

不适用
(前 姓名、以前的地址和以前的财政年度(如果自上次报告以来有更改)

 

证券 根据该法第 12 (b) 条注册:

 

标题 每个班级的   交易 符号   姓名 注册的每个交易所的
课堂 普通股,面值每股0.0001美元   DMAQ   这个 纳斯达 股票市场有限责任公司

 

指示 用复选标记注册人(1)是否已提交证券交易所第13条或第15(d)条要求提交的所有报告 在过去的12个月内(或注册人必须提交此类报告的较短期限)的1934年法案,以及(2) 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

 

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规(本章第 232.405 节)在过去 12 个月内(或注册人所需的更短期限)第 405 条 必须提交此类文件)。 是的 ☒ 没有 ☐

 

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司,或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

 

  ☐ 大型加速文件管理器 ☐ 加速文件管理器
  非加速过滤器 规模较小的申报公司
    新兴成长型公司

 

如果 一家新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

指示 勾选注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条):是 ☐ 没有

 

如 2024 年 2 月 14 日,有 11,538,252 A类普通股,面值每股0.0001美元,以及 1,716,860 类别股份 注册人发行和流通的B普通股,面值每股0.0001美元。

 

 

 

 

 

 

解释性的 笔记

 

开启 2024 年 1 月 31 日,继截至 2023 年 12 月 31 日的财政季度(本季度报告表格的财政季度)之后 10-Q(本 “季度报告”)涉及特拉华州的一家公司Deep Medicine Acquisition Corp. 和我们的前身公司 (“DMAQ”)根据以下规定完成了先前宣布的业务合并(“业务合并”) 截至2023年7月21日的业务合并协议(经修订的 “业务合并协议”)的条款, 由DMAQ和其中,内华达州的一家公司、DMAQ(“Merger Sub”)的全资子公司DMAC Merger Sub Inc. Bright 特拉华州有限责任公司愿景赞助商有限责任公司以DMAQ股东代表克里斯托弗的身份 琼斯,个人,以TruGolf股东和内华达州公司TruGolf, Inc.(“TruGolf”)代表的身份 内华达州”),其中除其他外,规定将Merger Sub与内华达州TruGolf合并(“合并”), 内华达州TruGolf是合并中幸存的公司,因此成为DMAQ的直接全资子公司 合并(以及企业合并协议中考虑的其他交易,即 “业务合并”)。 随着业务合并的完成,DMAQ更名为TruGolf Holdings, Inc.。truGolf Holdings, Inc.旗下的 A类普通股于2024年2月1日在纳斯达克资本市场有限责任公司开始交易,股票代码为 “TRUG”。

 

除非 另有说明,本报告包含有关业务合并前DMAQ的信息。本季度报告涵盖一个时期 在业务合并关闭之前。因此,本季度报告中提到 “我们”、“我们” “我们的” 或 “公司” 是指业务合并完成前的注册人,除非 上下文另有要求。

 

除了 正如本文另有明确规定的那样,本季度报告中的信息并不反映业务合并的完成, 如上所述, 这种情况发生在本报告所述期间之后.

 

 

 

 

特鲁高尔夫 控股公司

F/K/A 深度医学收购公司

 

表格 截至2023年12月31日的季度10-Q

桌子 的内容

 

    页面
部分 I — 财务信息  
     
物品 1。 未经审计 合并财务报表 2
     
  未经审计 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的合并资产负债表 2
     
  未经审计 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的合并运营报表 3
     
  未经审计 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的合并股东(赤字)变动表 4
     
  未经审计 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月的合并现金流量表 5
     
  注意事项 至未经审计的合并财务报表 6
     
物品 2。 管理层的 财务状况和经营业绩的讨论和分析 20
     
物品 3. 定量 以及有关市场风险的定性披露 30
     
物品 4。 控制 和程序 30
     
部分 II — 其他信息  
     
物品 1。 合法 议事录 31
     
物品 1A。 风险 因素 31
     
物品 2。 未注册 股权证券的出售和所得款项的使用 31
     
物品 3. 默认 关于高级证券 31
     
物品 4。 我的 安全披露 31
     
物品 5。 其他 信息 31
     
物品 6。 展品 32
     
签名 33

 

i

 

 

部分 I — 财务信息

 

物品 1。财务报表

 

TRUGolf Holdings, Inc.

f/k/a 深度医学收购公司

合并 资产负债表

(未经审计)

 

 

   十二月 2023 年 31 日   三月 2023 年 31 日 
         
资产        
         
当前 资产          
现金  $177,876   $595,536 
预付费 开支   -    20,408 
现金 以及信托账户中持有的有价证券   6,703,330    9,160,803 
总计 流动资产   6,881,206    9,776,747 
           
总计 资产  $6,881,206   $9,776,747 
           
负债 和股东(赤字)          
           
当前 负债          
应计 费用-关联方  $6,0000   $6,0000 
应计 开支   1,492,437    866,500 
税收 可支付的   57,569    57,569 
贷款 可支付的   84,617    - 
贷款 应付款-关联方   2,065,000    1,865,000 
总计 流动负债   3,705,623    2,795,069 
           
非当前 负债          
已推迟 承保佣金   4,427,500    4,427,500 
总计 非流动负债   4,427,500    4,427,500 
           
总计 负债   8,133,123    7,222,569 
           
承诺   -    - 
常见 股票可能需要赎回, 574,764 股票价格为美元11.37 每股和 830,210 股票价格为美元10.83 截至12月31日的每股收益 分别是 2023 年和 2023 年 3 月 31 日   6,536,961    8,994,434 
           
股东 (赤字)          
首选 股票,美元0.0001 面值, 1,000,000 已获授权的股份,-0-截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日已发行和流通的股票   -    - 
课堂 普通股,美元0.0001 面值, 100,000,000 已授权的股份, 3,783,200 截至 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 和 2023 年 3 月 31 日(不包括 574,764 股票(可能需要赎回)   378    378 
课堂 B 普通股,美元0.0001 面值, 10,000,000 已获授权的股份,-0-截至 2023 年 12 月 31 日和 3 月已发行和流通的股票 2023 年 31 日   -    - 
额外 实收资本   -    - 
累积 赤字   (7,789,256)   (6,440,634)
总计 股东(赤字)   (7,788,878)   (6,440,256)
           
总计 负债和股东(赤字)  $6,881,206   $9,776,747 

 

这个 附注是未经审计的合并财务报表的组成部分

 

2

 

 

TRUGolf Holdings, Inc.

f/k/a 深度医学收购公司

合并 运营报表

(未经审计)

 

 

   对于 截至 2023 年 12 月 31 日的三个月   对于 结束的三个月
2022年12月31日
   对于 结束的九个月
2023 年 12 月 31 日
   对于 结束的九个月
2022年12月31日
 
                 
运营 费用                    
军官 补偿  $15,000   $15,000   $45,000   $45,000 
专营权 税   31,603    5万个    94,400    15万 
普通的 和管理费用   368,886    350,358    1,009,222    1,207,914 
总计 运营费用   415,489    415,358    1,148,622    1,402,914 
                     
其他 收入                    
投资 信托账户中持有的投资的收益(亏损)   55,535    1,061,124    256,757    1,728,701 
总计 其他收入   55,535    1,061,124    256,757    1,728,701 
                     
网 所得税前(亏损)   (359,954)   645,766    (891,865)   325,787 
                     
收入 税   -    68,415    -    68,415 
                     
网 收入(亏损)   (359,954)   577,351    (891,865)   257,372 
                     
每股净(亏损)                    
基本 并稀释-A 级  $(0.08)  $0.04   $(0.20)  $0.02 
基本 并稀释-B 类    不适用    $0.04     不适用    $0.02 
                     
加权平均值 股票数量                    
基本 并稀释-A 级   4,357,964    12,509,620    4,453,989    13,017,932 
基本 并稀释-B 类   -    2,884,478    -    3,070,164 

 

这个 附注是未经审计的合并财务报表的组成部分

 

3

 

 

TRUGolf Holdings, Inc.

f/k/a 深度医学收购公司

合并 股东(赤字)变动表

(未经审计)

 

 

   股票   金额   股票   金额   股票   金额   资本   赤字   总计 
   首选 股票   课堂 一只普通股   课堂 B 普通股  

额外

付费

   累积的     
   股票   金额   股票   金额   股票   金额   资本   赤字   总计 
                                     
平衡, 2022年3月31日   -   $-    620,700   $62    3,162,500   $316   $-   $(3,776,318)  $(3,775,940)
                                              
网 (损失)   -    -    -    -    -    -    -    (154,420)   (154,420)
                                              
余额,6月30日 2022   -   $-    620,700   $62    3,162,500   $316   $-   $(3,930,738)  $(3,930,360)
                                              
吸积 将 A 类普通股转换为赎回金额   -    -    -    -    -    -    -    (463,444)   (463,444)
                                              
网 (损失)   -    -    -    -    -    -    -    (165,559)   (165,559)
                                              
余额,9月 2022年30日   -   $-    620,700   $62    3,162,500   $316   $-   $(4,559,741)  $(4,559,363)
                                              
转换 从 B 级到 A 级   -    -    3,162,500    316    (3,162,500)   (316)   -    -    - 
                                              
吸积 将 A 类普通股转换为赎回金额   -    -    -    -    -    -    -    (1,771,251)   (1,771,251)
                                              
网 收入   -    -    -    -    -    -    -    577,351    577,351 
                                              
余额,十二月 2022年31日   -   $-    3,783,200   $378    0   $-   $-   $(5,753,641)  $(5,753,263)
                                              
余额,3月31日 2023   -   $-    3,783,200   $378    -   $-   $-   $(6,440,634)  $(6,440,256)
                                              
吸积 将 A 类普通股转换为赎回金额   -    -    -    -    -    -    -    (310,535)   (310,535)
                                              
网 (损失)   -    -    -    -    -    -    -    (261,565)   (261,565)
                                              
余额,6月30日 2023   -   $-    3,783,200   $378    -   $-   $-   $(7,012,734)  $(7,012,356)
                                              
吸积 将 A 类普通股转换为赎回金额   -    -    -    -    -    -    -    (90,687)   (90,687)
                                              
网 (损失)   -    -    -    -    -    -    -    (270,346)   (270,346)
                                              
余额,9月 2023 年 30 日   -   $-    3,783,200   $378    -   $-   $-   $(7,373,767)  $(7,373,389)
                                              
吸积 将 A 类普通股转换为赎回金额   -    -    -    -    -    -    -    (55,535)   (55,535)
                                              
网 (损失)   -    -    -    -    -    -    -    (359,954)   (359,954)
                                              
余额,十二月 2023 年 31 日   -   $-    3,783,200   $378    -   $-   $-   $(7,789,256)  $(7,788,878)

 

这个 附注是未经审计的合并财务报表的组成部分

 

4

 

 

TRUGolf Holdings, Inc.

f/k/a 深度医学收购公司

合并 现金流量表

(未经审计)

 

 

   对于 截至 2023 年 12 月 31 日的九个月   对于 结束的九个月
2022年12月31日
 
         
现金 来自经营活动的流量:          
网 (损失)  $(891,865)  $257,372 
调整 将净收入与经营活动提供的(用于)的净现金进行对账:          
投资 信托账户中持有的投资所得的收入   (256,757)   (1,728,701)
变更 在运营资产和负债方面:          
预付费 开支   20,408    233,673 
应计 开支   710,554    514,446 
税收 可支付的   -    68,415 
应计 费用-关联方   -    (15,000)
网 用于经营活动的现金   (417,660)   (669,795)
           
现金 来自投资活动的流量:          
分发 用于缴纳税款   -    754,873 
现金 已从信托账户中解冻   2,914,230    121,034,650 
投资 信托账户中的现金   (20 万)   (1,265,000)
网 由(用于)投资活动提供的现金   2,714,230    120,524,523 
           
现金 来自融资活动的流量:          
现金 用于普通股赎回   (2,914,230)   (121,034,650)
收益 来自延期贷款-关联方   20 万    1,265,000 
网 由(用于)融资活动提供的现金   (2,714,230)   (119,769,650)
           
网 现金和现金等价物的增加/(减少)   (417,660)   85,078 
           
现金 以及期初的现金等价物   595,536    877,099 
           
现金 以及期末的现金等价物  $177,876   $962,177 
           
补充 现金流信息:          
现金 支付了利息  $-   $- 
现金 缴纳了所得税  $-   $- 
           
非现金 投资和融资活动:          
重新测量 适用于 A 类普通股,可能需要赎回  $456,757   $2,234,695 
注意 应付保险费  $84,617   $- 

 

这个 附注是未经审计的合并财务报表的组成部分

 

5

 

 

特鲁高尔夫 控股公司

F/K/A 深度医学收购公司

笔记 到合并财务报表

(未经审计)

 

注意 1- 陈述基础和合并原则

 

基础 演示文稿

 

这个 随附的 TruGolf Holdings, Inc. 未经审计的合并财务报表 f/k/a Deep Medicine Acquisition Corp. 及其子公司(“公司”)已经 根据美利坚合众国公认的中期会计原则(“GAAP”)编制 财务信息,并符合10-Q表格和第S-X条例第10条的指示。某些信息或脚注 披露通常包含在根据以下规定编制的合并财务报表中 根据中期财务报告的适用规章制度,对GAAP进行了简要或省略。因此, 它们不包括全面列报财务状况, 经营业绩所需的所有信息和脚注, 或现金流。管理层认为,随附的未经审计的合并财务报告 报表包括为公允列报财务状况所必需的所有调整,这些调整属于正常的经常性调整 所列期间的头寸、经营业绩和现金流量。

 

这个 随附的未经审计的合并财务报表应与以下内容一起阅读 截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告。截至12月31日的三个月和九个月的中期业绩, 2023年不一定代表截至2024年3月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

 

原则 的整合

 

这个 未经审计的合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。所有重要的公司间往来 合并后,公司与其子公司之间的交易和余额将被清除。

 

注意 2- 业务运营的组织和描述

 

这个 公司是一家空白支票公司,于2020年7月8日根据特拉华州法律注册成立,目的是加入 合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并 更多企业或实体(“业务组合”)。虽然公司可以在某些限制的前提下开展业务 将目标与全球市场中数字医疗和医学领域人工智能的运营或前景相结合。

 

开启 2023 年 10 月 25 日,公司指示受托人清算信托账户(定义见下文)中的投资,改为清算 将信托账户中的资金存放在计息活期存款账户中,直到我们的业务完成之前为止 合并或清算。

 

如 截至2023年12月31日,该公司尚未开始任何运营。2020 年 7 月 8 日(开始)至 2020 年 7 月 8 日期间的所有活动 2023年12月31日与公司的成立及其首次公开募股(“IPO”)有关,如下所述, 并在首次公开募股之后,确定业务合并的目标公司。公司不会产生任何营业收入 最早直到业务合并完成之后。公司将以以下形式产生非营业收入 信托账户中持有的现金和有价证券的利息收入。

 

开启 2024年1月31日,公司完成了先前宣布的业务合并(“收盘”) 经修订和重述的截至2023年7月21日的协议和合并计划(经修订的 “合并协议”),由和 该公司中包括内华达州的一家公司和该公司的全资子公司DMAC Merger Sub Inc.(“Merger Sub”), 特拉华州的一家有限责任公司Bright Vision Sponsors LLC以其下属买方代表的身份克里斯托弗 琼斯以卖方代表的身份,以及内华达州的一家公司TruGolf, Inc.(“TruGolf”)。作为 收盘结果和合并协议所考虑的交易,(i)合并子公司与TruGolf合并并入TruGolf(“合并”), TruGolf 作为公司的全资子公司在合并中幸存下来,而且 (ii) 该公司的名称从 Deep 改为 药品收购公司改为TruGolf Holdings, Inc.。该公司的A类普通股开始在纳斯达克全球上市 2024年2月1日,股票代码为 “TRUG” 的市场有限责任公司。

 

6

 

 

特鲁高尔夫 控股公司

F/K/A 深度医学收购公司

笔记 到合并财务报表

(未经审计)

 

有效 截至截止日期,公司的财政年度结束日期自动从3月31日更改为12月31日。此更改使得 公司的财政年度和财务报告期与TruGolf, Inc.的会计年度和财务报告期相同

 

历史

 

开启 2021 年 10 月 29 日,公司完成了首次公开募股 12,650,000 单位(“单位”,以及就类别股份而言) 单位中包含的普通股(“公开股”),价格为美元10.00 每单位,其中包括 1,650,000 依据发放的单位 到承销商(定义见下文)全面行使超额配股权,以及私下出售总额为 519,500 单位(“私募单位”),对于单位中包含的A类普通股,“私募股” 向其赞助商Bright Vision Sponsors LLC(“赞助商”)和I-Bankers Securities, Inc.(“I-Bankers”)配售股份”) 购买价格为 $10.00 每个私募单位,产生的总收益为美元5,195,000 致同时关闭的公司 随着首次公开募股的结束。2021 年 12 月 2 日,该公司的单位不再交易,公司类别的股票也停止交易 普通股和该单位所依据的权利分别开始交易。2023 年 2 月 17 日,该公司的证券是 从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)。

 

交易 成本达到 $7,282,500 由 $ 组成2,530,000 承保佣金的现金,美元4,427,500 业务合并营销 费用,以及 $325,000 其他发行成本。

 

之后 2021年10月29日首次公开募股结束时,公司存入了美元127,765,000 ($10.10 每单位)来自首次公开募股的收益和某些收益 在美国的信托账户(“信托账户”)中出售私募单位的收益;以及 根据1940年《投资公司法》第2(a)(16)条的规定,仅投资于美国政府证券, 经修正(“投资公司法”),到期日为 185 天或更短天数或在任何开放式投资公司工作 自称是公司选择的符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金, 由公司决定,直至:(i)完成业务合并和(ii)资金分配(以较早者为准) 存放在信托账户中,如下所述。

 

正在关注 首次公开募股于2021年10月29日结束,现金为美元764,101 是在信托账户(定义见下文)之外持有的,并且可以使用 用于营运资金的目的。截至2023年12月31日,该公司的可用现金为美元177,876 在资产负债表上而且还在工作 美元的资本赤字3,527,747。公司管理层对网络的具体应用拥有广泛的自由裁量权 首次公开募股和出售私募股的收益,尽管几乎所有净收益都打算用于使用 通常用于完善业务组合。

 

开启 2023 年 3 月 31 日,公司与 DMAC Merger 签订了合并协议和合并计划(“原始合并协议”) Sub Inc.,内华达州的一家公司,也是该公司(“Merger Sub”)的全资子公司,内华达州的一家公司 TruGolf, Inc. (“TruGolf”),特拉华州有限责任公司Bright Vision Sponsors LLC,仅以代表身份出席 仅适用于公司的某些股东(“买方代表”)和克里斯托弗·琼斯(个人) 作为TruGolf股东代表(“卖方代表”)的身份。根据最初的合并 在协议所设想的交易完成时达成协议,但须遵守其中规定的条款和条件 (“收盘”),Merger Sub将与TruGolf合并并入TruGolf,TruGolf将作为TruGolf的全资子公司幸存下来 公司,TruGolf的股东将获得公司普通股。

 

开启 2023 年 7 月 21 日,公司、Merger Sub、买方代表和卖方代表签订了经修订和重述的 协议和合并计划(可能不时修订和/或重述 “重述的合并协议”) 对原始合并协议进行了修订和重述,除其他外,规定:(i) 或有盈利股份将 在公司达到重述合并协议中规定的里程碑时,在收盘后发行,前提是盈利后, 而不是在合并结束时发行并存入托管账户,否则可能被没收;以及 (ii) PER 公司普通股的股价,用于计算合并后向卖方发行的股票数量 对价应为 $10.00,而不是公司赎回其公众股东持有的普通股的价格 与该业务合并的关闭有关。重述的合并协议取代了原始合并协议。 有关重述合并协议的更多信息,请参阅公司向其提交的8-K表最新报告 美国证券交易委员会于2023年7月24日发表讲话。

 

7

 

 

特鲁高尔夫 控股公司

F/K/A 深度医学收购公司

笔记 到合并财务报表

(未经审计)

 

开启 2023 年 12 月 7 日,公司、Merger Sub、买方代表、卖方代表和 TruGolf 签订了该协议 经修订和重述的协议和合并计划(“修正案”)的第一修正案,重述的合并是根据该修正案 对协议进行了修订,以(i)反映TruGolf和新的TruGolf类别B类普通股投票权的增加 B 普通股(定义见原始合并协议),从每股十(10)张选票到每股二十五(25)张选票,以及(ii) 将收盘后公司的董事会规模从七名成员减少到五名成员,同时减少董事会人数 DMAQ 指定的成员从三名成员减少到一名成员。有关该修正案的更多信息,请参阅公司的 2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

 

这个 公司必须与一项或多项运营业务或资产完成业务合并,这些业务或资产共同构成总体公平市场 价值等于信托账户中持有的净资产的至少 80%(扣除向管理层支付的用于营运资金的金额), (如果允许,不包括任何递延承保佣金的金额)在公司签署最终协议时 与其初始业务合并有关的协议。只有在交易完成后,公司才会完成业务合并 公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券,或以其他方式收购目标公司的权益 业务或资产足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。

 

这个 公司将在股东完成后为其股东提供赎回全部或部分公开股票的机会 业务合并(i)与召集的股东会议批准业务合并有关,或(ii)通过方式 的投标要约。关于公司是寻求股东批准业务合并还是进行招标的决定 报价将由公司提出。股东将有权按比例赎回其股份,以换取所持金额的比例 在信托账户中(最初为 $10.10 每股),按业务合并完成前两个工作日计算, 包括从信托账户中持有的资金中获得的、以前未向公司发放以纳税的任何按比例产生的利息 义务。A类普通股的股票按赎回价值入账,完成后归类为临时权益 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”),首次公开募股 主题 480 “区分负债和权益”。

 

根据 在公司经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书(“章程”)中,公司 只有当公司的净有形资产至少为美元时,才会进行业务合并5,000,001 在这样完成之后 业务合并,如果公司寻求股东批准,则大多数已发行股票将投赞成票 业务组合。

 

如果 公司就业务合并寻求股东批准,保荐人已同意(i)放弃赎回 他们持有的与完成业务合并相关的任何A类普通股的权利, (ii) 放弃其持有的与股东投票有关的任何 A 类普通股的赎回权 批准章程修正案 (a) 以修改公司赎回义务的实质内容或时间 100的百分比 如果公司未在合并期内(定义见下文)或(b)完成业务合并,则为公开股票 尊重与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款,并且(iii)放弃其 清算信托账户中他们最初购买的B类普通股的分配款的权利 2021 年 3 月(包括转换后发行的公司 A 类普通股),“创始人 股份”)或私募股份(如果公司未能在合并期内完成业务合并)(如 定义如下)。此外,保荐人已同意将其持有的任何股份投票支持业务合并。

 

此外, 每位公众股东都可以选择赎回其公开股票,无需表决,如果他们投票,无论他们是否投票 支持或反对拟议的业务合并。

 

8

 

 

特鲁高尔夫 控股公司

F/K/A 深度医学收购公司

笔记 到合并财务报表

(未经审计)

 

尽管如此 前述情况,如果公司寻求股东批准业务合并,但没有按照以下规定进行赎回 要约规则,公司章程规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或 与该股东共同行事或作为 “团体” 行事的任何其他人(定义见证券第13条) 经修订的1934年《交易法》(“交易法”)将限制其股份赎回更多股份 未经公司事先书面同意,总额超过15%的公开股份。

 

这个 公司最初必须在2022年10月29日(“初始合并期”)之前完成业务合并。十月 2022 年 19 日,总计 $1,265,000 已存入公司的信托账户以延长初始业务合并 从2022年10月29日到2023年1月29日(“首次延期”),该金额将包含在按比例金额中( “赎回价格”)分配给(i)在公司首次公开募股中出售的A类普通股的所有持有人(“公开”) 股票”)在公司清算时或(ii)选择赎回相关股份的公开股票持有人 随着公司初始业务合并的完成。如果公司无法完成业务合并 在合并期内(定义见下文),公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务,(ii) 尽快兑换,但之后不超过 10 个工作日 100已发行公开股票的百分比,按每股计算 价格,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括所得利息(最多减去美元)5万个 用于支付解散费用的利息),除以当时已发行的公开股票的数量,赎回将完全消失 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利(如果有),以及(iii) 在赎回后尽快进行此类赎回,但须经其余股东和公司的批准 董事会,解散和清算,但每种情况均受特拉华州法律规定的公司义务的约束 债权人的债权和其他适用法律的要求.

 

这个 如果公司倒闭,保荐人已同意放弃其对创始人股份和私募股份的清算权 在合并期内(定义见下文)完成业务合并。但是,如果保荐人收购了美国的公开股票 或者在首次公开募股之后,如果公司未能完成首次公开募股,则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配 合并期内的业务合并(定义见下文)。承销商已同意放弃其权利 如果公司未完成业务合并,信托账户中持有的企业合并营销费(见附注9) 在合并期内(定义见下文),在这种情况下,此类金额将包含在信托账户中持有的资金中 这将可用于为赎回公开股票提供资金。如果进行这种分配,则每股可能是 剩余可供分配的资产的价值将低于每单位的首次公开募股价格(美元)10.10).

 

这个 赞助商已同意,如果第三方就所提供的服务或产品提出任何索赔,赞助商将对公司承担责任 出售给本公司,或由公司讨论与之签订交易协议的潜在目标企业出售, 将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元以下10.10 每股公开股票或 (2) 持有的每股公开发行股票的较低金额 在每种情况下,自信托账户清算之日起,信托账户中因信托资产价值减少而存入信托账户 扣除可能提取的用于纳税的利息金额。该责任不适用于第三方的任何索赔 放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的一方,也不会适用于公司下的任何索赔 首次公开募股承销商对某些负债的赔偿,包括经修订的1933年《证券法》规定的负债 (“证券法”)。此外, 如果已执行的弃权被认为无法对第三方执行, 对于此类第三方索赔,赞助商不承担任何责任。该公司将努力减少这种可能性 由于债权人的索赔,保荐人必须努力让所有供应商、服务提供商赔偿信托账户 (公司的独立审计师除外)、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体, 与公司签订协议,放弃信托账户中或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔。

 

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(未经审计)

 

开启 2022年12月23日,公司举行了股东特别会议以代替年度股东大会(“2022年特别会议”) 会议”)。在2022年特别会议上,公司股东批准了章程修正案,以(i)延长日期 在此之前,公司必须在2023年1月29日至2023年7月29日或更早的日期完成其初始业务合并 由公司董事会决定(“第二次延期”)以及(ii)规定持有人的权利 本公司的B类普通股将在收盘前以一对一的方式转换为公司的A类普通股 最初的业务合并。2022年特别会议批准的章程修正案已提交国务卿 2022年12月27日被选为特拉华州。随后,持有所有已发行和流通的B类普通股的股东 该公司的股票选择以一对一的方式将其B类普通股转换为公司的A类普通股。因此, 3,162,500 公司B类普通股的股票被取消,并且 3,162,500 A类普通股的股票是向此类人发行的 转换B类股东。这个 3,162,500 根据转换发行的A类普通股的股票也受同样的约束 转换前适用于B类普通股的限制,包括某些转让限制, 放弃赎回权和投票支持初始业务合并的义务,如招股说明书中所述 我们的首次公开募股。此外,在2022年特别会议上,股东持有 11,819,790 公开股票的股份行使了他们的权利 按比例赎回此类股票以换取公司信托账户中资金的一部分。结果,$121,034,650 (大约 $10.24 每股)已从公司的信托账户中删除,用于向此类持有人付款。关于第二次延期, 公司总共存入了美元300,000 (代表 $5万个 从 2023 年 1 月 29 日到 2023 年 7 月 29 日每增加一个月) 信托账户,该金额将包含在兑换价格中。

 

开启 2023 年 7 月 13 日,公司举行了股东特别会议(“2023 年特别会议”),会上公司的 股东批准了一项章程修正案,将公司完成初始业务合并的截止日期延长至 2023 年 7 月 29 日至 2024 年 1 月 29 日,或公司董事会确定的更早日期(“第三次延期”) (从首次公开募股结束到2024年1月29日(或董事会确定的更早日期)的27个月期限,已延长 根据第三次延期,除非根据公司章程进一步延期,否则公司必须完成初步延期 业务合并,“合并期”)。2023年特别会议批准的章程修正案已提交给 2023 年 7 月 13 日担任特拉华州国务卿。在2023年特别会议上,公司股东持有 255,446 Public Shares行使了将此类股票按比例赎回公司信托账户中资金的权利。 结果,大约 $2,914,230 (大约 $11.41 每股)已从公司的信托账户中删除以支付此类费用 持有者。

 

开启 2024 年 1 月 26 日,公司举行了股东特别会议(“2024 年特别会议”),在该次会议上,公司的 股东批准了一项章程修正案,将公司完成初始业务合并的截止日期延长至 2024 年 1 月 29 日至 2024 年 7 月 29 日,或公司董事会确定的更早日期(“第四次延期”) (从首次公开募股结束到2024年7月29日(或董事会确定的更早日期)的33个月期限,延期至 第四次延期,除非根据公司章程进一步延期,否则公司必须完成初步延期 业务合并,“合并期”)。2024 年特别会议批准的《章程》修正案已提交给 2024年1月29日担任特拉华州国务卿。在2024年特别会议上,公司股东持有 943 Public Shares行使了将此类股票按比例赎回公司信托账户中资金的权利。 结果,大约 $10,845 (大约 $11.50 每股)已从公司的信托账户中删除,用于向此类持有人付款。

 

承保 协议和业务合并营销协议(“BCMA”)

 

这个 公司聘请I-Bankers作为承销商(“承销商”)的代表,参与公司的首次公开募股 A类普通股售价为美元110 百万并同时在纳斯达克上市。根据该特定承保协议,I-Bankers 担任首次公开募股承销商的代表 11,000,000 单位为 $10.00 每单位,加上等于的超额配股权 到 15所提供商品数量的百分比,或 1,650,000 单位,在首次公开募股结束时同时全部行使。这个 公司向I-Bankers承销商支付了美元的佣金2,530,000,等于 2.0首次公开募股中为此类服务筹集的总收益的百分比 首次公开募股完成后(不包括可能需要支付的任何适用的发现者费用)。

 

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(未经审计)

 

随后 首次公开募股结束后,公司向I-Bankers发行了一份 五年 购买保证书 632,500 A类普通股的份额,相等 到 5.0首次公开募股中发行的股份的百分比(“代表认股权证”)。代表认股权证的行使价为美元12.00 每股。此外,还发行了《I-Bankers》 101,200 首次公开募股完成时的A类普通股(“代表” 股票”)。

 

在 此外,根据业务合并营销协议,公司已聘请I-Bankers作为与业务相关的顾问 合并,并将在业务合并完成后向I-Bankers支付此类营销服务的现金费用 总共相当于首次公开募股总收益的3.5%,包括承销商行使的任何收益 超额配股权。 只有在以下情况下,才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付费用 公司完成业务合并,但须遵守承保协议的条款。

 

开启 2023年11月17日,公司和I-Bankers执行了BCMA修正案(“BCMA修正案”),根据该修正案 对收盘时到期的I-Bankers费用进行了修改,规定I-Bankers将获得:(i) $2,000,000 现金和 (ii) 212,752 全新 TruGolf A 类普通股。

 

流动性 和资本资源

 

这个 公司从一开始就主要使用向股东出售股权证券的收益为其运营提供资金 在首次公开募股之前,关联方贷款的收益以及存入海外账户的首次公开募股收益金额 用于营运资金的信托账户。在业务合并完成之前,公司将使用资金 未存入信托账户,用于识别和评估潜在的收购候选人,对潜在客户进行尽职调查 目标企业,支付差旅支出,选择要收购的目标业务,以及架构、谈判和完善 业务组合。

 

如 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日,公司向保荐人及其关联公司支付的贷款金额为 $2,065,000 和 $1,865,000,分别包括不超过美元的期票50 万,于 2021 年 3 月 15 日由公司与保荐人签订( “保荐人备注”),与部分首次公开募股费用有关。保荐人票据是无抵押的,利息为零。这些 金额将在初始业务合并完成后偿还。任何个人在任何情况下都不得,包括但是 不限于公司的任何高级职员、董事、员工或股东,个人有义务履行任何义务或负债 赞助商备忘录。

 

开启 2022年10月15日,公司发行了两张本金总额为美元的期票1,265,000 (统称为 “赞助商” 关联公司赞助商的两家关联公司(统称为 “赞助关联公司”)的附属公司备注”) 使用第一次扩展。赞助商附属票据不计利息,应在(a)当天全额偿还 公司初始业务合并的完成,或(b)公司清算日期。10月19日 2022年,总额为美元1,265,000 已存入信托账户,该金额将包含在按比例分配的金额中 向 (i) 公司清算时的公开股票持有人或 (ii) 选择持有股份的公开股票持有人 在完成公司初始业务合并时兑换。

 

开启 2023年2月9日,公司发行了本金总额为美元的期票300,000 给公司的关联公司 赞助商,与第二次延期有关。本票据不计利息,应在 (a) 当天全额偿还 公司初始业务合并的完成日期,或(b)公司清算日期。因此, 总计 $300,000 截至2023年6月30日,已存入公司的信托账户。

 

开启 2023 年 9 月 30 日,公司发行了本金为美元的期票84,617 向与保费有关的第三方 支付公司的董事和高级管理人员保险。该票据不计利息,应在较早的时候全额偿还 (a) 公司初始业务合并完成日期,或 (b) 公司清算日期。 在任何情况下,任何个人,包括但不限于公司的任何高级职员、董事、员工或股东, 个人有义务履行票据中的任何义务或责任。

 

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(未经审计)

 

这个 公司可能需要通过向其发起人、股东、高级职员、董事提供贷款或额外投资来筹集额外资金, 或第三方。公司的高级职员、董事和赞助商可能但没有义务(上述情况除外) 不时或任何时候,以他们认为合理的金额向公司贷款,以满足他们的需求 公司的营运资金需求。因此,公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法 为了筹集额外资金,可能需要采取额外措施来节省流动性,其中可能包括但不一定 仅限于削减运营、暂停潜在交易和减少管理费用。该公司 无法保证它能够以商业上可接受的条件获得新的融资。

 

风险 和不确定性

 

管理 继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响,并得出结论,尽管有合理的可能 该病毒可能会对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标产生负面影响 公司,截至本财务报表发布之日,具体影响尚不容易确定。财务报表没有 包括由于这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。

 

要去 问题和管理层的计划

 

这个 公司预计在实施收购计划时将产生巨额成本,并且要等到此后才会产生任何营业收入 其初始业务合并的完成。此外,该公司预计运营产生的现金流将为负数 追求最初的业务合并目标。关于公司对持续经营的评估,考虑因素 根据FASB会计准则更新(“ASU”)主题2014-15年,“披露实体不确定性 继续作为持续经营企业的能力” 该公司目前没有足够的流动性来维持运营,其中包括 仅仅是追求业务合并。

 

开启 2024年1月31日,公司完成了先前宣布的业务合并(“收盘”) 经修订和重述的协议和合并计划,日期为2023年7月21日(经修订的 “合并协议”)。该公司 预计其A类普通股将开始在纳斯达克环球市场有限责任公司上市,股票代码为 “TRUG” 在 2024 年 2 月 1 日左右。

 

这个 公司的运营持续亏损,累计赤字为 $7,789,256 截至 2023 年 12 月 31 日。这个 公司没有营业收入,并且会产生持续的运营费用。无法保证公司能够筹集资金 以可接受的条件或其运营产生的现金流足以满足其当前的运营成本和所需费用 还本付息。如果公司无法获得足够数量的额外资本,则可能需要缩小范围 其业务,这可能会损害其财务状况和经营业绩。

 

这些 这种情况使人们对公司继续运营的能力产生了严重怀疑。这些 合并财务报表不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。

 

注意 3- 最近的会计公告

 

管理 该公司认为,任何最近发布但无效的会计准则,如果目前得到采用,都不会有 对公司财务报表的重大影响。

 

注意 4- 现金和现金等价物

 

这个 公司将原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物 按成本记账,近似于公允价值。该公司的现金为 $177,876 和 $595,536 截至12月的资产负债表上 分别是 2023 年 31 日和 2023 年 3 月 31 日。该公司有 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的现金等价物。

 

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(未经审计)

 

注意 5- 信托账户中持有的有价证券

 

在 2023年12月31日,信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中,这些基金主要用于投资 在美国国库证券中。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易 证券在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表上列报。由此产生的收益和损失 信托账户中持有的投资公允价值的变化包含在信托账户中持有的有价证券的利息中 在随附的运营声明中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是使用可用资源确定的 市场信息。截至2023年12月31日和2023年3月31日,信托账户中持有的有价证券为美元6,703,330 和 $9,160,803,分别地。

 

注意 6-可能赎回的普通股

 

这个 根据FASB ASC主题480 “区别” 中的指导方针,公司对其普通股进行核算,可能需要赎回 来自权益的负债。”需要强制赎回的普通股被归类为负债工具并进行计量 按公允价值计算。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股) 持有人的控制权或在发生不确定事件时可以赎回(不仅仅在公司的控制范围内) 被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。该公司的 普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,可能会发生 不确定的未来事件。因此,可能需要赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益, 在公司资产负债表的股东权益部分之外。

 

这个 公司在赎回价值发生变化时立即予以识别,并将可赎回普通股的账面价值调整为 等于每个报告期结束时的赎回价值。首次公开募股结束后,公司立即认可了此次调整 从初始账面价值到赎回价值。可赎回普通股账面价值的变化导致以下费用: 额外的实收资本和累计赤字。

 

在 2023年12月31日,资产负债表中反映的需要赎回的普通股在下表中进行了对账:

   

总计 收益  $126,500,000 
更少:     
常见 股票发行成本   (2,855,000)
另外:     
重新测量 账面价值与赎回价值之比   412万 
常见 股票可能需要赎回,2022年3月31日  $127,765,000 
更少:     
分发 用于兑换   (121,034,650)
另外:     
重新测量 账面价值与赎回价值之比   2,264,084 
常见 股票可能需要赎回,2023 年 3 月 31 日  $8,994,434 
      
更少:     
分发 用于兑换   (2,914,230)
另外:     
额外 延期存款   20 万 
重新测量 账面价值与赎回价值之比   256,757 
常见 股票可能需要赎回,2023 年 12 月 31 日  $6,536,961 

 

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注意 7- 普通股每股净亏损

 

这个 公司遵守会计和披露要求FASB ASC主题260,“每股收益”。每股净亏损 普通股的计算方法是净亏损除以已发行和流通的普通股的加权平均数 这段时期。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中,公司没有任何摊薄证券和其他 可能被行使或转换为普通股然后分享其收益(亏损)的合约 公司。因此,普通股的摊薄后每股亏损与该期间普通股的每股基本亏损相同。

 日程安排 普通股每股摊薄亏损的百分比  

   对于 结束的三个月
2023 年 12 月 31 日
   对于 这
三个月已结束
2022年12月31日
 
         
分子:          
网 (亏损)收入  $(359,954)  $577,351 
           
分母:          
基本 和摊薄后的每股亏损——A类  $(0.08)   0.04 
基本 和摊薄后的每股亏损——B类  $不适用    $0.04 
分母 每股基本收益和摊薄后每股收益——在此期间发行和流通的A类普通股的加权平均股数 期间   4,357,964    12,509,620 
分母 每股基本收益和摊薄后每股收益——在此期间已发行和流通的B类普通股的加权平均股数 期间   -    2,884,478 

 

   对于 这
九个月已结束
2023 年 12 月 31 日
   对于 这
九个月已结束
2022年12月31日
 
         
分子:          
网 损失  $(891,865)  $257,372 
           
分母:          
基本 和摊薄后的每股亏损——A类  $(0.20)   0.02 
基本 和摊薄后的每股亏损——B类  $不适用    $0.02 
分母 每股基本收益和摊薄后每股收益——在此期间发行和流通的A类普通股的加权平均股数 期间   4,453,989    13,017,932 
分母 每股基本收益和摊薄后每股收益——在此期间已发行和流通的B类普通股的加权平均股数 期间   -    3,070,164 

 

注意 8 — 应付贷款

 

开启 2023 年 9 月 30 日,公司发行了本金为美元的期票84,617 向与保费有关的第三方 支付公司的董事和高级管理人员保险。该票据不计利息,应在较早的时候全额偿还 (a) 公司初始业务合并完成日期,或 (b) 公司清算日期。 在任何情况下,任何个人,包括但不限于公司的任何高级职员、董事、员工或股东, 个人有义务履行票据中的任何义务或责任。

 

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(未经审计)

 

开启 2023 年 11 月 2 日,公司与格林豪泰金融各公司签订了贷款协议(统称 “贷款协议”) Group, Inc. 和 Finuvia, LLC(统称为 “PIPE 投资者”)。根据贷款协议的条款和条件, 公司应向PIPE投资者发放不超过$的股票8,000,000 可转换票据和认股权证的本金金额 727,273 根据公司与TruGolf的业务合并完成后公司A类普通股的股份 转到重述的合并协议。有关更多信息,请参阅公司向其提交的 8-K 表最新报告 美国证券交易委员会于 2023 年 11 月 2 日发布。

 

开启 2023 年 12 月 7 日,公司以基本相同的形式签署了额外的贷款协议(统称为 “贷款协议”) 分别包括佛罗里达州的一家公司Li Holding, Inc.、内华达州的一家公司Len-Ad, Inc. 和特拉华州的 JAK Opportunities VI, LLC 有限责任公司(统称为 “PIPE投资者”)。根据贷款协议的条款和条件, 公司应向PIPE投资者发行总额不超过$的股票5,000,000 可转换票据和认股权证的本金额为 总共购买 454,545 公司收盘(“收盘”)后公司A类普通股的股份 根据经修订的合并协议,公司与TruGolf合并(“业务合并”)。此外, 2023年12月7日,公司与Finuvia, LLC签订了经修订和重述的贷款协议(“Finuvia贷款协议”) 修改和重述截至2023年11月2日他们之间签订的原始贷款协议,以减少可转换货币的本金 最高可达 $ 的笔记2,500,000 最高可达 $50 万 并减少购买公司A类普通股的认股权证金额 227,27345,455。2023年11月2日投资和2023年12月7日投资的PIPE总投资总额达到总和 为 $11,000,000 在可转换票据和认股权证的本金中,总共购买了 1,000,000 A类普通股 该公司的。有关其他信息,请参阅 该公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

 

注意 9- 关联方交易

 

应计 费用-关联方

 

如 截至2023年12月31日和2023年3月31日,公司的应计费用——关联方金额为美元6,0000,这与之有关 向公司管理层和董事支付应计非现金薪酬。根据已执行的录取通知书,该公司 同意向公司首席财务官支付美元5000 自2020年8月1日起每月以现金支付,以及公司的 高级职员和董事总计 300,000 在企业合并后的10天内发布业务合并股票, 与创始人股票相同的锁定限制和注册权。本次股票发行的公允价值由 授予日公司普通股的公允价值,价格为 $0.02 每股。截至 2023 年 12 月 31 日和 3 月 2023 年 31 月 31 日,与公司首席财务官现金薪酬相关的应计费用为 $0.

 

贷款 应付款-关联方

 

如 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日,我们向赞助商及其关联公司支付了金额为 $ 的贷款2,065,000 和 $1,865,000, 分别地。

 

如 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日,公司向保荐人支付了一笔金额为 $ 的贷款50 万 根据规定,利息为零 转到公司与保荐人之间与部分首次公开募股费用有关的期票(“保荐人票据”)。 保荐人票据是无担保的,保荐人同意向公司提供最高金额的资金50 万。在任何情况下都不会 个人,包括但不限于公司的任何高级职员、董事、员工或股东,对任何事物均负有个人义务 贷款的义务或负债。保荐人票据的收益用于支付首次公开募股的部分发行费用。 这些款项将在初始业务合并完成后偿还。

 

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(未经审计)

 

开启 2022年10月15日,公司发行了本金总额为美元的赞助商附属公司票据1,265,000 致赞助关联公司, 与第一次延期有关。赞助商附属票据不计利息,应在 (a) 中较早者全额偿还 公司初始业务合并的完成日期,或(b)公司清算日期。 2022年10月19日,总额为美元1,265,000 已存入公司的信托账户,该金额将包含在 按比例分配给(i)公司清算时公开股票持有人或(ii)公开股票持有人的金额 他们选择在完成公司初始业务合并时赎回股份。

 

开启 2023年2月9日,公司发行了本金总额为美元的期票300,000 给公司的关联公司 赞助商,与第二次延期有关。本票据不计利息,应在 (a) 当天全额偿还 公司初始业务合并的完成日期,或(b)公司清算日期。因此, 总计 $300,000 截至2023年6月30日,已存入公司的信托账户。

 

正在工作 资本贷款

 

在 此外,为了支付与业务合并相关的交易成本,保荐人,即保荐人的关联公司, 或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以但没有义务向公司贷款资金 可能需要(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将偿还工作费用 从向公司发放的信托账户收益中提取资本贷款。否则,将偿还营运资金贷款 仅从信托账户之外持有的资金中提取。如果业务合并未关闭,公司可能会使用一部分 存放在信托账户之外的款项中用于偿还营运资金贷款,但不会使用信托账户中持有的收益 偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还,没有 利息,或者,由贷款人自行决定,最高可达 $1.5 数百万笔此类营运资金贷款可以转换为私募等价物 单位价格为 $10.00 每单位由贷款人选择。此类单位将与私募股相同。除了 就上述而言,此类营运资金贷款(如果有)的条款尚未确定,也没有书面协议 用于此类贷款。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日, 营运资金贷款未偿还。

 

注意 10- 承诺和意外情况

 

注册 权利

 

这个 创始人股份、私募股份(及其标的证券)、代表股的持有人、代表 认股权证(及其标的证券), 300,000 可向公司董事发行的A类普通股的股份,以及 在企业合并后的10天内以及营运资本贷款转换后可能发行的任何单位的高级管理人员 (及其标的证券)将有权根据事先签署的注册权协议获得注册权 要求公司注册此类证券进行转售的首次公开募股生效之日或当天生效之日(就创始人股份而言, 仅在转换为A类普通股之后)。这些证券的持有人有权提出最多三项要求,不包括空头 表格要求,公司注册此类证券。此外,持有人有一定的 “搭便车” 注册 与企业合并完成后提交的注册声明有关的权利和要求 公司将根据《证券法》第415条注册转售此类证券。注册权协议确实如此 不包含因延迟注册公司证券而导致的违约赔偿金或其他现金结算条款。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

 

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(未经审计)

 

承保 协议

 

这个 公司已授予承销商自首次公开募股之日起30天的购买期权,直至收购 1,650,000 额外单位以支付超额配股, 如果有,按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金计算。

 

同时 首次公开募股结束后,承销商全部行使了超额配股权。因此,承销商获得了承保费 美元的折扣和佣金0.20 每单位,或 $2,530,000 总额应在首次公开募股结束时支付,I-Bankers有权 至企业合并营销费 $4,427,500 总计,存放在信托账户中,完成后支付 业务组合的。

 

开启 2023年11月17日,公司和I-Bankers执行了BCMA修正案(“BCMA修正案”),根据该修正案 对收盘时到期的I-Bankers费用进行了修改,规定I-Bankers将获得:(i) $2,000,000 现金和 (ii) 212,752 全新 TruGolf A 类普通股。

 

注意 11- 股东权益

 

这个 公司总共有权发行 111,000,000 股票,面值为 $0.0001 每股,包括 (a) 110,000,000 的股份 普通股,包括 (i) 100,000,000 A 类普通股的股份,以及 (ii) 10,000,000 B 类普通股的股份,以及 (b) 1,000,000 优先股(“优先股”)。

 

首选 股票

 

如 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日 优先股已发行或流通。名称、投票及其他 优先股的权利和偏好可能由公司董事会不时决定。

 

常见 股票

 

如 在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日期间,有 4,357,9644,613,410 分别已发行和流通的A类普通股股份 包括 574,764830,210 公开股票,可能需要赎回并以临时股权形式列报。

 

如 在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日期间,有 已发行和流通的B类普通股股票。

 

在 2023 年 7 月,公司和保荐人与保荐人签订了某些非赎回协议(“非赎回协议”) 六个非关联第三方中的每一个,最大合计为 514,773 公司A类普通股的股份, 作为交换,此类第三方同意不兑换(或应尽商业上合理的努力)要求公司的 过户代理人撤销任何先前提交的与2023年特别会议有关的赎回股份(此类股票),以及保荐人 已同意转让的最大总金额为 185,179 完成后根据非赎回协议签订的创始人股份 公司最初的业务合并情况。

 

开启 2023年7月13日,公司举行了2023年特别会议,公司股东在会上批准了第三次延期。开启 2023 年特别会议,公司股东持有 255,446 公众股份行使了赎回此类股票的权利 按比例支付公司信托账户中资金的一部分。结果,大约 $2,914,230 (大约 $11.41 每股)已从公司的信托账户中删除,用于向此类持有人付款。关注与 2023 年相关的兑换 特别会议,公司有 4,357,964 已发行和流通的A类普通股股份,包括 574,764 公开股票。

 

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(未经审计)

 

权利

 

每个 业务合并完成后,权利持有人将获得一股A类普通股的十分之一(1/10)。在 如果公司初始业务合并完成后,公司将不再是幸存的实体,则每位持有人 的公共权利将自动获得该公共权利所依据的A类普通股的1/10股股份(无需支付任何费用) 额外对价);以及将在转换后发行的私募权或标的单位权利的每位持有人 营运资金贷款必须肯定地转换其权利,才能获得1/10的A类普通股 每项权利的基础(无需支付任何额外对价)。如果公司无法完成初始业务合并 在规定的期限内,公众股东将公开股票赎回信托账户中持有的资金, 权利不会获得任何此类资金以换取其权利,权利将毫无价值地到期。公司不会发行 权利转换后的部分股份。如果权利转换后,持有人有权获得部分股权 股份权益,经交换后,公司将遵守《特拉华州通用公司法》第155条。公司将 在初始业务合并时决定如何对待零碎股票,并将包括此类决定 在它将发送给股东的代理材料中,供他们考虑此类初始业务合并。

 

如果 公司无法在合并期内完成业务合并,公司清算了在合并期内持有的资金 信托账户,权利持有人不会因其权利获得任何此类资金,也不会获得任何分配 从公司在信托账户之外持有的与此类权利有关的资产中提取,权利将毫无价值地到期。 此外,对于业务完成后未能向权利持有人交付证券,不存在合同处罚 组合。

 

此外, 在任何情况下,公司都无需以净现金结清权利,并且权利可能毫无价值地到期。

 

代表 认股权证和代表股

 

随后 首次公开募股的结束,公司向承销商发行了代表认股权证,其行使价为美元12.00 每 分享,以及 101,200 代表性股票。

 

这个 自2022年10月26日晚些时候和公司关闭之日起,代表性认股权证可全部或部分行使 最初的业务合并将于2026年10月29日终止。该公司考虑了 632,500 认股权证作为费用 首次公开募股导致直接向股东权益扣款。据估计,代表认股权证的公允价值约为 $1,333,482 (或 $2.11 每份认股权证)使用 Black-Scholes 期权定价模型。授予的代表认股权证的公允价值 截至授予承销商的费用是根据以下假设估算出的:(1) 预期波动率 35%,(2)无风险 的利率 1.18% 和 (3) 预期寿命 五年。代表性认股权证和标的A类普通股股份 代表性认股权证已被FINRA视为补偿,因此受以下约束 180-10 月之后立即封锁 2021 年 29 日,根据 FINRA 第 5110 (e) (1) 条。

 

这个 代表性认股权证从10月起向持有人授予要求权和 “回扣” 权利,期限为五年和七年 2021 年 29 日。公司将承担与证券注册相关的所有费用和开支,承保佣金除外 将由持有人自己支付。行使代表认股权证时可发行的股份的行使价和数量 在某些情况下可能会进行调整,包括股票分红或公司的资本重组,重组, 合并或合并。但是,代表性认股权证不会针对以低于价格发行的A类普通股进行调整 它的行使价。

 

这个 承销商同意,未经公司事先书面同意,不转让、转让或出售任何代表性股份 直到业务合并完成。承销商同意 (i) 放弃其对此类股票的赎回权 与完成初始业务合并有关以及 (ii) 放弃其清算分配的权利 如果公司未能在其中完成其初始业务合并,则与代表股票相关的信托账户 合并期。这些股票已被FINRA视为补偿,因此将被封锁,期限为180%。 根据 FINRA 第 5110 (e) (1) 条,2021 年 10 月 29 日之后的几天。

 

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(未经审计)

 

注意 12- 公允价值测量

 

这个 下表列出了有关公司截至12月定期按公允价值计量的资产的信息 2023 年 31 日和 2023 年 3 月 31 日,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构 价值:

   

描述  级别   十二月 2023 年 31 日   三月 2023 年 31 日 
资产:               
适销对路 信托账户中持有的证券   1   $6,703,330   $9,160,803 

 

注意 13- 后续事件

 

这个 公司评估了资产负债表日期之后至这些财务报表之日发生的后续事件和交易 已发行。根据这次审查,公司没有发现任何需要调整或披露的后续事件 在财务报表中,以下内容除外:

 

开启 2024 年 1 月 19 日,公司举行了股东特别会议(“特别会议”),会上有 3,952,979股份 公司的A类普通股是亲自或通过代理人出席,构成交易的法定人数 特别会议上的事务。股东持有 378,744的 该公司的公开股票行使了按比例赎回此类股票的权利 公司的信托账户。结果,$4,355,556(大约 $11.50每 share)已从信托账户中移除,用于向此类持有人付款。此外,在2024年1月26日的会议上进行修改 DMAQ公司文件中允许DMAQ延长其存在期的某些条款,另外 943 股票被赎回 导致额外扣除 $10,845 (大约 $11.50 每股)来自信托账户。

 

 

开启 2024 年 1 月 31 日,公司发布了一份新闻稿,宣布于 2024 年 1 月 31 日完成了业务合并( 根据先前宣布的截至7月21日的经修订和重述的协议和合并计划,“关闭”) 2023 年(经修订的 “合并协议”),由公司与内华达州的一家公司兼全资子公司DMAC Merger Sub Inc. 共同制定 该公司的子公司(“Merger Sub”),特拉华州的一家有限责任公司Bright Vision Sponsor LLC,以其名义担任 作为该协议下的买方代表,克里斯托弗·琼斯以该协议下的卖方代表的身份,以及TruGolf, Inc.,内华达州的一家公司(“TruGolf”)。由于收盘和合并协议所设想的交易, (i) Merger Sub 与 TruGolf 合并并入 TruGolf(“合并”),TruGolf 作为全资子公司在合并中幸存下来 并且 (ii) 该公司的名称从 Deep Medicine Acquisition Corp. 更名为 TruGolf Holdings, Inc. 该公司的 A类普通股于2024年2月1日在纳斯达克环球市场有限责任公司开始交易,股票代码为 “TRUG”。

 

有效 截至截止日期,公司的财政年度结束日期自动从3月31日更改为12月31日。此更改使得 公司的财政年度和财务报告期与TruGolf, Inc.的会计年度和财务报告期相同

 

在 与业务合并的完成有关,在截止日期,公司向TruGolf股东发放了股东 5,750,274 股份 A类普通股和 1,716,860 根据合并协议,B类普通股的股份。

 

在截止日期,公司 发行的 212,752 根据BCMA修正案,向I-Bankers发行A类普通股;

 

在截止日期, 280,000 课堂 向公司的前高管和董事发行了普通股;

 

在截止日期, 1,316,950 A类普通股发行于 13,169,500 权限转换。

 

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物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

参考文献 在本报告(“季度报告”)中,“我们” 或 “公司” 指的是 TruGolf Holdings, Inc.,f/k/a Deep Medicine Acquisition Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 指我们的高级管理人员和董事,提及 “赞助商” 是指Bright Vision赞助商有限责任公司。以下讨论 对公司财务状况和经营业绩的分析应与财务报表一起阅读 以及本季度报告其他地方包含的相关说明。讨论和分析集中包含的某些信息 下文包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

 

警告 关于前瞻性陈述的说明

 

全部 本季度报告中包含的历史事实陈述以外的陈述,包括但不限于以下陈述 这个 “项目 2.管理层关于我们的 “财务状况和经营业绩的讨论和分析” 财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标均为前瞻性陈述。 在本季度报告中使用诸如 “预测”、“相信”、“估计”、“期望” 等词语时, 与我们或我们的管理层有关的 “打算” 和类似表述代表前瞻性陈述。如此具有前瞻性 陈述基于我们管理层的信念,以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。 由于某些详细的因素,实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异 在我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的文件中。所有后续的书面或口头前瞻性 本段对归因于我们或代表我们行事的人的陈述作了全面的限定。

 

这个 以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的内容一起阅读 财务报表及其附注包含在本季度报告中 “第1项财务报表”。可以肯定 下述讨论和分析中包含的信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

 

概述

 

我们 是一家空白支票公司,于2020年7月8日作为特拉华州的一家公司注册成立,旨在实现业务合并。 我们打算使用首次公开募股(“IPO”)收益中的现金来实现我们的初始业务合并 以及私募股的私募配售,出售与初始业务相关的股票的收益 合并(包括根据我们可能在远期购买协议或支持协议完成后签订的合并) 首次公开募股或其他方式)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务,或 前述内容的组合。

 

最近 事态发展

 

开启 2023 年 10 月 25 日,我们指示受托人清算我们信托账户中持有的投资,改为将资金存入 在我们初始业务合并完成之前存入计息活期存款账户中的信托账户 或清算。

 

开启 2023 年 11 月 2 日,我们分别与格林豪泰金融集团和 Finuvia, LLC 签署了贷款协议。根据条款和 贷款协议的条件,我们将向格林豪泰金融集团和Finuvia, LLC发放高达800万美元的本金 业务合并完成后,购买727,273股A类普通股的可转换票据和认股权证 根据2023年7月21日签订的经修订和重述的协议和合并计划(“TruGolf”),我们与TruGolf之间 业务组合”)。欲了解更多信息,请参阅我们于11月2日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告, 2023。

 

开启 2023 年 12 月 7 日,我们以基本相同的形式签署了其他贷款协议(统称为 “贷款协议”) 分别是佛罗里达州的一家公司Li Holding, Inc.、内华达州的一家公司Len-Ad, Inc. 和特拉华州的 JAK Opportunities VI, LLC 有限责任公司(统称为 “PIPE投资者”)。根据贷款协议的条款和条件, 我们将向PIPE投资者发行本金不超过500万美元的可转换票据和认股权证以供购买 业务合并收盘(“收盘”)后,我们的A类普通股共有454,545股 根据经修订的合并协议,我们与TruGolf(“业务合并”)之间。此外,在十二月 2023 年 7 月 7 日,我们和 Finuvia, LLC 签订了经修订和重述的贷款协议(“Finuvia 贷款协议”)以进行修改 并重申他们之间截至2023年11月2日签订的原始贷款协议,以减少可转换货币的本金 票据从最高250万美元降至最高50万美元,并将购买我们的A类普通股的认股权证金额从227,273股减少到45,455股。 2023年11月2日投资和2023年12月7日投资的PIPE总投资总额高达1100万美元 以可转换票据和认股权证的本金为准,用于购买总额为1,000,000股的A类普通股。对于 更多信息,请参阅我们于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

 

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开启 2024 年 1 月 19 日,公司举行了股东特别会议(“特别会议”),会上有 3,952,979 名股东 公司A类普通股的股份是亲自或通过代理人出席,构成业务交易的法定人数 在特别会议上。持有公司378,744股公开股票的股东行使了赎回此类股票的权利 按比例支付公司信托账户中资金的一部分。结果,4,355,556美元(约合每股11.50美元)是 从信托账户中移除以向此类持有人付款。

 

开启 2024 年 1 月 31 日,公司发布了一份新闻稿,宣布于 2024 年 1 月 31 日完成了业务合并( 根据先前宣布的截至7月21日的经修订和重述的协议和合并计划,“关闭”) 2023 年(经修订的 “合并协议”),由公司与内华达州的一家公司兼全资子公司DMAC Merger Sub Inc. 共同制定 该公司的子公司(“Merger Sub”),特拉华州的一家有限责任公司Bright Vision Sponsor LLC,以其名义担任 作为该协议下的买方代表,克里斯托弗·琼斯以该协议下的卖方代表的身份,以及TruGolf, Inc.,内华达州的一家公司(“TruGolf”)。由于收盘和合并协议所设想的交易, (i) Merger Sub 与 TruGolf 合并并入 TruGolf(“合并”),TruGolf 作为全资子公司在合并中幸存下来 并且 (ii) 该公司的名称从 Deep Medicine Acquisition Corp. 更名为 TruGolf Holdings, Inc. 该公司的 A类普通股于2024年2月1日在纳斯达克环球市场有限责任公司开始交易,股票代码为 “TRUG”。

 

有效 截至截止日期,公司的财政年度结束日期自动从3月31日更改为12月31日。此更改使得 公司的财政年度和财务报告期与TruGolf, Inc.的会计年度和财务报告期相同

 

在 与业务合并的完成有关,在截止日期,公司向TruGolf股东发行了5,750,274股股票 根据合并协议,A类普通股和1,716,860股B类普通股。

 

延期 我们的合并期和创始人转换

 

我们 最初必须在2022年10月29日(“初始合并期”)之前完成业务合并。我们的初始组合 根据我们第二次修订和重述的证书,期限延长至2023年1月29日(“第一次延期”) 经修订的公司注册公司(“章程”)和两份本金总额为1,265,000美元的期票 于2022年10月15日向赞助商的两家关联公司发行。

 

开启 2022年12月23日,我们举行了一次特别的股东大会,以代替年度股东大会(“2022年特别会议”)。 在2022年特别会议上,我们的股东批准了章程修正案,以(i)延长我们必须完成的截止日期 初始业务合并至2023年7月29日或董事会确定的更早日期(“第二次延期”), 以及 (ii) 规定B类普通股的持有人有权在事先一对一的基础上转换为A类普通股 直至完成初始业务合并。在2022年特别会议上,11,819,790股公开股票的持有人妥善行使 他们有权按比例赎回此类股票以换取信托账户中资金的一部分。结果,大约1.21亿美元(大约 每股10.24美元)已从信托账户中扣除,用于向此类持有人付款。

 

在 此外,2022年12月23日,持有所有已发行和流通的B类普通股的股东选择将其转换 以一对一的方式将B类普通股转换为A类普通股(“创始人转换”)。结果,3,162,500 B类普通股被取消,向转换的此类持有人发行了3,162,500股A类普通股 B类普通股。继创始人转换和与2022年特别会议相关的赎回之后,截至6月30日, 2023年和2023年3月31日,我们发行和流通了4,613,410股A类普通股,其中包括830,210股公开股。

 

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开启 2023 年 7 月 13 日,公司举行了公司股东特别会议(“2023 年特别会议”),其中 公司股东批准了章程修正案,延长了公司完成初始任务的截止日期 2023 年 7 月 29 日至 2024 年 1 月 29 日或公司董事会确定的更早日期的业务合并 (“第三次扩展”).在 2023 年特别会议上,我们持有 255,446 股公开股票的股东行使了他们的权利 按比例赎回此类股票以换取我们信托账户中资金的一部分。结果,大约 2,914,230 美元(大约 每股11.41美元)已从我们的信托账户中扣除,用于向此类持有人付款。

 

开启 2024 年 1 月 26 日,公司举行了股东特别会议(“2024 年特别会议”),在该次会议上,公司的 股东批准了一项章程修正案,将公司完成初始业务合并的截止日期延长至 2024 年 1 月 29 日至 2024 年 7 月 29 日,或公司董事会确定的更早日期(“第四次延期”) (从首次公开募股结束到2024年7月29日(或董事会确定的更早日期)的33个月期限,延期至 第四次延期,除非根据公司章程进一步延期,否则公司必须完成初步延期 业务合并,“合并期”)。2024 年特别会议批准的《章程》修正案已提交给 2024年1月29日担任特拉华州国务卿。在2024年特别会议上,公司股东持有 943 Public Shares行使了将此类股票按比例赎回公司信托账户中资金的权利。 结果,从公司的信托账户中提取了约10,845美元(约合每股11.50美元),用于向这些持有人付款。

 

我们的 证券

 

开启 2023 年 2 月 15 日,我们的转让申请获得纳斯达克纳斯达克上市资格部门的批准 纳斯达克全球市场的公开股票和权利在纳斯达克资本市场的上市获得批准。公开股票 并在2023年2月17日开业时转让给了纳斯达克资本市场,并继续在纳斯达克资本市场上交易 分别是 “DMAQ” 和 “DMAQR” 的符号。纳斯达克资本市场的运作方式基本相同 作为纳斯达克全球市场,上市公司必须满足某些财务要求并遵守纳斯达克的公司治理 要求。

 

如 作为收盘和合并协议所设想的交易的结果,该公司的A类普通股开始了 2024年2月1日在纳斯达克环球市场有限责任公司上市,股票代码为 “TRUG”。

 

TRUGolf 业务组合

 

开启 2023 年 3 月 31 日,我们与 DMAC Merger Sub Inc. 签订了合并协议和计划(“原始合并协议”), 内华达州的一家公司和我们(“Merger Sub”)的全资子公司(“Merger Sub”),仅以代表身份行事 自合并生效之日起(定义见原始合并协议),我们的股东(股东除外) TruGolf(定义见下文)(“赞助商的买方代表”)、内华达州的一家公司TruGolf, Inc.(“TruGolf”), 还有克里斯托弗·琼斯,仅以合并生效之日起和之后作为TruGolf股东代表的身份 (“卖方代表”)。根据原始合并协议,在遵守其中规定的条款和条件的前提下, (i) TruGolf 业务合并完成后,Merger Sub 将在合并中与 TruGolf 合并并入 TruGolf,与 TruGolf 合并 继续作为合并中幸存的公司和公司的全资子公司。在合并中,(i) 所有股份 在生效时间之前发行和流通的TruGolf普通股(统称为 “TruGolf股票”)将进行转换 有权获得合并对价(定义见原始合并协议);(ii)的所有可转换证券 如果未在生效时间之前行使或转换 TruGolf,则应取消、停用和终止并停止陈述 收购、交换或转换为TruGolf股票的权利。收盘时,合并后的上市公司将更名 “TruGolf, Inc.”

 

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开启 2023 年 7 月 21 日,我们签订了经修订和重述的协议和合并计划(可能会不时修改和/或重述), 根据与合并子公司、买方代表和卖方代表签订的 “重述的合并协议”) 对原始合并协议进行了修订和重述,除其他外,规定:(i) 或有盈利股份将 在公司达到重述合并协议中规定的里程碑时,在收盘后发行,前提是盈利后, 而不是在合并结束时发行并存入托管账户,否则可能被没收;以及 (ii) PER 公司普通股的股价,用于计算合并后向卖方发行的股票数量 对价应为10.00美元,而不是公司赎回其公众股东持有的普通股的价格 与该业务合并的关闭有关。

 

这个 重述的合并协议取代了原始合并协议。

 

依照 在预期的交易结束时,根据重述的合并协议,遵守其中规定的条款和条件 根据重述的合并协议(“收盘价”),(i)截至当日已发行的每股TruGolf A类普通股 收盘前将转换为获得公司部分A类普通股和(ii)每股的权利 截至收盘前已发行的TruGolf B类普通股将转换为获得数字的权利 公司B类股份的百分比,等于这些股份在合并对价中各自的比例份额,根据以下条件确定 根据TruGolf的隐含权益价值得出的转换率(“转换率”)的基础,该转换率等于8万澳元, 扣除现金和未付交易费用(“合并对价”)后,TruGolf的期末债务将进行调整, 以及 (iii) 收购TruGolf普通股的每份未偿还期权(无论是既得还是未归属)都将由公司承担 并自动转换为收购公司普通股的期权,包括其价格和股票数量 根据转换率进行公平调整。支付给 TruGolf 股东的合并对价将仅由以下机构支付 公司普通股新股的交付,每股价值按公司每股的每股价格计算 普通股根据赎回进行赎回或转换。合并对价将以收盘后的调整为准 收盘后 90 天。合并对价将在TruGolf股东之间分配,按比例分配 该股东拥有的TruGolf普通股数量。原本应支付给 TruGolf 股东的此类对价视情况而定 减去购买价格调整的费用。

 

在 除了上述合并对价外,TruGolf的股东还将有获得最多可获得的或有权利 作为额外对价,共增加450万股Deep Medicine A类股票(“Earnout股票”), 在收盘后的三(3)年内,每股价值为每股10美元。收益份额应按基准获得 关于合并后的公司符合与(i)合并总收入,(ii)深度医学类别的VWAP(定义见下文)相关的标准 A股,或(iii)开业的合格特许经营场所的数量。收益股份应分为三部分,包括 在第一批1,000,000股盈利股份(“第一批”)中,第二批1,500,000股盈利股票(“第二批”) 一部分”),以及第三批2,000,000股盈利股票(“第三批”)。收益份额将按以下方式获得 如下所述:

 

a) 第一批将按以下方式获得:

 

(i) 假设Deep Medicine及其子公司的合并总收入总额(“总收入”)在2024年 等于或超过三千万美元(3000万美元)但低于四千二百万美元(合42,000万美元),然后是TruGolf的股东 应有权获得第一批资金的50%,或者如果2024年的总收入等于或超过四十二 百万美元(42,000,000 美元),那么TruGolf的股东将有权获得第一笔资金的100%;或(ii)在这种情况下 Deep Medicine A类股票的美元成交量加权平均价格(“VWAP”)至少为每股13.00美元 在指定期限内,三十(30)个交易日中的至少二十(20)个,则TruGolf股东有权获得100%的收益 第一批合格特许经营地点,或者如果有十(10)个或更多合格的特许经营地点(定义见重述的合并协议) 在2024日历年度结束之前开盘,那么TruGolf的股东将有权获得第一批资金的100%。

 

23

 

 

b) 第二部分将按以下方式获得:

 

(i) 如果 2025 年的总收入等于或超过五千万美元(5000万美元)但少于六千五百万美元 美元(65,000,000美元),那么TruGolf股东有权获得第二批资金的50%,或者在这种情况下 2025年的总收入等于或超过六千五百万美元(合6500万美元),那么TruGolf的股东将有权 获得第二批股份的100%;或(ii)如果深度医学A类股票的VWAP至少为每股15.00美元 在指定期限内的三十(30)个交易日中的至少二十(20)个交易日内,TruGolf股东有权 如果在结束前开设了三十(30)个或更多合格特许经营地点,则可获得第二批的100% 在2025日历年中,TruGolf的股东将有权获得第二批资金的100%。

 

c) 第三部分将按以下方式获得:

 

(i) 如果 2026 年的总收入等于或超过八千万美元(80,000,000 美元)但少于一亿美元 美元(1亿美元),那么TruGolf的股东将有权获得第三批资金的50%,或者在这种情况下 2026年的总收入等于或超过一亿美元(合1亿美元),那么TruGolf的股东将有权 获得第三批股份的100%;或(ii)如果Deep Medicine A类股票的VWAP至少为每股17.00美元 在指定期限内的三十(30)个交易日中的至少二十(20)个交易日内,TruGolf股东应有权 如果在结束前开设了五十(50)个或更多合格特许经营地点,则可获得第三批的100%的收益 在2026日历年中,TruGolf的股东将有权获得第三批资金的100%。

 

TRUGolf 打算在企业合并完成后,在纳斯达克上市其A类普通股,股票代码为 “TRUG”。 业务合并完成后,TruGolf将不进行版权交易。

 

开启 2023 年 12 月 7 日,公司、Merger Sub、买方代表、卖方代表和 TruGolf 签订了该协议 经修订和重述的协议和合并计划(“修正案”)的第一修正案,重述的合并是根据该修正案 对协议进行了修订,以(i)反映TruGolf和新的TruGolf类别B类普通股投票权的增加 B 普通股(定义见原始合并协议),从每股十(10)张选票到每股二十五(25)张选票,以及(ii) 将收盘后公司的董事会规模从七名成员减少到五名成员,同时减少董事会人数 DMAQ 指定的成员从三名成员减少到一名成员。有关该修正案的更多信息,请参阅公司的 2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

 

开启 2024 年 1 月 31 日,公司发布了一份新闻稿,宣布于 2024 年 1 月 31 日完成了业务合并( 根据先前宣布的截至7月21日的经修订和重述的协议和合并计划,“关闭”) 2023 年(经修订的 “合并协议”),由公司与内华达州的一家公司兼全资子公司DMAC Merger Sub Inc. 共同制定 该公司的子公司(“Merger Sub”),特拉华州的一家有限责任公司Bright Vision Sponsor LLC,以其名义担任 作为该协议下的买方代表,克里斯托弗·琼斯以该协议下的卖方代表的身份,以及TruGolf, Inc.,内华达州的一家公司(“TruGolf”)。由于收盘和合并协议所设想的交易, (i) Merger Sub 与 TruGolf 合并并入 TruGolf(“合并”),TruGolf 作为全资子公司在合并中幸存下来 并且 (ii) 该公司的名称从 Deep Medicine Acquisition Corp. 更名为 TruGolf Holdings, Inc. 该公司的 A类普通股于2024年2月1日在纳斯达克环球市场有限责任公司开始交易,股票代码为 “TRUG”。

 

在 与业务合并的完成有关,在截止日期,公司向TruGolf股东发行了5,750,274股股票 根据合并协议,A类普通股和1,716,860股B类普通股。

 

结果 运营的

 

我们 迄今为止既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。自成立以来,我们唯一的活动是组织性的 活动以及为首次公开募股做准备所必需的活动。首次公开募股后,我们没有也预计不会产生任何营业收入 直到我们完成初始业务合并之后。我们以现金利息收入的形式产生了营业外收入 以及截至2023年12月31日的三个月和九个月首次公开募股后的现金等价物分别为55,535美元和256,757美元, 相比之下,截至2022年12月31日的三个月和九个月分别为1,061,124美元和1,728,701美元。没有重大变化 截至2023年12月31日,我们的财务或交易状况没有发生重大不利变化。首次公开募股后,我们产生了 作为一家上市公司,预计将继续承担更多的开支(法律、财务报告、会计和 审计合规性),以及我们对潜在的业务合并候选人进行尽职调查的费用。我们的开支有 首次公开募股结束后大幅增加。

 

24

 

 

对于 在截至2023年12月31日的三个月和九个月中,我们的净亏损分别为359,954美元和891,865美元,其中包括运营 成本分别为415,489美元和1,148,622美元,由信托账户中持有的55,535美元有价证券的利息所抵消 分别为256,757美元。

 

对于 在截至2022年12月31日的三个月和九个月中,我们的净收入分别为577,351美元和257,372美元,其中包括运营 成本分别为415,358美元和1,402,914美元,由信托账户中持有的1,061,124美元的有价证券的利息所抵消 分别为1,728,701美元。

 

因素 这可能会对我们的经营业绩产生不利影响

 

我们的 经营业绩和我们完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响,这些因素可能是 造成金融市场的经济不确定性和波动,其中许多是我们无法控制的。我们的业务可能会受到影响 除其他外,包括金融市场或经济状况的下滑,石油价格的上涨,通货膨胀, 利率、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响, 包括卷土重来和新变种的出现, 以及地缘政治的不稳定, 例如乌克兰的军事冲突.我们不能 此时充分预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模或程度 可能会对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

 

流动性 和资本资源

 

我们 截至2023年12月31日,我们的资产负债表上的现金为177,876美元,而截至2023年3月31日,我们的现金为595,536美元。截至十二月 2023 年 31 日和 2023 年 3 月 31 日,我们的流动负债总额分别为 3,705,623 美元和 2,795,069 美元,流动资产总额为 分别为6,881,206美元和9,776,747美元。截至2023年12月31日,我们的营运资金赤字为3,527,747美元,营运资金有所减少 与2023年3月31日相比,资本增加了1,348,622美元,这主要是由于现金和预付费用减少以及增加 在流动负债总额中。

 

这个 截至2023年12月31日,应计开支的增加与准备TruGolf合并协议的律师费有关 及其修正案,以及与TruGolf业务合并相关的注册声明和招股说明书的编写。此外, 2022年10月15日,我们向两家附属公司发行了本金总额为126.5万美元的第一份赞助商附属公司票据 与第一次延期有关的赞助商。由于股东于2022年12月赎回了与 2022年特别会议,以及2023年7月与2023年特别会议相关的信托账户中持有的现金和有价证券 截至2023年12月31日,跌至6,703,330美元,仅次于121,034,650美元(约合每股10.24美元)和2,914,230美元(约合11.41美元) 每股)已从我们的信托账户中删除,用于支付与第二次延期和第三次延期相关的赎回持有人, 分别地。此外,截至2023年6月30日,根据该信托账户,共有30万美元存入信托账户 第二份赞助商附属说明。

 

我们 预计在进行业务合并时将继续产生巨额成本。我们无法向你保证我们的计划将完成 业务合并将取得成功。

 

对于 在截至2023年12月31日的九个月中,用于经营活动的现金为417,660美元,这主要是由于净亏损891,865美元, 以及信托账户中持有的投资所得的未实现收入256,757美元,由预付费用的减少所抵消 增加了20,408美元,应计费用增加了710,554美元。相比之下,在经营活动中使用的现金为669,795美元 截至2022年12月31日的九个月,主要是由于信托账户中持有的投资所赚取的未实现收入 为1,728,701美元,关联方应计费用减少了15,000美元,被净收入257,372美元所抵消,下降幅度 预付费用增加了233,673美元,应计费用和应付税款增加了514,446美元和68,415美元。

 

25

 

 

现金 在截至2023年12月31日的九个月中,投资活动提供的2714,230美元流量将由此公布 从信托账户中提取金额为2,914,230美元(约合每股11.41美元)的款项,用于向赎回股东支付与之相关的款项 2023年特别会议,由信托账户中的20万美元投资所抵消,根据第二届特别会议,这笔投资是部分付款 与第二次延期相关的赞助商附属说明(根据该说明,每月应将50,000美元的款项存入 2023 年 1 月 29 日之后的信托账户)。相比之下,投资活动提供的现金流为120,524,523美元 截至2022年12月31日的九个月是由于从信托账户中分配了金额为754,873美元的税款,外加 从信托账户中发放金额为121,034,650美元(约合每股10.24美元)的款项,用于向赎回的股东付款 与2022年特别会议的关系,但被信托账户中的126.5万美元投资所抵消,后者为总本金 与首次延期相关的赞助商附属票据的金额,以延长自10月起的初始业务合并 从 2022 年 29 日到 2023 年 1 月 29 日。

 

现金 在截至2023年12月31日的九个月中,用于融资活动的2714,230美元流量来自第二轮融资的收益 如上所述,赞助商附属票据总额为20万美元,由从信托账户中提取的用于支付的2,914,230美元的现金所抵消 在 2023 年 7 月赎回与 2023 年特别会议相关的股东。相比之下,119,769,650美元的现金流用于融资 截至2022年12月31日的九个月中的活动应归因于赞助商附属票据的收益总额为126.5万美元 如上所述,2022年12月从信托账户中为向赎回股东付款而从信托账户中提取的121,034,650美元的现金抵消了这一点 与2022年特别会议有关。

 

如 截至2023年12月31日,我们在信托账户中持有的现金和有价证券为6,703,330美元,仅次于121,034,650美元(约合 每股10.24美元)已从信托账户中扣除,用于支付与2022年特别会议相关的赎回持有人, 从信托账户中删除了2,914,230美元(约合每股11.41美元),用于支付与2023年相关的赎回持有人 特别会议,几乎所有资金都投资于到期日为180天或更短的美国国库券。利息收入 从信托账户余额中赚取的收入可能可供我们纳税。我们打算使用几乎所有持有的资金 在信托账户中,包括为完成我们的初始业务合并而在信托账户中赚取的任何利息。 2022年12月,我们提取了754,873美元的利息,用于支付特许经营税和所得税。我们估算了我们的年度特许经营税义务, 根据我们在首次公开募股完成后批准和流通的普通股数量为20万美元,即 我们作为特拉华州公司每年应缴的最大年度特许经营税,我们可以从特拉华州的资金中支付 首次公开募股是在信托账户之外进行的,或者来自我们信托账户中持有的资金的利息,并为此目的发放给我们。 我们的年度所得税义务取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。这个 信托账户中这笔款项所赚取的利息一直足以支付我们的所得税,我们预计这笔利息将继续足以支付我们的所得税。 如果我们的股本或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价, 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营提供资金,或 业务,进行其他收购并推行我们的增长战略。

 

如 截至2023年12月31日,我们的可用现金为177,876美元。我们已经使用并将继续使用这些资金来确定和评估目标 企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返办公室、工厂或类似地点 潜在目标企业或其代表或所有者,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 目标业务,构建、谈判和完成初始业务合并。

 

在 为营运资金不足提供资金或为与初始业务合并相关的交易费用提供资金, 我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以,但没有义务向我们借出营运资金 可能需要的贷款。如果我们完成初始业务合并,我们将偿还任何营运资金贷款。如果那样 我们的初始业务合并尚未关闭,我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还 任何此类营运资金贷款,但我们信托账户的任何收益都将用于此类还款。此类工作费用高达 1,500,000 美元 资本贷款可以以每单位10.00美元的价格转换为私募等值单位(例如,这将导致 如果自15万股权发行以来有150万美元的票据进行了转换,则持有人将发行16.5万股A类普通股 包括在这些单位中将导致我们在业务合并结束时发行15,000股股票),但可以选择 贷款人。此类单位将与私募单位相同。我们的保荐人或其发起人提供的此类营运资金贷款的条款 关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。 我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的附属机构以外的其他各方寻求贷款,因为我们不相信第三方 愿意借出此类资金,并豁免在我们信托账户中寻求资金的所有权利。

 

26

 

 

我们 我认为在首次公开募股后我们不需要筹集额外资金来支付进行首次公开募股所需的支出 与拟议的业务合并相关的尽职调查,并在此过程中运营我们的业务。但是,如果我们的估计 确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本,包括 拟议的业务合并低于所需的实际金额,或者我们无法完成拟议的业务 合并后,在我们最初的业务合并之前,我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外,我们 可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并,或者因为我们有义务赎回 在完成初始业务合并后,我们可能会发行大量的公开股票,在这种情况下,我们可能会发行更多股票 证券或承担与此类业务合并相关的债务。此外,有针对性,如果是 TruGolf 业务组合 尚未完成,我们将继续瞄准规模超出首次公开募股和出售净收益所能收购的业务 私人配售单位,因此可能需要寻求额外融资以完成此类拟议的初始业务 组合。在遵守适用的证券法的前提下,我们只会在完成融资的同时完成此类融资 我们最初的业务组合。如果我们因为没有足够的业务合并而无法完成初始业务合并 我们可用的资金,我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,根据我们的初始业务 组合,如果手头现金不足,我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

 

相关 派对交易

 

我们 从2020年8月1日起,每月向我们的前首席财务官罗维轩支付5,000美元的服务费。完成后 在我们最初的业务合并或清算中,我们将停止支付这些月度费用。我们还将向我们的官员发放和 董事在业务合并后的10天内,在业务合并后的10天内共持有30万股股份,并进行相同的封锁 限制,因为保荐人最初于2021年3月购买的B类普通股(包括公司的股份) 转换后发行的A类普通股(“创始人股份”),注册权与我们的创始人相同 股票。

 

我们的 赞助商、高级管理人员和董事或其任何关联公司将获得报销在以下情况下产生的任何自付费用 参与代表我们的活动,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务进行尽职调查 组合。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事支付的所有款项 我们或他们的关联公司,并将决定报销哪些费用和费用金额。没有上限或上限 关于报销此类人员为我们开展活动而产生的自付费用。

 

如 在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日,我们向赞助商及其关联公司支付了总额为 206.5 万美元和 186.5 万美元的贷款, 分别如下所述:

 

之前 在首次公开募股完成之前,我们的保荐人同意向我们贷款500,000美元,用于支付首次公开募股的部分费用。赞助商 票据是无息的、无担保的,将在我们的初始业务合并完成时到期。在任何情况下都不会 个人,包括但不限于任何高级职员、董事、员工或股东,均有个人义务履行任何义务 或保荐人票据的责任。

 

开启 2022年10月15日,我们向赞助商的两家关联公司发行了与第一次延期相关的第一份赞助商附属公司票据, 从 2022 年 10 月 29 日到 2023 年 1 月 29 日。第一赞助商附属票据不计利息,应在较早时全额偿还 (a) 初始业务合并完成之日,或 (b) 我们的清算日期。2022年10月19日, 第一赞助商附属票据中总共有1,265,000美元存入信托账户,该金额将包含在 按比例分配给(i)我们清算时公开股票持有人或(ii)选择清算的公开股票持有人 在完成初始业务合并时赎回了他们的股份。

 

27

 

 

开启 2023 年 2 月 9 日,我们向赞助商的关联公司签发了与第二次延期相关的第二份赞助商附属机构通知, 从 2023 年 1 月 29 日到 2023 年 7 月 29 日。第二份赞助商附属票据不计利息,应在较早时全额偿还 (a) 初始业务合并完成之日,或 (b) 我们的清算日期。因此,汇总 截至2023年6月30日,30万美元中的30万美元已存入信托账户。

 

在 2023 年 7 月,我们和赞助商分别签订了某些非赎回协议(“非赎回协议”),共有六份协议 非关联第三方,我们的A类普通股的最大总额为514,773股,以换取此类第三方 双方同意不兑换(或应尽商业上合理的努力)要求公司的过户代理撤销 与2023年特别会议相关的任何先前提交的赎回申请(此类股票),且赞助商已同意转让 根据非赎回协议,公司完成后的最大总额为185,179股创始人股份 最初的业务合并。我们还同意,在 (a) 完成初始业务合并之前,以较早者为准;以及 (b) 清算信托账户,我们将继续将信托账户中持有的资金投资于计息美联航 经修订的1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的州政府证券的到期日 期限不超过185天,或者在符合颁布的第2a-7条第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段条件的货币市场基金中 根据经修订的1940年《投资公司法》,该法仅投资于美国政府的直接国库债务,或维持此类债务 银行计息活期存款账户中的现金资金。

 

开启 2023年11月2日和2023年12月7日,公司与某些投资者签订了贷款协议(合称 “先前贷款协议”) 根据该协议,这些投资者同意向公司提供总额不超过1100万美元的贷款,以换取发行可转换股票 票据和认股权证。2024 年 2 月 2 日,TruGolf Holdings, Inc. 签署了证券购买协议(“购买协议”) 与签订先前贷款协议的每位投资者共享,前期贷款协议全部取代了先前贷款协议,以及 还有其他投资者(统称为 “PIPE投资者”)。根据购买协议的条款和条件, PIPE投资者同意从该公司(i)购买本金总额不超过1550万美元的优先可转换票据 (“PIPE可转换票据”),(ii)最初购买公司类别1,409,091股股票的A系列认股权证 普通股(“A系列认股权证”);以及(iii)B系列认股权证,用于最初购买公司1550,000股股份 A类普通股(“B系列认股权证”,与A系列认股权证合称 “PIPE认股权证”) (“PIPE融资”)。

 

这个 购买协议考虑分批为投资(“投资”)提供资金。在第一次收盘时 (“首次收盘”)PIPE可转换票据的总本金额为4,650,000美元将在满意后发行 某些惯例成交条件以换取总收益4,185,000美元,相当于原始发行折扣 的 10%。在该日期(“初始截止日期”),公司还将向PIPE投资者发行A系列认股权证和 B系列认股权证。

 

主题 为了满足下述条件,根据购买协议,公司有权要求,但没有义务 PIPE投资者在最多另外两次收盘时购买更多票据。在第二个交易日之后的任何时间发出通知后 在初始截止日期之后,公司可能会要求PIPE投资者额外购买本金总额 如果 (i) 注册声明(如 如下所述)已提交;以及(ii)某些惯例成交条件已得到满足(“首次强制性额外结算”)。 在首次强制性额外收盘完成之后的第二个交易日之后的任何时候发出通知后, 公司可能要求PIPE投资者额外购买本金总额为620万美元的PIPE可转换票据, 如果 (i) 获得股东批准(如下所述);(ii) 注册,则总收益为5,580,000美元,以换取总收益5,580,000美元 美国证券交易委员会已宣布声明生效;以及(iii)某些惯例成交条件得到满足(“第二强制性”) 额外关闭”)。

 

在 此外,根据购买协议,每位PIPE投资者有权但没有义务在收到通知后要求, 公司在一次或多次额外收盘时向该PIPE投资者出售,例如PIPE投资者的比例份额不超过最高限额 额外PIPE可转换票据的本金总额为10,850,000美元(每笔此类额外收盘价均为 “额外可选”) 收盘价”);前提是每次额外可选收盘时发行的额外PIPE可转换票据的本金 必须等于至少 250,000 美元。如果PIPE投资者未选择在2024年8月2日当天或之前进行额外的可选结算, 此类PIPE投资者无权根据购买协议进行额外的可选结算。

 

28

 

 

要去 担忧

 

这个 公司预计在实施收购计划时将产生巨额成本,并且要等到此后才会产生任何营业收入 完成其初始业务合并。此外,该公司预计运营产生的现金流将为负数 追求初始的业务合并目标。关于公司对持续经营的评估,考虑因素 根据财务会计准则委员会亚利桑那州立大学2014-15年度主题 “披露实体持续经营能力的不确定性” 该公司目前没有足够的流动性来维持运营,而运营仅包括追求业务合并。

 

开启 2024年1月31日,公司完成了先前宣布的业务合并(“收盘”) 经修订和重述的协议和合并计划,日期为2023年7月21日(经修订的 “合并协议”)。该公司 预计其A类普通股将开始在纳斯达克环球市场有限责任公司上市,股票代码为 “TRUG” 在 2024 年 2 月 1 日左右。

 

这个 截至2023年12月31日,公司的运营持续亏损,累计赤字为7,789,256美元。这个 公司没有营业收入,并且会产生持续的运营费用。无法保证公司能够筹集资金 以可接受的条件或其运营产生的现金流足以满足其当前的运营成本和所需费用 还本付息。如果公司无法获得足够数量的额外资本,则可能需要缩小范围 其业务,这可能会损害其财务状况和经营业绩。

 

这些 这种情况使人们对公司继续运营的能力产生了严重怀疑。这些合并财务报表 不包括因这些不确定性的结果而可能产生的任何调整。

 

失衡 表单融资安排

 

我们 没有债务、资产或负债,自2023年12月31日起,这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们没有 参与与未合并的实体或金融合伙企业建立关系的交易,通常被称为变量 利益实体,本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们还没有进入 加入任何资产负债表外融资安排,设立任何特殊目的实体,为其他人的任何债务或承诺提供担保 实体,或购买了任何非金融资产。

 

合同性的 义务

 

我们 除协议外,没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债 向我们的首席财务官每月支付5,000美元的会计、行政和支持服务费。我们将继续蒙受损失 这些费用按月收取,直到业务合并和清算完成之前。

 

这个 首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元的递延费,合计4,427,500美元。延期的 只有在我们完成业务的情况下,费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商 组合,但须遵守承保协议的条款。

 

开启 2023年11月17日,公司和I-Bankers执行了BCMA修正案(“BCMA修正案”),根据该修正案 对收盘时到期的I-Bankers费用进行了修改,规定I-Bankers将获得:(i)200万美元的现金和(ii)212,752新的 TruGolf A 类普通股。

 

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关键 会计政策

 

这个 根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估计和假设 影响报告的资产和负债数额、财务之日或有资产和负债的披露 报表以及报告期内的收入和支出.实际结果可能与这些估计有重大差异。我们有 没有发现任何重要的会计政策。

 

物品 3.关于市场风险的定量和定性披露

 

我们 根据《交易法》第12b-2条的定义,是一家规模较小的申报公司,无需以其他方式提供信息 此项下为必填项。

 

物品 4。控制和程序

 

评估 披露控制和程序

 

披露 控制和程序是控制措施和其他程序,旨在确保我们的报告中需要披露的信息 根据《交易法》提交或提交的文件将在美国证券交易委员会规定的期限内记录、处理、汇总和报告 规则和形式。披露控制和程序包括但不限于旨在确保信息的控制和程序 在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并通报给我们的管理层, 包括我们的首席执行官和首席财务官(统称为 “认证官”)或表演人员 酌情提供类似的职能,以便及时就所需的披露作出决定。

 

在下面 在监督下,在包括认证人员在内的管理层的参与下,我们对以下内容进行了评估 根据第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的定义,我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性 《交易法》。基于上述情况,我们的认证人员得出结论,我们的披露控制和程序无效 截至本季度报告所涉期末,由于我们的账户流程中的职责分工不足 因为我们的人员有限, 而且会计, 信息技术和财务报告及记录方面的书面政策和程序不足 保持。

 

在 鉴于这一重大弱点,我们加强了流程,以确定和适当适用适用的会计要求 更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别,包括财务报表 更多地使用第三方专业人员,我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。我们补救措施的要素 计划只能在一段时间内完成,我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。 我们认为,我们的努力将加强对复杂金融交易会计的控制,但我们无法提供任何保证 随着行业会计惯例可能随着时间的推移而发展,我们的控制措施将来不需要额外的审查和修改。

 

我们 不要指望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序,无论构思和运作多么周密,都只能提供合理而非绝对的保证,以确保 披露控制和程序已得到满足。此外,披露控制和程序的设计必须反映以下事实: 是资源限制,必须将效益与成本结合起来考虑。由于所有披露都有固有的局限性 控制和程序,任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有信息 我们的控制缺陷和欺诈事件(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于某些方面 对未来事件可能性的假设,并且无法保证任何设计都能成功实现其既定目标 未来所有潜在条件下的目标。

 

更改 在财务报告的内部控制中

 

其他 与上面讨论的相比,在截至12月的季度中,我们对财务报告的内部控制没有变化 2023 年 31 月 31 日对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们财务报告的内部控制产生重大影响。

 

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部分 II-其他信息

 

物品 1。法律诉讼。

 

至 据我们的管理团队所知,目前没有对我们、我们的任何高级管理人员或董事提起任何未决或考虑提起的诉讼 以他们本人身份或针对我们的任何财产。

 

物品 1A。风险因素。

 

如 这是业务合并于2024年1月31日完成的结果,此前披露的风险因素是《年度报告》第一部分第1A项 截至2023年3月31日的财政年度的10-K表报告不再适用。对于与我们的业务相关的风险因素,请遵循 业务组合,请参阅委托书/招股说明书中与业务有关的 “风险因素” 部分 合并,于 2023 年 12 月 29 日向美国证券交易委员会提交。这些因素中的任何一个都可能对以下方面造成重大或实质性的不利影响 公司的经营业绩或财务状况。我们目前不知道或我们目前不知道的其他风险因素 认为不重要也可能损害公司的业务或经营业绩。我们可能会披露这些因素的变化或披露 公司未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时出现其他因素。

.

物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

 

没有。

 

物品 3.优先证券违约。

 

没有。

 

物品 4。矿山安全披露。

 

不是 适用。

 

物品 5。其他信息。

 

期间 在本季度报告所涉期间,公司的董事或执行官均未有 采用 要么 终止 一个 第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排(均定义见证券条例S-K第408项) 1934 年《交换法》(经修订)。

 

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物品 6。展品

 

这个 以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。

 

没有。   描述 展品的
2.1   第一 Bright Vision 赞助商 DMAC Merger Sub Inc. 于 2023 年 12 月 7 日对合并协议的修订 有限责任公司、克里斯托弗·琼斯和TruGolf, Inc.(参照公司当前表格报告附录2.1注册成立) 8-K 于 2023 年 12 月 7 日提交)
4.1   表格 认股权证(参照公司向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入此处) 于 2023 年 11 月 2 日)
10.1+   贷款 Deep Medicine Acquisition Corp. 与 Greentree Financial Group, Inc.(注册成立)之间的协议日期截至 2023 年 11 月 此处参照公司于 2023 年 11 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1)
10.2+   贷款 Deep Medicine Acquisition Corp. 与 Finuvia, LLC(在此注册成立于 2023 年 11 月 2 日)之间的协议 参考公司于 2023 年 11 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.2)
10.3+   表格 注册权协议(参照公司当前表格报告附录10.3纳入此处) 8-K 于 2023 年 11 月 2 日向美国证券交易委员会提起诉讼)
10.4+   表格 可转换票据(参照公司提交的8-K表最新报告附录10.4纳入此处) 美国证券交易委员会(2023 年 11 月 2 日)
10.5+   贷款 Deep Medicine Acquisition Corp. 与 Li Holding, Inc.(在此注册成立)之间签订的截至 2023 年 12 月 7 日的协议 参见公司于 2023 年 12 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1)
10.6+   贷款 Deep Medicine Acquisition Corp. 与 L&H, Inc.(在此注册成立于 2023 年 12 月 7 日)之间的协议 参考公司于 2023 年 12 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.2)
10.7+   贷款 Deep Medicine Acquisition Corp. 和 JAK Opportunities VI, LLC 于 2023 年 12 月 7 日签订的协议。(注册成立 此处参照公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3)
10.8+   已修正 以及Deep Medicine Acquisition Corp.与Finuvia, LLC之间签订的截至2023年12月7日的重述贷款协议。(注册成立 此处参照公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4)
31.1**   认证 根据根据本节通过的《证券交易法》第13a-14(a)条和第15(d)-14(a)条的首席执行官 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条
31.2**   认证 根据根据本节通过的《证券交易法》第13a-14(a)条和第15(d)-14(a)条,首席财务官的职位 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条
32.1***   认证 首席执行官根据《美国法典》第18章第1350条,该条款根据美国萨班斯-奥克斯利法案第906条通过 2002
32.2***   认证 首席财务官根据《美国法典》第18章第1350条,该条款根据美国萨班斯-奥克斯利法案第906条通过 2002
101.INS**   内联 XBRL 实例文档
101.SCH**   内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL**   内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF**   内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档
101.LAB**   内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档
101. PRE**   内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104**   封面 页面交互式数据文件。

 

** 已归档 随函附上。
*** 已装修 随函附上。
+

这个 根据第 601 (b) (2) 项,本展览的展品和时间表已被省略 法规 S-K。注册人同意向美国证券交易委员会补充提供所有文件的副本 应其要求省略了展品和时间表。

 

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签名

 

在 根据1934年《证券交易法》的要求,注册人代表其签署了本报告 由下列签署人作出,经正式授权。

 

 

TRUGolf Holdings, Inc.

f/k/a 深度医学收购公司

     
日期: 2024 年 2 月 14 日 作者: /s/ 克里斯托弗琼斯
  姓名: 克里斯托弗 琼斯
  标题: 首席 执行官
    (校长 执行官)
     
日期: 2024 年 2 月 14 日 作者: /s/ 林赛·琼斯
  姓名: 林赛 琼斯
  标题: 首席 财务官员
    (校长 财务和会计官员)

 

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