附件19.1

维德清洁燃料公司。

内幕交易和传播

内幕消息政策

自2024年3月22日起生效

下面介绍了佛得角清洁燃料公司及其子公司(“公司“)关于：

您的义务和根据证券法处理内幕交易滥用的潜在责任 也概述如下。

本备忘录概述了内幕交易涉及的最重要方面。公司的每一位董事人员和员工都必须阅读并 保留这一政策。

政策声明

本公司的政策是，董事、高管、员工或其他内部人士(定义如下)不得：

禁止传播内幕信息包括通过书面、口头或电子方式向所有个人或实体披露，包括朋友、家庭成员、商业联系人或其他人。

必须避免出现不正当行为，以维护公司坚持高道德行为标准的声誉。因此，仅暗示可能存在内幕交易的行为 可能被本公司全权酌情视为违反本政策。

联邦法律禁止内幕交易。

根据修订的1934年《证券交易法》制定的规则10b-5(《交易所法案》“)，法院已裁定禁止内幕人士(定义见下文)根据有关该公司的内幕消息交易该公司的任何证券(债务或股权)。 规则10b-5下的责任适用于交易该公司的证券或任何其他公司的证券，前提是 持有有关其证券交易的公司的内幕消息。禁止内幕交易在任何时候都适用于公司的高级管理人员、董事、员工和其他内部人士，无论公司是否遵守预定的或特殊的“封闭期”。

根据规则10b-5，责任可能不仅限于在拥有内幕信息的情况下进行交易的内幕人士，而且在某些情况下，还包括(I)在没有进行交易的情况下向第三方披露或透露内幕信息(Tipper)的内幕人士，以及(Ii)从内幕人士(Tippees)获得内幕信息并在拥有该内幕信息的情况下进行交易的第三方(如亲属、商业伙伴或朋友)。

内幕交易的后果

利用内幕信息进行交易的个人(或向他人透露内幕信息)可能会受到一系列民事和刑事处罚。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)非常严肃地对待违规行为，美国证券交易委员会是负责这一领域执法的联邦机构。可能的制裁 包括：

即使个人不是董事、高管或高级经理，这些处罚也可能适用 。除了违反内幕交易法可能受到严厉的民事和刑事处罚外，违反这项政策还可能导致对公司实施制裁，包括解雇。 内幕交易的定罪或责任发现还可能导致个人被普遍禁止受雇于证券或金融行业或其他职业，即使是单纯的内幕交易指控也可能对专业 和个人声誉造成严重损害。

出于独立原因(包括为个人财务紧急情况筹集资金)可能是必要的或看起来合理的交易既不是本政策的例外，也不是防止因违反内幕交易法而被起诉的保障措施。对于未能采取适当措施防止非法交易的公司(以及可能的 任何监管人员)，可处以100万美元 以上的民事罚款或员工违规所获得或避免的利润或损失的三倍，并可处以最高250万美元的刑事罚款 。这种非法行为还可能引发股东诉讼和负面宣传。

就内幕交易禁令而言，谁是“内幕人士”？

一位“内线“ 就内幕交易法而言，任何拥有内幕信息的人；其地位源于这种拥有，而不是简单地 一个人在公司的职位(如果有的话)。因此，对内幕交易负有责任的内部人并不仅仅是那些根据《交易法》第16条被要求报告其公司普通股证券交易的高管和董事，他们在该法律中通常也被称为“内部人”。就内幕交易法而言，潜在内部人士的类别 不仅包括公司董事、高级管理人员和员工，还包括在内幕信息公开发布和被证券市场吸收之前能够接触到这些信息的外部专业顾问和商业顾问。

保单承保的人士

本政策适用于有权获取公司内部信息的公司董事、高级管理人员和员工、公司外部专业顾问和业务顾问，以及他们的家族成员和受控实体。

“家庭成员“ 包括某人的配偶、伴侣、经济上受供养的子女、亲属或该人所供养或控制其投资的直系 家庭的其他成员。

“受控实体“ 包括由个人控制的任何法人实体，如任何公司、合伙企业或信托。

个人责任

受本政策约束的人员有道德和法律义务对内幕信息保密，并且在拥有内幕信息期间不得进行交易 。每个人都有责任确保自己遵守本政策，并且任何家庭成员或受控制的 实体也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否拥有内部信息的责任在于该个人，公司、管理人(见“本政策的管理 ”标题下的定义)或任何其他员工或董事根据本政策(或以其他方式)采取的任何行动不以任何方式构成法律咨询 或使个人免于根据适用的证券法承担责任。您可能会因本政策或适用证券法律禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分，如上文“内幕交易的后果”标题 中详细描述的那样。

保单承保的交易

本政策涵盖的交易包括所有类型的交易(包括赠与)和所有类型的公司证券，包括普通股(所有类别的普通股)、购买普通股的期权或认股权证、优先股、可转换债券、由第三方发行的衍生证券，例如与公司或另一家公司的证券有关的交易所交易的看跌期权或看涨期权或互换，而内幕人士对这些证券 拥有内部信息。

什么是重要的非公开信息？

材料信息 任何信息都是理性的投资者认为对作出购买、出售或持有公司证券的决定很重要的，并且/或者会认为其披露显著改变了以其他方式提供的信息的总体组合。

非公开信息 是一般不为公众所知的信息。在表明信息 尚未普遍流通的情况下收到的信息应假定为非公开信息。信息已被披露给 少数公众成员的事实并不是为了内幕交易目的而公开的。谣言的传播，即使媒体报道准确， 也不构成有效的公共传播。

信息不被视为在新闻稿发布后立即向公众公布，而是只有在市场和投资者有足够的时间 传播和吸收该消息后才是公开信息。如下文标题为“交易”的段落所述， 应在发布后的两个完整交易日(定义如下)作为合理的等待期，才能将此类信息视为公开。

如果您不确定 信息是否被视为非公开信息，您应假定该信息是“非公开的”并将其视为机密，或者在作出任何决定 披露此类信息或交易或推荐与该信息相关的证券之前咨询首席法务官(如果适用)或首席财务官。

举例说明。非公开信息的例子 通常会被视为重要信息，因此内部信息包括。

无论是正面的还是负面的信息都可能是实质性的。上述列表并非详尽无遗；其他类型的信息在任何特定时间都可能是重要信息，具体情况视所有情况而定。

交易

本公司的政策 允许内幕人士在所有内幕信息通过向全国新闻媒体全面发布向公众披露后，在第二个完整交易日的常规交易结束时开始交易证券， 这将为证券市场提供充分的机会来吸收和评估信息，但须经下文所述的预先批准。

“交易日“ 指当时上市公司普通股的主要美国证券交易所开放交易的日期。

例如，如果内幕信息 (包括下文标题“适用于第16条申报人和指定个人的预定禁售期”中所述的季度或年度收益)在(A)东部时间星期一上午8：00开始交易，则交易 可能在东部时间星期二下午4：00之后开始交易，(B)东部时间星期一上午10：00之后开始交易，则交易可能在东部时间周三下午4：00之后开始交易，或(C)下午5：00之后开始交易。东部时间周一，那么交易可能会在东部时间周三下午4点之后开始。

交易窗口在财政季度结束的那个月的第15天“关闭” (“封锁期”开始)。在封闭期内，任何内部人士不得交易公司的证券。在发布季度或年度收益后的第二个完整交易日，当交易窗口在常规交易结束时打开时，封锁期结束。

作为附录A所附的日历 列出了开放窗口存在的日历日期，但须遵守附录 A中提出的某些假设。

除非根据本内幕交易政策被禁止，否则交易可能发生在封锁期之外，原因是(I)拥有内幕信息或管理人施加的其他限制，或(Ii)此类交易在公司股票回购或回购计划宣布之前或之后的四个工作日内进行。

预定停电时间适用于第16节报告人员和指定人员

此外，根据《交易所法案》第16条的规定，被公司董事会指定为“高级职员”的董事、高级职员(与董事合称，第16节报告人“)以及署长可能不时指定的某些其他雇员(或顾问) (”列入名单的个人“)，包括行政长官可不时修改的附录B中规定的那些，及其家庭成员和受控实体不得在预定的”封闭期“内交易公司证券，在任何情况下，公司证券的所有交易都必须按照下文”结算前程序“部分的规定预先批准。

有关对交易的额外限制，请参阅下文标题为“附加程序”的第 段。

不受本政策约束的交易

真正的礼物。 善意赠送不受本政策约束，除非赠与人在赠送时知晓内幕信息或处于封闭期，并有理由相信接受者打算在此类 信息保留或封闭期仍然有效的情况下出售公司证券；前提是，第16节报告人和指定个人真心赠送公司证券 须遵守以下标题 “附加程序”中规定的预结算程序。

股票期权行使. 本政策不适用于对根据公司计划获得的现金行使员工股票期权，也不适用于行使预扣税权，根据该权利，某人已选择在满足预扣税金要求的条件下，根据期权扣缴公司股票 ；前提是，第16节报告人和指定个人的此类行使 须遵守下文“附加程序”标题下规定的预扣税程序。然而，这项政策确实适用于作为经纪人协助的期权无现金行使的一部分的任何股票销售，或为产生支付期权行权价格所需的现金而进行的任何其他市场销售。

受限 股票奖励。本政策不适用于您选择让公司在授予任何限制性股票奖励时扣留股票以满足预扣税金要求的预扣税权的行使； 前提是，第16节报告人和指定个人的这种行使须遵守下文“附加程序”标题下所述的预清程序。但是，该政策不适用于任何限制性股票的市场销售。

其他类似交易。{br]从本公司购买本公司证券或向本公司出售本公司证券的任何其他行为不受本政策约束。

共同基金。 投资于本公司或另一家公司证券的互惠基金交易，而内幕人士对该证券拥有 内幕消息，则不受本政策约束。

规则10B5-1平面图根据《交易法》，规则10b5-1对规则10b-5规定的内幕交易责任提供了肯定的抗辩。为使 有资格依赖这一正面抗辩，受此政策约束的人必须为公司证券交易订立规则10b5-1计划，该计划必须满足规则(A)中规定的某些条件。规则10b5-1计划“)。如果该计划满足规则10b5-1的要求 ，则可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下买卖公司证券。要遵守政策，规则10b5-1计划必须事先(在通过或修改前五天)获得署长的书面批准 ，并满足规则10b5-1的要求。通常，规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划的人员 不知道内幕消息时输入(或修改)。一旦规则10b5-1计划被采纳，个人不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。规则 10b5-1计划必须预先指定交易的金额、定价和时间安排，或将这些事项的自由裁量权委托给 独立的第三方。

任何规则10b5-1计划的采用或修改必须在进入规则10b5-1计划的五天前提交审批。根据规则10b5-1计划进行的交易将不再需要进一步的预先审批 ，并且此类交易将不受禁止基于内幕消息进行交易的 或本政策规定的禁售期交易限制的约束。尽管本文有任何相反的规定，但个人有责任遵守这项政策，即根据修订后的1933年证券法颁布的第144条的要求(“规则144“)，以及《交易法》第 和第16节下的规则10b5-1的要求，无论管理员是否预先批准了规则10b5-1计划。

任何非规则10b5-1计划的输入或修改都需要同样的五天 管理员的预先批准(“非规则 10b5-1计划“)。非规则10b5-1计划是这样一种交易安排：(I)采取这种安排的人 声称，在他/她不知道有关公司或其证券的重大非公开信息时，他/她已采用书面安排进行证券交易，以及(Ii)交易安排(A)规定了购买或出售证券的金额、购买或出售证券的价格和日期， (B)包括书面公式或算法或计算机程序，确定购买或出售证券的金额以及购买或出售证券的价格和日期，或(C)不允许采取这种安排的人 对如何、何时或是否进行购买或出售施加任何后续影响；条件是，根据交易安排行使这种影响力的任何其他人在这样做时必须不知道 重大的非公开信息。管理员保留不批准非规则10b5-1计划并要求此人加入规则10b5-1计划的权利。

此外，已进入规则10b5-1计划或非规则10b5-1计划的每个人员 必须在此类计划终止 前五天获得管理员的批准。

特殊交易和禁止交易

本公司已确定 某些类型的交易可能会带来更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，公司的政策是禁止董事、高级管理人员和员工及其家庭成员和受控实体 从事以下类型的交易。

卖空。 卖空公司证券(即，出售卖方不拥有的证券)可能证明卖方预期证券将会贬值，因此有可能向市场发出信号，表明卖方对公司的前景缺乏信心。此外，卖空可能会降低卖家寻求改善公司业绩的动机。出于这些原因，禁止董事、高级管理人员和员工及其家属和受控实体 从事卖空公司证券的活动。此外，《交易法》第16(C)条禁止高管和董事从事卖空活动。

对冲交易对冲或货币化交易可通过若干可能的机制完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、套期和外汇基金等金融工具。此类对冲交易可能允许董事、 高管或员工继续持有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但不会承担全部风险 和所有权回报。当这种情况发生时，董事的高管或员工可能不再与公司的其他股东具有相同的目标。因此，禁止董事、高级管理人员和员工及其家庭成员和受控实体 从事任何此类交易。

保证金账户和质押证券。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中持有的证券可由经纪商出售，而无需客户同意。同样，如果借款人拖欠贷款，质押(或抵押)作为贷款抵押品的证券 可以在止赎中出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知晓内幕信息或不允许以其他方式交易公司证券的时间，因此禁止董事、高级管理人员和员工及其家庭成员和受控实体在保证金账户中持有公司证券，或以其他方式质押(或质押)公司证券作为贷款抵押品。

股票回购期间的交易 。在紧接股票回购或回购计划宣布之前或在股票回购或回购计划悬而未决期间买卖公司证券可能要求公司在根据《交易法》提交给美国证券交易委员会的报告中披露 内幕交易，这可被视为促进内部人士销售的一种方法。因此，在股票回购或回购计划宣布之前或之后的四个工作日内，禁止董事、高级管理人员和员工及其家属和受控实体 买卖公司证券。

其他程序

本公司已建立 其他程序，以协助本公司执行本政策并实施联邦证券法所要求的披露，促进遵守禁止在持有内幕信息的情况下进行内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。

预先清关程序. 第16节报告人和指定的个人，以及他们的家庭成员和受控实体，不得从事公司证券的任何交易，除非事先获得其中一名合规官员(定义见 )或董事会指定的其他雇员的预先批准，以确定是否符合本政策、内幕交易法， 交易所法案第16条(“第16条“)和第144条。要求预先审批的人员应至少在提议交易的 前两个工作日，以附录C形式向其中一名合规官员提交申请。如果交易不符合本政策、内幕交易法、第16条或第144条，适用的合规官可决定不允许该交易。如果某人寻求预先批准但从事交易的许可被拒绝，则他或她应避免发起任何公司证券交易，并且为避免向他人发出与公司有关的重大且非公开的事情可能正在发生的信号，不应将限制通知任何其他人。 如果批准预先批准，此类预先批准仅在两个工作日内有效(除非批准例外)，如果在此期间未执行交易 ，则必须按照上述程序提交另一份预先批准申请。

当提出预先审批请求时，申请人应仔细考虑他或她是否知晓任何有关公司的内幕消息，并应 向合规官详细描述这些情况。如果申请人是第16条的申报人员，则申请人还应 说明他或她是否在过去六个月内进行了任何非豁免的“反向”交易，并应 准备在适当的表格4或表格5中报告拟议的交易。如有必要，申请人还应准备在任何销售时遵守规则144和备案表格144。

就审批前程序而言，“合规官员”是指首席财务官和/或首席法务官(如果这样的官员担任此职务的话)。

合规官应 立即通知每个董事已批准交易请求者进行交易。

特殊的 停电期。有时，可能会发生对公司具有重大意义的事件，而且只有少数董事、高级管理人员和/或员工知道该事件。只要事件仍然是重大的和非公开的， 管理人指定的人员不得交易公司证券。此外，公司的财务业绩在一个特定的财政季度可能是足够重要的，根据管理人的判断，指定的人甚至应该在上述预定的封闭期之前禁止交易公司的证券。在这种情况下，管理人可以通知这些 人员，他们不应该交易公司证券，而不披露限制的原因。事件特定停电期的存在或停电期的延长可能不会向整个公司宣布，也不应 传达给任何其他人。即使管理员未将您指定为因特定事件限制而不应进行交易的人，您也不应在知晓内幕消息的情况下进行交易。

按第 节列出的16个报告人的交易。所有第16条报告人员必须遵守第16条和相关规章制度，其中规定了报告义务以及对“短期波动”交易的限制。这些规定的实际效果是，第16条规定，在六个月内买卖公司证券的报告人必须向公司交出所有利润，无论他们是否知道任何内幕消息。根据这些规定，只要满足其他 标准，根据本公司期权计划收到的期权或行使该期权均不被视为第16条下的购买；但是，任何此类股票的出售(包括根据经纪人协助的无现金行使期权而进行的出售)通常是第16条下的出售。此外，任何高管或董事均不得卖空本公司股票。本公司可以协助提交第16条的报告；但是，遵守第16条的义务是个人的。 请直接向指定的管理员咨询有关遵守情况的问题。

采用或终止规则10b5-1计划或非规则10b5-1计划 。如上所述，所有采用、修改或终止规则10b5-1计划或非规则10b5-1计划的人员应首先获得管理员的预先批准。

终止后交易

如果个人持有 内幕信息，或在其服务终止时受到任何封闭期或公司施加的其他交易限制，则在该信息公开、不再重要或此类封锁期或公司施加的交易限制到期之前，该个人不得交易公司证券。

保单的管理

首席法务官，或 如果他不在(或如果没有担任这一职务)首席财务官或董事会指定的另一名员工 (管理员“)应负责本政策的管理，包括本政策中指定管理人负责管理或决定的事项以及所有其他事项。署长的所有决定和解释应接受董事会的审查，董事会的决定为最终决定。

一般/认证

您应仔细阅读本政策 。每名董事、高级管理人员、指定的个人和其他由署长根据其在公司的角色、职能和/或资历指定的员工(A)必须立即签署本政策附件D所附的证书，以证明其理解并有意遵守本政策，以及(B)可能需要每年证明其已遵守本政策。

公司协助/举报违规行为

任何人如对此政策或特定交易有任何疑问 ，可从管理员处获得其他指导。如果您知道或有理由相信已经或即将违反此策略，应立即联系管理员 。

附录A

以下是2024年日历“阴影部分”中列出的“开放窗口”的日期，允许内部人士购买或出售佛得角普通股，前提是不会因持有内幕消息或宣布股票回购计划而被强制禁止。本日历假设截至2023年12月31日的财年的10-K表格于2024年3月29日提交给美国证券交易委员会，截至2024年3月31日的季度的表格10-Q于上午8：00提交给美国证券交易委员会。东部时间2024年5月15日，截至2024年6月30日的季度10-Q表 于上午8：00提交给美国证券交易委员会。美国东部时间2024年8月14日，截至2024年9月30日的季度10-Q表于上午8：00提交给美国证券交易委员会。东部时间2024年11月14日。

附录B

列入名单的个人

指定的个人包括 在以下公司职能部门工作或以其他方式指定的个人(员工或顾问)：

功能

其他个人

附录C

证券交易请求

我打算购买/出售_ 普通股。Inc. (“佛蒙特州”）在_关于 未决交易，我特此请求Verde允许进行上述交易，并特此向 Verde证明，据我所知，我不拥有任何不向公众公开的材料信息，或者可能影响上述证券的市场价格，或者合理的投资者在决定是否购买、出售或保留此类证券时会重视的证券。

作者：_

[以下部分将由Verde Clean Fuels，Inc.完成合规官]

于_

维德清洁燃料公司。

附录D

认证

我已阅读并理解 公司的内幕交易和内幕信息传播政策（“政策”).我了解 管理员（如政策中的定义）可以回答我对政策提出的任何问题。我同意在我的受雇或与公司的其他关系期间在所有方面遵守 政策。我明白，我未能在各个方面遵守政策是因我与公司的雇佣或其他关系而被解雇的依据。