美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从_____至_____

佣金 文件编号：001-40743 

Verde Clean Fuels，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(469)398-2200

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据法案第12（g）节登记的证券 ：

没有。

如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请勾选 。是的 不是 ☒

如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，请勾选 。是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

检查 通过勾选注册人是大型加速归档人、加速归档人、非加速归档人、小型报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅“的定义大型加速文件服务器，” “加速文件管理器，” “规模较小的报告公司，“和”新兴成长型公司“在交易法第12B-2条中。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日），注册人的非附属公司持有的有投票权和无投票权已发行普通股的总市值 约为美元55.9百万 （基于纳斯达克股市报告的2023年6月30日A类普通股收盘价每股6.51美元）。

有 9,428,797A类普通股和22,500,000注册人于2024年3月28日发行的C类普通股。

通过引用并入的文档

Verde Clean Fuels，Inc.

表格 10-K

截至2023年12月31日的财政年度

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本报告包括但不限于“业务”和“管理层的讨论及财务状况和经营结果分析”等标题下的陈述，包括符合修订后的1933年证券法(“证券法”)27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。佛得角清洁燃料公司(“公司”)的前瞻性陈述包括但不限于有关公司或公司管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着 一份声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证 ，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在公司的控制范围之内，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的大不相同。除其他外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于公司目前对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念。不能保证影响本公司的未来事态发展将是本公司预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中许多是公司无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下“风险因素”标题下通过引用描述或并入的那些 因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。可能存在公司认为不重要或未知的其他风险。 无法预测或识别所有此类风险。本公司不会也不承担任何义务更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

与我们的业务相关的选定风险摘要

我们的业务面临重大风险和不确定性。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。您应仔细查看并考虑本报告第I部分第1A项中标题为“风险因素”的章节中对我们的 风险因素的全面讨论。一些更重大的风险包括 以下风险：

第 部分I

第 项1.业务

概述

佛得角清洁燃料公司(“我们”、“佛得角”、“佛得角清洁燃料”和“公司”) 是一家发展阶段的清洁能源技术公司，专门从事从生物质或天然气(包括可再生天然气)和其他原料中提取的合成气转化为液态碳氢化合物(主要是汽油)的发展阶段清洁能源技术公司，该技术是一种创新的专有液体燃料技术，即STG+®工艺。通过佛得角清洁燃料公司的STG+®工艺，佛得角清洁燃料公司将合成气转化为用于含氧汽油调合的重新配方的混合燃料。清洁燃料专注于技术和商业设施的开发，旨在将废物和其他原料转化为可用合成气流，然后转化为单一成品燃料，如汽油，而不需要任何额外的精炼步骤。 生物原料的可用性以及将这些材料从垃圾填埋场转移出去的经济和环境驱动因素将使 我们能够利用这些废气流从模块化生产设施中生产可再生汽油。

我们 正在通过我们专有和创新的STG+®工艺重新定义液体燃料技术，以从可再生原料或燃烧天然气中提供可扩展且经济高效的 汽油。我们从博智绿色能源(“博智”)获得了我们的STG+®技术，博智是一家成立于2007年的公司，该公司开发了将合成气转化为汽油或甲醇的专利STG+®技术。自获得该技术以来，我们调整了STG+®技术的应用，将重点放在可再生能源行业。这种改造需要第三方气化系统，才能从可再生原料中生产可接受的合成气。我们专有的STG+®系统 将合成气转化为汽油。

我们的技术已经投入了超过1.1亿美元，包括我们在新泽西州的示范设施，该设施已经完成了超过10,500个小时的汽油或甲醇生产操作。我们的演示设施体现了我们的运营模块化商业设计的可扩展性，该设计拥有完全集成的反应器和循环线，并以关键变量(如气速和催化剂床层长度)与我们的商业设计进行了1：1的设计。我们还参与了碳生命周期研究，以验证碳强度的评分 ，我们将其定义为与生产、分配和消耗一种燃料相关的温室气体排放量，以及我们的可再生汽油的减少生命周期排放量(与生产、分配和消耗燃料相关的温室气体排放)以及燃料、混合和发动机测试，以验证我们汽油产品的规格和性能。我们的碳强度评分基于能源部温室气体管制排放和技术能源使用(“GREET”)生命周期分析的分析。我们 相信，与传统的石油汽油相比，我们的可再生汽油与碳捕获和封存相结合，可以显著减少生命周期的碳排放。因此，我们相信，我们从可再生原料(如生物质)生产的汽油将符合联邦可再生燃料标准(RFS)计划的D3可再生标识编号 (RIN)，这可能具有重大价值。同样，我们的工艺生产的汽油也可能符合各种州的碳排放计划，包括加州的低碳燃料标准(“LCFS”)。与许多其他气转液技术不同，我们的STG+®工艺不仅可以从合成气中生产可再生汽油，而且我们预计它将能够应用于其他生产设施，以生产包括甲醇在内的其他最终产品。除了我们最初专注于可再生汽油的生产外，我们相信还有机会继续开发其他工艺技术来生产包括低碳柴油和航空燃料在内的中间馏分油。与其他政府计划一样，RFS计划和其他类似的州级计划的使用要求可能会发生变化，这可能会严重损害我们盈利运营的能力。截至2023年12月31日，本公司仍处于开发其第一个商业生产设施的过程中，尚未从其主要业务活动中获得收入。 本公司作为一个综合业务进行管理，因此只有一个应报告的部门。

与来自石油的传统汽油相比，本公司产品使用的“清洁”或“低碳”是指更低的CI、更低的生命周期排放量和更低的温室气体排放量。 与本公司产品相关的“可再生”是指从生物质原料中提取的能源或燃料。

我们的 增长战略

我们 打算通过利用我们在设计和实施小型模块化设施方面的竞争优势来发展我们的业务 这些设施可以位于可再生原料或天然气来源附近。我们相信我们有多种途径来实现我们的 增长目标：

商业化生产设施的建设和发展

我们成功的关键一步将是成功建造和运营第一个使用我们的STG+®技术的商业生产设施。2022年4月，我们开始为我们在亚利桑那州马里科帕的第一个商业生产设施进行前期工程和设计(FEED)研究。虽然我们没有放弃亚利桑那州马里科帕的潜在项目，但我们重新专注于我们认为更快实现商业运营的项目。我们相信，我们的商业化活动正在完成 ，最早将在2026年支持第一批可再生汽油的商业化生产。

与业务合并同时，响尾蛇能源股份有限公司(“响尾蛇”)通过其全资子公司棉嘴风险投资有限责任公司(“棉嘴风险投资”)对佛得角进行了2,000万美元的股权投资，并签订了股权协议 根据协议，佛得角必须授予棉嘴风险投资权利参与并联合开发二叠纪盆地的设施，利用佛得角的STG+®技术从经济困难的天然气原料中生产汽油 。响尾蛇是一家总部位于德克萨斯州米德兰的独立石油和天然气公司，专注于收购、开发、勘探和开采德克萨斯州西部二叠纪盆地的非常规陆上石油和天然气储量。从二叠纪盆地的天然气中生产汽油 旨在让响尾蛇缓解天然气的燃烧，同时 还可以从天然气流中生产高利润率的产品，与其他天然气盆地相比，天然气流受到价格的影响 。

2024年2月6日，Verde和Cottonoss Ventures签署了一项联合开发协议(“JDA”)，拟开发、建设和运营一个设施，利用响尾蛇在二叠纪盆地的业务提供的天然气原料生产商品级汽油。JDA为各方达成最终最终文件和最终投资决定(“FID”)提供了前进的途径。JDA规定了双方拟签订的合同，包括经营协议、土地租赁协议、建设协议、许可协议和融资协议，以及FID等成交先决条件。我们预计，拟议中的设施将位于德克萨斯州马丁县，位于二叠纪盆地的中心，可以作为二叠纪盆地和美国其他受管道限制的盆地中更多天然气转化为汽油项目的模板，并解决国际上燃烧或搁浅的天然气机会。

我们计划通过建立和运营一系列商业生产设施来发展我们的业务。目前，我们计划增加三个生产设施，并在早期尽职调查中提供更多潜在的生产设施发展机会。我们 已经确定了在其他受管道限制的生产区利用天然气生产汽油的机会，以及 在能够获得合适的原料、碳封存和市场的地区利用生物质生产可再生汽油的机会。我们相信 已确定和计划的潜在生产设施的数量对我们的潜在增长来说是个好兆头。

2023年8月1日，我们宣布与Carbon TerraVault JV HoldCo，LLC(“CTV JV”)达成二氧化碳管理协议(“CDMA”)，这是一家碳管理合作伙伴关系，专注于碳捕获和封存开发，由Carbon TerraVault、加州资源公司(“CRC”)的子公司和Brookfield Renewable组成。根据不具约束力的协议条款，该公司将在华润现有的加利福尼亚州克恩县零净工业园建造一个新的可再生汽油生产设施，以捕获二氧化碳，并利用生物质和其他农业废物原料生产可再生汽油，以帮助支持加州经济及其交通部门的进一步脱碳。预计该项目每年可生产高达700万加仑的可再生汽油，用作运输燃料。FID项目的目标是2025年年中，预计将于2027年下半年开始运营。

商业运营和客户基础的扩展

我们 相信，利用我们的技术生产汽油是有增长机会的，这些汽油来自经济上不利的天然气、燃烧天然气和搁浅天然气原料的现有地点。我们还计划通过扩展我们正在进行的项目来实现增长，因为设施正在扩建或开始生产可再生汽油。我们还打算在我们不打算部署自有资本的地方 许可我们的技术。此外，我们打算在国际上扩展到对我们的STG+®流程感兴趣的地区，如欧盟和英国，并可能与其他企业建立合作关系，以扩大我们的业务并创建服务网络，以支持我们可再生汽油的生产和交付。

与主要战略合作伙伴建立和维护关系

我们 已与某些关键战略合作伙伴建立、维护和管理战略关系，这些合作伙伴包括棉花嘴风险投资公司、CarbonTerraVault、加利福尼亚资源公司和InEnTec Inc.，他们拥有促进互惠互利的业务关系和发展我们的业务的资源。为了扩大我们的业务，我们计划继续寻找和评估发展和合作的机会，以及其他合适和可扩展的业务关系。

其他 重要关系

我们 正在为我们的二叠纪盆地项目选择进料工作的承包商。一旦项目达到FID，预计选定的承包商还将执行工程、采购和施工(“EPC”)服务。选定的承包商 将是Verde的重要战略合作伙伴，以支持只需进行一次系统设计和以最少的更改即可构建多个系统的战略。

Koch 模块化过程系统有限责任公司(“KMPS”)是一家重要的EPC分包商，为IHI和/或其分包商提供饲料执行的技术信息。

开发 并推进技术

就在 我们将STG+®技术的使用和应用从以天然气为原料转向使用可再生生物质和其他原料时，我们的研发(“R&D”)团队正在不断研究和开发方法，以改进我们的技术，满足客户的能源需求。使用我们的创新技术平台和知识产权组合，我们处于有利地位，能够随着时间的推移继续取得技术进步。此外，我们打算开发或获得更多的知识产权，例如低碳柴油和航空燃料的工艺，以及其他补充技术。

组建、企业合并和关联交易

于2023年2月15日(“截止日期”)，我们根据CENAQ(“CENAQ”)、特拉华州的一家有限责任公司和CENAQ(“OpCo”)、一家特拉华州的有限责任公司和CENAQ(“OpCo”)的全资子公司Bluaway Clean Fuels Holdings，LLC(特拉华州的一家有限责任公司和CENAQ的一家全资子公司)、Bluaway Clean Fuels Holdings，LLC(特拉华州的一家有限责任公司)、 Bluaway Clean Fuels Intermediate Holdings，LLC，LLC之间于2022年8月12日签署(“完成”)的业务合并协议(“业务合并协议”)完成(“完成”)业务合并。一家特拉华州有限责任公司和一家全资子公司Holdings(“Intermediate”)， 和CENAQ赞助商LLC(“赞助商”)。业务合并完成后，CENAQ立即更名为佛得角清洁燃料公司。

根据企业合并协议：(I)CENAQ向特拉华州州务卿提交了第四份经修订和重述的公司注册证书(“第四份A&R宪章”)，反映了更名为“Verde Clean Fuels， Inc.”。增加佛得角清洁燃料公司法定股本的数量，每股面值0.0001美元，至376,000,000股，包括(A)3.5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，(B)25,000,000股C类普通股，每股面值0.0001美元(“C类普通股”，以及A类普通股，“普通股”)，以及(C)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；(Ii)(A)中华全国会计师公会向OpCo提供(1)其所有资产(不包括其在OpCo的权益及为满足中华全国会计师公会股东行使其赎回权所需的现金总额(定义见下文))及(2)新发行的22,500,000股C类普通股(该等股份为“控股C类股”)及(B)作为交换：OPCO向 CENAQ发行了相当于紧随业务合并协议预期的交易(“交易”)完成后发行和发行的A类普通股的数量的OpCo的A类普通股(“A类OpCo单位”)(此类交易为“SPAC出资”)；及(Iii)紧随SPAC 出资后，(A)Holdings向OpCo 100%出资Intermediate 及(B)为此，OpCo转让予Holdings(1)22,500,000股C类普通股(“C类OpCo单位” 及连同A类OpCo单位“OpCo单位”)及(2)Holdings C类股份。此外， 发生了与业务合并相关的以下交易：

从业务合并中筹集的总收益为37,329,178美元，其中包括管道融资收益32,000,000美元，来自CENAQ信托的19,031,516美元，以及来自CENAQ运营账户的91,454美元，由交易费用10,043,793美元抵消，这些交易费用 记为额外实缴资本的减少，并被偿还给Holdings的3,750,000美元资本抵消。于业务合并完成时，(I)已发行及已发行普通股共31,858,620股，包括9,358,620股A类普通股及22,500,000股C类普通股，以及(Ii)2,475,000股A类普通股 预留供在行使CENAQ原先发行的2,475,000份私募认股权证(“私募认股权证”)及12,937,479股A类普通股预留供在CENAQ首次公开发售(“认股权证”)行使时发行(“认股权证”)。目前，每份认股权证可于2028年2月15日或之前按每股11.50美元购买一股A类普通股，但在2023财年发行29,216股A类普通股 时以335,984美元现金行使的29,216股公共认股权证除外。

在业务合并之前，Verde Clean Fuels(前身为CENAQ)是一家特殊目的收购公司(“SPAC”)，其目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

根据ASC 805-业务合并(“ASC 805”)，业务合并被视为共同控制反向资本重组，其中Intermediate被视为会计收购人，而佛得角清洁燃料被视为会计收购人， 没有商誉或其他无形资产记录，根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)。业务 合并未被视为对Intermediate控制权的更改。这一决定反映了控股公司持有佛得角清洁燃料公司的多数投票权，Intermediate的营业前和合并业务是佛得角清洁燃料公司的大部分营业后合并业务，以及Intermediate的管理团队在佛得角清洁燃料公司保留了类似的角色。此外，控股 继续通过其多数投票权控制董事会。根据美国会计准则第805条，中间产品的资产、负债和非控制权益在业务合并之日按账面价值确认。

业务合并完成后，合并后的公司组织为“Up-C”结构，佛得角清洁燃料的唯一直接资产由OpCo的股权组成，其唯一的直接资产包括Intermediate的股权。 Up-C结构允许控股公司通过Opco保留其股权，Opco是美国联邦所得税目的的合伙实体，以C类Opco单位的形式存在。当C类Opco单位的持有者最终将其持有的C类Opco单位和公司C类普通股股份换成佛得角清洁燃料公司A类普通股股份时，我们将为佛得角清洁燃料公司提供潜在的未来税收优惠。因此，我们合并Opco， 直接持有Opco经济权益的单位持有人在我们的财务报表中作为可赎回的非控股权益列示。

除佛得角清洁燃料外，C类Opco单位的持有者 有权(“赎回权”)在一定的限制下， 在Opco的选择下，以其全部或部分C类单位及相应数量的C类普通股换取(I)A类普通股股份，但须经股票拆分、股票股息、重组、 资本重组及类似事项调整，或(Ii)同等数额的现金。

截止日期 ，为完成业务合并，佛得角清洁燃料公司与Holdings(及其获准受让人、“TRA持有人”和 各自的“TRA持有人”)签订了应收税款协议(“应收税款协议”)。根据应收税金协议，佛得角清洁燃料需要向每位TRA持有人支付美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净节省金额的85% ，根据适用于每个此类TRA持有人的结果，佛得角清洁燃料实际实现(使用某些简化假设计算)或在某些情况下在截止日期后的时间段内实现。(I)由于根据OpCo交换权、强制性交换或认购权(统称为“交换权、强制性交换或认购权”)收购(或出于美国联邦所得税目的而被视为收购)上述TRA持有者的全部或部分C类OpCo单位而导致的某些税基增加，以及(Ii)由于以下原因而被视为由佛得角Clean Fuels支付的计入利息，以及产生的额外税基：Verde Clean Fuels根据应收税金协议支付的任何款项。 Verde Clean Fuels将保留这些净现金节省的剩余15%的收益。应收税金协议包含 50,000,000美元的付款上限，仅适用于发生控制权变更时需要支付的某些付款 。支付上限将不会减少或抵销之前根据应收税金协议支付的任何金额，或发生控制权变更的年度或之前任何年度需要支付(但尚未支付)的任何金额 。

我们的 设施

我们 在新泽西州希尔斯伯勒拥有一个演示设施，并在新泽西州希尔斯伯勒和德克萨斯州休斯顿租用办公空间。

我们的知识产权和技术

截至2023年12月31日，Intermediate已在全球获得28项专利，其中8项在美国，全球有3项正在申请中的专利申请 。这些专利在包括美国在内的14个司法管辖区申请，保护了我们技术的关键方面，包括我们将合成气转化为汽油的专有方法STG+® 工艺。我们相信，我们的知识产权是我们成功的重要资产，提供了显著的竞争优势，我们积极保护这些权利，以保持我们在市场上的竞争优势。我们在美国的专利到期日期从2032年到2039年。我们定期审查我们的开发工作 以评估新技术和发明的存在和可专利性，当我们确定这样做对我们的业务有利时，我们准备提交更多专利申请 。

我们 拥有或有足够的权利使用与STG+®技术相关的知识产权。在我们的专利组合中，大约有17项专利或专利申请支持和保护我们从合成气生产商品级汽油的能力，14项专利或专利申请与我们专有系统生产的特定燃料成分有关，我们专利的某些主张涉及我们技术的潜在 未来改进。我们管理我们的专利组合以最大限度地延长保护我们的知识产权的生命周期 我们系统的各个组件和方面都受到将在交错时间到期的专利的保护。

市场机会

对可再生汽油和低碳天然气的需求

能源市场正在经历戏剧性的变化，因为它们正在从化石燃料转向碳减排和无碳能源。一系列技术、经济、监管、社会和投资者压力正在推动能源和主要能源消耗行业的脱碳，如交通运输。

根据美国能源情报署(“EIA”)的“2022年年度能源展望”和“2020年美国与能源相关的二氧化碳排放量”，汽油占美国S能源相关二氧化碳(“二氧化碳”)排放量的20%以上，总体而言，交通运输约占美国与能源相关的二氧化碳排放量(或19.03亿吨二氧化碳)的37%。2019年，在美国交通部门造成的与能源相关的二氧化碳排放总量的37%中，汽油约占总排放量的56%(或10.86亿吨二氧化碳)，是柴油排放量(约产生4.68亿吨二氧化碳)的两倍多，是航空燃料排放量(约2.61亿吨二氧化碳)的四倍多。电动汽车等竞争对手的减排技术正在被越来越多地采用，但据彭博社(BloombergNEF)称，预计2035年美国汽车总数的24%将仅占到2035年的24%。因此，EIA预测2035年汽油需求将达到2022年水平的92%-102%。根据EIA的《2022年年度能源展望》，石油和天然气预计到2050年仍将是美国消费最多的能源，尽管电动汽车的市场份额有所增加，但车用汽油预计仍将是最常用的交通燃料。

可再生汽油的生产与碳捕获和封存相结合，导致燃料的碳强度得分为负，这意味着 每加仑燃料生产中封存的碳比消耗相同数量的燃料排放的碳更多。

根据美国能源部的数据，美国每年产生约2.41亿吨废弃森林资源和3.18亿吨农业废弃物。使用佛得角的STG+®工艺从生物质生产汽油，来自森林和农业来源的废弃物每年可产生250多亿加仑汽油。实现250亿加仑可再生汽油的生产可以满足EIA估计的2022年1320亿加仑汽油需求的约19%。可再生汽油可在美国现有的2.68亿辆内燃机(“ICE”)车辆中使用，而无需进行车辆改装。我们相信，我们的可再生汽油将能够利用几乎所有现有的化石燃料汽油分销和零售基础设施，包括现有的加油站，使我们的可再生汽油成为不需要改变消费者行为的临时解决方案。

根据燃料研究所的“2022年生命周期分析比较”，一辆传统的内燃机车辆在200,000英里的使用寿命内大约要排放66吨二氧化碳，其中包括制造过程产生的5吨二氧化碳、生产和加工车辆使用的石油和汽油燃料产生的12吨二氧化碳，以及汽车尾气排放产生的48吨二氧化碳。我们估计，一辆使用我们的STG+®工艺生产的具有碳封存功能的可再生汽油的内燃机车辆在200,000英里的使用寿命内将产生大约负81吨二氧化碳，其中包括制造过程产生的5吨二氧化碳，生产车辆使用的可再生汽油燃料产生的负134吨二氧化碳，以及汽车尾气产生的48吨二氧化碳 。因此，我们估计，与使用传统碳氢化合物汽油的相同车辆相比，完全使用我们的STG+®工艺生产的可再生汽油的内燃机车辆在其整个生命周期中的二氧化碳排放量将减少200%以上。

竞争

我们在可再生燃料市场的传统竞争对手包括现有石油行业的公司，以及新兴可再生燃料行业的公司和其他将碳信用作为商品出售的公司。我们的直接竞争对手是有限的。据我们所知，只有另外两家公司拥有将合成气转化为可再生汽油的技术：埃克森美孚(Exxon)和Topsoe(Topsoe)。尽管埃克森美孚的化学流程与我们的相似，但埃克森美孚一直专注于规模更大的项目和市场。Topsoe虽然也专注于更大规模的项目，但只将其技术和工艺许可给其他公司，不生产可再生的液态碳氢化合物。我们预计未来会有其他市场参与者 成为竞争对手。

我们 相信我们的技术、规模和开发能力是使我们从竞争对手中脱颖而出的竞争优势。 通过气化炉利用生物质生产合成气，我们专有的STG+®工艺可以高效、经济地将合成气转化为汽油。我们计划将我们的设施设计为使用模块化结构，并以使可再生原料的使用可行的规模运营。我们相信，当使用生物质作为原料时，我们有能力设计规模较小的设施，这使我们具有竞争优势，因为我们能够在原料中部署设备，而不是被要求建造大型中央设施。我们的 分析表明，随着物流和材料搬运成本的增加，为大型设施提供食物所需的更大供应半径，可能会损失可能使较大设施受益的规模经济。我们的流程始终处于气相 ，从而降低了单件数，从而降低了资本成本。我们预计，未来的新兴技术可能也会给我们带来竞争。

研究和开发

博智投资超过1.1亿美元为其技术开发和申请专利，并在我们位于新泽西州希尔斯堡的示范设施进行了超过10,500个小时的测试。自从我们收购Primus的资产以来，我们的团队已经投资了大约500万美元来设计从可再生原料中生产可接受的合成气所需的化工工艺和系统，而佛得角计划在2024年投资约300万美元进行新的原料研究，以支持我们的二叠纪盆地天然气转汽油设施，预计需要 大约八个月的时间才能完成。我们预计，我们预计设计的规模和规模的设施可能 每个设施需要大约1亿至2亿美元的额外资本支出，并需要18至24个月的时间来建造。我们的研发团队也处于开发额外工艺技术的早期阶段，以生产中间馏分油，包括柴油和航空燃料。

原材料和供应商

我们 计划使用可再生原料，如生物质或天然气，以及其他原料来生产我们的可再生或低碳汽油。 我们计划与各种可再生原料供应商签订合同，并打算与其他商业废物公司、农业 行业参与者和土地所有者合作，采购我们的可再生原料，并维持既定的产品投入品供应。此外，为了降低原料成本并最大限度地方便获得商业生产所需的足够原料数量，我们打算在生物质、天然气或其他原料来源附近发展 未来的商业生产设施。我们不打算依赖任何原材料或化学品的单一来源或有限来源供应商。此外，由于我们打算依赖不同供应商提供我们在STG+®工艺中使用的催化剂，我们预计不会依赖单一来源供应催化剂。

人力资源 资本资源

截至2023年12月31日，我们有六名全职员工和六名兼职顾问。我们的劳动力主要集中在德克萨斯州和新泽西州地区。我们拥有一支经验丰富的领导团队，在可再生能源领域或功能相当的行业积累了100多年的经验。我们的管理团队非常关注和关注与我们的人力资本资产有关的问题，并专注于支持多样性、增强能力发展和继任规划。因此，我们根据每个职能适当地审查 员工发展和继任计划，以确定和发展我们的人才渠道。到目前为止，我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系良好。

顾客

有了RBOB作为我们的产品，我们能够向包括炼油商和汽油进口商、分销商、调和商、零售商和贸易组织在内的广泛的潜在交易对手进行营销。我们打算以贷款人和我们都能接受的条款与信誉良好的交易对手签订承购协议，以支持我们的项目融资。

可再生汽油。在应用我们的STG+®技术专注于可再生能源投入后，我们过渡到可再生能源行业， 将我们的潜在客户群扩大到天然气行业和该领域的传统汽油消费者之外。我们的潜在客户 通常包括根据RFS计划有义务购买实物数量的可再生燃料的公司，如炼油商、搅拌机、燃料分销商和零售商和营销商，以及贸易商店。

天然气 。我们与响尾蛇的子公司Cottonoss Ventures LLC建立了战略合作伙伴关系，在二叠纪盆地开发天然气转汽油设施。我们相信，这些设施将通过将经济困难的天然气转化为高价值汽油，为天然气生产商创造一个更高价值的销售渠道。佛得角认为，在阿巴拉契亚盆地、威利斯顿盆地和乌伊塔盆地等其他天然气受限盆地也可以建立类似的战略伙伴关系。这些机会 不仅限于在美国生产盆地。该公司希望在全球范围内找到类似的机会。

碳 信用。扩大我们的STG+®技术的应用也将扩大我们创造收入机会的方式。我们预计 我们业务的价值将包括将废物和其他生物原料转化为单一的成品燃料所获得的碳信用，这可能是有价值的。例如，由可再生原料生产的某些汽油，如纤维素生物质，符合RFS的D3 RIN(碳信用)。同样，我们预计以这种方式生产的汽油也将符合各种州的碳排放计划，包括加利福尼亚州的LCFS。我们预计我们将生产每加仑1.5林吉特的汽油，这些汽油可以与每加仑可再生汽油一起作为单独的商品出售给客户，这些客户可以在以后或仅向远期或期货市场销售林林币。

然而， 与其他政府计划一样，RFS计划和类似的州级计划的使用要求可能会发生变化，这可能会严重损害我们盈利运营的能力。

监管环境

对可再生燃料的需求在过去几年中显著增长，预计将继续增长，部分原因是联邦政府要求 通过RFS等计划履行纤维素生物燃料的数量义务，RFS是根据2005年的《能源政策法案》( 《能源法案》)创建的，该法案修订了《清洁空气法》(CAA)，并通过2007年的《能源独立与安全法案》(EISA)扩大了规模。EISA要求在美国使用特定数量的生物燃料，旨在(I)通过减少美国对外国石油的依赖和建立国内绿色燃料相关产业来提高能源安全，以及(Ii)通过减少温室气体(“GHG”)排放来改善环境。根据RFS计划，在美国销售的运输燃料必须含有一定的最低可再生燃料数量。美国环保局管理RFS计划，其中包括几种可再生燃料的数量要求，这些数量要求是通过通知和意见规则制定过程确定的， 计划至少在需要数量的年份之前14个月进行。2023年7月12日(经2023年8月3日更正)，环保局发布了最新的最终规则，确定了2023年至2025年的生物燃料数量要求。重要的是，这些最新的产量要求包括2023年、2024年和2025年生物燃料的稳步增长。有关更多信息，请参阅“企业-监管任务和政府资金”。然而，如上所述，RFS计划可能会发生变化，包括通过国会行动或EPA或EPA管理员的行动修改或废除 ，在某些情况下，EPA未能提前足够长的时间发布数量要求 ，这可能会给像我们这样的可再生燃料生产商带来不确定性。类似的，像加州的LCFS这样的州级项目也可能会发生变化。

社会、环境偏好和投资者压力

气候变化的影响，包括极端天气事件和气温上升，以及高危人群健康和社会经济稳定性的提高 ，使公众更加关注减少温室气体排放和转向减少碳能源解决方案。正因为如此，我们看到具有环保意识的政策、计划和业务在某些利益相关者中的价值和偏好不断增长。

例如，投资界的某些部分在投资过程中加强了对环境、社会和企业治理(“ESG”)因素的考虑，和/或将其投资组合从碳密集型资产转移。此外， 一些大型综合能源公司已经制定了脱碳战略，并多元化地开发了不同形式的无碳能源和减碳能源。

政府法规

我们未来的运营受到严格而复杂的法律法规的约束，这些法规涉及环境保护以及人类健康和安全。 遵守这些法律法规可能代价高昂，违反这些法律法规可能会导致巨额处罚。可能对我们的业务产生影响的法律法规 包括：

我们 可能需要获得某些许可才能建造和运营我们的设施，包括与空气排放、固体和危险废物管理以及水质有关的设施。这些许可证可能很难获得和维护，而且成本高昂。我们获得这些许可的能力可能会受到各种利益相关者反对的影响。一旦投入运营，我们的设施还需要保持 遵守这些许可。

除了遵守环境法规，我们预计我们未来的运营还将遵守联邦RFS计划法规。 美国环保局管理RFS计划，其中包括几种可再生燃料的数量要求，这些数量要求是通过通知和意见规则制定过程确定的，预计至少在需要数量的年份 之前14个月进行。2023年7月12日(2023年8月3日更正)，美国环保署发布了一项最终规则，确立了2023年至2025年的生物燃料数量要求。EPA根据EIA对汽油使用量的估计，每年计算调合标准。为纤维素生物燃料、生物质柴油、高级生物燃料和总可再生燃料确定了不同的配额和混合要求。RIN 用于确保达到规定的混合水平。美国环保局的RFS法规规定了燃料供应的规则，并管理RIN系统的合规、交易信用和豁免规则。我们预计，我们的可再生汽油和其他 未来产品将受益于RFS计划。但是，如上所述，RFS计划或州计划的使用要求可能会发生变化，这可能会影响我们的产品并损害我们盈利运营的能力。有关更多信息，请参阅“企业-监管授权和政府资助”。

气候变化、监管任务和政府资助

气候变化继续引起公众和科学的极大关注。因此，已经提出了许多建议，并可能继续在国际、国家、地区和州各级政府层面提出监测和限制温室气体排放的建议，其中减少能源和交通部门的温室气体排放是重点。

例如，联邦政府对纤维素生物燃料产量义务的要求持续增加，使我们作为以纤维素原料生产可再生汽油的生产商 受益，我们预计这将使我们有资格参加RFS计划。

RFS计划是根据修订了CAA的《能源法》创建的。EISA通过扩大RFS计划进一步修订了CAA。环保局在美国农业部和能源部的指导下实施RFS计划。

RFS计划是一项联邦政策，要求一定数量的可再生燃料来取代或减少基于石油的运输燃料、取暖油或航空燃料的数量。除其他要求外，根据所使用的原料、生产的燃料类型、能源投入和温室气体减排阈值，为《框架框架》下的四个可再生燃料类别分别分配了一个“D代码” --一个识别可再生燃料类型的代码。这四类可再生燃料的D代码如下所示。生命周期温室气体减排比较基于EISA规定的2005年石油基线。在2007年EISA颁布之前生产燃料的生物燃料设施(国内和国外) 根据该法规被视为“祖辈”，这意味着这些 设施不需要满足温室气体减排要求。

我们 相信我们的可再生汽油将符合纤维素生物燃料类别，符合D3 RIN标准。

2007年颁布的EISA显著增加了该计划的规模，并包括关键变化，包括：

作为年度规则程序的一部分，美国环保局有权调整国会设定的纤维素量、预提量和总量。

法规还包含一般豁免授权，允许管理员根据 确定计划的实施正在造成严重的经济或环境损害，或基于国内供应不足而放弃全部或部分RFS卷。

EPA已批准RFS计划下所有四种可再生燃料的燃料途径。已批准的先进途径 包括由甘蔗制成的乙醇、由山茶花制成的喷气燃料、由玉米秆制成的纤维素乙醇、来自 城市废水处理设施消化器的压缩天然气等。我们相信我们的燃料将符合Pathway M的资格。

生命周期 温室气体减排比较基于EISA规定的2005年石油基线。根据该法规，在2007年EISA颁布之前生产燃料的生物燃料设施(国内和国外)是“祖辈”的，这意味着这些设施不需要满足温室气体减排要求。

环保局继续审查和批准新的途径，包括使用先进技术或新原料制成的燃料。某些生物燃料，如我们的可再生汽油，与汽油或柴油非常相似，不需要混合，而只需在现有的基于石油的燃料中加入即可。这些替代生物燃料直接取代了以石油为基础的燃料，对未来有着特殊的希望。

RFS计划下的义务方是汽油或柴油的精炼商或进口商(“义务方”)。合规是通过将可再生燃料混合到运输燃料中，或通过获得信用、RIN，以满足EPA规定的可再生容量义务 (“RVO”)来实现的。

环保局根据CAA的产量需求以及对来年汽油和柴油产量的预测，每年通过制定规则来计算和建立RVO。标准转换为百分比，义务方必须每年证明遵守情况。

义务 各方使用RIN来证明符合标准。这些缔约方必须为每个类别获得足够的RIN，以便 证明遵守年度标准。有关RIN的一些规定包括以下内容：

可再生燃料计划的四个可再生燃料类别相互“嵌套”。这意味着温室气体减排阈值较高的燃料可用于满足温室气体减排阈值较低的标准。例如，先进生物燃料的燃料或RIN(例如，纤维素、生物柴油或甘蔗乙醇)可用于满足全部可再生燃料标准。

对于纤维素标准，法规提供了额外的灵活性。纤维素豁免积分(“CWCS”)在历史上一直是按照《能源法》中的公式确定的价格提供的。有义务的缔约方可以选择购买CWCS和先进的RIN，而不是混合纤维素生物燃料或获得纤维RIN。因此，CWCS在某些情况下设定了纤维素RIN价格的上限。然而，在环保局2023年7月12日的规则(2023年8月3日更正)中，环保局解释了其在设定2023年至2025年RIN容量方面的权威(这是法规中首次没有规定)，以阻止它在那些年份发布CWCS，而不是未来放弃EPA建立的纤维素标准。

2021年11月，美国基础设施投资和就业法案签署成为法律，其中包括650亿美元的电力和电网投资资金。这包括对电网可靠性和恢复力以及清洁能源技术的投资，如碳捕获、氢气和先进核能，包括小型模块化反应堆。此外，2021年12月，总裁·拜登签署了一项行政命令，要求到2030年，政府采购的所有电力都要实现100%无碳污染，其中至少50%来自全天候可调度的发电来源。该命令还要求联邦所有的建筑到2045年不产生净排放，到2035年每个联邦机构都要实现100%的零排放车辆采购。

在国际层面，拜登政府于2021年2月宣布美国重新加入《巴黎协定》(在法国巴黎举行的《联合国气候变化框架公约》第21届缔约方大会的一项国际协定)，该协定 达成了一项协议，旨在让各国确定各自的贡献，并设定温室气体减排目标，同时为美国温室气体排放做出“国家决定的贡献”，到2030年实现比2005年水平至少减少50%的排放。此外，2021年，总裁·拜登公开宣布了《全球甲烷承诺》，该协议的目标是到2030年将全球甲烷排放量在2020年的基础上减少至少30%，其中包括在能源领域的“所有可行的减排”。自从在联合国气候变化大会上正式启动以来，已有150多个国家加入了这一承诺。在第27次缔约方大会上，总裁·拜登宣布了环保局提出的减少现有油气来源甲烷排放的补充建议规则，并同意与欧盟和其他一些伙伴国家共同制定甲烷排放监测和报告标准，以帮助创造一个低甲烷强度天然气市场。随后，在迪拜举行的第28届《联合国气候变化框架公约》缔约方大会上，成员国(包括美国)达成了一项协议，呼吁采取行动，到2030年在全球范围内实现可再生能源能力增加两倍，能效提高一倍。该协议的目标之一是加快努力，逐步淘汰有增无减的燃煤发电，逐步取消低效的化石燃料补贴，并采取其他措施，推动能源系统从化石燃料过渡。此外，许多州和地方领导人已经加强或表明他们打算加强 支持国际气候承诺和条约的努力，此外还考虑或颁布法律要求披露与气候有关的信息，并制定旨在通过限额和交易计划、碳税或鼓励使用可再生能源或替代低碳燃料来减少温室气体排放的计划。

此外，2024年3月，美国证券交易委员会发布了关于加强和规范投资者气候相关强制性披露的规则 。该规则要求广泛披露某些上市公司的气候相关数据、风险和机会，包括财务影响、实物和过渡风险、相关治理和战略，在某些情况下，还包括范围1和范围2温室气体排放。

企业信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦77002号路易斯安那街711号2160号套房。我们的网站位于www.verdecleanfuels.com。

我们 向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交或提交我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)和当前报告(Form 8-K)。 我们在这些文件向美国证券交易委员会提交或提供后，在合理的 可行范围内尽快在www.verdecleanfuels.com的“投资者”选项卡下免费提供这些文件。此外，公司治理信息，包括我们的公司治理准则和道德准则，也可以在我们的投资者关系网站上的“治理文件”标题下获得。我们网站上的信息 不会通过引用的方式并入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人像我们一样，以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件 。该网站网址为www.sec.gov。

新兴的成长型公司和较小的报告公司状态

我们 符合2012年月颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS 法案》)所定义的“新兴成长型公司”的资格。JOBS法案第107条允许“新兴成长型公司”利用延长的过渡期 遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与其他选择利用延长过渡期的新兴成长型公司进行比较 。

我们 将在以下情况中最早出现的情况下不再是“新兴成长型公司”：(I)在财政年度的最后一天，我们的年收入超过1.235美元；(Ii)在我们有资格成为大型加速申报公司之日，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)在任何三年期限内，我们发行了10多亿美元的不可转换债务证券；和(Iv)2026年12月31日(CENAQ上市五周年后本财年的最后一天)。

我们 也是《交易所交易法》中定义的“较小的报告公司”，即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家较小的报告公司 。在确定我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日为2.5亿美元或更多，或 我们在最近完成的财年的年收入为1亿美元或更多，以及我们的非关联方持有的有投票权和非投票权普通股 在我们第二财季的最后一个营业日衡量为7亿美元或更多后，我们可以利用小型报告公司在下一财年之前可获得的某些规模披露和报告要求 。

第 1a项。风险因素。

风险因素

我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。除了本年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注，以及本年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节外，您还应仔细考虑这些风险。发生以下风险因素中描述的任何事件或事态发展，以及本年度报告中其他地方描述的风险，都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和我们证券的交易价格。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于以下风险因素中描述的因素和本年度报告中其他地方描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。

以下风险因素适用于我们的业务和运营。这些风险因素并不是包罗万象的，我们鼓励投资者对我们的业务、财务状况和前景、财务状况和前景进行自己的调查。 除了本报告中包含的其他信息外，您还应该仔细考虑以下风险因素，包括标题为“有关前瞻性陈述的告诫说明”一节中涉及的事项。我们可能面临额外的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为不重要的，这也可能损害我们的业务或财务状况 。以下讨论应与我们的财务报表和财务报表附注一并阅读 。

与我们的业务、运营和行业相关的风险

我们的商业成功取决于我们开发和运营用于商业生产可再生汽油的生产设施的能力。

我们的业务战略包括主要通过建设和开发商业生产设施实现增长，包括开发我们的第一个商业生产设施，我们预计最早将于2026年支持第一个可再生汽油的商业生产 。这一战略取决于我们是否有能力以优惠的条款和我们预期的时间表成功建造和完成商业生产设施，获得运营商业生产设施所需的必要许可、政府批准和碳信用资格，并确定和评估发展和合作机会以扩大我们的业务。我们不能 保证我们能够成功开发任何商业生产设施，获得运营所需的必要批准、资格和许可，识别新机会并开发新技术和商业生产设施，或与关键战略合作伙伴建立和保持关系。此外，我们将与其他公司争夺这些发展机会，这可能会增加我们的成本。我们还希望通过扩大我们正在进行的项目来实现增长，因为设施正在扩建或开始生产可再生汽油，但我们不能向您保证，我们将能够达成或续签必要的 协议，以完成这些商业生产设施或扩建。如果我们不能成功识别和完善未来的商业生产设施机会，或者不能完成或扩大我们计划的商业生产设施，将阻碍我们执行增长战略的能力。

不能保证我们与响尾蛇的子公司Cottonoss Ventures的JDA将导致FID继续和/或进入 关于二叠纪盆地拟议项目的最终最终协议。同样，不能保证我们与CTV合资公司的CDMA将导致FID继续进行和/或就克恩县项目达成最终协议。在这两种情况下，我们将被要求在确定之前支付开发成本，如果该项目(S) 不继续进行，我们将无法收回成本。

我们的 开发和运营商业生产设施以及在未来商业生产设施扩大生产的能力， 受到许多我们无法控制的风险的影响，包括：

这些因素中的任何一个都可能阻止我们开发、运营或扩大我们的商业生产设施，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的 有限的历史、缺乏收入和有限的流动性使我们很难评估我们的业务和前景，并可能增加与您的投资相关的风险。

我们 成立于2020年，尽管我们的核心合成气制汽油技术已经开发和测试了13年多，但我们 还没有大规模生产商业水平的汽油。因此，我们只有有限的运营历史来评估我们的业务和未来前景，这使我们面临许多风险和不确定性，包括我们规划和预测 未来增长的能力。在收购了获得专利的STG+®工艺和示范设施后，我们继续专注于利用可再生原料生产符合规格的可再生汽油的商业规模。该示范设施的反应器 设计、气速、工艺配置和控制系统是全规模合成气制汽油生产设施的代表。我们还参与了碳生命周期研究，以验证我们可再生汽油的CI得分和减少的生命周期碳排放 ，并参与了燃料测试研究，以验证我们汽油产品的规格和性能。

自2020年收购STG+®技术以来，我们在建设我们的第一个商业生产设施方面取得了进展， 最近我们专注于开发我们认为更快实现商业运营的项目，例如我们在二叠纪盆地的联合项目。虽然我们没有放弃亚利桑那州马里科帕的项目，但我们预计二叠纪盆地的项目将是我们的第一个商业生产设施。

我们 已经并预计将继续遇到快速发展和变化的行业中的成长型公司所经历的风险和困难，包括以下方面的挑战：获得市场对我们的可再生燃料的接受程度、与拥有更多财力和技术资源的公司竞争、与与我们在商业可再生燃料市场的潜在客户有长期关系的老牌竞争对手竞争、招聘和留住合格员工以及利用我们 有限的资源。我们无法确保成功应对未来可能面临的这些和其他挑战， 如果我们不恰当地管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。因此，我们可能无法在任何给定的未来期间获得足够的收入 (如果有)来实现或保持运营或盈利的正现金流(如果有的话)。

截至 日期，我们尚未产生任何收入。除非我们能够将我们的第一个生产设施商业化，否则我们预计不会产生任何有意义的收入。自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损，截至2023年12月31日的累计赤字为2390万美元 ，截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们的运营现金流为负。管理层预计，由于与技术开发以及与其他公司的市场和战略关系的发展相关的额外成本和费用，运营亏损和负现金流可能会增加。我们的持续偿付能力取决于我们获得额外营运资金的能力，以完成我们的产品开发并成功实现我们项目的商业化。

在业务合并和管道融资结束后，我们已经使用并预计将继续使用手头现金为我们正在进行的 运营和研发活动提供资金。截至2023年12月31日，我们手头有大约2,880万美元的现金和现金等价物。 我们相信，根据我们目前的运营费用水平和手头现有的现金，到2024年，我们将有足够的资金 满足研发活动和运营现金需求。然而，由于我们还没有开发出商业生产设施，而且到目前为止还没有有意义的收入，我们可能在未来几年需要额外的资金。我们通过股票发行筹集资金的能力可能会受到可能公开出售的大量股票的限制。

我们 可能无法获得现有的联邦和州级别低碳燃料信用额度和其他碳信用额度，并且碳信用信用市场可能无法像我们预期的那样快速或高效地发展，或者根本不能。

碳信用市场的持续发展将对我们的成功至关重要，因为我们预计碳信用(例如，包括D3 RIN的RFS和加州的LCFS等多个州碳项目)将成为未来收入的重要来源。 自愿碳信用市场的效率和完整性目前面临压力和审查，涉及多个因素，包括信用需求不足、碳信用可能被多次计算的风险、对信用所代表的气候效益的额外性或永久性的担忧，信用验证缺乏标准化并对其完整性 表示担忧。此外，这种力量可能会对自愿碳信用额度的价值造成负面压力，或者 使我们更难将可能与我们的产品相关的任何气候效益货币化。更广泛地说，使用我们的工艺技术生产的产品的价值可能取决于碳信用的价值，而碳信用的价值可能会根据与监管碳市场或自愿碳市场相关的市场力量而波动。根据目前的RFS法规，通过气化和升级过程从分离的堆场垃圾、作物残渣、废渣和商业前稀释物、分离的城市固体废物的生物成分、分离的食物垃圾的纤维成分和一年生覆盖作物的纤维成分生产的可再生汽油符合D3 RIN的资格。我们打算让我们的商业生产设施利用气化和升级，从这些原料中的一种或多种生产可再生汽油。因此，我们相信我们的商业生产设施 生产的可再生汽油将有资格获得D3 RIN，并打算在我们的第一个商业生产设施商业运营之前向EPA注册为RIN的生产商。但是，如果我们的可再生汽油无法根据RFS获得D3 RIN和各种州碳计划的资格， 或无法生成可在消费者首选的注册处销售的优质自愿碳信用，或者如果监管或自愿标准的变化限制了此类资格的可能性，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。碳信用市场的延迟发展，以及任何与使用我们的工艺技术生产的产品相关的碳信用价值或其他激励措施的下降，也可能对我们商业生产设施的商业可行性产生负面影响，并可能限制业务的增长，并对我们的财务状况和未来业绩产生不利影响。存在低碳替代材料和产品供大于求的风险，导致碳信用价值下降 。与使用我们的工艺技术生产的产品相关的任何碳信用或其他激励措施的价值下降 都可能损害我们的运营结果、现金流和财务状况。碳信用额度和其他激励措施的价值也可能受到立法、机构或司法裁决的不利影响。

我们需要大量的资本投资来发展和开展我们的业务，我们打算通过债务融资为我们计划的业务筹集更多资金，而这些资金在需要时可能无法使用。

我们拟建的商业生产设施的建设和发展需要大量的资本投资。我们打算在未来通过债务融资为此类资本提供约70%的资金，其中可能包括项目融资、工业收入债券、污染控制债券或其他组合。虽然我们一直在与银行和其他信贷交易对手就项目融资、工业收入债券或污染控制债券进行讨论，这些讨论已经导致债务融资 相当于我们预期资本支出要求的70%，但不能保证我们将成功获得此类融资 。如果我们无法以优惠条件或根本不能获得债务融资，我们的开发时间表可能会被推迟，并将 需要筹集额外的股本或债务资本。

此外，我们还可以通过发行股权、股权或债务证券、从政府或金融机构获得信贷，或通过合资企业或其他融资形式筹集额外资金。我们不能确定在需要时或根本不会以优惠条件提供额外的 资金。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的财务状况、 运营、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，此类债务证券或贷款安排的条款可能需要支付巨额利息， 包含限制我们业务的契约，或包含其他不利条款。目前的高利率环境增加了使用债务为资本投资提供资金的额外 风险和费用。此外，如果我们通过出售额外的股权证券来筹集资金，我们的股东将经历额外的稀释。

为了建造新的商业生产设施，我们通常会面临一个漫长且多变的设计、制造和施工 开发周期，这需要大量的资源投入，可能会在是否以及何时确认任何收入方面造成波动， 并可能对我们的业务产生不利影响。

我们商业生产设施的开发、设计和建造过程一般平均持续24至36个月。 在建造和开发商业生产设施之前，我们通常会进行初步审查，并根据我们的预期投资回报、投资回收期和其他 运营指标以及开发此类商业生产设施所需的许可，评估该商业生产设施在商业上是否可行。这一延长的开发流程 需要我们的管理团队投入大量的时间和资源，而我们的费用能否成功或收回并不确定。 此外，一旦开始运营，我们预计商业生产设施可能需要六个月或更长的时间才能将 提升到我们预期的生产水平。所有这些因素，特别是没有被预期增加的收入抵消的支出增加，可能会导致我们季度财务业绩的波动，并增加我们在特定时期的运营业绩低于投资者预期的可能性。

我们的业务将需要合适的房地产来建造和运营支持我们商业生产设施的专业设备。我们预计，根据长期土地租约，此类房地产将主要从第三方租赁，但其中一些可能会被我们购买。如果我们无法确定此类合适的房地产地块，或者我们无法以商业合理的价格以对我们有利的条款购买或租赁此类地块， 我们的业务可能会受到不利影响。

建设和运营支持我们商业生产设施销售的设备可能需要获得相关政府部门的专门许可。我们可能无法获得此类专门许可，或者在获得此类专门许可时可能会遇到重大延误 ，这可能会推迟我们将这些设施投入商业运营的能力，这可能会对任何预期的收入和盈利能力产生重大影响。

客户采购流程的复杂性、费用和性质导致了漫长的客户获取和销售流程。我们预计 我们可能需要几个月的时间来吸引、获得奖励、与新的商业生产设施签订合同并确认其生产可再生汽油的收入 如果我们真的成功了。

我们 进入了相对较新的可再生能源市场，包括可再生天然气、可再生汽油和生物燃料，这些新的 市场波动很大，与当前市场状况相关的风险很大。

我们在营销和销售可再生汽油方面的经验有限。因此，在向潜在客户供应可再生汽油方面，我们可能无法与现有 或新的竞争对手成功竞争。如果我们无法建立生产和销售渠道，使我们能够以具有吸引力的价格提供可比产品，我们可能无法在市场上有效竞争。此外， 不能保证我们的可再生能源业务将产生可观的收入或保持盈利。如果未能做到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

产品投入品价格的波动，包括可再生原料、天然气和其他原料，可能会影响我们的成本结构。

我们进入可再生燃料市场的方法将取决于可再生原料的价格，例如生物质，以及天然气(包括合成天然气)和其他将用于生产可再生汽油的原料的价格。原料供应减少或价格上涨可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在某些 水平，价格可能会使这些产品的使用和生产变得不经济，因为我们可能无法将增加的全部原料成本 转嫁给我们的客户。

生物质、天然气和其他原料的价格和可获得性可能受到一般经济、市场和监管因素的影响。 这些因素包括农业决策、政府关于农业和国际贸易的政策和补贴以及全球需求和供应。例如，可再生原料价格可能会大幅上涨，以应对竞争对手可再生燃料生产对生物质需求的增加。

石油价格和客户需求模式的波动 可能会减少对可再生燃料和生物化学品的需求，而长期处于低油价或对可再生燃料或生物燃料需求减少的环境 可能会对我们的长期业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的可再生汽油可以被认为是石油燃料的替代品。因此，如果原油价格下跌，我们从可再生汽油中产生的任何收入都可能下降，我们可能无法生产出商业上可行的石油燃料替代品 。此外，由于经济状况或我们无法控制的其他因素，对液体运输燃料(包括可再生汽油)的需求可能会减少，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

长期 可再生燃料价格可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。可再生燃料的价格可能因许多原因而变化很大 ，原因包括：(1)我们市场上运行的内燃机数量的增加和减少；(2)相互竞争的液态碳氢化合物技术或燃料运输能力限制或效率低下的变化；(3)能源或可再生燃料供应中断；(4)天气状况(可能受气候变化影响)；(5)季节性波动；(6)消费者偏好和/或能源需求或可再生燃料使用模式的变化，包括需求方管理工具和做法的潜在发展；(6)生产可再生燃料的新燃料或新技术的开发；(7)联邦法规和州法规；以及(8)当时全球和区域的宏观经济状况。

我们 可能面临来自拥有更大资源和财务实力的公司的激烈竞争，这可能会对我们的业绩 和增长产生不利影响。

我们 可能在可再生燃料市场面临激烈的竞争。我们的竞争对手包括现有的以石油为基础的行业以及新兴的可再生燃料行业的公司。以石油为基础的行业受益于庞大的基础设施、生产能力和商业关系。该行业更强大的资源和财力提供了我们可能无法及时克服的显著竞争优势。

我们成功竞争的能力将取决于我们是否有能力开发出及时推向市场的专有产品，并且 在技术上优于和/或低于市场上的其他产品。我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的生产、财务、研发、人员和营销资源。此外，我们的某些竞争对手 还可能受益于我们无法获得的地方政府补贴和其他激励措施。因此，我们的竞争对手可能 能够开发竞争和/或卓越的技术和流程，并更积极地竞争，并在 比我们更长的时间内保持这种竞争。我们的技术和产品可能会因技术进步或一个或多个竞争对手开发的完全不同的方法而过时或不经济。随着越来越多的公司在我们的市场上开发新的知识产权，竞争对手获得专利或其他权利的可能性增加，这可能会限制我们的业务或运营， 这可能会导致诉讼。此外，为了获得某些客户的采购协议，我们可能需要签订独家供应合同，这可能会限制我们进一步向新客户扩大销售的能力。同样，主要潜在客户可能会被锁定在与竞争对手的长期独家协议中，这可能会抑制我们为他们的业务竞争的能力。

我们成功竞争的能力还取决于我们发现、聘用、吸引、培训和发展并留住高素质人员的能力。我们可能无法招聘和聘用足够数量的此类人员，这可能会对我们的运营结果、销售能力和财务状况产生不利影响。新员工需要大量培训和时间才能实现最高生产率，而吸引、聘用和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。对于具有强大销售技能和技术知识的人员，竞争非常激烈。我们可能无法招聘或保留足够数量的合格人员 ，这种失败可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们拟议的增长项目的执行。

此外，各国政府最近宣布了一系列以开发清洁技术为重点的支出计划，包括石油燃料的替代品和减少碳排放。此类支出计划可能导致为我们的竞争对手提供更多资金，或导致这些市场中的竞争对手数量迅速增加。

我们 还可能面临激烈的竞争，因为我们开发我们的商业生产设施和STG+®技术，并寻求与农业行业参与者、商业废物公司和土地所有者合作，以采购我们的可再生原料，包括生物质和生活垃圾，以及天然气和其他原料，并租赁或购买土地来安装和运营商业生产设施。我们的 竞争对手包括拥有明显更大的资源和财务实力的成熟公司和开发商，这可能会为他们提供我们可能无法及时克服的竞争优势，或者根本无法克服。

相对于许多竞争对手，我们的资源 有限可能会导致我们无法预见或充分应对新的发展和 其他竞争压力。这一失败可能会降低我们的竞争力和市场份额，对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，并使我们无法获得或保持盈利能力。

我们的 建议的增长项目可能无法完成，或者如果完成，可能不会像预期的那样表现，我们的项目开发活动可能会 占用我们管理层的大部分注意力，如果不成功，将降低任何预期的盈利能力。

我们 计划通过建设多个商业生产设施来发展我们的业务，包括我们在美国的第一个基于STG+®的商业生产设施 ，以及我们额外规划和确定的潜在商业生产设施。开发 项目可能需要我们花费大量资金用于工程、许可、法律、财务咨询和其他费用，然后我们 才能确定开发项目是否可行、经济上有吸引力或能够融资。

我们的 开发项目通常计划规模庞大且复杂，我们可能无法完成这些项目。不能保证 我们能够谈判所需的协议、克服当地的任何反对意见或获得必要的批准、许可证、 许可证和融资。如果不能实现这些要素中的任何一个，可能会阻碍项目的开发和建设。如果发生这种情况，我们可能会失去在开发支出上的所有投资，并可能被要求注销项目开发资产。

我们 未来可能无法发展、维护和发展战略关系、识别新的战略关系机会或形成战略关系 。

我们 预计，我们建立、维护和管理战略关系的能力，例如我们与Cottonoss Ventures、CTV合资公司、InEnTec Inc.和EcoStrat Inc.的关系，可能会对我们的业务成功产生重大影响，尽管不能保证 这些关系会提供这种影响。虽然我们预计我们的STG+®技术将使我们在未来成为更强大的运营实体，但不能保证我们能够在未来发现或确保合适且可扩展的业务关系 机会，也不能保证我们的竞争对手不会在我们之前利用这些机会。

此外， 我们不能保证与我们建立或将要发展战略关系的公司将继续投入必要的 资源来促进互惠互利的业务关系和业务增长。我们目前的安排不是排他性的，我们的一些战略合作伙伴与我们的竞争对手合作。如果我们未能成功建立或维持与关键战略合作伙伴的关系 ，我们的整体增长可能会受到影响，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

我们 可能会收购或投资其他公司，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们 股东的股权进一步稀释，并消耗维持我们业务所需的资源。

虽然我们到目前为止还没有进行任何收购，但我们未来的业务战略可能包括收购其他互补产品、技术、 或业务。我们还可能与其他企业建立关系，以扩大我们的业务并创建服务网络，以支持我们可再生汽油的生产和交付。收购、投资或业务关系可能导致无法预见的经营困难和支出。我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、服务、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作的话。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则这些关注将用于我们的业务发展。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的负债。

谈判 这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能会 受到我们无法控制的审批的制约。因此，即使进行并宣布了这些交易，也可能不会完成。即使我们成功完成收购，我们可能最终也不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标，而且我们完成的任何收购 都可能会被我们的客户、证券分析师和投资者视为负面。

为我们的设施供电的能源价格和可用性的波动 可能会影响我们的业绩。

我们预计我们的商业生产设施将使用大量能源来生产我们的可再生汽油。因此，我们的业务依赖于第三方提供的能源。能源资源的价格和可获得性受到不稳定的市场条件的影响。这些市场状况受到我们无法控制的因素的影响，如天气状况、整体经济状况 和政府法规。如果能源价格上涨或无法获得所需的能源，我们的业务可能会受到影响，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，缺乏足够数量的可再生能源来有效地使我们的设施脱碳，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性影响。

我们 可能会承担保险可能不涵盖的责任和损失。

我们的员工和设施现在和将来都会受到与生产可再生汽油相关的危险的影响。操作危险可造成人身伤害和生命损失、财产、厂房和设备的损坏或破坏以及环境破坏。我们针对我们认为符合行业惯例的风险保额维持保险 ，并维持安全计划。但是， 我们可能会因无法投保或未投保的风险或超出现有保险范围的金额而蒙受损失。如果事件导致我们的财产或第三方拥有的财产受到重大人身伤害或损坏，或导致保险无法完全承保的其他损失 ，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

保险责任 由于未知因素难以评估和量化，包括伤害的严重程度、我们的责任与其他各方的比例确定、未报告的事故数量以及我们安全计划的有效性。如果我们 遇到保险索赔或费用超出我们的承保范围或不在我们的保险覆盖范围内，我们可能需要使用 营运资金来满足这些索赔要求，而不是维持或扩大我们的业务。如果我们遇到事故或工人赔偿索赔的频率或严重程度大幅增加，或现有索赔出现不利发展的情况，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

可再生汽油以前没有被大量用作商业燃料，它的使用使我们面临产品责任风险， 我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地 为此类索赔进行辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

可再生汽油已经很长一段时间没有被大量用作商业燃料。有关该产品及其分销基础设施的研究正在进行中。虽然可再生汽油已经在一些发动机上进行了测试，但存在着损坏发动机或无法按预期运行的风险。如果可再生汽油降低了发动机的性能或缩短了发动机的生命周期，或导致发动机无法达到排放标准，市场接受度可能会降低或停止，我们可能会受到 产品责任索赔的影响。重大产品责任诉讼可能会严重损害我们的生产努力，并可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

虽然我们打算承保产品责任保险，但我们的保险覆盖范围可能不包括重大产品责任索赔的全部风险。 如果针对我们的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一大笔钱 赔偿。产品责任索赔还可能对我们的业务和运营产生大量负面宣传，并可能对我们的品牌、业务、潜在客户、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与危险材料、污染和其他环境条件相关的责任和成本可能需要我们进行调查 或补救或使我们承担其他责任，这两者都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们 可能在我们的商业生产设施或我们安排处置危险物质或废物的非现场地点 承担任何环境污染的调查和清理责任。例如，根据CERCLA和其他联邦、州和地方法律，某些广泛类别的人，包括财产的所有者或经营者，或企业可能承担调查和补救费用、对人类健康的影响以及对自然资源的损害。这些法律往往规定严格的连带责任，而不考虑过错或贡献程度，也不考虑所有者或经营者是否知道或对这种危险物质的泄漏负有责任，也不考虑导致泄漏的行为在发生时是否合法。我们 还可能受到包括员工、承包商或公众在内的私人当事人的相关索赔，声称财产 因暴露在这些物业或从这些物业接触到危险材料或其他材料而造成财产损坏和人身伤害。我们可能会产生巨额成本 或与这些义务相关的其他损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们依赖第三方确保遵守某些环境法律，包括与废物处理有关的法律。任何未能正确处理或处置废物的 无论是我们还是我们的承包商，都可能根据环境、健康和安全法律承担责任。负债成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营和未来计划运营受某些环境健康和安全法律或许可要求的约束，这 可能导致合规成本增加或额外的运营成本和限制。不遵守此类法律法规 可能会导致巨额罚款或其他限制，从而对我们的财务业绩或运营产生不利影响。

我们的业务以及我们的承包商、供应商和客户受某些联邦、州、地方和外国环境 法律法规的约束，除其他事项外，还管理危险物质和废物的产生、储存、运输和处置。我们或我们供应链中的其他人可能被要求获得许可并遵守施加各种限制的程序和可能对我们的运营产生不利影响的操作。如果不能以可接受的条款获得关键许可和批准， 或者如果其他运营要求不能以令我们的运营满意的方式或在满足我们的商业义务的时间表内满足，则可能对我们的业务产生不利影响。此外，与遵守这些环境法律法规相关的资本、运营和其他成本也很高。

环境和健康及安全法律和法规可能会随着时间的推移而发生变化，并可能变得更加严格，例如通过在国际、国家、州和/或地方层面制定的新法规或根据现有法律可能实施的新法规或修改后的法规。这些法律、规则、法规和许可证的任何变更的性质和范围可能会对我们的业务产生实质性影响。 未来的法律法规或现有法律法规的变更或其解释可能会导致与我们的运营以及我们未来的其他项目相关的额外支出、限制和延误。

未来 我们运营的变化，例如新设施的选址或我们计划中的未来设施的制造流程的实施， 可能会导致遵守环境法律或获得和遵守预建和运营许可证的支出增加 。例如，联邦选址要求可能要求我们为我们的制造设施考虑其他地点，或者 我们可能会受到利益相关者关于此类设施土地使用的挑战，这可能会导致延误或无法 建造新设施。此外，未来计划的运营可能会产生受监管的排放，这可能需要在我们的制造设施中获得许可、遵守许可限制和/或使用排放控制技术。如果未来允许的限制或适用于我们当前或未来运营的其他要求发生变化，我们可能需要安装额外的、成本更高的控制技术，以确保继续遵守环境法律或许可。任何不遵守环境法律的行为都可能导致巨额罚款和处罚或业务中断，从而可能对我们的财务业绩或运营产生不利影响。

过渡 与气候变化相关的风险可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们 致力于清洁能源的未来，我们相信我们的业务处于有利地位，能够受益于不断增长的监管和政策支持 ，以应对与气候变化相关的其他趋势。然而，我们不能排除这些发展可能在未来对业务、我们的供应商和对我们产品的需求产生不利影响，同时支持竞争对手的技术和能源的发展。例如，通过立法或监管计划以减少温室气体排放 (包括碳定价计划)，或采用和实施要求报告温室气体排放或其他气候相关信息的法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括要求我们或我们的供应商产生增加的运营成本，刺激对电动汽车的需求，限制我们执行业务战略的能力，减少我们进入金融市场的机会，或造成更大的政府调查或诉讼的可能性。关于与温室气体和气候变化有关的法律和条例的进一步讨论，见“项目1.企业--气候变化、监管任务和政府资助”。我们可能会因评估和披露与气候相关的风险而增加成本和合规负担。如果按照拟议的方式最终敲定，我们还可能面临与根据该规则所作披露有关的更大诉讼风险。

更加关注可持续性或其他ESG问题可能会影响我们的运营，并使我们面临更多风险。

所有行业的公司 都面临着来自各种利益相关者的日益严格的审查，包括投资者倡导团体、代理咨询公司、某些机构投资者、贷款人、投资基金和其他有影响力的投资者和评级机构，与其ESG和可持续发展实践有关。我们业务的成功在一定程度上取决于客户和金融机构认为我们的业务和运营具有积极的ESG概况。对气候变化、人权和其他ESG主题的日益关注和社会期望可能要求我们对业务运营进行某些更改，以满足客户和金融机构的期望 。此外，我们的客户可能出于自身的可持续性或ESG承诺而购买我们的燃料产品，这可能需要要求他们的供应商(包括我们)遵守超出法律法规和我们遵守这些标准的能力的ESG标准。如果不能保持运营符合此类“超出 合规性”的标准，可能会对我们的声誉造成负面影响，导致潜在客户无法与我们开展业务，或以其他方式损害对我们产品的需求。更广泛地说，如果我们不适应或遵守投资者或其他利益相关者在ESG问题上的期望和标准，因为它们在不断发展，或者如果我们被认为没有对日益增长的对ESG和可持续性问题的担忧做出适当或足够快的反应，无论是否有监管或法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

此外，利益相关者对可持续发展信息的兴趣与日俱增，以及对与可持续发展相关的索赔和披露的审查日益严格，这也增加了公司可能被视为或被指责做出不准确或误导性的 声明的风险，这些声明通常被称为“绿色清洗”。这种看法或指控可能会损害我们的声誉，并导致诉讼或监管行动。此外，向投资者提供有关公司治理和相关事项的信息的组织已经制定了评级程序，以评估公司处理ESG事项的方法。这样的评级被一些投资者用来 通知他们的投资和投票决定。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们和我们的行业的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。

第三方未能 按照我们可以接受的时间表、价格、质量和数量生产优质产品或提供可靠的服务 可能会导致我们商业生产设施的开发和运营延迟，这可能会损害我们的 声誉，对我们的合作伙伴关系产生不利影响，或对我们的增长产生不利影响。

我们的成功取决于我们及时开发和运营我们的商业生产设施的能力，这在一定程度上取决于第三方为我们提供及时可靠的产品和服务的能力。在开发和运营我们的商业生产设施和技术时，我们依赖于符合我们设计规格的产品和由第三方制造和供应的组件，以及承包商和分包商提供的服务。我们还依赖承包商和分包商执行与我们的商业生产设施相关的几乎所有建筑和安装工作，我们经常需要聘请我们过去没有经验的承包商或分包商。

如果我们的任何承包商或分包商无法提供达到或超过我们的预期或履行我们的合同承诺的服务 ，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到损害。此外，如果我们无法享受产品和服务提供商的保修和其他合同保护，我们可能会承担对客户的责任或与受影响产品相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外， 这些产品或服务中的任何延误、故障、效率低下或中断都可能对我们的商业生产设施的质量和性能产生不利影响 ，并且需要花费大量费用来寻找替代产品以及维护和维修我们的 设施。这可能会导致我们的可再生汽油生产和分销中断，难以保持现有的关系和吸引新的关系，或者损害我们的品牌、声誉或增长。

我们 可能无法根据未来的供应和分销协议成功提供我们的可再生汽油，这可能会 损害我们的商业前景。

我们的 业务战略是签订多个供应协议，根据这些协议，我们将向不同的客户供应我们的可再生汽油。 根据这些供应协议中的某些协议，我们预计购买者将同意支付和接收第三方 的可再生汽油，或者即使没有接受，也将支付合同下的可再生汽油的费用(“要么接受要么支付”的安排)。我们预计，其中某些协议的时间和数量承诺将取决于我们完成第一个商业生产设施以及我们另外规划和确定的潜在商业生产设施的建设 的能力。 为了建造和开始商业生产设施的运营，我们必须获得第三方融资。我们相信， 我们将能够获得足够的资金，以便开始建设和完成我们的商业生产设施，并反过来 履行这些协议，但我们不能向您保证，我们未来将能够以优惠的条款获得足够的融资，或者根本不能。此外，我们还没有证明我们能够满足预期的 或未来的供应协议中预期的生产水平和规格。如果我们的生产速度慢于我们的预期，如果需求下降，或者如果我们在成功完成我们的第一个商业生产设施和我们额外规划和确定的潜在商业生产设施方面遇到困难， 交易对手可能会终止供应协议，潜在客户可能不太愿意与我们谈判最终的供应协议 ，从而对我们的预期财务业绩产生不利影响。

此外，我们可能会不时与潜在客户或合作伙伴签订意向书、谅解备忘录和其他基本不具约束力的协议或谅解，以发展我们的业务和我们所服务的市场。我们无法 保证与此类 客户或合作伙伴达成具有法律约束力的、反映此类非约束性协议条款的最终协议，或者根本不能保证。

我们可能依赖的第三方运输服务受复杂的联邦、州和其他法律的约束，这可能会对我们的运营产生不利影响 。

我们可能依赖的第三方运输服务的运营受到复杂而严格的法律法规的约束 ，这些法规需要从各个联邦、州和地方政府当局获得和维护大量的许可、批准和认证。这些第三方为了遵守现有的法律和法规，可能会产生巨额费用。如果监管此类第三方服务的现有法律和法规 被修订或重新解释，或者如果新的法律法规适用于其运营，这些变化可能会影响我们为服务支付的成本。同样，第三方不遵守此类法律法规 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

发生灾难性事件、信息技术系统故障或网络攻击时，我们的业务和运营可能会受到严重干扰。

我们的业务依赖于我们开发的专有技术、流程和信息，其中大部分存储在我们的计算机 系统中。我们还与第三方就与我们的运营相关的硬件、软件、电信和其他信息技术(“IT”)服务签订了协议。我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商如何保护网络、设备、IT系统和软件免受多种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、物理设备损坏、自然灾害、故意损坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏、盗窃、 恶意软件、勒索软件和网络钓鱼攻击。上述任何事件或其他事件都可能导致IT系统故障、延迟、我们业务的重大中断或资本支出增加。我们的运营还依赖于网络、设备和IT系统及软件的及时维护、升级和更换，以及为降低故障风险而预先支付的费用。

此外，由于我们的许多员工在安全性较低的系统和环境中远程工作， 此类信息技术系统以及网络和系统的重要性有所增加。此外，如果我们的一个服务提供商出现故障，而我们无法及时找到合适的 替代者，我们可能无法正确管理我们的外包功能。如果我们不能继续保留供应商以可接受的条款提供的这些服务，我们对IT系统和服务的访问可能会中断。我们的IT系统和运营中的任何安全漏洞、 中断或故障都可能损害服务质量、增加成本、引发诉讼和其他 消费者索赔，导致我们的合同责任，并损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大损害。

随着 网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的 保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。虽然我们已实施安全资源 来保护我们的数据安全和信息技术系统，但此类措施可能无法防止此类事件发生。此外，某些可提高我们IT系统安全性的措施 需要大量时间和资源才能广泛部署，而且此类措施可能无法及时部署或对攻击有效。如果不能实施、维护和升级足够的保障措施，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。严重破坏我们的IT系统 或数据安全遭到破坏也可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。网络攻击 日益复杂，尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能 容易受到此类攻击或可能被攻破，包括由于员工错误或渎职。

我们的设施和流程可能无法按我们预期的产量、费率和成本生产可再生汽油。

我们未来的部分或全部商业生产设施可能位于远离生物质和垃圾、天然气或其他原料来源的位置，这可能会增加我们的原料成本，或阻止我们获得足够的原料数量用于商业生产。 一般市场状况也可能导致原料价格上涨，这同样可能增加我们的生产成本。

即使我们确保获得足够数量的原料，我们的商业生产设施也可能无法按预期运行。我们安装在商业生产设施中的设备和子系统可能永远不会按计划运行。意想不到的问题可能迫使我们 停止或推迟生产，而这种延迟所涉及的时间和成本可能会被证明是令人望而却步的。任何或所有这些风险都可能 阻止我们实现实现目标年化生产运行率所需的产量和产量，和/或 无法满足客户未来的批量需求或最低要求，包括根据我们可能签订的最终供应或分销协议 ，这可能会使我们遭受金钱损失。未能达到这些费率或满足这些最低要求， 或只有在大量额外支出后才能达到这些要求，可能会严重损害我们的商业业绩。

我们 未来可能会使用套期保值安排来缓解某些风险，但此类衍生工具的使用可能会对我们的经营业绩产生重大 不利影响。

我们 未来可能会使用利率互换来管理利率风险。此外，如果我们真的扩张到其他国家，我们可能会使用远期能源销售和其他 类型的对冲合约，包括外汇对冲。如果我们选择订立此类对冲安排，我们的相关资产可能会因标的资产的市场价值波动或交易对手未能履行合同而确认这些安排的财务损失。如果无法获得主动报价的市场价格和外部来源的定价信息，则这些合同的估值将涉及判断或使用估计值。因此，基本假设的变化或替代估值方法的使用可能会影响这些合同的报告公允价值。 如果这些金融合同的价值以我们意想不到的方式变化，或者如果交易对手未能根据合同履行，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

业务中断，包括与疾病大范围爆发、大流行(如新冠肺炎)、不利天气条件、恐怖主义等人为问题和其他灾难性事件有关的中断，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 容易受到自然灾害的影响，自然灾害的强度或频率可能会受到气候变化的影响，以及其他可能 扰乱我们运营的事件。我们的任何设施或未来的设施或运营可能会受到灾难性事件的损害或无法运行，例如自然灾害，包括地震、龙卷风、飓风、野火、洪水；核灾难、骚乱、内乱、战争、恐怖主义行为或其他犯罪活动；流行病(如新冠肺炎)；停电和其他我们无法控制的事件。 我们没有详细的灾难恢复计划。此外，我们可能没有提供足够的业务中断或其他保险来赔偿我们可能发生的损失，并且可能无法按可接受的条款提供足够的保险覆盖范围， 如果有的话。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的现金流和整体业务的成功产生实质性的不利影响。

在发生自然灾害或其他灾难性事件时，我们可能无法继续运营，并可能遭受生产中断、声誉受损、制造延迟、我们的STG+®解决方案和相关技术的开发和测试延迟、 以及关键数据丢失，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响 。如果我们的设施因此类自然灾害或灾难性事件而受损，维修或更换可能会非常昂贵 ，任何此类努力都可能需要大量时间，这可能会影响我们生产和交付可再生汽油的能力。 我们未来的任何运营中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响 并损害我们的声誉。此外，我们可能没有提供足够的保险来补偿可能发生的损失。

即使我们成功地完成了第一个商业生产设施，并持续以商业规模生产可再生汽油 ，我们也可能无法成功地开始和扩大商业运营，以支持我们的业务增长。

我们能否实现有意义的未来收入在很大程度上取决于我们吸引客户和以优惠条款签订合同的能力 。我们预计，我们的许多客户将是在燃料或化学品市场拥有丰富运营经验的大公司。我们缺乏重要的商业运营经验，在开发这些领域的营销专业知识方面可能面临困难。 我们的商业模式依赖于我们成功实施第一个商业生产设施并开始 和扩大商业运营，以及成功谈判、构建和履行我们可再生汽油的长期供应协议的能力。 与潜在客户的协议最初可能只规定从我们那里购买有限数量的汽油。我们提高销售额的能力将在很大程度上取决于我们将这些现有客户关系扩展为长期供应协议的能力。 建立、维护和扩大与客户的关系可能需要大量投资，而客户不能保证他们会下大量订单 。此外，我们的许多潜在客户在这些问题上可能比我们 更有经验，我们可能无法及时或以有利的条件成功谈判这些协议，这反过来可能会迫使我们 放慢生产速度，将额外资源用于增加存储容量和/或将资源用于现货市场销售。 此外，如果我们变得更加依赖现货市场销售，任何潜在的盈利能力都将越来越容易受到基于石油的燃料和竞争替代品的价格和需求的短期波动的影响。

我们 是一家处于发展阶段的公司，有过净亏损的历史，我们目前没有盈利，我们可能无法实现或保持盈利 ，如果我们遭受重大亏损，我们可能不得不缩减业务，这可能会阻止我们成功运营和扩大业务 。

自成立以来，我们 发生了净亏损。我们目前处于开发阶段，尚未开始主要业务 或产生收入。

此外， 我们预计将花费大量资金进一步开发我们的技术，收购或以其他方式获得商业生产设施、营销以及与我们作为上市公司计划的业务增长和管理相关的一般和管理费用 。在某些市场环境中，我们可能无法获得增量融资，这可能会推迟或取消增长 项目、减少业务活动或导致我们在任何债务协议下违约(如果我们无法完成付款计划)。此外，准备、提交、起诉、维护和执行专利、商标和其他知识产权，以及针对其他人声称我们可能侵犯他们的知识产权进行辩护的成本可能会很高。因此，即使我们能够在未来产生收入，我们预计在可预见的 未来，我们的支出将超过收入。我们预计在不久的将来不会实现盈利，而且可能永远也不会实现。如果我们无法实现盈利，或者如果实现盈利所需的时间比我们预期的要长，我们可能无法继续我们的业务。即使我们 确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。因此，我们面临着作为一家处于发展阶段的公司的风险，该公司在运营初期就有亏损的历史。

我们在开发商业生产设施或增长项目时的实际成本可能高于预期，导致我们实现利润大幅下降或亏损增加。

我们 通常必须在设施或项目建设之前估计完成特定商业生产设施或增长项目的成本 。实际的人工和材料成本可能与我们最初估计的成本不同。这些变化 可能会导致商业生产设施或增长项目的总成本与我们最初估计的不同。由于各种因素的变化，我们的商业生产设施和增长项目可能会出现成本超支，例如：

随着商业生产设施或项目规模和复杂性的增长，多种因素可能会导致利润减少或更大的 亏损，根据特定项目的规模，与估计成本的差异可能会对我们的业务产生重大不利影响 。例如，如果成本超过我们的估计，可能会导致我们实现显著的利润下降或更大的损失。

供应链中断 ，包括成本增加、材料短缺或其他供应中断，或劳动力中断，可能会对我们的业务产生重大影响 。

我们的业务依赖于我们的供应商和战略合作伙伴，从原料到我们商业生产设施的材料和我们的STG+®技术。供应链中未来的延迟或中断可能会使我们面临各种风险，这些风险可能会 显著增加我们的成本和/或影响我们的运营或业务计划，包括：

我们 可能无法获得或遵守未来我们可能申请的政府拨款、贷款和其他奖励的条款和条件，这可能会限制我们扩大业务的机会。

我们 预计未来将有新的机会为我们申请拨款、贷款和其他联邦和州奖励。 我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。这些计划和其他奖励的申请流程 现在和将来仍然具有很强的竞争力。我们可能无法成功获得这些额外拨款、贷款和其他激励措施中的任何一项。 我们将来可能无法遵守这些激励措施的条件，这可能会导致我们失去资金或与政府 实体协商修改这些条件。我们可能无法找到其他资金来源来满足我们计划的资本需求，在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们 可能会将我们的业务扩展到全球，这将使我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、贸易合规、经济制裁和类似法律的影响，而不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和/或运营结果。我们还可能受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。

如果我们将业务扩展到全球，我们将受到修订后的美国1977年《反海外腐败法》、美国国内行贿法以及我们开展业务所在国家/地区的其他反腐败和反洗钱法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其 员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不当付款或 福利。如果我们与合作伙伴和第三方中介机构进行国际运营、销售和业务，以营销我们的产品，我们可能需要获得额外的许可、许可证和其他监管批准。 此外，我们或我们的第三方中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。如果我们从事国际业务、销售和与公共部门的业务， 我们可能要为这些第三方中介、我们的员工、代理、代表、承包商和合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。

未能 保护我们的知识产权、无法执行我们的知识产权或通过代价高昂的诉讼或行政诉讼丧失我们的知识产权 可能会对我们的竞争能力和业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得和维护具有商业重要性的发明的专利和其他专有保护，获得和维护与我们的业务相关的技术诀窍，包括我们的专有制造技术，以捍卫和执行我们的知识产权，特别是我们的专利权，以保护我们商业秘密的机密性，以及 在不侵犯、挪用或违反第三方有效和可强制执行的专利和其他知识产权的情况下运营的能力 。我们依靠各种知识产权，包括专利、商标和商业秘密，以及保密条款和合同安排，以及其他形式的法律保护来保护我们的专有权利。只有当我们的专有技术和未来的产品受有效和可强制执行的专利保护或作为商业秘密有效保护的范围内，我们才能 保护我们的专有权利不被第三方未经授权使用。如果我们不充分和成功地保护和执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们未决的专利或商标申请可能不会获得批准，或者竞争对手或其他人可能会质疑我们专利的有效性、可执行性或 范围、我们商标的可注册性或我们专有信息的商业秘密状态。不能 保证将颁发额外的专利，或任何颁发的专利将为我们的知识产权或我们的专有技术和软件中对我们在市场上的竞争地位最关键的部分提供重大保护。 此外，我们的专利、商标、商业秘密和其他知识产权可能不会为我们提供显著的竞争优势 。不能保证我们寻求的知识产权保护形式，包括关于何时何地申请专利以及何时以及如何维护和保护商业秘密、许可和其他合同权利的商业决定是否足以保护我们的业务。

此外，最近对制定判例的修订，以及知识产权法律法规的当前和未来可能的变化，包括美国和外国的专利、商业秘密和其他成文法，可能会影响我们保护和执行我们的知识产权和保护我们的专有技术的能力。尽管我们采取了预防措施，但我们的知识产权很容易受到员工、承包商或其他第三方错误或操作的未经授权的访问和复制，包括恶意的国家或国家支持的行为者、 盗窃、黑客攻击、网络安全事件和其他安全漏洞和事件，并且此类事件可能难以检测到，或者 可能在很长一段时间内未知。第三方可能侵犯或盗用我们的知识产权，复制或反向工程我们的专有制造流程，并使用我们认为专有的信息来 创建与我们竞争的产品和服务。

知识产权法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵权或挪用。此外，某些国家/地区的法律并不像美国法律那样保护 的专有权利，因此，在某些司法管辖区，我们可能无法保护我们的专有 技术。并非所有提供我们服务的国家/地区都提供有效的专利、商标和其他知识产权保护。随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的知识产权和专有信息的风险可能会增加。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区侵犯我们的知识产权，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的知识产权制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品，但专利和其他知识产权的强制执行力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争 我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

随着我们进入新市场并扩展我们的产品或服务，这些市场中的现有参与者可能会主张他们的知识产权和其他专有权利来对抗我们，以此来减缓我们进入此类市场的速度，或者作为从我们那里赚取大量 许可证和版税的手段。此外，我们与我们的一些客户、供应商或与我们有业务往来的其他实体达成的协议要求我们在这些当事人涉及侵权索赔的范围内为其辩护或赔偿，包括上述 类型的索赔。因此，我们可能会产生大量成本和开支，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们 已与某些承包商和顾问签订了保密协议，并与某些员工签订了包含限制性契约和保密条款的协议，未来我们可能会与我们的员工以及与其他第三方签订具有类似条款的协议。我们不能确保这些协议或其所有条款可强制执行或符合适用法律，或以其他方式有效控制对我们专有信息的访问、使用、反向工程和分发。此外，与我们的员工、承包商和其他方达成的这些协议可能不会阻止其他各方独立开发与我们的技术、产品和服务相当或更好的技术、产品和服务。

我们 相信我们的专有制造技术是当前市场的一个独特方面，为我们提供了显著的竞争优势 。我们阻止竞争对手复制该技术的能力取决于我们在构成该技术的流程中获取、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权和/或对这些流程和基础技术保密的能力。我们可能无法阻止竞争对手复制或开发更好版本的我们的专有制造技术 ，这可能会导致我们的收入大幅减少，并限制对我们服务的需求。

我们 可能需要花费大量资源来保护和监控我们的知识产权，我们可能能够也可能无法检测到第三方的侵权行为。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以有效地防止 第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯我们的知识产权，或防止 未经授权披露或未经授权使用我们的商业秘密或其他机密信息。如果我们不能发现侵权行为或快速或根本不执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到不利影响 。在某些情况下，我们可能会选择 不执行，因为侵权者拥有主导的知识产权地位、与我们的知识产权范围或执法行动的结果相关的不确定性，或出于其他商业原因。此外，竞争对手可以通过围绕我们的知识产权进行设计或开发非侵权竞争技术来避免侵权。 为保护和强制执行我们的知识产权而提起的诉讼可能成本高昂、耗时长，并且会分散管理层和我们的开发团队的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行我们知识产权的努力可能会遇到针对我们知识产权的范围、有效性和可执行性的抗辩或反诉，或者我们侵犯第三方知识产权的反诉和反诉。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌和业务产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与员工、承包商、顾问和其他第三方签订的包含保密条款和限制性契约的协议 可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

我们在一定程度上依赖于商业秘密保护来保护我们的机密和专有信息和流程。然而，商业秘密 很难保护。我们已采取措施保护我们的商业秘密和专有信息，但这些措施可能不会 有效。我们通常要求我们的员工、顾问和承包商与我们签订保密协议。我们不能 保证我们已经与代表我们开发知识产权的每一方以及已经或可能接触到我们的机密信息、专有技术和商业秘密的每一方 签订了此类协议。我们希望新员工、顾问 和其他第三方在与我们的雇佣或咨询安排开始 时执行保密协议或包含保密条款的协议。这些协议通常要求 个人开发的所有机密信息或在个人与我们的关系过程中由我们向个人披露的所有机密信息都要保密 ，不向第三方披露。这些协议还一般规定，个人 在向我们提供服务的过程中构思的专有技术和发明应为我们的专有财产。然而，这些协议可能不充分或被违反， 或可能无法强制执行，我们的专有信息可能被披露，第三方可能对我们的生物催化剂进行反向工程，其他人 可能独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密。 此外，这些协议可能不会为违规行为或在未经授权使用或披露我们的机密信息或技术的情况下提供足够的补救措施。执行和确定我们专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，商业秘密和专有技术很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密和专有技术。如果我们的任何商业秘密由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无法阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的损害。未经授权入侵我们的信息技术系统可能会将我们的商业机密和其他专有信息暴露给未经授权的各方。

获得 和维持我们的专利保护取决于是否符合政府专利机构规定的各种程序、文件、费用支付和其他要求 ，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局(USPTO)和各种外国政府专利机构要求在专利起诉过程中遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似条款。当相关专利在多个司法管辖区同时进行时，国际条约可能会附加程序、文件、费用支付和其他规定。任何已颁发专利和/或待决专利申请的定期维护费或年金费用以及各种其他政府费用应在专利或专利申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。 我们的外部法律顾问有系统提醒我们支付这些费用，我们依赖我们的外部法律顾问及其第三方供应商 来支付这些费用。虽然根据适用规则，有时可以通过支付滞纳金或通过其他方式补救疏忽，但在许多情况下，不遵守规则可能会导致专利或专利申请的放弃或失效， 导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。

不合规 可能导致专利或专利申请被放弃或失效的事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们不能保持针对我们专有技术的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会进入市场，这可能会 损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

专利法的变更 可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护技术的能力。

我们的成功依赖于知识产权，尤其是专利。在我们的行业中获取和实施专利既涉及技术 又涉及法律复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上不确定，部分原因是专利法的持续变化。 根据国会、联邦法院和USPTO以及其他司法管辖区类似机构的决定，管理专利的法律和 法规及其解释可能会以不可预测的方式变化，从而削弱我们获取新专利或强制执行现有或未来专利的能力。我们无法预测专利法解释的未来变化或专利法可能被制定为法律的变化。这些变化可能会对我们的专利或专利申请以及我们未来获得额外专利保护的能力产生重大影响。

专利 法律可能高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其重要原则仍未解决。在美国和许多国际司法管辖区，关于专利中允许的权利要求范围的政策可能不一致。 美国最高法院和联邦巡回上诉法院已经并可能继续改变他们 解释美国专利法的方式。同样，国际法院已经并可能继续在其各自管辖范围内解释专利法的方式上做出改变。我们无法预测专利 法律解释的未来变化或专利法可能被美国和国际立法机构制定为法律的变化。这些变化可能会对我们的专利权和获得授权专利的能力产生重大影响。

我们 可能会受到第三方知识产权索赔的影响，这可能需要我们支付巨额的 损害赔偿，如果我们在此类索赔辩护中失败，可能会限制我们使用某些技术和竞争的能力。

第三方 可以对我们或我们的客户提出侵犯知识产权或违反其他技术法定、许可或合同权利的索赔，我们可能对此负有责任或负有赔偿义务。 第三方的任何此类索赔，即使没有法律依据，也可能导致我们为此类索赔进行辩护的巨额成本，并可能分散我们的管理层 和我们的开发团队的注意力。

尽管 第三方可能会为其技术提供许可，但任何提供的许可的条款都可能是不可接受的，未能获得许可或与任何许可相关的成本可能会导致我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩受到不利影响。此外，某些许可证可能是非独家的，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术 。或者，我们可能被要求开发非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用 ，最终可能不会成功。此外，胜诉的索赔人可以获得判决，或者我们可以同意达成和解，阻止我们销售某些产品或执行某些服务，或者要求我们支付巨额损害赔偿，包括如果我们被发现故意侵犯该索赔人的专利、版权、商业机密或其他法定权利、 版税或其他费用，则赔偿三倍。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响 。

我们 可能会受到以下指控：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露机密信息 或第三方或竞争对手的所谓商业机密，或违反与我们的竞争对手或其前雇主的竞业禁止或竞业禁止协议 。

我们 还可以雇用或以其他方式聘用以前或同时受雇于研究机构或其他清洁技术公司的人员，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会被指控这些人员， 或我们，无意中或以其他方式使用或泄露了他们以前或同时雇主的商业秘密或其他专有信息，或者我们为保护这些人员的发明而提交的专利和申请，甚至那些与我们的技术相关的专利和申请， 合法地由他们的前雇主或同时雇主拥有。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能对我们的运营产生不利影响，导致巨额成本，并 分散管理层的注意力。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造品牌的能力，我们可能无法成功地继续建立、维护和加强我们的品牌，我们的品牌和声誉可能会因为对我们公司或产品的负面宣传而受到损害。

我们的业务和前景取决于我们发展、维护和加强我们品牌的能力。我们品牌的推广和定位将在很大程度上取决于我们提供高质量、清洁、可再生汽油的能力。此外，我们预计我们发展、维护和加强我们品牌的能力也将在很大程度上取决于我们品牌推广工作的成功。为了推广我们的品牌，我们 需要增加费用，例如与进行产品演示和参加贸易会议相关的费用。 品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消我们 在建立和维护我们的品牌和声誉方面产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌或在客户中保持忠诚度，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败时产生了巨额费用，我们可能 无法吸引新客户和合作伙伴，或留住现有客户和合作伙伴，我们的业务和财务状况可能会 受到不利影响。

我们 还认为，保护我们的商标权是产品获得认可、保护我们的品牌和维护 商誉的重要因素。我们可能无法为我们的技术、徽标、口号和品牌获得商标保护，我们现有的商标注册和应用，以及未来可能使用的任何商标，可能无法为我们提供竞争优势或 将我们的产品和服务与竞争对手区分开来。此外，我们可能无法及时或成功注册我们的商标。 如果我们没有充分保护我们的商标权利不受侵犯和未经授权的使用，我们在这些商标中建立的任何商誉都可能丢失或受损，这可能会损害我们的品牌和业务。

此外， 任何与我们的员工、当前或未来的合作伙伴、我们的STG+®技术、我们的清洁、可再生汽油、 或使用我们技术或汽油的客户或与这些各方相关的其他人有关的负面宣传也可能仅仅因为 联想而玷污我们自己的声誉，并可能降低我们品牌的价值。此外，如果我们的汽油发生安全或其他事故或缺陷，或被认为已经发生，无论此类事件或缺陷是否为我们的过错，我们可能会受到负面宣传，鉴于我们有限的运营历史，这可能对我们的业务造成特别有害的影响。鉴于社交媒体的流行，对我们产品的任何负面宣传，无论是真是假，都可能迅速扩散，损害客户和社区对我们品牌的看法和信心。其他企业，包括我们的竞争对手，也可能会受到激励，资助针对我们公司的负面活动，以损害我们的品牌和声誉，以促进他们自己的目的。我们产品和服务的未来客户可能具有类似的敏感性 ，并可能面临类似的舆论和认知风险。损害我们的品牌和声誉可能会导致对我们产品的需求减少，并增加被竞争对手抢走市场份额的风险。任何恢复我们品牌价值和重建我们声誉的努力都可能代价高昂，而且可能不会成功，而我们无法发展和维护强大的品牌可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利的 影响。

如果 我们未能履行许可或与第三方签订的技术协议规定的义务，或无法按合理条款许可使用 技术，我们可能被要求支付损害赔偿金，并可能失去对我们的业务至关重要的许可权。

我们 许可对我们的业务非常重要的某些知识产权，包括来自第三方的技术、数据、内容和软件，未来我们可能会签订其他协议，为我们提供有价值的知识产权或技术的许可。如果我们未能履行许可协议下的任何义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可。许可方的终止将导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们销售我们的产品和服务，或抑制我们将未来的产品和服务商业化的能力。如果当前或未来的任何许可证终止，如果许可方未能遵守许可证条款，如果被许可的知识产权被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可证，我们的业务将受到影响。此外， 我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，我们可能会受到索赔，而不管其是非曲直，我们侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。

在 未来，我们可能会确定开展业务可能需要许可的其他第三方知识产权。但是， 此类许可证可能无法以可接受的条款提供，或者根本不能提供。许可或收购第三方知识产权是一个竞争领域，几家更成熟的公司可能会采取策略许可或收购我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权 。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将 或许可权转让给我们。即使有此类许可证，我们也可能需要根据我们产品和服务的销售额向许可方支付大量版税。此类版税是我们产品或服务成本的组成部分，可能会影响我们 产品和服务的利润率。此外，此类许可可能是非排他性的，这可能使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同知识产权 。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果 我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告准则或解释发生变化 ，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，以影响我们的财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和 我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“这些估计的结果构成了 对截至财务报表日期的资产、负债和权益的账面价值以及列报期间的收入和支出金额作出判断的基础，而这些收入和支出从其他来源看起来并不明显。编制财务报表时使用的重大假设和估计包括与无形和长期资产减值相关的假设和估计，以及基于股份的薪酬 。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设中的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于行业或财务分析师和投资者的预期， 导致我们普通股的交易价格下降。

此外， 我们定期监控我们对适用财务报告准则的遵守情况，并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则、现有准则的更改和解释的变化，我们可能需要 更改我们的会计政策、更改我们的运营政策，或者实施新的或增强的现有系统，以反映 新的或修订的财务报告准则，或者我们可能需要重新陈述我们已发布的财务报表。更改现有的 标准或更改其解释可能会对我们的声誉、业务、财务状况和利润产生不利影响， 或导致与我们的收入和营业利润目标产生不利偏差，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

通货膨胀 可能会增加我们的业务成本，从而对我们产生不利影响。

通货膨胀会增加原料、设备、材料和劳动力的成本，从而对我们产生不利影响。此外，通货膨胀往往伴随着更高的利率。在通货膨胀的环境中，如当前的经济环境，取决于其他经济条件，我们可能无法提高燃料或产品的价格以跟上通货膨胀率，这将降低我们的利润率。 考虑到2023年和2024年的通货膨胀率，我们已经并将继续经历原料、设备、材料和劳动力价格的上涨。持续的通胀压力可能会影响我们的财务业绩。

我们的行业和技术正在快速发展，可能会发生不可预见的变化，替代技术的发展可能会对可再生汽油的需求产生不利影响，如果我们未能在我们的技术和产品上做出正确的投资决策，我们可能会处于竞争劣势。

可再生燃料行业是相对较新的行业，在过去几年中经历了实质性的变化。随着越来越多的公司投资于可再生能源技术和替代能源，我们可能无法跟上技术进步的步伐，因此，我们的竞争力可能会受到影响。随着技术的变化，我们计划投入大量资源进行持续研发，并 升级或调整我们的可再生汽油，并推出新的产品和服务，以继续提供具有最新技术的可再生汽油 和相关产品。我们的研究和开发工作可能不够充分，或者可能涉及巨大的 成本和延误，降低我们对技术的投资回报。延迟或错过采用新技术的预期机会可能会 对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们可能无法有效地与其他替代燃料产品竞争，无法将最新技术集成到我们的 STG+®流程及相关技术中。即使我们能够跟上技术变化的步伐并开发新产品，我们 也面临这样的风险，即我们以前的产品和生产流程将比预期更快地过时，导致 设施效率低下，并可能降低我们的投资回报。此外，替代技术的发展，如先进柴油、乙醇、氢燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生不利影响。有关这些 技术和相关可再生能源研究的任何进展，或认为它们可能会发生的看法，可能会促使我们在额外的研究上投入大量资金 ，以有效地与这些研究和开发可能无效的进展竞争。如果我们未能成功应对现有技术的变化，可能会对我们的竞争地位和增长前景产生不利影响。

对可再生汽油生产对环境影响的担忧 可能会影响公共政策，这可能会削弱我们盈利的能力，并严重损害我们的收入和运营利润率。

根据EISA，环保局必须每三年向国会提交一份与当前和未来生物燃料生产和使用相关的环境影响报告，包括对空气和水质量、土壤质量和保护、水的可用性、从次生材料中回收能源、生态系统健康和生物多样性、入侵物种和国际影响的影响。提交给国会的第一份报告 于2011年完成，评估了生物燃料产量增加对环境和资源节约的影响。2018年完成的提交给国会的第二份报告重申了第一份报告的总体结论。提交给国会的第三份报告草稿于2023年1月公布。如果EPA这类三年一次的报告或其他分析发现，生物燃料的生产和使用已经或在未来可能导致不利的环境影响，这样的发现还可能对公众对生物燃料作为替代燃料的认知和接受产生负面影响，这也可能导致失去政治支持。 如果州或联邦法律被修改，或者公众对生物燃料的看法转向反对生物燃料，使用要求可能不会继续下去，这可能会对我们有利可图地运营的能力产生实质性影响。

公司发现其财务报告内部控制中的重大弱点已得到补救，如果我们无法 保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩 ，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和运营业绩产生实质性和不利影响 ，我们可能因此面临诉讼。

在编制截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的财务报表时，管理层注意到我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这在公司截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告中有所描述。管理层未对第三方评估专家编制的基于单位的薪酬奖励的最终公允价值与会计记录的最终公允价值进行有效的内部控制 ，原因是缺乏在会计职能内具有明确角色的专业人员来提供财务报告监督。此外，管理层没有根据CENAQ根据《就业法案》做出的选择，对应用新会计准则的日期进行有效的内部控制，这一点在公司截至2023年3月31日的10-Q表格 季度报告中描述，该季度报告要求Intermediate应用新会计准则，就像它是一家公共企业实体一样。 这些重大缺陷已得到补救。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性年度或中期财务报表的重大错报将不会被及时防止或发现并 纠正。有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的，而重大弱点可能会限制防止或发现可能导致年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求 除了适用的证券交易所继续上市要求外，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们的证券价格可能会下跌，我们可能会因此面临诉讼。虽然我们已经补救了上述重大弱点，但不能保证我们迄今采取的措施或未来可能采取的任何措施足以避免未来可能出现的重大弱点。

如果 我们失去了关键人员，包括关键管理人员，或者无法吸引和留住更多人员，可能会推迟我们的开发并损害我们的研究，使我们更难建立合作伙伴关系或开发我们自己的产品，或者以其他方式对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务很复杂，我们打算瞄准各种市场。因此，至关重要的是，我们的管理团队和员工队伍 必须具备我们运营领域的知识。我们管理层的任何关键成员(包括我们指定的高管)的离职、生病或缺勤，或未能吸引或留住拥有开展业务所需专业知识的其他关键员工，可能会阻止我们为目标市场开发和商业化我们的可再生汽油，并达成 合作伙伴关系安排来执行我们的业务战略。此外，任何关键科研人员的流失，或未能吸引或留住其他关键科研人员，都可能阻碍我们为目标市场开发和商业化我们的可再生汽油，并达成合作伙伴关系安排，以执行我们的业务战略。我们的所有员工都是随心所欲的员工，这意味着员工或我们可以随时终止他们的雇佣关系。

我们 还聘请一些个人作为独立承包商提供某些材料、科学和工程服务。如果 未能保持对这些个人提供的服务的访问，或未能吸引和留住提供咨询或其他服务的个人， 还可能延迟或阻止我们为目标市场开发和商业化我们的可再生汽油，并达成合作伙伴关系 安排以执行我们的业务战略，或以其他方式执行我们的业务计划。

我们的管理团队在运营上市公司方面经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或 有效地管理我们的运营，以遵守联邦证券法规定的监管监督和报告义务。我们 可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的政策、实践或财务报告内部控制方面拥有适当水平的知识、经验和培训。因此，我们可能需要支付比竞争对手更高的外部法律、会计或咨询费用，我们的管理团队成员可能不得不将更多的时间用于与适用于上市公司的法律合规有关的问题，这两者都可能使我们相对于竞争对手处于劣势 。

我们 是纳斯达克资本市场规则所指的“受控公司”，因此，您有资格免除 某些公司治理要求，因此，您不能获得向不受此类公司治理要求豁免的公司的股东提供的同等保护 。

我们50%以上的董事选举投票权由个人、集团或另一家公司持有。因此，我们是纳斯达克资本市场公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克资本市场规则，受控公司可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求，包括以下要求：

只要我们仍然是一家受控公司，这些 要求就不适用于我们。我们可以利用这些豁免中的一部分或全部。因此，您可能无法获得受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

我们可能会不时卷入诉讼、监管行动或政府调查和调查，这可能会对我们的财务业绩和综合财务状况产生不利的 影响。

我们 可能卷入各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动或政府调查和调查，以及商业 或合同纠纷，这些纠纷时有发生。此外，我们还可能不时参与正常业务过程中产生的法律诉讼和调查，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与潜在客户、前雇员和供应商的其他纠纷、知识产权问题、个人伤害索赔、环境问题、税务问题和雇佣问题。很难预测这些事项所代表的结果或最终财务风险(如果有的话)，也不能保证任何此类风险不会是实质性的。此类声明 也可能对我们的声誉造成负面影响。

与公司相关的风险

未来 我们A类普通股的出售和发行可能会导致我们股东的持股比例进一步稀释， 可能会导致我们的股价下跌。

我们 预计未来将需要大量额外资本来实现我们的增长计划。为了筹集资本，我们可以按我们不时确定的价格和方式在一次或多次交易中出售我们A类普通股、可转换证券或其他股权证券的股票 。如果我们出售A类普通股、可转换证券或其他股权证券的股票，投资者 可能会因随后的出售而被严重稀释。此类出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新的 投资者可以获得优先于我们A类普通股现有持有人的权利、优惠和特权。

未来 出售我们A类普通股的大量股票，或者市场认为持有大量A类普通股的人打算出售股票，可能会降低我们A类普通股的市场价格。

我们的A类普通股可能在任何时候在公开市场上出售 ，因为根据规则144，我们几乎所有的A类普通股都有资格出售，但受成交量限制。这些出售，或者市场上认为持有大量A类普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格 。

我们高级管理人员或技术人员的流失可能会对我们成功运营业务的能力造成不利影响。

虽然公司的成功取决于我们的高管和我们聘用的其他员工的服务以及其他因素 ，但不能保证关键人员将继续留在公司。失去高级管理人员或技术人员的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，本公司相信，未来的成功将在很大程度上取决于其吸引和留住合格管理人员和技术人员的能力，因此不能保证能够吸引和留住这些人员。

所有控制系统都有固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会严重损害我们的业务 而不会被发现。

我们的管理层并不期望我们的内部控制和信息披露控制能够防止所有可能的错误和欺诈。控制系统， 无论构思和操作有多好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统目标的实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的效益必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的评估只能提供合理的保证，确保已检测到我们的所有重大控制问题和舞弊情况。

这些 固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的 错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为或两个或多个人的合谋可以规避控制。 任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。我们检测错误或欺诈的控制和 程序失败可能会严重损害我们的业务和运营结果。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，也没有足够的资源来调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。我们还部分依赖于Intermediate的 信息。如果Intermediate的信息系统安全出现故障，可能会严重损害我们的业务和运营结果。

控股 拥有我们大部分有投票权的股票，并有权任命我们的大多数董事会成员，我们的利益可能与其他股东的利益 冲突。

控股 拥有我们大部分有投票权的股票，并有权任命我们董事会的多数成员。因此，Holdings能够在很大程度上影响需要我们的股东或董事会批准的事项，包括选举董事、批准我们的任何潜在收购 、更改我们的组织文件和重大公司交易。这种所有权的集中使得A类普通股的任何其他持有者或持有者群体不太可能影响我们的管理方式或我们的业务方向。Holdings在潜在或实际涉及或影响我们的事项方面的利益，例如未来的收购、融资和其他公司机会以及收购我们的尝试，可能会与我们其他股东的利益冲突。

例如，Holdings可能与我们有不同的税务立场，特别是根据应收税款协议，这可能会影响我们关于是否以及何时支持资产处置、新的或现有债务的产生或再融资、或终止应收税款协议和加快我们在该协议下的义务的决定。此外，在确定 未来纳税申报头寸、构建未来交易以及处理任何税务机关对我们的纳税申报头寸提出的任何挑战时，可能会考虑控股公司的税务或其他考虑因素，包括该等头寸对我们在应收税金协议下的义务的影响，这可能与我们或其他股东的考虑不同。

经当时未发行的认股权证持有人中至少50%的持股权证持有人批准，我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能对认股权证持有人不利。因此，认股权证的行权价和行权期可能会改变，而我们的A类普通股在行权证时可购买的股份数量可能会减少，所有这些都无需 持有人的批准。

我们的 公开认股权证是根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订(I)以消除任何含糊之处或更正任何错误，包括使其中的条文符合认股权证条款的描述， 或补救、更正或补充任何有缺陷的条文，或(Ii)按认股权证协议各方认为必要或适宜，就认股权证协议项下出现的事项或问题添加或更改任何其他条文，以及各方认为 不会对认股权证登记持有人的利益造成不利影响。认股权证协议要求至少50%当时未发行的公共认股权证持有人批准，才能进行任何对公共认股权证注册持有人利益造成不利影响的变更 。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%尚未发行的公开认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订 ，以增加或降低认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比率 不同于最初提供的比率)、缩短行使期限或减少我们行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目 。

无法保证我们能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“VGA”和“VGASW”。如果纳斯达克因未能达到持续上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临严重的负面后果。未能达到上市要求的后果包括：

由于目前没有计划在可预见的将来对普通股股票支付现金股息，因此您可能不会获得任何投资回报 ，除非您以高于购买价格的价格出售您的普通股股票。

我们 打算保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何 现金股息。普通股的宣布、金额和未来任何股息的支付将由我们的董事会自行决定，他们可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩 、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制 对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们产生的任何债务契约的限制。因此，您可能无法从投资A类普通股获得任何回报，除非您以高于购买价格的价格出售A类普通股 。

我们证券的交易价格是有限的，波动很大，会随着各种因素而大幅波动，其中一些因素 是我们无法控制的。

我们的证券市场有限，不能保证我们的证券市场会持续下去。我们证券的交易价格一直并可能继续波动，并受到各种因素的广泛波动(在过去52周期间，交易范围从每股18.30美元的高点到1.95美元的低点)，其中一些 超出了我们的控制范围。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响， 我们证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素 可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股票市场和纳斯达克股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 投资者对零售股票或投资者 认为与我们类似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。 我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们 对我们的普通股做出不利的建议，我们的普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师 可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们股票的不利建议 ，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止他们的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律或法规都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们需要遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。

由于计划扩大我们的业务运营，包括扩展到税法可能不太有利的司法管辖区，我们的义务 可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或者受到税务机关更大的审查风险，其中任何 都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

我们的有效税率未来可能会大幅波动，特别是如果我们的业务在国内或国际上扩张的话。未来 有效税率可能会受到以下因素的影响：在GAAP下无法记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、 递延税项资产和负债的变化或税法的变化。可能对我们未来有效税率产生重大影响的因素包括， 但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务标准或惯例的变化， (C)各税务管辖区营业收入构成的变化，以及(D)我们业务的税前经营业绩。

此外， 我们可能在美国承担大量的收入、预扣和其他纳税义务，并可能在许多其他美国州、地方和非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司 征税。我们的税后盈利能力和财务结果可能会受到波动或众多因素的影响， 包括(A)可获得减税、抵免、免税、退款和其他福利以减少税收负债，(B)递延税项资产和负债的估值变化 ，(C)任何税收估值免税额的预期发布时间和金额，(D)股票薪酬的税务处理，(E)各个司法管辖区应纳税收益的相对金额的变化，(F)潜在业务扩展至其他司法管辖区或以其他方式在其他司法管辖区缴税，(G)改变现有公司间架构(及任何相关成本)及业务运作，(H)公司间交易的范围及相关司法管辖区的税务机关对该等公司间交易的尊重程度，以及(I)以有效及具竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局(“IRS”) 和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税款。如果我们在任何此类分歧中都不占上风，我们的财务业绩可能会受到影响。

我们的 税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、 法规、行政做法和原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力 。

我们 是一家控股公司，我们唯一的重要资产是我们在OpCo的股权，因此我们将依赖OpCo的分派 来缴纳税款，根据应收税款协议支付款项，并支付我们的公司和其他管理费用。

我们 是一家控股公司，除了我们在OpCo的股权外，没有其他重大资产。我们没有独立的创收方式。在OpCo有可用现金的情况下，我们打算促使OpCo(I)按一般比例向包括我们在内的OpCo单位持有人进行分配，金额至少足以让我们根据应收税金协议和我们可能就未来收购而订立的任何后续应收税项协议支付我们的税款和付款，以及(Ii)按比例向我们支付 ，以偿还我们的公司和其他管理费用。如果我们需要资金，而OpCo或其附属公司根据适用的法律或法规，或根据任何现行或未来融资安排的条款， 被限制作出该等分派或付款，或无法提供该等资金，我们的流动资金及财务状况可能会受到重大不利影响 。

此外， 由于我们没有独立的创收手段，我们支付税款和根据应收税款协议付款的能力将取决于OpCo向我们分配的金额足以支付我们的税收义务(及其全资子公司的 )和应收税款协议下的义务的能力。反过来，这种能力可能取决于OpCo子公司向其分销的能力。我们打算通过运营现金或未来借款为OpCo及其子公司的此类分配提供资金 。OpCo、其子公司及其直接或间接持有股权的其他实体作出该等分派的能力，将受(I)特拉华州法律(或其他适用司法管辖区)的适用条文 限制可供分派的资金数额及(Ii)OpCo或其附属公司及其直接或间接持有股权的其他实体发行的相关债务工具的限制 所规限。如果我们因任何原因无法根据应收税金协议付款，则此类付款将被 延期，并将计息，直至支付为止。

我们 将被要求根据应收税金协议为其可能要求的某些税收优惠付款，而此类 付款的金额可能很大。

关于业务合并，我们与TRA持有人签订了应收税金协议。本协议一般 规定我们向TRA持有人支付美国联邦、州和地方所得税和特许经营税(使用简化假设计算以应对州和地方税的影响)中节省的85%的现金净额(如果有的话)，我们在业务合并后的一段时间内实际实现(或 在某些情况下被视为实现)，原因是根据OpCo交换权、强制性交换或赎回权利可供我们使用的纳税基准 有所增加，以及可归因于计入利息的某些福利。我们将保留任何实际现金节税净额的剩余15%的好处。

应收税金协议的期限将持续至受应收税金协议约束的所有税收优惠均已使用或到期为止，除非我们发生控制权变更(如应收税金协议所定义，包括某些合并、资产出售或其他形式的业务合并)，或者应收税金协议提前终止(在我方选择时或由于我方违约或破产或针对我方的类似诉讼而提前终止)，并且我们支付应收税金协议中规定的与该控制权变更或其他提前终止相关的终止款项。

应收税金协议项下的 支付义务是我们的义务，而不是OpCo的义务，我们预计应收税金协议项下需要支付的款项 将会很大。估计根据应收税金协议可能到期的付款金额和时间本质上是不准确的。就《应收税金协议》而言，现金节税净额 通常是通过比较我们的实际纳税义务(使用实际适用的美国联邦所得税税率 以及假定的州和地方收入及特许经营税的综合税率)与我们在 无法利用《应收税金协议》规定的任何税收优惠时应支付的金额来计算的。应收税金协议涵盖的实际税基增加，以及应收税金协议项下任何付款的金额和时间，将因多种因素而异，包括任何C类OpCo单位的赎回时间、我们的A类普通股在每次赎回时的价格、此类赎回属于应税交易的程度、赎回OpCo单位在相关赎回时的税基金额、适用于税基增加的折旧和摊销期间、 我们未来产生的应税收入的金额和时间、当时适用的美国联邦所得税税率，以及我们根据应收税金协议支付的构成推定利息或产生折旧或应摊销税基的部分。 应收税金协议包含50,000,000美元的付款上限，仅适用于发生控制权变更时 需要进行的某些付款。付款上限不会减少或抵销以前根据应收税金协议支付的任何金额，或发生控制权变更的当年或之前任何年度需要支付(但尚未支付)的任何金额 。OpCo为使我们能够根据应收税金协议付款而向我们作出的任何分配，以及向OpCo单位持有人作出的任何相应按比例分配，均可能对我们的流动资金产生不利影响。

应收税金协议项下的 付款将不以TRA持有人在我们或 OpCo的持续所有权权益为条件。

在 某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加快和/或大大超过我们根据应收税金协议实现的税务属性的实际收益(如果有的话)。

如果我们发生控制权变更(根据应收税金协议的定义，包括某些合并、资产出售和其他形式的业务合并)，或者应收税金协议提前终止(在我们的选择下，或者由于我们的违约、破产或针对我们的破产或类似法律程序的开始)，我们在应收税金协议下的义务将会加速，我们将被要求立即支付相当于其根据应收税金协议将支付的预期未来付款的现值，并且此类支付预计将是巨大的。预期未来付款的计算将基于应收税项协议所载的若干假设及被视为事项，包括(I)吾等有足够的 应课税收入以充分利用应收税项协议所涵盖的税务优惠，及(Ii)于终止日未偿还的任何OpCo单位(吾等持有的 除外)将被视为于终止日赎回。如果我们的控制权发生变化，我们估计，根据上述假设计算的提前终止付款约为 $3,200,000(使用的贴现率等于(I)(A)0.25%和(B)担保隔夜融资利率(SOFR)的较大者)， 加(Ii)150个基点，根据美国联邦企业所得税的21%税率和估计的适用州和地方所得税税率计算的未贴现负债为4,800万美元。上述金额仅为估算，实际支付金额可能与实际金额大不相同。就控制权变更而言，任何提前终止付款将受制于50,000,000美元的付款上限。 付款上限不会被之前根据应收税款协议支付的任何金额或发生控制权变更的年度或之前任何年度需要支付(但尚未支付)的任何金额减少或抵销。

任何提前终止付款可在终止付款所涉及的未来税收优惠的实际实现(如果有的话)之前支付，并且可能大大超过实际实现的时间。此外，在控制权变更时提前支付解约金的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能延迟、推迟或阻止某些 合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更。

不能保证我们将能够履行应收税款协议项下的义务。

如果应收税金协议项下的支付义务因某些合并、其他形式的业务合并或其他控制权变更而加快，则支付给A类普通股持有者的对价可能大幅减少 。

如果我们发生控制权变更(根据应收税金协议的定义，其中包括某些合并、资产出售和其他形式的商业合并)，我们将有义务立即支付大量的一次性付款，此类付款可能大大提前于支付相关的未来税收优惠的实际实现(如果有的话)，并且可能大大超过；只要 任何该等付款将受50,000,000美元的付款上限所规限，该上限只适用于发生控制权变更时根据应收税项协议须支付的若干付款。付款上限将不会减少或 抵销之前根据应收税项协议支付的任何金额或发生控制权变更的年度或之前任何年度需要支付(但尚未支付)的任何金额。作为这一支付义务的结果，我们A类普通股的持有者在控制权变更交易中获得的对价比他们在没有此类义务的情况下获得的对价要少得多。此外，应收税金协议项下的任何付款义务将不以TRA持有人对我们或OpCo的持续权益为条件 。因此，TRA持有人的利益可能与我们A类普通股持有人的利益发生冲突。请阅读“风险因素-与公司相关的风险-在某些 情况下，应收税金协议下的支付可能会加快和/或大大超过实际收益，如果有的话，我们实现了受应收税金协议约束的税务属性。”

如果任何税收优惠随后被拒绝，我们 将不会报销根据应收税金协议支付的任何款项。

应收税金协议项下的付款 将基于我们将确定的纳税申报职位。美国国税局或其他税务机关 可以对应收税金协议所涵盖的全部或部分税基增加，以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可以受理此类质疑。如果根据应收税金协议支付的任何税收优惠后来被拒绝，TRA持有人将不会报销我们以前根据应收税金协议支付的任何款项， 但支付给任何TRA持有人的超额款项将在我们确定超额款项后，从未来支付给该TRA持有人的款项中扣除， 如果有的话(该决定可能在初始付款后数年和 未来付款之后作出)。因此，在这种情况下，我们支付的款项可能会超过我们实际节省的现金税 ，并且我们可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性造成重大不利影响。

如果 OpCo成为作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税的上市合伙企业，我们和OpCo可能会 受到潜在的严重税务效率低下的影响，并且我们将无法收回我们之前根据应收税金协议支付的款项 ，即使随后确定相应的税收优惠因此而不可用。

我们 打算使OpCo不会成为作为公司应按美国联邦所得税征税的上市合伙企业。 上市合伙企业是指其权益在成熟的证券市场交易或 随时在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。在某些情况下，根据OpCo交换权交换C类OpCo单位或强制交换(或根据认购权收购C类OpCo单位) 或其他转让C类OpCo单位可能导致OpCo被视为上市合伙企业。适用的美国财政部法规 规定了某些安全港，使其不被视为上市合伙企业，我们打算使赎回或以其他方式转让OpCo单位有资格获得一个或多个此类安全港。例如，我们限制了OpCo单位持有人的数量，并且 OpCo运营协议(“A&R LLC协议”)规定了对OpCo单位持有人转让其OpCo单位的能力的某些限制，并允许我们作为OpCo的经理，有权禁止行使OpCo Exchange 权利，如果我们确定(根据律师的建议)OpCo将成为上市合伙企业 作为此类行使的结果。

如果 OpCo成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税，可能会给我们和OpCo带来严重的税务效率低下 ，包括我们无法向OpCo提交合并的美国联邦所得税申报单。 此外，我们可能无法实现应收税款协议涵盖的税收优惠，并且我们将无法收回我们之前根据应收税款协议支付的任何款项。即使随后确定无法获得相应的税收优惠(包括OpCo资产税基的任何声称的 增加)。

在 某些情况下，OpCo将被要求向OpCo单位持有人(包括我们)进行税收分配，而OpCo将被要求进行的税收分配 可能是相当大的。OpCo税收分配要求可能会使我们维持 预期资本结构的能力复杂化。

OPCO 通常会按季度向包括我们在内的OpCo单位持有人分配税款。此类分配将是按比例分配的，其金额足以使每个OpCo单位持有人获得的分配至少等于(I)该OpCo单位持有人的应税净收入的可分配份额(对于除我们之外的每个OpCo单位持有人，考虑到在该年度对该OpCo单位持有人进行的、根据某些假设计算的先前正常运营按比例分配)，以及(Ii)关于我们，吾等根据应收税项协议或其可能就未来收购(在每种情况下，根据某些假设计算)而订立的任何类似后续应收税项协议所需支付的任何款项，均乘以假设税率。除非OpCo另有决定，否则为此假定的税率将是适用于我们的适用课税年度的美国联邦、州和地方综合最高税率 。由于计算税项分配付款时的某些假设，我们可能会从OpCo收到超过其实际税项负债及应收税项协议下的责任的税项分配。

收到此类超额分派将使我们维持资本结构某些方面的能力复杂化。如果保留此类现金，可能会导致A类OpCo单位的价值偏离A类普通股的价值。如果我们保留此类 现金余额，C类OpCo单位的持有人将因行使OpCo交换权、强制性交换或认购权而受益于该等累计现金余额的任何价值。我们打算采取措施消除任何重要的 现金余额。这些步骤可以包括将现金余额作为A类普通股的股息分配，并将该 现金余额在OpCo中再投资，以增加A类OpCo单位(附带A类普通股的股票股息 或调整适用于行使OpCo交换权、强制性交换或 认购权的一对一交换比率)。

向OpCo单位持有人分配的税款可能相当可观，合计起来可能超过OpCo如果是类似情况的公司纳税人所需缴纳的税款。OpCo用于履行其税收分配义务的资金通常不能用于其业务的再投资。

一般风险因素

税法变更或征收新税或增加税可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响 。

我们 是一家美国公司，因此我们的全球收入需要缴纳美国企业所得税。此外，我们的业务和客户将位于美国，因此，我们将缴纳各种美国联邦、州和地方税。美国联邦、州、地方和非美国税法、政策、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或 对我们不利，并可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

例如，在美国，之前已经提出了几项税法修改，如果最终获得通过，将影响美国 公司的联邦所得税。这些建议包括将适用于公司(如我们)的美国所得税税率从21%提高到28%。目前尚不清楚这一、类似或其他变化是否会生效，如果通过，任何此类变化将在多长时间内生效，我们也无法预测税法未来的任何变化可能会对我们产生什么影响。此外，我们 运营或拥有资产的州可能会征收新的或增加的税收。税法的变化或征收新的或增加的税收可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

IR法案中包含的针对公司股票回购征收1%的美国联邦消费税可能会导致我们A类普通股的价值缩水。

2022年8月16日，IR法案签署成为法律。IR法案规定，除其他变化外，对2022年12月31日后上市美国公司回购股票的某些 美国联邦消费税征收1%的新税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其股东手中回购股份的股东征收的。消费税的金额一般为回购公司在某个课税年度回购的任何股份的公允市值与回购公司在同一课税年度发行的某些新股的公允市值之间的任何正差额的1%。

此外，还有许多例外情况适用于此消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。

就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 。

我们 符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，并经《就业法案》修改。因此，我们利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告的内部控制方面的审计师认证要求的豁免，(B)豁免按薪酬计价，按频率发言和按黄金发言 降落伞投票要求，以及(C)减少了我们定期报告和登记报表中关于高管薪酬的披露义务 。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天(I)在2026年8月17日，也就是我们首次公开募股五周年之后的最后一天，(Ii)我们的年总收入至少为12.35亿美元(根据美国证券交易委员会规则 不时根据通胀进行调整)，或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(B)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会，只要我们是新兴成长型公司。 因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不可撤销地选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司具有不同的应用日期 ，我们将在上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。 这可能会使我们的财务报表很难或不可能与另一家新兴成长型公司进行比较，因为使用的会计准则可能存在差异，因此没有选择退出延长的过渡期。

我们 无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者 因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的 股价可能会更加波动。

我们 是一家较小的报告公司，我们不能确定适用于较小报告公司的报告要求降低 是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据1934年《证券交易法》第12b-2条，我们 是一家较小的报告公司。只要我们继续是一家较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他非较小报告公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括减少我们定期报告和 委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖较小的报告公司豁免 。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场 ，我们的股价可能会更加波动。

我们 可以根据员工激励计划发行额外的普通股或优先股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们 可能会根据员工激励计划增发大量普通股或优先股。增发 普通股或优先股：

《宪章》将特拉华州内的州法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则：(A)特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何现任或前任董事、高管、员工或代理人违反对我们或我们股东的受托责任或其他不当行为的诉讼，或协助和教唆违反受托责任的任何索赔，(Iii)根据《特拉华州公司法》、《宪章》或《章程》(可不时修订、重述、修改、补充或放弃)的任何规定，(Br)针对我们或我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人提出的任何索赔的任何诉讼，(Iv)解释、适用、强制执行或确定《宪章》或《细则》(经修订、重述、修改、补充或放弃)的有效性的任何诉讼。(V)任何针对我们或我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人而提出的受内部事务原则管辖的索赔 的任何诉讼，或(Vi)任何声称 根据DGCL第115条定义的“内部公司索赔”的诉讼。

此外，《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据《证券法》及其颁布的规则和条例提出的诉因的唯一和独家法院。尽管如此，《宪章》规定，排他性法庭条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

这种对法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其规则和法规的 。或者，如果法院发现我们修订和重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会 损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目 1C。网络安全。

风险 管理和战略

我们 建立了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的重大风险，包括 任何可能未经授权访问我们的信息系统的尝试，这些尝试可能会对这些系统的机密性、完整性、 或可用性造成不利影响。

这些 风险评估包括确定合理可预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。 在这些风险评估之后，如有必要，我们将重新设计和实施合理的额外保障措施，以最大限度地减少已确定的 风险，并解决现有保障措施中发现的任何漏洞。

评估、监控和管理我们的网络安全风险的主要责任在于我们的第三方IT服务提供商，他们向我们的首席技术官报告 ，以管理风险评估和缓解流程。

作为我们整体风险管理系统的一部分，我们监控和测试我们的保障措施，并与我们的第三方IT提供商和管理层合作，对相关员工进行有关这些保障措施的培训。由于用户通常是任何信息系统中最薄弱的环节， 我们定期对所有员工进行良好的网络安全实践培训，包括密码管理、网络钓鱼防御和其他安全意识问题。

我们 没有遇到对我们的运营、业务战略或财务状况造成实质性损害的网络安全威胁或挑战 。

治理

我们的董事会负责监控和评估包括网络安全风险在内的战略风险敞口，我们的执行人员负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会直接作为整体管理其网络安全风险监督职能，并通过审计委员会进行管理。

我们的首席技术官在我们第三方IT服务提供商的协助下，主要负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。

我们的首席技术官监督我们的网络安全政策和流程，并将根据需要定期向首席执行官、审计委员会和/或董事会通报任何重大网络安全风险或活动，包括 任何最近的网络安全事件和相关应对措施。

第 项2.属性。

我们的公司总部位于德克萨斯州休斯敦77002号路易斯安那街711号2160室。我们公司总部的写字楼租约将于2027年2月到期。我们还根据将于2025年4月到期的运营租约，在新泽西州希尔斯伯勒租赁商业办公空间和演示设施。

租赁我们的设施使我们能够在从产品开发转移到部署的过程中灵活地扩展或减少办公空间。 我们相信我们现有的设施足以满足我们当前的运营需求，我们预计我们将通过未来的合同安排使用其他设施，用于开发、测试和生产。

第3项：法律诉讼。

我们 不认为目前针对我们的任何索赔、诉讼或诉讼对我们的业务具有重大意义，或可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。 然而，我们可能会不时受到正常业务过程中可能出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的影响 。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，受到重大不确定性的影响，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。当我们确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时，我们确认索赔或未决诉讼的拨备。 由于诉讼固有的不确定性，最终结果或实际和解费用可能与估计大不相同。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

佛得角清洁燃料公司的A类普通股和公共认股权证目前在纳斯达克上交易，交易代码分别为“VGA”和“VGASW”，截至2024年3月28日，公司 有9,428,797股A类普通股已发行和流通，22,500,000股C类普通股和15,383,263股认股权证已发行和流通。

持有者

于2024年3月28日，共有33名A类普通股持有人、1名C类普通股持有人及16名认股权证持有人。我们相信，通过经纪商、银行或其他被提名者持有A类普通股和公共认股权证的受益者人数将大大增加。

分红

公司从未宣布或支付任何现金股利，目前也不打算在可预见的未来支付现金股利。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。届时，任何现金股息的支付将由公司董事会酌情决定。此外，公司董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股息 。

最近销售的未注册证券

没有 与之前报告的情况不同。

发行人和关联购买者购买股票证券

在截至2023年12月31日的三个月内，我们 没有回购任何A类普通股或公共认股权证。

第 项6.[已保留].

第7项。 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

下面的讨论和分析提供了我们认为与评估和了解我们的运营和财务状况的结果相关的信息。本讨论和分析应与本报告其他部分包括的经审计的合并财务报表和相关附注以及“项目1.业务构成、业务合并和相关交易”一并阅读。除历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性 陈述，涉及风险、不确定性和假设。见题为“关于前瞻性陈述的告诫 说明”的章节和项目1A。“风险因素”在本报告的其他地方。由于各种因素，包括第1A项规定的因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。“风险因素。”

概述

通过我们的STG+®工艺，我们将合成气转化为RBOB汽油。我们专注于技术和商业设施的开发，旨在将废物和其他生物原料转化为可用合成气流，然后转化为单一成品燃料，如汽油，而不需要任何额外的精炼步骤。

我们 正在通过我们专有的创新STG+®工艺重新定义液体燃料技术，以提供可扩展且经济高效的可再生汽油 。我们从博智获得了我们的STG+®技术，后者开发了专利STG+®技术，将合成气 转化为汽油或甲醇。自获得该技术以来，我们已经调整了我们的STG+®技术的应用，以专注于 可再生能源行业。这种适应需要第三方气化系统，才能从可再生原料中生产可接受的合成气。我们专有的STG+®系统将合成气转化为汽油。

影响我们前景和未来业绩的关键因素和趋势

成功 实施第一个商业设施

我们成功的关键一步将是使用我们的专利STG+®技术成功建造和运营第一个商业生产设施。我们相信，我们的商业化活动正在完成，最早可以支持最早在2026年进行的首次商业汽油生产。

保护和持续发展我们的专利技术

我们成功竞争的能力将取决于我们及时保护、商业化和进一步开发我们的专有工艺技术和商业设施的能力，以及在技术上优于竞争工艺和/或比竞争工艺更便宜的能力。

运营结果的关键组成部分

我们 是一家处于早期阶段的公司，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及此类业绩的组成部分可能无法与我们过去或未来的运营业绩相比较。

收入

我们 到目前为止尚未产生任何收入。我们预计未来收入的很大一部分将来自销售可再生的RBOB级汽油或来自天然气的汽油。

费用

一般费用 和管理费用

G&A费用包括薪酬成本，包括工资、福利和高管、财务、会计和其他行政职能人员的股票薪酬费用。 一般和行政费用还包括律师费、会计、审计和咨询服务的专业费用以及保险费。业务合并后，我们因遵守美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的规定而产生了更高的公共注册成本的一般费用和行政费用。

研发费用

我们的研发费用主要包括与我们的研发活动相关的内部和外部费用。这些费用 包括直接在我们的项目上执行的人工，以及支付给从事和测试我们的STG+设计和汽油产品产量的特定方面的第三方的费用。研发费用已计入已发生的费用。随着我们继续开发STG+技术并与其他企业发展市场和战略关系，我们预计研发费用将会增长。

或有对价

在业务合并之前，公司有一项向公司首席执行官和顾问支付的安排，根据该安排，如果在资产购买安排的五年内达到一定的投资回报障碍，将支付或有 付款。当本公司结束业务合并时，或有对价即告丧失。

运营结果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比较

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比较

常规 和管理

一般和行政费用从截至2022年12月31日的年度的450万美元增加到截至2023年12月31日的年度的1,150万美元，增幅约为700万美元或155%。这一增长主要是由于业务合并导致的300万美元的专业费用增加，以及由于业务合并的完成加快了股权奖励的归属而增加了基于股份的薪酬支出150万美元，保险支出增加了140万美元，以及员工薪酬和福利成本增加了40万美元。租金和折旧费用以及其他一般和行政费用也分别增加了40万美元和30万美元。

或有对价

截至2023年12月31日的年度，与或有对价相关的运营费用减少了130万美元，这反映了控股公司在2023年2月15日业务合并结束后，由于合同没收某些或有付款而产生的剩余应计项目的冲销 。截至2022年12月31日止年度与或有代价相关的营运开支减少760万美元，主要是由于在2022年第三季度修订此项安排的条款及条件后付款的可能性降低，以及与SPAC结束业务合并的可能性增加，届时或有付款将被没收。见合并财务报表附注2。

研究和开发

截至2023年12月31日的年度研发费用与上年持平。

其他 收入

截至2023年12月31日止年度的其他收入为447,000美元，主要来自我们的现金及现金等价物所赚取的利息。

利息 费用

截至2023年12月31日止年度的利息支出为237,000美元，这主要归因于我们在亚利桑那州马里科帕的土地租赁，该土地租赁被归类为融资租赁，直至2023年第三季度。见合并财务报表附注5。

所得税拨备

截至2023年12月31日的年度所得税拨备为16.6万美元，这是由于与CENAQ 2022年纳税义务相关的估计变化所致。于截至2022年12月31日止年度并无记录所得税拨备，因Intermediate为一间为税务目的而被视为合伙企业的有限责任公司，其每名成员须就其应占的税务属性及负债作出交代。见合并财务报表附注9。

流动性 与资本资源

我们根据我们为研发活动和近期业务运营的现金需求提供资金的能力来衡量流动性，包括我们的合同义务和其他承诺。我们目前的流动资金需求主要涉及我们的第一个生产设施和相关工厂设计的持续商业化所需的一般和行政 以及研发活动。

截至 日期，我们尚未产生任何收入，截至2023年12月31日，我们拥有2880万美元的现金和现金等价物。除非我们能够将我们的第一个生产设施商业化，否则我们预计 不会产生任何有意义的收入。自成立以来，我们发生了重大的运营亏损，截至2023年12月31日的累计赤字为2390万美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度的运营现金流均为负。管理层预计运营亏损和负现金流可能会增加 ，因为与技术开发以及与其他公司的市场和战略关系的发展相关的额外成本和费用。我们的持续偿付能力取决于我们是否有能力获得额外的营运资金，以完成我们的产品开发并成功实现我们项目的商业化。

在与响尾蛇的子公司Cottonoss Ventures签订JDA时，我们将在达成FID和达成最终最终协议之前，开始产生与该项目相关的开发成本 ，无论这些事件是否发生 。我们目前正在评估JDA将对我们的综合财务报表和流动性产生的影响。见合并财务报表附注 12。

在业务合并和PIPE融资结束后，我们收到了约3,730万美元的现金，扣除了约1,000万美元的交易费用和自2021年12月以来Holdings偿还的约375万美元的出资额。我们预计将利用这些收益为我们正在进行的运营和研发活动提供资金。扣除费用前的总金额 包括从CENAQ信托账户中释放的约1,900万美元，在向行使赎回权的公众股东支付了约1.588亿美元 后(赎回率约为89.3%)，以及从PIPE融资筹集的3,200万美元 收益。我们还收到了来自CENAQ运营账户的9.1万美元。我们相信，基于我们目前的运营费用水平和目前手头的现金，我们将有足够的资金至少在未来12个月内满足研发活动和运营现金需求。然而，由于我们还没有开发出商业生产设施，而且 到目前为止还没有有意义的收入，我们可能在未来几年需要额外的资金。我们通过股票发行筹集资金的能力可能会受到可能公开出售的大量股票的限制。由于我们的公共认股权证的行使价格为每股A类普通股11.50美元，我们预计在可预见的未来不会行使公共认股权证。我们为研发活动提供资金的能力和我们几年的运营现金需求并不取决于我们可能因行使未偿还认股权证而获得的收益。

由于我们与CENAQ的交易只产生了3730万美元的净收益，我们预计我们只能用这些收益建造我们最初计划的四个生产设施中的一个。在完成与CENAQ的交易 时筹集的3730万美元净收益将在2025年前用于我们资本支出要求的股权资本部分。我们 还预计在我们的设施持续开发和建设期间 到2025年期间，从关闭时筹集的净收益中获得利息收入，这些利息收入将用于资本支出或一般和行政费用。 我们还预计我们总项目资本需求的70%将通过项目融资、行业收入债券或污染控制债券或债务融资的某种组合来满足。虽然我们一直在与银行和其他信贷交易对手就项目融资、行业收入债券或污染控制债券进行讨论，这些讨论已导致债务融资的迹象表明，债务融资相当于我们资本支出要求的70%，但不能保证我们将成功获得此类融资。 无法获得债务融资将对我们实施业务计划的能力造成不利影响。

在与结案有关的 项下，发起人应根据国家会计准则委员会的现有期票支付409,612美元。2023年2月15日，本公司与保荐人签订了总额为409,612美元的新本票，以代替向保荐人偿还现有本票。 新本票取消并取代了现有的本票。新本票为无息本票，本金余额于2024年2月15日或之前以现金或股票支付。2024年2月15日，我们以每股10.00美元的换股价格发行了40,961股A类普通股，结算了新的本票，并增加了409,608美元的额外实收资本。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的现金流量比较  

下表列出了下列期间现金、现金等价物和限制性现金的主要来源和用途：

经营活动中使用的现金流

在截至2023年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额增加了580万美元，达到910万美元，而在截至2022年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为330万美元。增加的主要原因是净亏损增加了1,320万美元，预付费用增加了30万美元，所得税增加了30万美元。这些增加被因或有对价负债变化630万美元和基于股票的薪酬支出150万美元以及其他运营现金流20万美元的变化而产生的非现金影响减少而部分抵消。

投资活动中使用的现金流

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额与上年持平。

融资活动的现金流

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额增加了约3380万美元，达到3750万美元 而截至2022年12月31日的年度，提供的现金净额为370万美元。增加的主要原因是业务合并于2023年2月15日完成，筹集了3730万美元的现金收益，但部分被用于支付应付票据、融资租赁负债的本金部分和递延融资成本的现金所抵消。

承诺 和合同义务

2022年10月，我们在亚利桑那州马里科帕签订了一份为期25年的土地租约，意在建设一个生物燃料加工设施。租赁开始日期为2023年2月，与吾等取得已确认资产的控制权同时发生。租约 在2023年第三季度进行了修改，导致租约从融资重新分类为运营。我们从2023年12月31日起终止了 租约。见合并财务报表附注5。

表外安排 表内安排

截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度，吾等并无从事美国证券交易委员会规则及规则所界定的任何表外安排。

关键会计政策

我们的合并财务报表是按照财务会计准则委员会确定的公认会计准则编制的。根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在精简合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用和已分配费用金额。以下是受判断和不确定性影响且可能使用不同假设或估计方法报告不同金额的某些关键会计政策和估计的摘要 。

或有对价

在业务合并之前，我们的母公司(控股)代表Intermediate有一项向我们的首席执行官和一名顾问支付的安排，根据该安排，如果在Primus资产购买结束日起五年内满足某些投资回报障碍，则可能需要支付或有付款。我们在资产负债表上确认了该等或有付款的负债 ，并重新计量了该安排下的估计付款，并记录了我们对该安排下应支付金额的最佳估计。

我们的或有对价负债按公允价值计量，并基于市场上无法观察到的重大投入。因此，我们的或有对价负债被归类为公允价值层次中的第三级公允价值计量。或有对价的估值 使用了我们认为将由市场参与者做出的假设。随着获得影响假设的其他数据，我们对这些估计进行了持续评估。与更新的假设和估计有关的或有对价的公允价值变动在合并业务报表中确认。

在评估公允价值信息时，需要相当大的判断力来解读用于制定估计的市场数据。

截至资产收购日期的或有对价的公允价值是使用Intermediate业务的已完成企业价值估计的，该企业价值是基于结合两种收入方法(贴现现金流量和特许权使用费减免)得出的衍生价值的权重来估计的。这样的业务价值支撑了蒙特卡洛模拟估值模型，以确定最终的或有对价负债余额。

在计量本安排下截至2022年12月31日的估计应付金额时，我们考虑了基于内部预测的业务贴现现金流估值以及与CENAQ的拟议业务合并 交易所隐含的业务估值，这对现有股权持有人意味着225,000,000美元，还考虑了交易完成的预期时间 假设发生在2023年第一季度。这种隐含价值和时间为蒙特卡洛模拟估值模型提供了基础，该模型用于确定或有对价负债余额(类似于前几个时期使用的模型)。我们还更新了支付概率，原因是在截至2022年9月30日的季度内，由于修订了或有付款的条款和条件，或有对价 付款被没收的可能性增加。因此，在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了总计7,551,000美元的或有对价减少，导致截至2022年12月31日的或有对价负债余额为1,299,000美元。

使用蒙特卡罗模拟确定或有对价负债是基于一系列假设，包括预期期限、预期波动率、预期股息、无风险利率、贴现率(WACC)和成功概率、指定的合同回报门槛(基于内部收益率)，以及合同超额收益的合同比例，可分配给高于合同回报门槛的或有付款。有关进一步信息，请参阅合并财务报表附注10。

2022年8月5日，控股与我们的管理层和首席执行官达成了一项协议，根据该协议，在完成与CENAQ的业务合并 后，或有对价将被放弃。在2023年2月15日结算后，或有对价 被没收，这一安排被终止，没有付款。因此，我们在截至2023年3月31日的三个月内冲销了全部1,299,000美元。截至2023年12月31日，没有或有对价安排。

无形资产减值

对寿命不定的无形资产进行 定性评估，以确定是否需要进一步的减值测试 。在进行此分析时，我们会考虑宏观经济状况、行业及市场因素、当前及预测的财务表现、个别实体事件及量化分析项下净资产组合或账面金额的变动，并使用贴现现金流量法测试知识产权及专利的减值，以及使用特许权使用费减值法测试减值 。如果无限期无形资产的公允价值低于其账面价值，则确认的减值损失等于差额。

我们 通过使用各种估值分析来监测与减值相关的风险时，考虑了各种信息组合 ，这些估值分析用于衡量我们基于股票的奖励的估计公允价值。此外，公司还考虑了市场交易 (例如业务合并)。如上所述，从博智收购的资产价值基本上全部归因于知识产权和专利技术。自我们收购以来，此类技术一直是我们的核心资产，我们将继续 开发此类技术，并将其应用于其他原料。

关于我们对授予管理层的股票激励单位的估值，我们在确定时使用了市场法、贴现现金流和免收特许权使用费的方法来确定我们的估计企业价值，该估计企业价值 大大超过了这项无形资产的账面价值。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们对业务合并给予了最大的重视，得出结论认为不需要 减值测试。我们还利用了在计量我们的或有对价时准备的估值分析 ，如上所述。这类交易支持管理层的结论，即我们的无限期无形资产的公允价值比其账面价值高出很大一部分，且在列报的任何 期间均未确认减值费用。此外，于截至2023年12月31日止年度内，并无任何事件或情况变化显示该无限期无形资产的账面值可能无法收回。

长期资产减值

当存在减值指标时，我们会评估长期资产的账面价值。当一项长期资产的估计可单独确认、未贴现的现金流量低于该资产的账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。 公允价值主要使用按与所涉风险相称的比率贴现的估计现金流量来确定。在列报的任何期间内均无减值费用。

所得税 税

本公司采用资产负债法，在美国会计准则第740号“所得税(以下简称”ASC 740“”)下对所得税进行会计处理。 递延税项资产和负债是根据现有资产和负债与其各自税基之间的差额所产生的估计未来税务后果确认的。递延税项资产及负债 按制定税率计量，预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。本公司已选择采用外部基础法来计量递延税项资产或负债，其基础是其在子公司的投资，而不考虑相关资产或负债。

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在进行此评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额及税务筹划策略。

ASC第740条规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须比不维持的可能性更大。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计项目或与其立场发生重大偏差的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

基于单位的薪酬

我们 在核算员工单位薪酬时，采用ASC第718号“薪酬及股票薪酬”(以下简称“ASC 718”)项下的公允价值法。基于服务的单位薪酬成本在授予日 根据授予的权益工具的公允价值计量，并在要求员工提供服务以换取奖励的期间或必需的服务期(通常是归属期间)内确认。授予的股权的公允价值是在授予之日估计的。以绩效为基础的单位在必要的服务期间内根据实现绩效目标的概率进行支出，预期的变化被确认为对变化期间的收益的调整 。如果没有达到绩效目标，则不会确认以单位为基础的薪酬支出。在截至2023年12月31日的一年中，我们加快了与业务合并相关的未授权服务和基于绩效的部门的进度。在截至2023年12月31日的年度内，没有授予任何基于服务的奖励单位或 基于绩效的奖励单位。

基于股份的薪酬

我们 将ASC 718应用于员工股份薪酬的会计处理。我们使用布莱克-斯科尔斯模型估计股票期权在授予之日的公允价值。授予的RSU的公允价值是根据我们的股票价格在授予之日的价值确定的，但由于缺乏市场价值而有折扣。以股份为基础的薪酬支出是在受赠人需要提供服务以换取奖励的期间内记录的。没收行为在发生时予以确认。

公允价值的确定需要大量的判断和估计，特别是关于布莱克-斯科尔斯假设 ，如股价波动率和预期期权期限。我们根据同行基准 和预期估计授予期权的预期期限。我们在期权估值模型中使用国债收益率曲线利率作为无风险利率，其到期日 类似于期权的预期期限。波动率是通过参考几家上市同行公司的实际波动率来确定的，这些公司在我们的行业领域与我们类似。我们不预期支付现金股息，因此在期权估值模型中使用预期股息收益率为零。我们根据某些流动性因素来评估是否对缺乏市场适销性应用折扣。仅根据服务条件进行分级归属的所有股权支付奖励均以直线 方式在必要的服务期内摊销。

在选择我们用来确定此类股权奖励的公允价值的假设时， 存在实质性的判断，其他公司 可以使用类似的市场投入并得出不同的结论。

最近的会计声明

有关会计公告的信息，请参阅所附合并财务报表中的附注3--重要会计政策。

工作 法案

我们 符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明 。CENAQ之前选择不可撤销地选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对公共或非上市公司具有不同的应用日期 ，我们将在上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的合并财务报表与另一家新兴成长型公司进行比较，因为使用的会计标准可能存在差异，因此很难或不可能选择不使用延长过渡期 。此外，除其他事项外，我们不需要根据第404条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告。

第7A项。 关于市场风险的定量和定性披露。

根据S-K法规(§229.305(E))第305(E)项的规定，本公司不需要提供本条款所要求的信息，因为 它是“规模较小的报告公司，“如规则229.10(F)(1)所界定。

第 项8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告{br

致佛得角清洁燃料公司的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们 审计了所附的佛得角清洁燃料公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的两年内每年的相关综合经营报表、股东权益变动和现金流量，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 德勤 &Touche LLP

德克萨斯州达拉斯  

2024年3月28日

自2022年以来，我们一直担任本公司的审计师。

佛得角清洁燃料公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

佛得角清洁燃料公司

合并的 运营报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

佛得角清洁燃料公司

合并 股东权益变动表

对于 截至2022年12月31日的一年

截至2023年12月31日的年度