美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

或

SEC文件号 024-10557

注册人电话号码： (888) 798-9100

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。是的 不是 ☒

如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒表示没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒表示没有☐

通过勾选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则 ☐

通过勾选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估§7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐--没有☒

截至2023年2月28日，根据纳斯达克收盘价122.64美元，注册人非关联公司持有的普通股的总市值约为美元7.0百万美元。

注册人普通股的流通股数量（面值0.0001美元）为 5,397,698 截至2023年12月11日的股票。

目录

关于前瞻性陈述和信息的警告性声明

本年度报告中的Form 10-K(“Form 10-K”)、我们先前已提交或随后可能提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告、声明和信息，以及我们先前已作出或可能会作出的公开声明，均包含联邦证券法(包括1995年“私人证券诉讼改革法案”)所界定的“前瞻性声明”，这些声明涉及重大风险和不确定性。除非上下文另有规定，否则本10-K表格中包含或通过引用合并的前瞻性陈述以及ShiftPixy，Inc.(在本表格10-K中统称为“我们”、“公司”或“ShiftPixy”)预期或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望有关的类似术语或表达。战略、计划或意图。本10-K表格中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

我们提醒您，上述强调的前瞻性陈述并不涵盖本10-K表格中所作的所有前瞻性陈述。

本10-K表格中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本10-K表“风险因素”一节和其他部分所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争非常激烈，具有挑战性。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本10-K表格中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。

本10-K表格中的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。我们没有义务更新本10-K表格中所作的任何前瞻性陈述，以反映本10-K表格日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、其他战略交易或投资的潜在影响。

我们目前面临的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。新的因素不时出现，我们无法预测会出现什么。可能还有我们目前不知道的或我们目前认为对我们的业务无关紧要的额外风险。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

本10-K表格中包含的行业和市场数据基于我们管理层自己的估计，或(如有说明)独立的行业出版物、政府机构或市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源，在每种情况下，我们的管理层都认为这些数据是合理的估计。然而，由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查所固有的其他限制和不确定性，行业和市场数据可能会发生变化，不能总是完全确定地核实。我们尚未独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。此外，消费模式和客户偏好可以而且确实会发生变化。因此，您应该意识到，这里列出的市场份额、排名和其他类似数据，以及基于这些数据的估计和信念，可能是不可核实或可靠的。

第一部分

项目1.业务

公司信息

我们于2015年6月3日根据怀俄明州的法律注册成立。我们的主要行政办公室位于西北25号4101号^这是佛罗里达州迈阿密，斯特里特，邮编：33142，我们的电话号码是。我们的网站地址是www.shitpixy.com。我们的网站不构成本10-K表格的一部分，列出我们的网站地址仅供参考。

业务概述

我们是人力资本管理(“HCM”)平台。我们为我们的商业客户(“客户”或“操作员”)提供工资及相关的雇佣税务处理、人力资源及雇佣合规、雇佣相关保险及雇佣行政服务解决方案，并为工地雇员(“WSE”或“换班者”)提供轮班工作或“零工”机会。作为提供这些服务的代价，我们收取客户工资总额的百分比的行政费或手续费。我们的行政费用水平取决于为客户提供的服务，服务范围从基本的工资处理到全套人力资源信息系统(“HRIS”)技术。我们的主要运营业务指标是总账单，包括我们客户完全负担的工资成本，其中除了工资外，还包括工人补偿保险费、雇主税收和福利成本。

我们的目标是成为为低工资工人和就业机会提供最好的在线全面整合的劳动力解决方案和雇主服务支持平台。我们构建了一个具有应用程序和桌面功能的市场解决方案，允许员工访问和申请客户创造的就业机会，并为客户提供传统的后台服务，以及针对客户的人力资本需求和要求提供实时业务信息。

我们设计了业务平台，以满足不断变化的劳动力和不断变化的工作环境的需求。我们相信，我们的方法和强大的技术将受益于所观察到的人口工作场所从传统的员工/雇主关系转向零工经济特征的日益灵活的工作环境。我们认为，这种方法的改变始于2008年金融危机之后，目前是由COVID-19经济危机造成的劳动力短缺推动的。我们还认为，导致低工资劳动力危机的一个重要问题是工人的采购以及将临时工或零工工人与短期工作机会相匹配。

图1

自2015年成立以来，我们的业务一直建立在经常性收入模式上。我们的重点一直是将传统的人力资源服务业务模式货币化，再加上发达的技术，以解决服务不足的市场，其中包括轻工业、餐饮服务、餐饮和酒店市场，这些市场的员工主要工资较低，人员流动率较高。

我们主要关注餐饮和酒店业的客户，这是一个传统上以高员工流动率和低薪酬为特征的细分市场。我们相信，我们的人力资源信息系统(“HRIS”)技术平台和相关的移动智能手机应用程序将为这些行业提供更好的服务，为我们的客户提供工资和人力资源跟踪。我们HRIS平台的使用将为我们的客户提供实时的人力资本商业情报，我们相信这将导致更低的运营成本、更好的客户体验和收入增长。我们的所有客户都与我们或我们的一家全资子公司签订了服务协议，以提供这些服务。

我们认为，我们的价值主张是为我们的客户提供总体净成本节约的组合，他们愿意为此支付增加的行政费用，以抵消我们提供服务的成本，如下所示：

我们的管理层相信，提供这一基准业务，再加上我们的技术解决方案，将为企业面临的人力资源合规、人员配备和日程安排问题提供独特的增值解决方案。在过去的36个月里，面对新冠肺炎和后新冠肺炎疫情，我们制定了下文所述的各种增长计划，旨在加快我们的收入增长。这些举措包括通过我们的人力资源信息系统平台，在完全合规的人员配备解决方案下，在工人和雇主之间匹配临时工作机会。为了使这一解决方案有效，我们需要在集中的地理区域获得大量的WSE，以满足我们客户独特的人员需求，并促进客户与WSE的关系。

管理、招聘和安排大量低薪员工可能既困难又昂贵。从历史上看，招聘这样的员工一直是一个劳动密集型和昂贵的过程，部分原因是高昂的入职成本以及围绕税务信息获取或I-9验证等问题的复杂问题。在我们历史的早期，我们评估了这些成本，发现通过区块链和云技术实现自动化的适当流程流，再加上规模经济产生的低成本员工薪酬政策，可能会产生一种盈利和低成本可扩展的商业模式。

在过去五年中，我们在基于云的强大HRIS平台上投入了大量资金，以：

我们于2017年开始开发我们的HRIS平台，包括我们的前端桌面和移动智能手机应用程序，以简化WSE和客户入职流程，提供额外的客户端功能，并为WSE提供更多找到轮班工作的机会。从2019年3月开始，我们将移动智能手机应用程序的开发从第三方供应商过渡到内部开发团队，并在几个月后发布了该应用程序的早期版本。截至2019年8月31日，我们已经完成了移动应用程序的初步发布，并开始提供部分HRIS和应用程序服务，以试点项目的方式选择传统客户。在截至2021年8月31日的财年(“2021财年”)，我们的内部工程师继续通过我们的移动智能手机应用程序在员工履行、交付和日程安排服务以及“零工”中介服务方面实施额外的HRIS功能。在截至2022年8月31日的财年(“2022财年”)，我们的技术开发工作重点是通过批量入职、就业匹配中介和合格候选人池垂直市场整合等功能支持我们的增长计划。我们认为，这些基于技术的服务具有从各种不同市场产生多种收入来源的潜力。

我们基于云的HRIS平台通过易于使用的定制前端界面和安全的远程托管数据库，为我们的客户和WSE捕获、保存和处理人力资源和工资信息。人力资源信息系统既可以通过台式计算机访问，也可以通过考虑到人力资源工作流程而设计的易于使用的移动智能手机应用程序访问。一旦完全实施，我们预计将减少让客户的员工加入我们的HRIS生态系统的时间、成本和错误率。入职后，这些WSE被列为可在我们的商业生态系统中轮班工作。这使得我们的HRIS平台既可以作为WSE的零工市场来获得我们的机会，也可以让客户更好地管理他们的人员需求。

我们将我们的技术平台和将零工员工处理为完全合规的W-2员工的能力视为相对于我们的市场竞争对手的关键竞争优势和差异化，这将促进我们的人性化管理服务的扩展，使我们超越目前集中在低工资餐厅员工和医疗保健人员的范围。我们进一步相信，我们在我们的平台上积累了大量的WSE，无论目前是否收费，都将促进额外的增长计划，有可能为我们的股东创造显著的价值，如下所述。

从2020年1月开始，我们在传统的人事服务业务模式下运营，再加上先进的技术，以解决餐饮和酒店业服务不足的市场，主要是由工资较低、人员流动率较高的员工组成。与此同时，我们继续我们先前的努力，将我们的服务扩展到其他临时或兼职使用高薪员工的行业，包括医疗保健人员配备行业。我们进入市场的方法是使用一支内部销售队伍直接向客户推销我们的服务，管理他们的人力资本需求，并与商业协会建立战略关系，以聚集WSE。在新冠肺炎大流行之前，这种方法是有效的，并带来了大幅增长。然而，新冠肺炎疫情改变了胡志明市的格局，因为我们核心的餐厅和酒店业市场的就业人数减少了。

我们评估了我们之前的增长计划，并决定根据新的市场状况改变我们的重点。作为我们计划的一部分，我们确定了几项增长计划，旨在2022财年下半年和截至2023年8月31日的财年(2023财年)充分利用我们的HRIS平台。这些增长举措的重点是：寻求增长的收购目标、经常性收入基础、显著的毛利转换、利润率扩大机会、专注于轻工业部门、蓝筹股客户基础、周期性顺风以及愿意并能够执行全面整合计划的终身管理团队。*本公司不能保证其将成功实施其业务。

图2

自2015年成立以来，我们的业务一直建立在经常性收入模式上。

人员配备解决方案

该公司将总账单记录为其人员配备解决方案客户的收入。本公司主要负责提供人员配备解决方案服务，并有权酌情确定价格。该公司将工资成本计入收入，与这些服务相关的工资成本的收入成本相应增加。因此，出于收入确认的目的，我们是这一安排的委托人。

EAS解决方案/HCM

EAS解决方案和人力资本管理“HCM”的收入主要来自公司的总账单，这是基于(I)公司工地员工(“WSE”)的工资成本和(Ii)管理费，以及(Iii)如果符合条件，WSE可以选择某些传递福利。“

毛账单与每个定期工资单同时向每个EAS和HCM客户开具发票。这些收入被工资成本部分和传递成本抵消，这些成本在净基础上列报以确认收入。这些WSE在客户的工作地点执行他们的服务。本公司承担处理并向WSE支付工资和工资相关义务的责任，但不承担与雇佣有关的责任，如确定工资总额和相关工资义务的金额。截至2023年8月31日和2022年8月31日，公司合并资产负债表上已确认但未开票的收入分别为180万美元和210万美元。客户在开具发票前付款的，该金额被确认为负债。

我们的服务

图3

我们的核心业务是在就业行政服务(“EAS”)模式下为客户提供定期的薪资处理服务，以及个人服务，如工资税合规、工伤保险覆盖相关服务和员工人力资源合规管理。此外，2019年11月，我们通过移动智能手机应用程序向客户推出了员工入职和员工日程安排功能。在2021财年，我们开始在直聘业务模式下运营。

我们的核心EAS通常提供给我们的客户，可续期一年。我们预计，我们未来的服务产品，包括通过我们的HRIS平台提供的基于技术的服务，将为现有和未来的客户提供更多的收入来源，并支持降低成本。我们预计，我们未来的服务将通过在我们的HCM服务模式下通过可定制的在线合同以及通过我们的直接人员配备业务模式通过“点菜”定价提供。我们的人员配备服务通常是根据与我们的一家子公司签订的经常性收入合同向我们的客户提供的。

我们打算利用我们的增长计划，通过与区域层面的国民账户和我们正在努力通过ShiftPixy实验室推出的各种餐饮品牌签订客户服务协议(CSA)来利用我们的扩张。因此，这些增长计划预计将有机地增加我们的核心人员服务账单、收入、毛利润和运营杠杆。我们还可以通过进行新的业务收购来支持我们的增长。此外，新的零工经济引发了关于许多工人被归类为“独立合同工”而不是传统员工的争议，而预测性排班的日益增长的趋势为我们的客户管理他们的工人的时间表带来了后勤问题。我们主要通过吸收客户的员工来为这些合规问题的企业提供解决方案，我们将这些员工称为WSE(以及“轮班工人”、“轮班工人”、“零工”或“指定员工”)。WSE被包括在我们的公司员工保护伞下，作为获得W-2签证的传统员工，他们有权参与我们为客户提供的作为服务一部分的一系列福利。这种安排使WSE受益，因为它通过接触我们的客户提供了更多的工作机会。WSE进一步受益于员工身份和通过我们的计划提供的福利，包括最低基本医疗保险覆盖范围和401(K)计划，以及工人补偿覆盖范围。

技术解决方案

我们的HRIS平台由一个封闭的专有操作和处理信息系统组成，该系统为需要人员配备灵活性的企业提供了一种工具，以安排现有员工的日程，并发布开放的日程安排空位，由可用的轮班员工池(“ShiftPixy生态系统”)填补。ShiftPixy生态系统为我们的客户提供了以下好处：

在2019财年，我们在我们的应用程序中添加了一个计划组件，使我们的客户能够计划员工并确定需要填补的班次缺口。我们使用人工智能(AI)来维护时间表和成就感，使用一种积极的方法来吸引和推动人们采取行动。此调度组件包括我们的“轮班中转”功能，该功能旨在使我们的WSE能够在多个工作地点接收信息并接受可用的轮班工作机会。我们的嵌入式人工智能旨在监控和加速WSE与零工工作机会的匹配。我们的系统根据每个WSE的工作经验、需求和培训来监控他们的能力，并向客户和WSE提供消息。系统将员工要求(如时数、职位和工资率)与客户要求(如经验、提供的薪资、提供的时数以及员工和雇主评级)进行匹配。类似于零工司机通过智能手机应用程序与零工骑手匹配的方式，我们的零工客户机会与WSE匹配，以提高公开工作的满足感。我们相信，使用我们的HRIS平台的这项工作完成自动化，为我们的客户提供了实时的人力资本信息，是一项重要的产品差异化功能。

我们的目标是拥有一个成熟和强大的基于云的托管HRIS平台，以及一个无缝的、技术先进的移动智能手机应用程序，该应用程序将通过结合调度、交付和中介功能和互动，既充当创收系统，又充当“病毒式”客户获取引擎。我们相信，一旦获得了足够多的客户和WSE，我们所服务的行业将创造更多的转移机会。我们实现这一临界量的方法目前侧重于在全国范围内建立人员足迹。

我们预计，我们目前的业务计划专注于预计将通过债务或股票融资的收购，将成为在全国范围内为大量WSE提供服务并实现我们技术蓬勃发展所需的临界质量的关键驱动因素。为我们当前的WSE批量入职业务计划开发和整合这些垂直市场是我们增长的重点。。他说：

机会

疫情爆发后不久，一旦确定业务中断将比最初设想的时间更长、范围更广，我们的管理团队开始调整我们的业务战略，以利用与疫情相关的中断以及我们认为将在复苏期间出现的机会。我们意识到，新冠肺炎疫情造成了就业冲击，需要修改战略，并打开了利用一个混乱的市场的机会。我们的增长计划是在大流行初期正在进行的变化中创建的，包括新的进入市场战略和新的服务系列。

我们看到了我们的机会是多方面的。我们的业务战略是在人力资本市场受到的已观察到和预期的干扰范围内，将我们的人力资源信息系统平台货币化。我们将我们的客户参与度设计为能够灵活地满足混乱的劳动力和快速变化的工作环境的需求。该公司成立的部分目的是为人力资本市场提供有价值的服务，从而准备好利用下一波颠覆。

根据福布斯2022年7月21日的一篇文章(《企业进入零工经济的三个原因》)，零工经济正在蓬勃发展，商界领袖正在关注。美世发布的《2022年全球人才趋势报告》显示，从高管到高管，零工正成为一项备受青睐的战略，每10名高管中就有6人接受这一工作模式。考虑到零工经济近几个月来的指数增长，对零工工人的偏好增加并不令人意外。在疫情期间，零工劳动力激增了30%，现在有望在2027年前超过全职劳动力的规模。这一现象促使企业改变业务战略，帮助企业应对劳动力短缺、通货膨胀和为未来的工作做准备。

根据Zippia网站2022年9月22日的一篇文章(《2022年23个基本零工经济统计数据》)

*在过去的15年里，我们观察到零工经济发展的以下模式：

图5

一旦经济复苏，每一次经济危机都会带来混乱和破坏，同时也会带来重大机遇。我们经验丰富的管理团队观察并吸取了过去25年的技术和经济趋势以及由此带来的人力资本市场变化的经验，包括互联网泡沫、9/11事件后的经济冲击以及最近的两次金融危机：2008年的“大衰退”和2020年的“新冠肺炎”危机。我们观察到，在2008年经济危机后，随着一些公司的崛起，人们创造了一种全新的兼职工作方式，这些公司摒弃了传统的雇主与雇员关系，转而采用“独立承包商”模式，主要专注于司机和送货服务。由此产生的就业机会通常会产生报酬较低的工作，这些工作需要较低的技能和专业知识，而且往往会剥夺工人在传统雇主-雇员关系中通常需要的医疗和福利福利。我们将这些早期的零工公司，如Uber和PostMates，称为“遗留零工”公司，它们在大衰退后大量涌现。这些公司在2008年金融危机后的五年内经历了显著增长，利用了一系列因素，包括经济复苏本身、公司找到技术解决方案的能力，以满足劳动力寻找更灵活工作选项的愿望，以及移动智能手机日益普及和复杂。虽然这些传统零工提供商取得了巨大成功，但它们决定采用独立承包商的商业模式，现在正面临监管机构的重大阻力。这种商业模式被认为是一种在逃避传统雇主纳税义务的同时剥夺员工重大福利和保护的手段。

从Legacy零工提供商那里学到的教训以及支撑他们成功的人口结构变化催生了ShiftPixy的成立。2015年，我们的创始人Pixy对Legacy零工业务进行了评估，并认为市场上需要一家工资更低的“零工”服务提供商，将其员工视为员工，拥有员工历史上享有的所有传统福利和保护，同时还提供零工经济的标志-灵活性。ShiftPixy生态系统和我们的HRIS平台在设计时就考虑到了这一目标，并将继续加强。2015年，ShiftPixy的推出恰逢智能手机在整个人口中得到广泛采用，使得WSE和企业在分布式网络上大规模联姻成为可能。

我们最初的商业计划是以我们的信念为前提的，即零工工人最终将从独立的承包商迁移到更传统的雇员/雇主关系，这种关系仍然提供零工经济中工人通常所希望的灵活性和选择范围。我们也认识到了市场上的一个缺口，传统的人力资源服务提供商没有为零工提供全面的服务套件，其水平与通常提供给更高工资或受薪员工的水平相当。我们还认识到，政府监管机构和税务当局最终可能会反对私营企业普遍使用独立承包商作为逃避某些税收和避免向其工人提供传统就业福利的手段，我们相信，联邦、州和地方政府最近的行动证明了我们的预测是准确的。因此，随着我们业务计划的演变，我们避免了独立承包商模式，我们认为这种模式不可持续，而是采用一种人员配备模式，通过这种模式，我们雇用客户的WSE，并为他们提供全面的传统福利。

图6

最近，由于新冠肺炎疫情，职场发生了重大冲击。正如新闻媒体所充分报道的那样，那些雇佣低薪员工的公司越来越多地经历着员工流动率的大幅上升和招聘成本的上升。我们认为，更广泛的就业市场正在向新的“未来零工”工作场所发生根本性转变，并进一步相信ShiftPixy处于有利地位，能够充分利用近期经济复苏和较长期的人口结构向临时和灵活的工作环境转移的趋势，正如早期零工服务提供商的商业模式所看到的那样。金融市场已经从公司的增长和高价值中认识到了这一机会，这些公司专注于专业人员或创意人员(作为承包商和雇员)和薪酬较低的工人(作为承包商)的更高端工资或合同雇用，以及在第三方交付方面的重大投资。我们相信，我们致力于充分就业的人员配备模式，通过这种模式，我们的WSE将获得一系列传统的就业福利，这将使我们处于独特的地位，能够吸引未来的零工加入我们的HRIS平台和ShiftPixy生态系统。

第三方配送是我们整体战略的重要组成部分，我们的战略是以负担得起的价格向我们的客户提供高质量的WSE，同时允许他们重新控制自己的品牌。在整个疫情期间，我们的许多客户被迫将其品牌的控制权让给大型第三方递送服务，如PostMate和UberEats，以确保它们的生存。其结果不仅是利润的损失，而且还失去了对送货体验的控制，在许多情况下，客户忠诚度和商誉都会下降。我们认为，QSR需要对交付体验进行更多的控制，以确保他们未来的成功，这反过来又需要更多的灵活性，而这只能通过数字参与来实现。我们的技术平台在设计时就考虑到了这一目标，专注于人力资本的实时商业智能，同时还提供对QSR成功至关重要的额外关键数据捕获。

我们已经在“幽灵”厨房方面进行了大量投资，我们相信这将使餐饮业发生重大变化。我们相信，我们与QSR的现有关系为我们提供了独特的洞察力，了解这种第三方消费者颠覆带来的漏洞和机会，ShiftPixy实验室的主要工作是通过创造和优化新的垂直市场和机会，最大限度地实现这种颠覆的货币化，目标是创造额外的股东价值。然而，我们决定推迟推出幽灵厨房或实验室，而公司没有足够的资金来执行其业务计划。

市场与营销

概述

我们的产品和服务主要旨在通过提供经济高效、合法合规的方式来满足员工需求，帮助大大小小的企业在零工经济中蓬勃发展。如上所述，零工经济的全球趋势在很大程度上是由智能手机的广泛采用推动的，智能手机为远程办公室员工提供了摆脱传统集中式工作场所的技术手段。

大多数18岁至30岁的员工都使用智能手机。然而，这反过来又导致了传统的雇主-雇员关系的重大破坏，供应管理公司阿登特合伙公司早在2016年就报告称，全球近42%的劳动力被认为是非雇员，其中包括临时工、零工、自由职业者和独立承包商。

我们设计我们的移动应用程序，是为了充分利用这种向零工经济的根本性转变，这种转变是由智能手机的近乎普遍采用推动的。我们最初的营销努力侧重于在零工经济中努力寻找和留住工人的中小型企业。特别是，我们瞄准了餐饮和酒店业，这两个行业的特点是人员流失率高，经常使用独立承包商从事不太全职的零工工作，主要是轮班工作。对于这些企业以及各行各业的许多其他企业来说，一个重大问题是遵守联邦、州和地方政府实施的与就业有关的法规。与工人补偿保险相关的要求，以及其他传统的就业合规问题，包括ACA的雇主强制条款，造成了合规挑战和成本增加。合规挑战往往因“变通”的解决方案而变得复杂，许多雇主试图避免将员工定性为“全职”员工，试图避免罚款和处罚，但往往是徒劳的。

我们相信，我们的服务和HRIS平台为面临日益复杂的法规和有关独立承包商的分类和使用的相关诉讼的小企业提供了一个经济高效、完全合规的解决方案。最近，在我们大多数WSE目前所在的加利福尼亚州，通过了一项立法，将Lyft和Uber等传统零工公司雇用的零工定义为员工，而不是独立承包商，我们认为这是政府对将这些WSE归类为独立承包商而造成的相当大税收损失的直接回应。2020年11月，加利福尼亚州选民通过了第22号提案，名义上该提案废除了这项立法，并恢复了与“基于APP的司机”有关的独立承包商地位。然而，22号提案还制定了各种特定于基于APP的司机及其雇主的劳工和工资政策，这些政策不适用于其他独立承包商，包括：(I)最低工资要求；(Ii)工作时间限制；(Iii)要求公司在某些情况下支付医疗补贴；以及(Iv)要求公司向基于APP的司机提供或提供职业意外保险和意外死亡保险。我们认为，其他州和市政当局在不久的将来实施类似任务的可能性越来越大，其中可能至少包括与22号提案所保证的类似的工资和福利规定。

图7

来源：11^这是美国年度独立状况、数据亮点和预览|2021年8月MBO合作伙伴

优先关注和营销努力

我们的商业模式通过吸收这类零工经济公司的员工作为我们的员工，为这一可能的监管变化提供了解决方案，极大地限制了诉讼、罚款和其他相关问题的风险。我们早期的市场重点是食品服务和酒店业，主要是基于我们对QSR面临的问题和挑战的理解。我们的移动智能手机应用程序中融入了一些关键功能来应对这些挑战，包括：(I)调度和中介功能，旨在通过轻松的WSE调度和减少周转影响来增强客户体验，以及(Ii)交付功能，旨在通过“内部”交付来增加收入，从而在创造更好的客户体验和提高参与度的同时降低交付成本。

餐饮和酒店业最新的重大发展之一是第三方餐厅递送Legacy零工提供商的迅速崛起，如Uber Eats^TM、GRubHub^TM和DoorDash^TM这些供应商通过使用独立承包商送货司机向大范围受众提供送餐服务，促进了许多当地市场快餐餐厅或QSR销售的增长。然而，我们观察到两个重大问题，由于我们的客户越来越依赖第三方交付提供商，这两个问题对他们产生了负面影响，这一点已被广泛报道。第一个问题是，很大的收入份额通常作为递送费用支付给第三方递送提供商。这些额外的成本侵蚀了QSR的利润，否则这些利润将通过送货渠道产生。第二个问题是，我们的QSR客户在送餐方面遇到了物流问题，包括送货延迟、冷食、配件丢失和送货员不友好。这造成了严重的“品牌侵蚀”，导致这些客户重新考虑第三方送货。

虽然一些较大的连锁餐厅已经通过转移到集中式食品配送中心(小卖部)或为其第三方递送系统提供“幽灵”厨房解决方案来降低这些额外的成本和风险，但我们的客户通常缺乏资源来效仿这种做法。我们的ShiftPixy Labs Growth计划(下面将更详细地描述)致力于通过使用我们的技术为这些较小的QSR运营商解决这一问题。我们的HRIS平台允许我们的QSR客户通过定制的“白标”移动应用程序，通过使用他们自己的WSE(对于他们来说，我们是合法雇主)以经济高效的方式管理食品递送。我们的送货功能将这个“白标”送货订购系统与我们的送货解决方案联系在一起，从而解放了我们的客户，让他们在移动订购过程中展示自己的品牌，同时保留与传统零工提供商提供的同等的后台送货功能，包括推送到客户智能手机上的日程安排、订购和送货状态。我们平台这一方面的第一个开发阶段专注于司机自注册功能，该功能是我们在截至2019年8月31日的财年(简称2019财年)内完成的。目前正在开发或已经实施的其他功能允许我们“微计”我们的运营商客户在逐一交付的基础上所需的基本商业保险范围(工人补偿和汽车保险)，从而克服QSR在寻求提供自己的交付服务而不依赖传统零工提供商时遇到的重大障碍。

我们的技术平台和人力资本管理方法也为快速服务餐厅(QSR)运营商的日常需求提供了一个独特的窗口，使我们能够扩展我们的技术和参与，以优化这一自助服务主张。我们预计，我们对ShiftPixy生态系统中运营商的驱动程序管理层的最新增强将允许我们的客户使用自己的团队成员从头到尾控制交付过程，从而产生更积极的客户体验。我们相信，我们的移动应用程序已经提供了必要的人力资源合规、管理和保险解决方案，以支持交付选项，并为个人QSR运营商创造交钥匙自助交付机会。

新冠肺炎疫情对我们营销努力的影响，以及它对零工经济的更广泛影响，似乎是喜忧参半。根据AppJobs最近通过其未来工作研究所发布的一份报告，疫情推动了全球对送货、在线调查和市场研究等远程服务的需求增加，而需要进入家庭的职位，如看家、保姆和清洁，需求下降了36%。我们在疫情高峰期与我们的大部分客户的经验在很大程度上证实了这一研究。具体地说，我们注意到，在2020年3月中旬，我们在南加州市场的食品和酒店业账单大幅下降，这与我们许多快速QSR客户的用餐地点关闭不谋而合。我们在2020年5月初开始经历一些复苏，因为各种封锁措施得到了放松，许多餐厅经营者为新的健康和安全法规创造了“变通”的解决方案，包括改进外卖和送货，以及限制面对面用餐。从2020年11月到2021年2月重新实施的封锁对我们的饭店业账单产生了负面影响，尽管这种影响因收到与新冠肺炎相关的政府付款(如购买力平价贷款计划)而有所缓和。截至2023年8月31日，我们已经看到了复苏，我们很明显，餐饮业的商业格局已经转向餐厅送餐和面对面就餐的组合。我们的ShiftPixy实验室计划在很大程度上是为了解决这种需求变化。然而，Labs的商业推出被推迟到未来的某个日期，直到有足够的资本和适当的人员配备。

图8

市场拓展

我们认为，我们捕获和利用与目标人群有关的信息的能力对于我们未来的扩张和收入增长是不可或缺的。虽然我们的客户主要集中在南加州，但我们相信，我们扩大的上市战略侧重于建立一个由新组建的地区高级销售主管团队管理的全国客户组合，如果成功，ShiftPixy实验室计划有可能导致大量WSE加入ShiftPixy生态系统，覆盖真正的全国足迹。我们目前的技术努力致力于确保我们的HRIS平台有能力充分利用预计的未来增长，我们认为这可能是以下因素的结果：

图9

增长计划

我们最近的增长计划吸收了从新冠肺炎疫情中吸取的经验教训，旨在以最大限度地实现增长和盈利的方式利用我们的技术。我们商业模式的最终成功取决于大量的WSE通过在我们的HRIS平台上的安置进入ShiftPixy生态系统。然而，这个平台的有效性取决于大量现金流，以支持我们现有的运营结构，并确保我们的技术足够先进，以支持我们的商业模式。

随着我们的客户收购在2020年疫情高峰期放缓，我们开始重新评估我们的客户获取和收入增长战略，并确定疫情中断带来的机会，我们认为疫情中断在规模和范围上与2008年金融危机后观察到的中断相似，后者催生了第一批零工经济业务。我们的回应是寻求两种替代有机增长的互补方案，我们相信这两种方案将在不显著稀释股东权益的情况下创造额外的股东价值：(I)赞助包括IHC在内的SPAC；以及(Ii)开发ShiftPixy实验室。

变革性销售增长战略

ShiftPixy已经启动了一项敏捷的业务发展计划，以实现快速有机增长，专注于通过日益多样化的服务创造可扩展的长期收入创造，成为美国临时劳动力市场的领导者。通过帮助财富1000强公司重新思考人力资本，ShiftPixy的新颖技术和专有采购工具不仅将颠覆传统的人力资源思维，还将为有毒的员工流动提供解决方案，从而提供劳动力成本确定性。

这一新的、引人注目的入市战略将利用ShiftPixy人力资源信息系统(“HRIS”)最近扩展的人力资源平台，为客户提供行业领先的数字和移动技术，以处理大规模的人力资本管理职责和需求。增强的价值主张将为客户提供自动化、加速、解放和补偿，从而推动增长，为利益相关者提供价值，同时增加我们的市场份额。这一销售增长计划的成功实施，将使ShiftPixy在美国1230亿美元的临时和合同工人力资源市场处于长期增长的战略地位。

公司变革性的销售增长战略将利用有吸引力的垂直市场的几个经济发展，包括零售、熟练贸易、物流、制造、医疗保健和酒店业。电子商务的持续激增正在推动对供应链扩展的需求，这需要更多的仓库和必要的劳动力来加快交货和退货。同样，重新关注关键技术的国内制造能力扩展和严重的劳动力供应缺口正导致对ShiftPixy临时和灵活的熟练劳动力池的需求激增。支持我们增长战略的其他顺风包括积极的人口趋势，因为劳动力市场重新重视灵活性、控制力和随时随地获得就业机会。

ShiftPixy的业务发展计划为人力资本获取、人才管理、劳动力保留、工人供应链中断和失控的招聘成本等关键工作流挑战提供了即时解决方案。ShiftPixy不断改善其客户和候选人体验，提高了被忽视的临时工和临时工的参与度和满意度。公司目前的销售计划战略预计将创造美国最大的雇主之一，并建立增长最快的灵活劳动力，以满足快速变化的人力资本市场的需求，同时为我们的股东带来显著的企业价值创造和经常性收入增长。

ShiftPixy实验室

2020年7月29日，我们宣布推出ShiftPixy实验室，其中包括与我们的全资子公司ShiftPixy Ghost Kitchens，Inc.合作开发幽灵厨房。通过这一举措，我们打算将各种外卖概念引入市场，并与我们的HRIS平台相结合，创建易于复制的全面食品准备和外卖解决方案。这项计划的第一阶段计划在迈阿密总部附近建立一个专门的橱窗厨房设施。

向幽灵厨房送货解决方案的转变似乎遵循了两个步骤。最初，对第三方外卖需求的增加使餐厅能够利用现有的实体门店，否则这些门店就会因为新冠肺炎的关闭和限制而关闭。这演变成了某些“早期采用者”公司在观察到临界订单流后部署集中式幽灵厨房设施。这种更集中的履行选项导致更经济的批量采购、更少的食品变质、更低的管理费用以及更好和更自动化的订单完成流程。这些改进的规模经济通常会转化为运营商显著降低成本，而传统的“面对面”餐厅通常位于更昂贵的房地产地点。

我们认为，餐饮业正处于食物满足范式的转变中，这最终将导致在共享环境中广泛使用“幽灵厨房”。与共享办公地点类似，共享厨房与运营多个零售餐厅的成本相比，可以提供显著的成本效益和节省。再加上ShiftPixy的技术堆栈，包括订单递送和分派，我们相信ShiftPixy实验室出现的幽灵厨房解决方案将为我们的客户提供强大而有效的送货订单履行选项。然而，该公司推迟了商业推出，直到有足够的资本来执行其业务计划。他说：

在大流行期间，许多餐馆企业家也通过使用移动美食车转移到户外，从而获得成功。移动美食车可以作为餐馆的起点，最终扩展到传统的室内用餐地点。我们对这一现象进行了研究，并结合我们在餐饮业的经验，认为存在着一个重要的商业机会，可以帮助实现新的餐厅想法，并利用集中的幽灵厨房实施中心将这些想法迅速扩展到广泛的地理足迹。我们再次相信，ShiftPixy实验室将提供解决方案，通过集中的幽灵厨房和通过我们的HRIS平台提供的可用人力资本池相结合，以及通过我们的管理团队提供的其他业务协助，促进这些新业务的快速增长。

我们在迈阿密建立了一个工业设施，预计不久将全面完工并投入运营。我们正在为该设施配备10个标准化厨房工位，包括单厨房和双厨房配置，这些厨房配置都建在标准的货物集装箱外壳内。我们预计，该设施建成后，将作为一个最先进的幽灵厨房空间，通过与当地创新厨师的合作和合作，用于孵化餐厅创意，从而产生稳健的业务，通过直接销售和利用ShiftPixy生态系统、HRIS平台和其他人力资本服务，以各种方式为ShiftPixy提供经常性收入。在某种程度上，这种商业模式是成功的，并可以在其他地方复制，它有潜力在未来为ShiftPixy贡献可观的收入。

竞争

我们有两个主要的竞争来源。我们零工业务模式的竞争对手包括Upworks、ShiftGig、Instawork、Snag、Jobltics和其他寻求为员工和独立承包商安排短期工作任务的类似企业。我们HRIS平台的竞争对手包括提供人力资源软件解决方案的True Blue，Inc.、Kelly Services、Manpower Group和Barrett Business Services等企业。

我们相信，我们提供的服务基于我们的战略，即将就业服务生态系统与个性化能力相结合，将训练有素的工人与特定的倒班工作机会联系起来，通过提供额外的工作机会，以及促进为我们的客户购买低成本的工人补偿保险，我们的服务提供有效地竞争。

政府监管

我们的业务运营环境受到众多复杂的联邦、州和地方法律法规的影响，这些法规涉及劳工和就业事务、福利计划以及所得税和就业税。此外，许多司法管辖区通过了关于从事共同雇主关系的组织的许可证、登记或认证的法律或条例。虽然我们不认为我们的商业模式通常属于共同雇主框架，但如果我们被视为在适用此类法律和法规的司法管辖区内与提供服务的员工建立了此类关系，我们可能会受到此类法律和法规的约束。

以下是我们认为目前我们业务中最重要的法律和监管方面的内容：

联邦法规

雇主身份

我们根据1986年《国税法》(以下简称《守则》)和1974年《雇员退休收入保障法》(简称《雇员退休收入保障法》)，作为轮班工人的“雇主”，赞助某些雇员福利计划产品。《守则》和《雇员补偿标准法》对“雇主”的多重定义并不明确，部分是通过普通法下复杂的多因素测试来界定的。我们认为，根据《守则》和ERISA以及各种州法规，我们有资格成为轮班工人的“雇主”，但这一地位可能会受到各种监管机构的挑战。有关雇主身份及其对我们的业务和经营结果的影响的其他信息，请参阅标题为“风险因素”的部分，标题为“如果我们不被联邦和州法规承认为WSE的雇主，或者我们被视为保险代理人或第三方管理人，我们和我们的客户可能会受到不利影响。”

《平价医疗法案》与医疗改革

ACA于2010年3月签署成为法律。ACA实施了实质性的医疗改革，交错的生效日期一直持续到2020年日历，其中许多条款要求适用的联邦政府机构和各州发布额外的指导意见。ACA和医疗保健总体上可能会有重大变化，包括可能修改、修改或废除ACA。有关ACA及其对我们的业务和经营结果的影响的更多信息，请参阅标题为“风险因素”的部分，标题为“不遵守或改变适用于我们业务的法律和法规，特别是ACA的潜在变化，可能对我们的营销计划以及我们的声誉、经营结果或财务状况产生重大不利影响，或产生其他不利后果。”从2019年开始，2017年的减税和就业法案实际上取消了ACA的个人强制条款。

《健康保险可转移性和责任法案》

维护员工信息的安全对我们很重要，因为我们赞助员工福利计划，并可能访问员工的个人健康信息。我们管理受保护的健康信息(PHI)的方式受1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)和《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(《HITECH法案》)的约束。HIPAA包含关于使用和披露PHI的大量限制和健康数据隐私、安全和违规通知要求。此外，根据HITECH法案，对违反HIPAA的行为有严厉的处罚和罚款。我们的健康计划是HIPAA下的实体，因此我们必须遵守HIPAA的便携性、隐私和安全要求。有关我们收集的信息、我们如何维护客户和员工机密信息的机密性以及如果我们未能保护此类数据的机密性对我们业务的潜在影响的更多信息，请参阅标题为“风险因素”的部分，标题为“我们使用数据服务供应商收集、使用、传输和存储个人和业务信息，安全或隐私泄露可能会损害或扰乱我们的业务，导致机密信息的泄露，损害我们的声誉，增加我们的成本或造成损失。”

国家规定

许多州已经通过了关于共同雇主的许可证、登记、认证或其他正式承认的规定。这类法律因州而异，但一般规定监测或确保共同雇主的财政责任，在某些情况下，将失业、工人补偿和州法律规定的其他目的的共同雇佣关系编纂和澄清。虽然我们认为我们目前的业务主要不在这些法律法规的范围内，但监管机构可能会在某种程度上确定我们的活动属于这一监管框架。此外，许多州的法律要求我们对我们全资拥有的子公司Reink Human Capital Management，Inc.(“HCM”)的活动提供担保，在一些州，我们可能会与我们的子公司HCM一起寻求许可、注册或认证，因为两个组织的财务状况都是统一的。我们相信，我们在所有实质性方面都符合我们开展业务所在州的要求。

我们还必须遵守客户所在州的失业税收要求。州失业税是根据各州分配的应税工资和税率征收的。税率因州而异，在一定程度上是根据我们前几年在每个州的补偿和失业申领经验确定的。某些比率还部分取决于每个客户自己的补偿和申领失业救济金的经验。此外，各州有权根据法律提高失业税率，包括追溯，以弥补失业税收基金的不足。

我们还必须遵守有关隐私和信息安全的联邦和州法律法规。例如，2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)(于2020年1月1日生效)为消费者提供了更广泛的隐私保护，包括个人访问、要求删除个人信息、选择退出某些个人信息共享以及接收有关个人信息如何使用的详细信息的权利。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。还有许多其他悬而未决的州隐私法包含与CCPA类似的条款，我们必须遵守这些条款，在某些情况下，这些条款可能会规定更严格的要求，并可能相互冲突。

知识产权

我们已经注册了七个商标，包括三个名称(ShiftPixy、ZiPixy和ShiftPixy Labs)和四个徽标(Pixy图像、Pixy翅膀图像和翅膀/名称徽标，以及ShiftPixy实验室徽标)。此外，我们在美国、澳大利亚、巴西、欧盟、印度、日本、韩国和香港的移动应用程序的某些功能正在申请专利。我们还拥有其他知识产权和相关权利，特别是与我们的软件相关的权利。我们相信，我们的知识产权对我们的业务相当重要。

人力资本

截至2023年8月31日，我们在公司办公室雇佣了31名全职员工。

多样性和包容性

我们在公司办公室中保持着一支多样化和包容性的员工队伍，我们鼓励我们的客户接受类似的做法。我们大约35%的公司员工是女性，包括从2022年1月1日起，我们最近任命的首席运营官阿曼达·墨菲(Amanda Murphy)(她是我们的董事会成员)，我们的首席营销官艾米·王，以及大约29%的公司员工是非白人(6%是亚裔，71%是西班牙裔)。我们鼓励我们的客户采用我们用来确保工作场所多样性的做法，这导致了非常多样化的WSE人群。我们的努力包括在内部和向我们的客户编制和分发员工手册，充分纳入多样性和包容性最佳做法，以及实施我们认为在消除和防止工作场所骚扰、欺凌和偏见方面最有效的强有力的培训计划。

员工薪酬与薪酬公平

我们提供强大的薪酬和福利计划，以帮助满足我们公司员工的需求，我们还为我们的客户提供手段，为他们的WSE提供类似的福利，其中许多传统上是零工工人和其他担任低薪职位的人无法获得的。我们为公司员工提供极具竞争力的工资，以及401(K)计划、医疗和保险福利、带薪假期和探亲假。我们还为我们所有的公司员工提供有针对性的基于股权的赠款，以及旨在促进人员留住和从公司的增长和盈利中获得经济利益的机会的归属条件。

我们还相信，我们的客户采用ShiftPixy HRIS平台已经并将继续产生深远的影响，通过利用互联网驱动的零工经济的力量，为WSE提供寻找最佳工作机会的能力和自由，从而将薪酬公平带到历史上较低的水平。我们认为，我们的客户通过采用ShiftPixy技术平台实现的成本效益，不仅为他们提供了支付更高工资的手段，而且还提供了现代经济中工资较低的工人经常无法获得的大量就业福利，包括获得医疗保健和保险福利以及401(K)计划。

人才的获取和留住

我们不断监测公司员工流失率和我们客户的流失率，因为我们坚信我们和我们的业务伙伴的成功有赖于留住训练有素和敬业的团队成员。我们相信，我们提供极具竞争力的薪酬，以及职业成长和发展机会的重大机会的理念，鼓励延长聘用期限和降低自愿更替水平。鉴于我们有限的经营历史和显著的增长速度，我们目前无法在宏观层面上提供与公司员工流动率和任期相关的有意义的统计数据，但根据我们通过非正式和定期正式审查和评估收到的反馈，我们相信我们与公司员工的关系良好。

企业文化

我们希望我们的所有公司员工遵守最高水平的商业道德、诚信、相互尊重、宽容和包容，并鼓励我们的客户对WSE提出同样的要求。我们的公司员工手册和我们提供给客户的员工手册，列出了反映这些价值观的详细规定，并提供了在发生违反我们政策的情况下登记投诉的指示(包括通过我们的总法律顾问和我们的审计委员会主席共同管理的匿名热线)。我们的管理人员和主管保持“开放”的政策，我们鼓励我们的客户也这样做。严禁任何形式的报复。

发展和培训

我们投入大量资源来培养和留住实现业务目标所需的人才。我们维持着一个相对“扁平”的公司组织结构，我们的员工从ShiftPixy内部担任各种不同职能的个人的培训和指导中受益，我们鼓励我们的客户效仿我们。我们相信，这种高度动态的环境为我们的公司员工和WSE提供了必要的实践培训，以实现他们的职业目标，培养必要的技能，并在他们的领域内取得进步。

监督与治理

我们的董事会在监督我们的企业道德和人力资本管理方面发挥着积极的作用，包括审查、批准和实施管理工作场所的政策和程序，例如与潜在的利益冲突、薪酬、道德和消除工作场所偏见和骚扰有关的政策。我们的首席运营官墨菲女士也是我们的董事会成员，自公司成立以来一直受雇于公司，负责这些政策和程序的日常管理，并在必要和适当时接受公司总法律顾问的意见和协助。我们的董事运营总监和总法律顾问都会定期向董事会报告与公司监督和治理相关的问题。

员工敬业度与幸福感

我们业务的成功从根本上与我们员工的福祉有关。因此，我们致力于企业员工的健康、安全和福祉，并鼓励客户将其作为WSE的优先事项。我们通过为WSE提供广泛的福利，包括针对他们的健康、安全和长期财务安全的福利，为我们的企业员工提供便利。这包括采取一切必要措施应对COVID-19大流行，我们认为这些措施符合我们的企业员工和客户的WSE以及我们运营所在社区的最佳利益，并遵守政府法规。

工伤保险

在2021财年，公司做出了一项战略决定，改变了为客户确保工人补偿覆盖范围的方法。这主要是由于损失发展因素迅速增加，部分原因是新冠肺炎疫情。来自WSE的索赔增加，WSE在受伤索赔后无法迅速找到工作并重返工作岗位，以及我们的保险和再保险公司不断增加的损失发展因素比率，导致潜在损失敞口、索赔支付和额外费用应计显著增加。从2021年1月1日开始，我们开始将客户迁移到我们新的直接成本计划，我们认为这大大限制了我们的索赔敞口。从2021年3月1日起，我们的所有客户都已迁移到直接成本计划。

第一部分

第1A项。风险因素

我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括下述风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流以及我们普通股的交易价格产生不利影响。本10-K表格中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

重大风险因素摘要

与我们的业务相关的风险

我们的经营历史有限，这使得我们很难评估我们未来的业务前景，并根据这些估计为我们未来的业绩做出决策。

我们是一家新兴企业，正在开发我们的产品和服务。我们从2015年7月开始营业。尽管我们的持续业务在2023财年和2022财年分别处理了超过3900万美元和5220万美元的总账单，但根据我们有限的历史运营数据，仍然很难(如果不是不可能)预测我们的未来业绩。由于相关的不确定性，我们预测和及时适应销售、收入或费用增加或减少的能力可能会受到阻碍。如果我们因为不可靠的数据而做出糟糕的预算决策，我们未来的总账单可能会下降，这可能会导致我们的股价下跌。

我们目前没有任何承诺来获得额外的融资，我们也没有任何承诺来收购任何其他业务或资产。我们未来的长期增长和成功，包括如上所述我们增长计划的实施，不仅取决于我们从经营活动中产生现金的能力，还取决于我们筹集额外资本的能力。然而，我们不能保证我们将能够从运营中产生足够的现金，借入额外的资金或筹集额外的股本。我们无法通过这些途径中的任何一种获得额外的现金，可能会对我们全面实施本文所述的业务计划和发展我们的业务的能力产生实质性的不利影响。

我们为客户提供的工伤补偿服务维持有限的自我保险。如果我们的索赔超过了我们收取的保费，我们可能会招致额外的损失、更高的成本和更低的利润率，导致需要更多的流动性。

我们负责并支付我们的WSE的工人补偿费用。在2021年3月1日之前，我们为每次事故投保最高500,000美元的自我保险，并为超过500,000美元的索赔购买再保险。2021年3月1日后，我们的工人补偿保险转向了预付保费模式，不需要我们记录额外的准备金。我们的工人补偿账单是根据保险年金计算来支付预期索赔的。这些计算是基于我们在有限的运营历史中所经历的索赔。有时，由于索赔和索赔趋势的增加、总体经济状况、业务组合的变化、医疗成本的增加以及政府法规的影响，这些成本大幅上升。虽然我们有保险，并相信我们目前有足够的准备金，使我们免受预计的损失，但索赔趋势的任何意外变化，包括索赔的严重性和频率、精算估计和医疗成本通胀，都可能导致我们超过这些预测。如果未来与索赔相关的负债因不可预见的情况而增加，或者如果实施新的法律、规则或法规，成本可能会大幅增加。不能保证我们能够及时和充分地增加向客户收取的费用，以弥补因与索赔有关的负债的任何变化而增加的成本。

不能保证我们目前的现金状况、预期的收入增长和预期的融资交易将足以为我们未来12个月的运营提供资金。

该公司预计在本财年通过注册公开发行或私募方式通过额外出售其证券筹集资金，公司打算将所得资金用于其运营和增长计划。我们不能保证我们将能够按照公司正在寻求的条款出售证券，或者根本不能。管理层认为，其目前的现金状况，以及预期的收入增长和未来出售证券的收益，再加上审慎的费用管理，都不能消除人们对其是否有能力继续作为一家持续经营的企业并从本报告所包括的财务报表可用之日起至少一年内为其运营提供资金的重大怀疑。如果自财务报表发布之日起的未来12个月内，这些来源不能为公司的运营提供必要的资金，我们可能需要大幅削减其运营或扩张活动的某些方面，考虑出售额外的资产(尽管公司预计不会通过强制清算获得预期的收益)或考虑其他融资方式。本公司不能保证其将成功实施其业务计划并以有利条件获得融资，或任何此类额外融资将可用。如果公司未能成功获得必要的融资，我们目前没有现金资源来履行我们未来12个月的经营承诺。本报告所包括的合并财务报表不包括对这一不确定性的任何调整。因此，管理层认为，自财务报表发布之日起，公司在未来12个月内继续经营下去的能力存在很大疑问。

截至2023年8月31日，公司现金为10万美元，营运资金赤字为5100万美元。在截至2023年8月31日的一年中，公司从持续运营中使用了约920万美元的现金，并发生了经常性亏损，导致累计亏损2.264亿美元。截至2023年8月31日，该公司拖欠向美国国税局汇回工资税。公司聘请了税务顾问，并与美国国税局就处理其员工留用税收抵免(“ERTC”)保持着几乎持续的沟通。2023年9月14日，美国国税局暂停处理新的ERTC申请，公司的许多客户正在寻求退款。

该公司不知道美国国税局何时开始处理ERTC索赔。此外，该公司已收到美国国税局的通知，称其有大约1180万美元的未缴税款，包括罚款和未付利息。这是截至2023年8月31日的部分金额约2,280万美元，其中包括美国国税局、各州和地方司法管辖区的未偿工资债务。如果国税局确定税收的可收集性被确定为处于危险之中，国税局可以在有限的通知下向公司的银行账户征税，并受到强制征收的约束。ShiftPixy已要求进行征收正当程序或同等的听证，这将受到强制征收努力的约束。ShiftPixy还申请减少因未缴纳所需保证金和未能及时支付应强制征收的所需税款而增加的税款和相关利息。该请求正在美国国税局独立上诉办公室待决。如果公司不能解决工资税问题和相关的ERTC抵免问题，可以向美国税务法院提起上诉。不能保证美国国税局将减轻公司的罚款、利息，并处理新的ERTC索赔。

一些客户对该公司提起诉讼，要求该公司采取行动，在某些税期申请额外的ERTC。在这件事结束并支付税款之前，美国国税局可以根据其标准程序和公司的回应权，实施催收行动，包括向公司银行账户征税等行动，以追回其计算的到期和欠款。

该公司已采取积极措施减少管理费用。该公司对未来12个月的计划和预期包括筹集额外资本，这可能有助于为公司的运营提供资金，以及通过债务和/或股票融资的收购，作为其成功的关键驱动力。此外，该公司正在改变其业务模式，因为它正在亏损运营，并且没有从运营中产生正的现金流。根据目前公司的业务计划，工资税的负债、利息和罚款预计将增加，可能会导致公司在不久的将来申请破产。

我们的成功取决于我们的产品和服务被我们的各种类型的客户采用。如果这些潜在客户不接受和获得我们的产品和服务，那么我们的收入将受到严重限制。

我们相信我们的产品和服务将吸引的主要客户群体(即依赖轮班工作的客户和WSE)可能不会接受我们的产品和服务。是否接受我们的产品和服务将取决于几个因素，包括成本、易用性、使用熟悉度、便利性、及时性、战略合作伙伴关系和可靠性。如果我们不能充分满足客户的需求和期望，我们的产品可能没有竞争力，我们开始或继续创造收入的能力可能会降低。我们也不能确保我们的商业模式会得到所有目标客户群体的广泛接受。如果市场无法继续发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们继续创造收入的能力可能会降低。

我们承担了为WSE支付工资、税收和监管费用的义务，因此面临客户信用风险。

根据我们的典型客户服务协议，我们承担为我们的WSE支付工资、工资和相关福利成本和工资税的义务。我们作为客户的代理人，而不是委托人，承担这样的义务。我们的义务包括承担以下责任：

如果客户不向我们付款，我们对WSE工资和福利成本的最终责任可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理增长并保持较低的运营成本，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。(我们看到的是下降，而不是增长)

自我们成立以来，我们经历了快速的增长，我们的计划考虑了我们的业务的重大扩张。如果我们不能有效地管理我们的增长(包括在地理上分散的办公室和员工)，或者无法准确地预测和管理我们未来的增长，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们不能有效地管理我们的扩张和增长，我们可能无法保持较低的运营成本，也无法有效地满足不断增长的、地理上分散的客户群的要求。我们的业务依赖于数据系统、计费系统和财务报告和控制系统、程序和控制。我们成功地以具有成本效益的方式管理我们的扩张和增长，将要求我们升级和改进这些系统、程序和控制。如果我们不能及时调整我们的系统并实施足够的控制措施，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们的增长可能会对我们的管理以及我们的整体运营和财务资源提出重大要求。如果我们未能应对增长战略中固有的任何上述挑战，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的目标客户群是多样化的，我们面临着充分满足每个群体的需求的挑战。

由于我们为雇主和雇员提供服务，我们必须不断努力，了解每个群体的需求、标准和要求，并必须投入大量资源，为他们的利益开发产品和服务。如果我们不能准确地预测客户的需求和期望，我们可能会浪费宝贵的资源来开发没有在市场上获得广泛接受的产品和服务，我们可能会无法发展我们的业务。

我们的服务在所有市场都面临着激烈的竞争，这可能会导致收入或运营利润率下降。以零工经济为导向的竞争形式的人事管理产品和服务可能更受消费者欢迎，或者可能使我们的产品和服务过时。

我们的竞争对手的规模从拥有大量研发资源的多元化全球公司到小型专业公司，这些公司的服务范围较窄，可能会使它们在部署技术、营销和财务资源方面更加有效。我们许多业务的进入门槛很低，我们竞争的许多领域随着不断变化和颠覆性的技术、不断变化的用户需求以及新产品和服务的频繁推出而迅速发展。我们保持竞争力的能力取决于我们在制造吸引客户的创新产品、设备和服务方面的成功。

公司基于日益多样化的商业模式与我们竞争。上述竞争压力可能会导致销售量下降、价格下降和/或运营成本增加，例如研发、营销和销售激励。这可能会导致收入、毛利率和运营收入下降。

目前有几种不同的面向零工经济的竞争人事管理产品和服务技术，正在向我们的潜在客户进行营销。任何这些技术的进一步发展都可能导致技术的进步，从而使我们的产品和服务过时。消费者可能更喜欢替代技术、产品和服务。我们不能保证将使用我们的产品和服务的零工经济导向的人事管理产品和服务的用户在整个行业内继续增长。任何导致我们的产品和服务过时的发展都可能对我们的业务产生重大影响，降低我们创造或维持收入的能力。

提供以零工经济为导向的专业人事管理产品和服务是一项新兴但竞争激烈的业务，我们的许多竞争对手拥有更多的资源，这可能使他们能够更有效地竞争。

我们的竞争市场与许多公司一样，这些公司不仅提供专注于零工经济的人力资源管理产品和服务，而且还提供更传统的人力资源管理产品和服务。该行业的进入门槛有限，价格竞争激烈，尤其是来自规模更大、更传统的行业模式竞争对手的竞争，来自竞争对手和客户的定价压力越来越大。进入我们市场的新竞争对手可能会进一步增加定价压力。

我们观察到，客户有时会以竞争性方式竞标新合同，我们预计这一趋势在可预见的未来将继续下去。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资源，这可能使他们能够在这个市场上更有效地竞争。我们的竞争对手可能会将他们的资源投入到开发和营销产品和服务上，这些产品和服务将与我们的产品线直接竞争，而新的、更有效率的竞争对手可能会进入市场。如果我们不能成功地与现有公司和新进入市场的公司竞争，这将对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们在一个不成熟和快速发展的行业中运营，并且有一个相对较新的商业模式，这使得评估我们的业务和前景变得困难。

我们经营的行业的特点是监管要求迅速变化，行业标准不断演变，用户和客户需求不断变化。我们的商业模式也在不断发展，不同于我们行业中其他公司使用的模式。由于这些因素，我们业务的成功和未来的收入和收入潜力是不确定的。对我们的业务和前景的任何评估都必须考虑到这些风险和不确定因素，其中一些与我们的能力有关：

如果我们不能成功应对在一个不成熟和快速发展的行业中运营以及拥有相对较新的商业模式带来的挑战，我们的业务可能会受到影响。

我们对我们提出的索赔和诉讼可能会导致不利的结果.

我们面临着各种各样的索赔和诉讼。这些索赔产生于各种各样的商业实践、重大商业交易、运营索赔和雇佣实践。部分或全部索赔的不利结果可能会导致重大的金钱损害或禁令救济，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。这类诉讼和其他索赔受到固有不确定性的影响，管理层对这些问题的看法未来可能会改变。在不利结果的影响成为可能并可合理评估的期间，我们的合并财务报表可能会受到重大不利影响。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们对财务报告的内部控制不有效，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或及时提交我们的定期报告，这可能会对我们的业务造成不利影响，可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致股价下跌。

对财务报告进行有效的内部控制对于及时提供可靠的财务报告是必要的。关于对我们2023财年合并财务报表的审计，我们得出的结论是存在重大弱点。公司没有适当地或保持对财务报告的实体层面的有效监督控制，并且缺乏职责分工。此外，公司没有适当地设计、实施和持续运作有效的控制措施，以确保与其未清偿工资税债务相关的罚金和利息计算的完整性和准确性。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

公司财务部门人员有限，计划有效；弥补这些不足的方法是聘请第三方专家首先审查公司的财务运营，考虑如何最具成本效益的方式协助ShiftPixy执行以下工作：

此外，该公司没有设计或保持对其服务组织和IT供应商的有效控制。更具体地说，该公司没有适当地设计或实施适当的用户访问控制，或者没有适当的控制措施来审查服务组织报告中描述的适用的补充用户实体控制，以确定其对公司财务报告的潜在影响。

如果我们不能成功弥补我们的重大弱点或发现未来的任何重大缺陷或重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们的综合财务报表可能会发生重大错报，或者我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，所有这些都可能对我们的业务造成不利影响，并导致我们的股价下跌。此外，即使我们弥补了我们的重大弱点，我们也将被要求花费大量的时间和资源来进一步改善我们对财务报告的内部控制，包括通过进一步扩大我们的财务和会计人员，以满足作为上市公司对我们的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案的要求。如果我们未能为会计和财务职能配备足够的人员以弥补我们的重大弱点，或未能对财务报告保持足够的内部控制，任何新的或反复出现的重大弱点可能会使我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，并削弱我们防止合并财务报表中出现重大错报的能力，这可能会导致我们的业务受到影响。

如果我们无法确保或支付我们的业务运营所需的保险范围，或者如果我们失去了任何现有的保险范围，我们可能无法提供一些服务，我们的收入可能会减少。

我们被要求为我们的业务获得和维持各种类型的保险，特别是与我们雇用WSE相关的健康和工伤赔偿保险。尽管我们目前与业务所需的所有类型的提供商都有合同，但如果未来我们无法确保我们的业务运营所需的保险范围，或者如果我们失去任何现有的保险范围，我们可能无法提供我们的一些服务，我们的收入可能会减少。此外，我们必须维持的保险覆盖成本的任何增加都可能降低我们的盈利能力(或增加我们的净亏损)。

由于将数据输入我们的软件或手动错误，我们可能会受到罚款和应付税款利息的影响。

我们在税务处理软件中输入的数据必须正确输入，以正确处理与客户、同事和适用税务机构有关的数据和付款。如果我们输入不正确的数据或输入不正确的数据，我们可能会无意中多开或少开客户的账单，或多付或少付适用的税款，导致净收益和/或客户的损失，和/或产生税务处罚和利息。尽管我们努力按月对账，但我们可能会产生额外的税收、罚款和利息，我们可能会也可能不会向客户开具账单。

由于拖欠国税局、州和地方司法管辖区的工资税，我们可能会面临工资税罚款和应付利息的增加。

从2022年8月31日至2023年8月31日，公司对美国国税局、各州和地方当局的拖欠工资税债务因未支付所需的当前和过去工资税而分别从2022年8月31日和2023年8月31日增加到2280万美元。截至2022年8月31日至2023年8月31日，应计罚款和利息分别从90万美元增加到650万美元，美国国税局、各州和地方司法管辖区可以对公司的银行账户征税，并接受执法征收。ShiftPixy已要求进行强制征收的征收正当程序或同等听证。ShiftPixy还申请减少因未能缴纳所需保证金和未能及时支付应强制征收的所需税款而增加的税收和相关利息。该请求正在美国国税局独立上诉办公室待决。

我们调整和收取失业税率上调的服务费的能力可能是有限的。

我们根据各州分配的应税工资和税率记录我们的州失业税(“SUI”)费用。隋朝的税率因州而异，在一定程度上是根据各州前几年的补偿经验确定的。在收到最终税率通知之前，我们估计尚未收到税率通知的州的预期SUI税率以进行定价。在经济状况不利的时期，州失业基金申领失业救济金的人数可能会大幅增加。因此，SUI税率可能会大幅提高。一些州有权根据法律追溯提高SUI税率，以弥补失业基金的不足。

此外，如果某些州未能及时偿还联邦失业贷款，联邦失业税法(FUTA)下的税收可能会追溯增加。由于没有及时偿还联邦政府的失业贷款，这些州的雇主正在经历更高的FUTA税率。对于继续拥有未偿还联邦失业保险贷款的州的雇主来说，抵免是对FUTA工资基数的额外税收，从贷款余额到期的第五年开始。各州可以选择在适用信用减少的当年7月1日之前申请豁免。

一般来说，我们的合同协议允许我们在税率变化的生效日期将此类法定增税纳入我们的服务费中。然而，我们在我们的账单系统中全面调整服务费并在客户合同剩余期限内收取此类增加的能力可能会受到限制，导致潜在的税收增加无法完全收回。因此，这样的增长可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与技术相关的风险

我们通过使用数据服务供应商收集、使用、传输和存储个人和商业信息，安全或隐私泄露可能会损害或扰乱我们的业务、导致机密信息泄露、损害我们的声誉、增加我们的成本或造成损失。

在与我们的业务相关的方面，我们收集、使用、传输并与数据服务供应商存储大量有关我们的客户和轮班员工的个人和业务信息，包括工资信息、医疗保健信息、个人和有限的企业财务数据、社保号码、银行账号、税务信息和其他敏感的个人和业务信息。此外，随着我们业务规模的不断扩大，我们将与数据服务供应商一起处理和存储来自我们用户的越来越多的个人身份信息。我们的数据服务供应商包括PrismHR、Amazon Web Services、Microsoft OneDrive、ShareFile、Dropbox、Egnyte、SmartSheet、Sage Intacct、MasterTax、Microsoft Outlook、Microsoft Office 365、DocuSign和RightSignature。我们相信这些供应商实施行业标准或更严格的数据安全措施，以保护我们通过他们传输和/或与他们一起存储的数据。尽管我们努力保护客户数据，但如果认为个人信息的收集、使用和存储没有得到令人满意的保护，可能会阻碍销售并限制我们服务的采用。此外，备受瞩目的数据泄露事件的持续发生证明，外部环境对信息安全的敌意越来越大。

我们专注于确保我们的运营环境保护和保护个人和商业信息，我们将投入大量资源维护和定期更新我们的系统和流程。维持这些保障措施的成本是巨大的，随着我们的增长，成本可能会增加，这可能会限制我们将资源用于其他地方的能力，并减缓我们的增长能力。尽管我们努力在整个业务中保持安全控制，但我们对个人数据的安全控制、我们对员工和供应商进行的数据安全培训以及我们遵循的其他做法可能无法阻止我们或我们的供应商存储和管理的客户数据的不当披露。此外，针对信息技术系统的攻击在频率、复杂性和复杂性方面继续增长，我们可能会成为使用恶意策略、代码和病毒的未经授权各方的目标。

我们聘请第三方承包商来监控我们的活动，旨在预防、检测和应对数据安全事件。然而，由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且可能很难在很长一段时间内被检测到，所以我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造中的缺陷或其他问题，这些问题可能会意外地危及数据或我们系统的机密性、完整性或可用性。未经授权的人还可能试图通过欺诈、诡计或其他欺骗我们的员工、承包商或临时员工的方法，访问我们的系统或设施，或与我们有业务往来的第三方的系统或设施。随着这些威胁的持续发展，我们可能需要投入大量额外资源来修改和增强我们的信息安全和控制，或者调查和补救任何安全漏洞。此外，虽然我们的运营环境旨在保护和保护个人和商业信息，但我们无法监控我们的客户、供应商或其各自员工实施类似保护措施的情况，而且在任何情况下，第三方都可能能够绕过这些安全措施。

任何网络攻击、未经授权的入侵、恶意软件渗透、网络中断、拒绝服务、数据损坏、非公开或其他敏感信息的盗窃、恶意方的任何类似行为或我们自己员工的疏忽行为，都可能导致机密或专有信息的泄露或滥用，损害我们的声誉，并可能对我们的业务运营或我们客户的业务产生实质性的不利影响，产生财务责任，导致监管制裁，或导致对我们为客户服务的能力失去信心，或导致现有或潜在客户选择另一家服务提供商，或根据保护个人数据的法律，使我们承担责任。导致成本增加或收入损失。尽管我们相信，通过我们的第三方承包商，我们维持着适当的信息安全和控制计划，而且我们迄今可能遇到的任何威胁都没有对我们产生实质性影响，但数据安全事件的影响可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们可能采取任何进一步的安全措施来解决进一步的保护措施，可能会导致更高的运营费用。

我们还受制于与个人和商业信息的收集、使用、传输和安全有关的各种联邦和州法律、规则和法规。此外，在开展业务时拥有和使用个人信息和数据使我们受到法律的约束，这些法律可能要求我们在隐私被侵犯的情况下通知监管机构、客户或员工，并可能要求我们为隐私缺陷承担责任，包括但不限于根据保护个人信息隐私的法律(如HIPAA)承担的责任，以及监管处罚。这些法律在继续发展，采用这种法律的司法管辖区的数量不断增加，而且这些法律可能在不同的司法管辖区之间不一致。未来颁布更具限制性的法律、规则或法规可能会增加我们的业务成本或限制，从而对我们产生实质性的不利影响，而不遵守规定可能会导致监管处罚和重大法律责任。此外，与数据安全事件和侵犯隐私有关的监管部门的执法行动和调查继续增加。

我们的轮班工人可能参与的一些活动包括与医疗保健信息相关的责任，这可能会引发遵守HITECH法案修订的HIPAA的需要。美国卫生与公众服务部发布了法规，建立了管理某些电子保健交易的统一标准，并保护保健提供者和其他涵盖实体使用或披露的受保护健康信息的隐私和安全。根据HIPAA，我们必须遵守的三项主要法规已经最终发布：隐私法规、安全法规和电子交易标准，它们为常见的医疗保健交易建立了标准。隐私法规涵盖卫生保健提供者使用和披露受保护的健康信息。它们还规定了个人对保健提供者维护的其受保护的健康信息拥有的某些权利，包括访问或修改包含受保护的健康信息的某些记录的权利，或要求限制使用或披露受保护的健康信息的权利。安全条例规定了保障以电子方式传输或电子存储的受保护健康信息的机密性、完整性和可用性的要求。除其他事项外，HITECH法案建立了某些健康信息安全违规通知要求。承保实体必须通知其受保护的健康信息被泄露的任何个人。HIPAA隐私和安全条例确立了统一的联邦“下限”，并且不会取代更严格的州法律，也不会在包含受保护的健康信息的记录的隐私或安全和访问方面为个人提供更大的权利。这些法律包含对不当使用或披露受保护的健康信息的巨额罚款和其他处罚。此外，如果我们提交的电子医疗索赔和支付交易不符合根据HIPAA和HITECH法案建立的电子数据传输标准，则向我们支付的款项可能会被延迟或拒绝。

我们可能容易受到安全漏洞的影响，这些漏洞可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务造成不利影响。

尽管采取了安全措施和业务连续性计划，但由于未经授权的访问、计算机病毒、网络攻击、分布式拒绝服务和其他安全漏洞，我们的信息技术网络和基础设施可能容易受到破坏、中断或关闭。对我们网络安全漏洞的攻击可能会导致访问和服务中断或停止，我们无法履行我们的访问和服务级别承诺，并可能危及通过我们网络传输的客户数据。我们不能保证我们的安全措施不会被规避，从而导致网络故障或中断，这可能会影响我们的网络可用性，并对我们的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响。我们可能需要花费大量资源来防范这种威胁。如果发生实际或感知到的对我们安全措施的破坏，可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法，我们可能会失去客户。任何此类事件都可能导致法律索赔或处罚、运营中断、敏感数据被盗用、损害我们的声誉和/或代价高昂的应对措施，这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能保护我们的所有权和技术权利，我们的业务将受到不利影响。

我们的成功在一定程度上将取决于我们保护我们的专有权利和技术的能力，包括那些与我们的产品和服务相关的权利和技术。保护我们的知识产权和打击未经许可复制和使用我们的软件和其他知识产权是困难的。除非本文另有说明，否则我们没有获得任何正式的专利、商标或类似的保护。我们未能充分保护我们的所有权，可能会对我们的运营产生不利影响。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制我们服务的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的商业秘密或其他信息。根据我们业务的性质，我们可能能够也可能无法通过专利、版权和商标法充分保护我们的权利。我们在美国或国外保护我们的专有权利的手段可能不够充分，竞争对手可能会独立开发类似的技术。此外，未来可能有必要提起诉讼，以：

如果我们被认定故意侵犯另一方的知识产权，或花费大量资源开发非侵权技术，并将转移管理层对我们商业战略实施的注意力，任何此类诉讼都可能导致巨额费用。此外，任何诉讼的结果本质上都是难以预测的，我们可能不会在任何涉及我们的诉讼中获胜。

我们在业务中使用的软件产品可能存在缺陷，这将使我们更难建立和维护客户。

我们目前使用PrismHR软件处理我们的工资单。我们还使用MasterTax处理我们的纳税报告和申报，以及在开展业务过程中的许多其他软件产品。我们的移动应用程序以及客户端门户和ShiftPixy Command Hub构成了我们的专有软件，并包含从第三方获得许可的组件，这些组件构成了公共领域软件。我们的工资单处理软件和我们在业务中使用的其他软件产品，包括我们的移动应用程序，可能包含未被检测到的设计错误和软件错误，或者只有在安装并由大量客户使用后才会发现的“错误”。新的或现有的软件或应用程序中的任何此类缺陷或错误都可能导致延迟交付我们的技术或需要修改设计。这些发展可能会对我们的竞争地位产生不利影响，并导致我们失去潜在客户或机会。由于我们的技术旨在用于提供与人力资源相关的服务，任何此类错误或延迟的影响都可能对我们产生不利影响。此外，鉴于我们的专业人力资源软件和服务尚未在市场上获得广泛接受，软件错误导致的任何延迟或其他问题可能会对我们的业务产生比我们更成熟的公司更有害的影响。

如果与我们在业务中使用的任务关键型软件相关的合同终止或不续签，我们的业务可能会严重中断，我们的收入将显著减少。

如果与我们的任务关键型软件服务相关的合同终止或不续签，并且我们没有有效的替代软件，我们的业务和收入将受到影响。尽管我们可以使用其他软件供应商，但谈判达成协议并使任何替换软件投入使用可能需要时间。因此，如果我们在业务中使用的软件协议终止或不续签，我们的业务可能会严重中断，我们的收入将显著减少，直到我们找到替代软件并使其运行。

我们的系统可能会受到中断的影响，这可能会对我们的业务和声誉产生实质性的不利影响。

我们的业务现在和将来都高度依赖于我们每天处理大量复杂交易的能力。我们在很大程度上依赖于我们的工资、财务、会计和其他数据处理系统。我们可能无法成功防止客户数据丢失、服务中断或我们的运营因系统故障而中断。如果这些系统中的任何一个无法正常运行或在很短的一段时间内失效，我们可能会遭受财务损失、业务中断、对客户的责任、监管干预或我们的声誉受损，任何这些都可能对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

因为我们通过微软和亚马逊等提供商将数据存储在云中，所以我们访问这些数据的能力的任何中断或云中这些数据的任何安全漏洞都可能对我们的业务和声誉产生实质性的不利影响。

我们的业务现在和将来都高度依赖微软和亚马逊等供应商在云中的数据存储。这些云存储系统可能无法正常运行或被禁用。我们预计我们对数据的使用将会增加，包括通过使用分析、人工智能(AI)和机器学习。我们存储在云中的数据也可能存在安全漏洞。如果与我们的云数据存储相关的客户数据丢失、服务中断或我们的运营中断，即使是很短的一段时间，我们也可能遭受财务损失、我们的业务中断、对客户的责任、监管干预或我们的声誉受损，任何这些都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们在软件上进行了大量投资，但可能达不到我们的预期。

开发新技术是复杂的。它可能需要很长的开发和测试周期。新产品发布的重大延迟或创造新产品或服务的重大问题可能会对我们的收入产生不利影响。

如果发生未经授权的披露，我们可能无法保护我们的源代码不被复制。

源代码，即我们操作系统和其他软件程序的详细程序命令，对我们的业务至关重要。我们采取重大措施保护大部分源代码的保密性。如果我们的很大一部分源代码泄露，我们可能会失去对该源代码未来的商业秘密保护。第三方可能更容易通过复制功能与我们的产品竞争，这可能会对我们的收入和运营利润率产生不利影响。未经授权披露源代码也可能增加下一段所述的安全风险。

如果我们不能维护足够的运营基础设施，我们的在线服务可能会中断、数据丢失和中断。

我们不断增长的用户流量、服务的增长以及我们服务的复杂性要求更高的计算能力。我们花费大量资金建设、购买或租赁数据中心和设备，并升级我们的技术和网络基础设施以处理更多数据。随着我们劳动力的增加，这些需求继续增加。维护、保护和扩展这一基础设施既昂贵又复杂。它要求我们在不断演变的竞争和监管限制下，保持一个强大而可靠的互联网连接基础设施。效率低下或运营失败，包括暂时或永久丢失客户数据或互联网连接不足，可能会降低我们产品的效用或功能，并对我们的服务质量和用户体验产生不利影响，导致合同责任、用户和其他第三方的索赔、监管行动、我们的声誉受损以及现有和潜在用户、订户和广告商的损失，每一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的软件可能会遇到质量或供应问题.

我们的软件可能会遇到质量或可靠性问题。我们一直在开发的高度复杂的软件可能包含错误和其他缺陷，干扰其预期的操作。我们在发布前测试中未发现和修复的任何缺陷都可能导致销售和收入减少、声誉受损、维修或补救成本、新产品或版本发布的延迟或法律责任。尽管我们的许可协议通常包含限制我们承担责任的条款，但不能保证这些条款经得起法律挑战。

我们打算在我们的技术平台中使用开源区块链技术。这项技术已被监管机构仔细审查，因此我们可能会受到一个或多个司法管辖区不利监管行动的影响。

我们打算使用开源区块链技术作为我们技术平台获取的“设备声誉”信息的安全储存库。区块链技术一直是世界各地各种监管机构审查的对象。我们可能会受到一个或多个监管调查或行动的影响，包括但不限于对区块链技术使用的限制，这可能会阻碍或限制该技术在我们的产品中的使用。

我们严重依赖我们的首席执行官兼董事首席执行官斯科特·W·阿卜杜勒。失去他的服务可能会损害我们的业务。

我们未来的业务和运营在很大程度上取决于我们的首席执行官兼董事会主席Scott W.Absher的持续贡献。如果我们失去他的服务，或者如果他未能履行他目前的职位，或者如果我们无法吸引和留住Abwehr先生以外的熟练员工，这可能会对我们业务计划的发展和实施产生不利影响，并损害我们的业务。

如果我们没有被联邦和州法规认可为WSE的雇主，或者我们被视为保险代理人或第三方管理人，我们和我们的客户可能会受到不利影响。

虽然在我们的客户活动中，我们有时会安排我们的客户作为员工福利计划的发起人，但我们也会赞助适用于他们的WSE的福利计划。对于我们为WSE提供的员工福利计划提供赞助，我们必须符合守则和ERISA规定的特定目的的雇主资格。此外，就ERISA对某些州法律的优先购买权而言，我们作为雇主的地位很重要。不同法律对雇主的定义并不统一，在《守则》和《雇员补偿标准法》下，雇主一词的定义部分是通过复杂的多因素测试来确定的。

一般来说，这些测试旨在评估个人是否是独立的承包商或雇员，它们为据称的雇主是否有权指导和控制个人工作的细节提供了实质性的权重。国税局过去认为重要的一些因素包括雇主的行为控制程度(指示、培训和工作性质)、财务控制和经济方面的关系，以及各方的意图，这体现在(1)各方之间的具体利益、合同、终止和其他类似安排，以及(2)所要执行的工作的“持续”性质与“以项目为导向”的性质。然而，在我们所从事的那些雇主关系的背景下，对“雇主”的明确司法解释尚未确立。例如，就ERISA而言，法院认为与个人控制和监督能力有关的测试因素不那么重要，而美国劳工部已发布指导意见，即人力资源外包行业的某些实体不符合ERISA目的的普通法雇主资格。此外，当我们的移动应用程序完全功能时，我们雇主身份的范围将增加，从而改变法律分析。尽管我们认为我们有资格成为ERISA下的WSE雇主，而且美国劳工部没有提供其他指导，但我们无法预测未来任何监管挑战的结果。

如果我们没有被《守则》或ERISA认可为雇主，我们可能会被要求改变我们向税务机关报告和汇出工资税的方法，以及我们向WSE提供或停止提供某些员工福利的方法，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能还需要根据管理许可、认证和注册要求的州法规，获得WSE的雇主资格。几乎所有的州都制定了这方面的法律法规。虽然我们认为，根据这些州的法规，我们有资格成为WSE的雇主，但这些要求因州而异，并且经常变化，如果我们不能满足任何州现有或未来的许可要求或其他适用法规，我们可能会被禁止在该州开展业务。

我们在WSE筛选过程中的失误可能会损害我们的声誉或与客户的关系，或者导致诉讼，这可能会影响我们的财务状况。

我们的商业模式依赖于聘请为我们的客户提供高质量服务的WSE。我们的筛选过程中的失误可能会导致我们聘用的WSE不符合我们客户预期的标准。这可能会损害我们与客户的关系，或者导致他们将业务转移到其他地方，这将对我们维持业务的能力产生负面影响。由于我们筛选过程中的疏忽，我们的WSE的犯罪行为可能会使我们面临客户或政府监管机构的诉讼，这也可能代价高昂和/或损害我们的声誉。

我们从事的是向客户提供WSE的业务，我们有被起诉和/或因我们的WSE的诉讼而产生的索赔责任的风险。

我们的WSE在我们客户的工作场所执行他们的工作。我们控制客户工作环境的能力极其有限。此外，许多WSE可以访问我们客户的信息系统和机密信息。根据我们与这些WSE的关系，我们会承担各种工作场所事件产生的责任风险，包括人身伤害、歧视、骚扰或未能保护机密个人信息的索赔。其他固有风险包括可能声称的错误和遗漏；故意不当行为；释放、滥用或挪用客户知识产权；雇用无证移民；犯罪活动；侵权行为；或其他索赔。这些索赔可能会带来巨额的经济处罚和损害赔偿。

到目前为止，我们还没有遇到因WSE的行动而产生的重大损害或损失索赔。然而，我们在未来可能会受到此类索赔的影响，即使我们对伤害的贡献微乎其微或没有，我们也可能被追究责任。我们还可能被要求赔偿我们的客户对他们提出的或针对WSE的索赔。即使我们成功地对这些主张进行了辩护，加强我们的辩护的成本也可能是巨大的，并对我们造成损害。我们可能会招致声誉成本和/或受到公共机构的调查，这可能会导致相关的负面宣传。我们还可能因为对我们的索赔而失去客户。

与法规和合规性相关的风险

不遵守或更改适用于我们业务的法律和法规，特别是ACA的潜在变化，可能会对我们的营销计划以及我们的声誉、运营结果或财务状况产生重大不利影响，或产生其他不利后果。

我们的业务受到一系列复杂的法律法规的约束。例如，许多州对提供就业相关服务的实体进行监管，例如我们直接或通过我们的子公司提供的服务，并要求将许可证作为此类企业在其各自管辖范围内运营的先决条件。不能保证我们或我们的子公司将成功地获得或保持符合特定州法律和法规的一个或多个许可证。此外，许多州要求，像我们这样的就业相关公司提供的工人补偿政策必须按照严格的规则管理，和/或失业保险申请必须按照严格的规则管理。

不遵守此类法律和法规可能会导致暂停或吊销执照或注册，限制、暂停或终止服务，并施加同意令或民事和刑事处罚，包括罚款，这可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。

此外，法律或法规的变化，或监管机构对法律或法规的解释的变化，可能会减少我们的收入和收益，并可能要求我们改变我们开展业务的某些方面的方式。例如，法规的改变要么减少了应预扣的税额，要么减少了向政府当局汇出税款的时间，这将对客户资金在汇给适用的税务机关之前进行投资的利息收入产生不利影响。税收法规的变化可能会对我们的有效税率和净收入产生不利影响。管理PEO和其WSE之间的共同就业安排的法律的变化也可能要求我们改变我们开展业务的某些方面的方式。

经修订的ACA、相关州法律以及根据该法案通过或将要通过的法规的变化，可能会对雇主向员工提供医疗保险的方式以及构成我们客户和潜在客户的中小型企业的医疗保险市场产生重大影响。废除或取代ACA，取消雇主强制要求和ACA目前强加的类似雇主要求，以及其他监管变化，可能会在未来减少我们的收入。货币传送者法规的修正案要求我们在某些司法管辖区获得许可证。在其他司法管辖区采用新的货币传送器法规、监管机构对现有州和联邦货币传送器或货币服务业务法规或法规的解释发生变化，或监管机构不同意我们对此类现有法规或法规的解释，可能需要额外的注册或许可，在获得适当许可之前限制某些业务活动，并使我们面临经济处罚。这些情况还可能需要改变我们的合规计划以及我们进行货币流动业务或客户基金投资战略的某些方面的方式，这可能会对在客户资金汇出之前投资客户资金的利息收入产生不利影响。

未能获得任何必要的注册或许可证可能会影响我们在某些司法管辖区经营某些业务部门的能力。

一些州要求提供专业雇主提供“PEO”服务的企业获得执照或注册。虽然我们提供的服务的某些元素与PEO服务重叠，但我们认为我们的人力资本平台更符合传统的人员配备模式。但是，如果我们需要且无法在特定州获得此类服务产品的注册或许可，我们在该州发展该业务部分的能力将受到损害，并可能影响我们在该州增加收入和满足某些客户要求的能力。

我们可能会受到私人总检察长法案(“PAGA”)的约束，我们可能需要额外的资本来辩护。

我们的劳动力目前主要居住在加利福尼亚州。在存在直接就业或共同就业关系的情况下，加利福尼亚州的就业法律可能是复杂和未定义的，这两种关系在某种程度上都在我们目前的业务和(在较小程度上)我们未来的计划中得到了考虑。Paga允许原告对雇主提起类似集体诉讼的诉讼，这些诉讼可能会导致巨额辩护费用，并可能因看似微不足道或疏忽的文书错误而导致巨额罚款。随着我们业务的扩大，此类Paga索赔被提起诉讼的风险将会增加，这可能会导致我们的成本增加。

与零工经济工人分类相关的法律正在发生变化，我们可能会受到州和地方法规的影响，影响我们对工人的分类。

我们的很大一部分业务位于加利福尼亚州，该州最近通过了AB-5法案，将某些临时工归类为雇员，而不是独立承包商。这项立法，就其适用于“基于APP的司机”而言，已被第22号提案废除，该提案将这些司机恢复为独立承包商的地位。然而，22号提案还制定了各种特定于基于APP的司机及其雇主的劳工和工资政策，这些政策不适用于其他独立承包商，包括：(I)最低工资要求；(Ii)工作时间限制；(Iii)要求公司在某些情况下支付医疗补贴；以及(Iv)要求公司向基于APP的司机提供或提供职业意外保险和意外死亡保险。其他州，如纽约州和新泽西州，这两个我们的潜在市场，也在考虑立法，旨在将零工的地位从独立承包商改为员工，或者至少提供目前向传统员工提供的部分工资、工时和福利保障。我们预计，在可预见的未来，分类地位将继续是一个悬而未决的法律领域。分类的变化可能导致与支付工资、预扣税款以及提供失业、健康和其他传统的雇主-雇员相关福利相关的各种要求的变化。虽然我们目前将所有WSE归类为员工，但我们的业务计划可能包括使用大量独立承包商。

如果我们无法利用独立承包商，或者使用独立承包商的成本变得更加昂贵，我们未来的增长机会可能会受到限制或减少。与修改我们的服务以适应员工和独立承包商地位变化相关的成本或延误可能会对我们未来的增长产生重大影响。法律的变化可能会影响我们商业模式的可取性或适用性，这可能会影响我们作为持续经营企业继续经营的能力。

金融市场风险

我们的普通股交易清淡，这可能导致其价格波动。

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市交易(“纳斯达克”)，交易清淡。成交清淡的股票可能更容易受到市场波动的影响。这种市场波动可能会显著影响我们普通股的市场价格，而不考虑我们的经营业绩。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。此外，我们普通股的价格可能会因以下因素而大幅波动：

我们普通股的市场价格也将受到我们季度经营业绩的影响，这些业绩可能会在每个季度波动。

我们普通股的控股权由我们的董事会主席兼首席执行官Scott W.Absher持有，这可能会限制少数股东影响公司治理。

我们的首席执行官兼董事首席执行官总裁目前持有本公司普通股约88%的已发行和已发行股份；因此，他可能因其投票权而被视为控制本公司，并在其他方面对本公司普通股股东的投票事宜具有重大影响，包括但不限于选举董事和批准其他需要股东批准的行动的权力。尽管Absher先生拥有股份百分比，但并无采取任何行动寻求纳斯达克上市规则第5615I(2)条下的受控公司豁免。如果本公司寻求获得受控公司地位，(A)本公司将不会被要求遵守上市标准所载的某些管治要求，包括要求本公司董事会拥有多数独立董事、我们高管的薪酬完全由独立董事决定，以及董事的提名人选完全由独立董事推荐，(B)因此，本公司股东将无法享有与其他上市公司股东相同的某些保护，本公司普通股的市场价格可能受到不利影响。公司普通股的所有权集中还导致交易量有限，这可能会使股东更难出售他们的股票，并增加公司普通股的价格波动性。

如果无法继续满足纳斯达克的上市要求，我们的普通股将被摘牌。

我们的普通股目前在纳斯达克交易，在那里它受到各种上市要求的约束。在2023年10月14日实施24取1(1：24)反向股票拆分之前，我们收到纳斯达克的通知，称我们不符合这一上市要求的某些规定。-于2023年10月30日，纳斯达克通知吾等，吾等已遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定，即本公司普通股在所需期间的收市价为每股1.00美元或更高。2023年6月5日，纳斯达克通知我们，我们的上市证券市值低于3,500万美元，不符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条。此外，我们目前不符合与股东权益或持续经营净收益相关的替代合规标准。2023年8月2日，纳斯达克通知本公司，我们没有遵守纳斯达克的上市规则第560条。这是由于我们的独立董事辞职，他是公司审计委员会的成员。本公司目前不符合纳斯达克关于本公司董事会多数成员由独立董事组成的要求，以及本公司拥有至少由三名独立董事组成的审计委员会的要求，其中一名董事“具有过去在财务或会计领域的工作经验、必要的会计专业认证或任何其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景，包括现在或曾经担任过首席执行官、首席财务官或其他负有财务监督责任的高级管理人员。这对公司普通股在纳斯达克资本市场的上市不会立即产生任何影响，公司必须在公司下一届年度股东大会或2024年7月25日之前(如果下一届年度股东大会在2024年1月22日之前召开，则在该日期之前)重新合规。如果公司未能在合规期间内实现合规，公司将收到纳斯达克的书面通知，其证券将被摘牌，这是公司可以向纳斯达克听证会小组提出上诉的决定。如果我们未来无法达到并保持遵守本上市标准或其他纳斯达克上市要求，我们可能会受到停牌和退市程序的影响。我们的普通股退市以及我们无法在其他国家证券市场上市可能会通过以下方式对我们产生负面影响：(I)降低我们普通股的流动性和市场价格；(Ii)减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；(Iii)限制我们使用某些注册声明来提供和销售自由交易证券的能力，从而限制我们进入公开资本市场的能力；以及(Iv)削弱我们向员工提供股权激励的能力。*

如果我们无法向美国国税局、各州和地方税务管辖区支付拖欠的工资税和利息。

我们负责及时为我们的客户汇出工资税。截至2023年8月31日，我们大约有2950万美元与工资税及相关罚款和利息相关。美国国税局、各州和地方司法管辖区可以对我们的公司实施留置权。尽管该公司正在对罚款和利息提出上诉，但不能保证这种情况会发生。我们的银行账户可能会被冻结，公司可能会被迫申请破产。

与我们的业务运营相关的风险。

我们为客户提供的工伤补偿服务维持有限的自我保险。如果我们的索赔超过了我们收取的保费，我们可能会招致额外的损失、更高的成本和更低的利润率，导致需要更多的流动性。

我们负责并支付我们的WSE的工人补偿费用。在2021年3月1日之前，我们为每次事故投保最高500,000美元的自我保险，并为超过500,000美元的索赔购买再保险。2021年3月1日后，我们的工人补偿保险转向了预付保费模式，不需要我们记录额外的准备金。我们的工人补偿账单是根据保险年金计算来支付预期索赔的。这些计算是基于我们在有限的运营历史中所经历的索赔。有时，由于索赔和索赔趋势的增加、总体经济状况、业务组合的变化、医疗成本的增加以及政府法规的影响，这些成本大幅上升。虽然我们有保险，并相信我们目前有足够的准备金，使我们免受预计的损失，但索赔趋势的任何意外变化，包括索赔的严重性和频率、精算估计和医疗成本通胀，都可能导致我们超过这些预测。如果未来与索赔相关的负债因不可预见的情况而增加，或者如果实施新的法律、规则或法规，成本可能会大幅增加。不能保证我们能够及时和充分地增加向客户收取的费用，以弥补因与索赔有关的负债的任何变化而增加的成本。

我们的成功取决于我们的产品和服务是否被我们的各类客户所采用。如果这些潜在客户不接受和获得我们的产品和服务，那么我们的收入将受到严重限制。

我们相信我们的产品和服务将吸引的主要客户群体(即依赖轮班工作的客户和WSE)可能不会接受我们的产品和服务。是否接受我们的产品和服务将取决于几个因素，包括成本、易用性、使用熟悉度、便利性、及时性、战略合作伙伴关系和可靠性。如果我们不能充分满足客户的需求和期望，我们的产品可能没有竞争力，我们开始或继续创造收入的能力可能会降低。我们也不能确保我们的商业模式会得到所有目标客户群体的广泛接受。如果市场无法继续发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们继续创造收入的能力可能会降低。

如果我们不能有效地管理增长并保持较低的运营成本，运营结果和财务状况可能会受到不利影响。(我们看到的是下降，而不是增长)

自我们成立以来，我们的计划就考虑到显著扩大我们的业务。如果我们不能有效地管理我们的增长(包括在地理上分散的办公室和员工)，或者无法准确地预测和管理我们未来的增长，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们不能有效地管理我们的扩张和增长，我们可能无法保持较低的运营成本，也无法有效地满足不断增长的、地理上分散的客户群的要求。我们的业务依赖于数据系统、计费系统和财务报告和控制系统、程序和控制。我们成功地以具有成本效益的方式管理我们的扩张和增长，将要求我们升级和改进这些系统、程序和控制。如果我们不能及时调整我们的系统并实施足够的控制措施，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们的增长可能会对我们的管理以及我们的整体运营和财务资源提出重大要求。如果我们未能应对增长战略中固有的任何上述挑战，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的目标客户群是多样化的，我们面临着充分满足每个群体的需求的挑战。

由于我们为雇主和雇员提供服务，我们必须不断努力，了解每个群体的需求、标准和要求，并必须投入大量资源，为他们的利益开发产品和服务。如果我们不能准确地预测客户的需求和期望，我们可能会浪费宝贵的资源来开发没有在市场上获得广泛接受的产品和服务，我们可能会无法发展我们的业务。

我们的服务在所有市场都面临着激烈的竞争，这可能会导致收入或运营利润率下降。以零工经济为导向的竞争形式的人事管理产品和服务可能更受消费者欢迎，或者可能使我们的产品和服务过时。

我们的竞争对手的规模从拥有大量研发资源的多元化全球公司到小型专业公司，这些公司的服务范围较窄，可能会使它们在部署技术、营销和财务资源方面更加有效。我们许多业务的进入门槛很低，我们竞争的许多领域随着不断变化和颠覆性的技术、不断变化的用户需求以及新产品和服务的频繁推出而迅速发展。我们保持竞争力的能力取决于我们在制造吸引客户的创新产品、设备和服务方面的成功。

公司基于日益多样化的商业模式与我们竞争。上述竞争压力可能会导致销售量下降、价格下降和/或运营成本增加，例如研发、营销和销售激励。这可能会导致收入、毛利率和运营收入下降。

目前有几种不同的面向零工经济的竞争人事管理产品和服务技术，正在向我们的潜在客户进行营销。任何这些技术的进一步发展都可能导致技术的进步，从而使我们的产品和服务过时。消费者可能更喜欢替代技术、产品和服务。我们不能保证将使用我们的产品和服务的零工经济导向的人事管理产品和服务的用户在整个行业内继续增长。任何导致我们的产品和服务过时的发展都可能对我们的业务产生重大影响，降低我们创造或维持收入的能力。

提供以零工经济为导向的专业人事管理产品和服务是一项新兴但竞争激烈的业务，我们的许多竞争对手拥有更多的资源，这可能使他们能够更有效地竞争。

我们的竞争市场与许多公司一样，这些公司不仅提供专注于零工经济的人力资源管理产品和服务，而且还提供更传统的人力资源管理产品和服务。该行业的进入门槛有限，价格竞争激烈，尤其是来自规模更大、更传统的行业模式竞争对手的竞争，来自竞争对手和客户的定价压力越来越大。进入我们市场的新竞争对手可能会进一步增加定价压力。

我们观察到，客户有时会竞争性地竞标新合同，我们预计这一趋势将在可预见的未来继续下去。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资源，这可能使他们能够在这个市场上更有效地竞争。我们的竞争对手可能会将他们的资源投入到开发和营销产品和服务上，这些产品和服务将与我们的产品线直接竞争，而新的、更有效率的竞争对手可能会进入市场。如果我们不能成功地与现有公司和新进入市场的公司竞争，这将对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们在一个不成熟和快速发展的行业中运营，并且有一个相对较新的商业模式，这使得评估我们的业务和前景变得困难。

我们经营的行业的特点是监管要求迅速变化，行业标准不断演变，用户和客户需求不断变化。我们的商业模式也在不断发展，不同于我们行业中其他公司使用的模式。由于这些因素，我们业务的成功和未来的收入和收入潜力是不确定的。对我们的业务和前景的任何评估都必须考虑到这些风险和不确定因素，其中一些与我们的能力有关：

如果我们不能成功应对在一个不成熟和快速发展的行业中运营以及拥有相对较新的商业模式带来的挑战，我们的业务可能会受到影响。

我们可能永远不会成功地将ShiftPixy实验室商业化。

我们投入了大量的时间和资源来开发ShiftPixy实验室及其相关的服务和技术。ShiftPixy实验室的商业化将需要额外的开发、客户参与、重大的营销努力和持续的投资，才能为我们提供任何额外的收入。尽管我们做出了努力，ShiftPixy实验室可能不会在商业上取得成功。如果ShiftPixy实验室未能成功部署和商业化，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在我们的技术平台中使用和利用开源技术，这可能会造成安全漏洞的风险。

我们目前使用的技术的一些部分，以及我们打算在未来开发的部分，纳入(或未来可能纳入)开源技术，包括我们打算在我们的技术平台中使用的区块链技术。开发团队或其他第三方可能有意或无意地在我们技术解决方案的核心基础设施元素中引入弱点或错误，干扰此类技术的使用，进而可能对我们的业务和运营产生实质性的负面影响，这是有风险的。

与管理和人员有关的风险

我们严重依赖我们的首席执行官兼董事首席执行官斯科特·W·阿卜杜勒。失去他的服务可能会损害我们的业务。

我们未来的业务和经营结果在很大程度上取决于我们的首席执行官兼董事会主席Scott W.Absher的持续贡献。如果我们失去他的服务，或者如果他在目前的职位上表现不佳，或者如果我们无法吸引和留住Absher先生以外的熟练员工，这可能会对我们业务计划的发展和实施产生不利影响，并损害我们的业务。

如果我们没有被联邦和州法规认可为WSE的雇主，或者我们被视为保险代理人或第三方管理人，我们和我们的客户可能会受到不利影响。

虽然在我们的客户活动中，我们有时会安排我们的客户作为员工福利计划的发起人，但我们也会赞助适用于他们的WSE的福利计划。对于我们为WSE提供的员工福利计划提供赞助，我们必须符合守则和ERISA规定的特定目的的雇主资格。此外，就ERISA对某些州法律的优先购买权而言，我们作为雇主的地位很重要。在各种法律下，雇主的定义并不统一，在守则和ERISA下，该术语在一定程度上是通过复杂的多因素测试来定义的。

一般来说，这些测试旨在评估个人是否是独立的承包商或雇员，它们为据称的雇主是否有权指导和控制个人工作的细节提供了实质性的权重。国税局过去认为重要的一些因素包括雇主的行为控制程度(指示、培训和工作性质)、财务控制和经济方面的关系，以及各方的意图，这体现在(1)各方之间的具体利益、合同、终止和其他类似安排，以及(2)所要执行的工作的“持续”性质与“以项目为导向”的性质。然而，在我们所从事的那些雇主关系的背景下，对“雇主”的明确司法解释尚未确立。例如，就ERISA而言，法院认为与个人控制和监督能力有关的测试因素不那么重要，而美国劳工部已发布指导意见，即人力资源外包行业的某些实体不符合ERISA目的的普通法雇主资格。此外，当我们的移动应用程序完全功能时，我们雇主身份的范围将增加，从而改变法律分析。尽管我们认为我们有资格成为ERISA下的WSE雇主，而且美国劳工部没有提供其他指导，但我们无法预测未来任何监管挑战的结果。

如果我们没有被《守则》或ERISA认可为雇主，我们可能会被要求改变我们向税务机关报告和汇出工资税的方法，以及我们向WSE提供或停止提供某些员工福利的方法，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能还需要根据管理许可、认证和注册要求的州法规，获得WSE的雇主资格。几乎所有的州都制定了这方面的法律法规。虽然我们认为，根据这些州的法规，我们有资格成为WSE的雇主，但这些要求因州而异，并且经常变化，如果我们不能满足任何州现有或未来的许可要求或其他适用法规，我们可能会被禁止在该州开展业务。

我们在WSE筛选过程中的失误可能会损害我们的声誉或与客户的关系，或者导致诉讼，这可能会影响我们的财务状况。

我们的商业模式依赖于聘请为我们的客户提供高质量服务的WSE。我们的筛选过程中的失误可能会导致我们聘用的WSE不符合我们客户预期的标准。这可能会损害我们与客户的关系，或者导致他们将业务转移到其他地方，这将对我们维持业务的能力产生负面影响。由于我们筛选过程中的疏忽，我们的WSE的犯罪行为可能会使我们面临客户或政府监管机构的诉讼，这也可能代价高昂和/或损害我们的声誉。

我们从事的是向客户提供WSE的业务，我们有被起诉和/或因我们的WSE的诉讼而产生的索赔责任的风险。

与法规和合规性相关的风险

不遵守或更改适用于我们业务的法律和法规，特别是ACA的潜在变化，可能会对我们的营销计划以及我们的声誉、运营结果或财务状况产生重大不利影响，或产生其他不利后果。

我们的业务受到一系列复杂的法律法规的约束。例如，许多州对提供就业相关服务的实体进行监管，例如我们直接或通过我们的子公司提供的服务，并要求将许可证作为此类企业在其各自管辖范围内运营的先决条件。不能保证我们或我们的子公司将成功地获得或保持符合特定州法律和法规的一个或多个许可证。此外，许多州要求，像我们这样的就业相关公司提供的工人补偿政策必须按照严格的规则管理，和/或失业保险申请必须按照严格的规则管理。

不遵守此类法律和法规可能会导致暂停或吊销执照或注册，限制、暂停或终止服务，并施加同意令或民事和刑事处罚，包括罚款，这可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。

此外，法律或法规的变化，或监管机构对法律或法规的解释的变化，可能会减少我们的收入和收益，并可能要求我们改变我们开展业务的某些方面的方式。例如，法规的改变要么减少了应预扣的税额，要么减少了向政府当局汇出税款的时间，这将对客户资金在汇给适用的税务机关之前进行投资的利息收入产生不利影响。税收法规的变化可能会对我们的有效税率和净收入产生不利影响。管理PEO和其WSE之间的共同就业安排的法律的变化也可能要求我们改变我们开展业务的某些方面的方式。

经修订的ACA、相关州法律以及根据该法案通过或将要通过的法规的变化，可能会对雇主向员工提供医疗保险的方式以及构成我们客户和潜在客户的中小型企业的医疗保险市场产生重大影响。废除或取代ACA，取消雇主强制要求和ACA目前强加的类似雇主要求，以及其他监管变化，可能会在未来减少我们的收入。货币传送者法规的修正案要求我们在某些司法管辖区获得许可证。在其他司法管辖区采用新的货币传送器法规、监管机构对现有州和联邦货币传送器或货币服务业务法规或法规的解释发生变化，或监管机构不同意我们对此类现有法规或法规的解释，可能需要额外的注册或许可，在获得适当许可之前限制某些业务活动，并使我们面临经济处罚。这些情况还可能需要改变我们的合规计划以及我们进行货币流动业务或客户基金投资战略的某些方面的方式，这可能会对在客户资金汇出之前投资客户资金的利息收入产生不利影响。

未能获得任何必要的注册或许可证可能会影响我们在某些司法管辖区经营某些业务部门的能力。

一些州要求提供PEO服务的企业获得许可证或注册。虽然我们提供的服务的某些元素与PEO服务重叠，但我们认为我们的人力资本平台更符合传统的人员配备模式。但是，如果我们需要且无法在特定州获得此类服务产品的注册或许可，我们在该州发展该业务部分的能力将受到损害，并可能影响我们在该州增加收入和满足某些客户要求的能力。

与零工经济工人分类相关的法律正在发生变化，我们可能会受到州和地方法规的影响，影响我们对工人的分类。

我们的很大一部分业务位于加利福尼亚州，该州最近通过了AB-5法案，将某些临时工归类为雇员，而不是独立承包商。这项立法，就其适用于“基于APP的司机”而言，已被第22号提案废除，该提案将这些司机恢复为独立承包商的地位。然而，22号提案还制定了各种特定于基于APP的司机及其雇主的劳工和工资政策，这些政策不适用于其他独立承包商，包括：(I)最低工资要求；(Ii)工作时间限制；(Iii)要求公司在某些情况下支付医疗补贴；以及(Iv)要求公司向基于APP的司机提供或提供职业意外保险和意外死亡保险。其他州，如纽约州和新泽西州，这两个我们的潜在市场，也在考虑立法，旨在将零工的地位从独立承包商改为员工，或者至少提供目前向传统员工提供的部分工资、工时和福利保障。我们预计，在可预见的未来，分类地位将继续是一个悬而未决的法律领域。分类的变化可能导致与支付工资、预扣税款以及提供失业、健康和其他传统的雇主-雇员相关福利相关的各种要求的变化。虽然我们目前将所有WSE归类为员工，但我们的业务计划可能包括使用大量独立承包商。

如果我们无法利用独立承包商，或者使用独立承包商的成本变得更加昂贵，我们未来的增长机会可能会受到限制或减少。与修改我们的服务以适应员工和独立承包商地位变化相关的成本或延误可能会对我们未来的增长产生重大影响。法律的变化可能会影响我们商业模式的可取性或适用性，这可能会影响我们作为持续经营企业继续经营的能力。

一般风险因素

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。

时不时地，其他人声称我们侵犯了他们的知识产权。这些权利要求的数量可能会增加，因为我们竞争的市场不断发生技术变化，现有技术的专利覆盖面很广，新专利的发放速度很快。为了解决这些索赔，我们可能会以低于当前可用条款的条款签订版税和许可协议，停止销售或重新设计受影响的产品或服务，或支付损害赔偿金以履行对客户的赔偿承诺。这些结果可能会导致营业利润率下降。除了金钱损害赔偿外，某些司法管辖区还提供公平救济，如果获得批准，可能会限制或取消我们进口、营销或销售包含侵权技术的产品或服务的能力。他说：

我们的业务取决于我们吸引和留住有才华的员工的能力。

我们的业务建立在成功吸引和留住优秀员工的基础上。我们行业对高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈。如果我们的招聘工作不那么成功，或者如果我们不能留住关键员工，我们成功开发和提供服务的能力可能会受到不利影响。如果我们不能聘请更多合格的人员，我们可能会继续存在内部控制弱点。有效的继任规划对我们的长期成功也很重要。如果不能确保知识的有效转移和关键员工的平稳过渡，可能会阻碍我们的战略规划和执行。如何解释与就业相关的法律并将其应用于我们的劳动力实践，可能会导致运营成本增加，以及我们如何满足劳动力需求的灵活性降低。

灾难性事件或地缘政治条件可能会扰乱我们的业务。他说：

货币和财政政策以及政治和经济状况可能会发生重大变化。当经济放缓时，就业水平可能会下降，对我们的企业也会产生相应的影响。他说：

客户可能会对不断恶化的情况做出反应，减少他们在工资和其他外包服务上的支出，或者与我们重新谈判合同。他说：

不断恶化的经济状况，包括通货膨胀、衰退或其他经济状况的变化，可能会导致企业减少对我们业务中的供应商的依赖，这可能会对我们的收入产生不利影响。如果对我们的服务的需求下降，或对这些服务的商业支出下降，我们的收入将受到不利影响。

具有挑战性的经济状况也可能削弱我们的客户为他们购买的产品和服务付款的能力。因此，坏账准备和应收账款的注销可能会增加。 

我们依赖于各种大型银行来执行自动清算所和电汇，作为我们客户工资和税务服务的一部分。银行业的系统性关闭将阻碍我们代表工资和税务服务客户处理资金的能力，并可能对我们的财务业绩和流动性产生不利影响。

我们的系统或运营因重大地震、天气事件、网络攻击、恐怖袭击、火灾、大流行(包括新冠肺炎大流行)或其他灾难性事件而中断或失效，都可能导致延迟完成销售、提供服务或执行其他关键功能。我们的大部分研发活动和某些其他基本业务运营位于加利福尼亚州欧文地区，这是一个地震活跃的地区，以及佛罗里达州迈阿密地区，该地区容易受到飓风和洪水等极端季节性天气事件的影响。导致我们的任何关键业务或IT系统遭到破坏或中断的灾难性事件可能会损害我们进行正常业务运营的能力。加利福尼亚州最近也经历了毁灭性的火灾。由于这些火灾，该州部分地区的电力和公用事业偶尔会被切断。火灾或火灾风险可能导致我们的设施受损，我们或我们客户的设施暂时或永久关闭，我们的电力供应或公用事业中断，或其他可能损害我们开展业务的能力的中断。 

突如其来的政治变化和恐怖活动可能会对我们的业务构成威胁，并增加我们的运营成本。这些情况还可能增加我们客户做出技术投资决策的时间和预算的不确定性，并可能导致硬件制造商的供应链中断。地缘政治变化可能会导致监管要求的变化，这可能会影响我们的运营战略、招聘和盈利能力。他说：

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响.  

为了应对新冠肺炎疫情，CARE法案于2020年3月签署成为法律。CARE法案修改了2017年减税和就业法案(“税法”)所做的某些变化。公司税率的变化、与我们美国业务相关的递延税项净资产的变现以及根据《CARE法案》修订的税法或未来税改立法下的费用扣除可能对我们的递延税项资产的价值产生重大影响，可能导致本纳税年度或未来纳税年度产生重大一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。上述项目，以及未来税法的任何其他变化，都可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守经CARE法案修订的税法或任何新颁布的联邦税收立法。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

主要办公室和ShiftPixy实验室

我们租用了位于佛罗里达州迈阿密西北25街4101号的主要办公室以及与ShiftPixy实验室相关的厨房和生产设施，邮编：33142。我们的房东是Runway 1 LLC。我们从2020年11月1日开始租赁23500平方英尺。租期为月，到期日为2026年2月28日。我们的公司办公室搬到了这个位置，因为我们需要从我们在佛罗里达州迈阿密300套房Brickell Key Drive 501的租约中搬到这里。公司办公室所在的园区和大楼进行了广泛的翻新，理由是公司开展业务的能力受到了严重损害，以及对公司员工和客人的健康和福祉的担忧，以及房东没有能力和拒绝提供任何足够的救济。见附注15。或有事件在公司随附的综合财务报表中。

项目3.法律诉讼

在正常的业务过程中，我们会受到各种索赔和诉讼。虽然任何诉讼的结果本质上是不可预测的，但我们相信，我们对待处理的法律事项拥有有效的抗辩理由，这些事项的最终解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，但附注15所述者除外。或有事件合并财务报表，在此并入作为参考。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

交易历史

我们的普通股于2017年6月28日在纳斯达克挂牌交易，代码为PIXY。

股权证券持有人数量

截至2023年12月11日，公司拥有约72名普通股持有者。这不包括以街道名义持有普通股的受益所有者。因此，我们股票的实益持有人数量可能大大超过登记在册的股东数量。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。在可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。任何未来派发股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况和经营结果、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。我们的公司章程或章程中没有任何限制，阻止我们宣布股息。然而，怀俄明州的法规禁止我们在股息分配生效后宣布股息：

·我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务；或

·我们的总资产将少于我们的总负债的总和(除非公司章程另有允许)，即如果公司在分配时解散，满足优先权利的股东解散时优先权利优先于接受分配的股东所需的金额。

反向拆分股票

2023年10月14日，公司实施(1：40)反向股票拆分。所有普通股和普通股等价物均追溯列报，以反映反向拆分。

如附注16所述，自2022年8月31日起生效的综合财务报表(合并财务报表以供参考)的后续事件，公司提交了对公司章程的修订条款，以实现公司已发行普通股和已发行普通股的100比1(1：24)的反向拆分。反向拆分于2023年10月16日在纳斯达克生效。所有普通股和普通股等价物均追溯列报，以反映反向拆分。

出售未经登记的证券

没有一

股票期权/股票发行计划

2017年3月，公司通过了2017年度股票期权/股票发行计划(以下简称《计划》)。该计划以激励性股票期权(“ISO”)、非限制性股票期权(“NQ”)(每一种股票均可转换为普通股)(统称为“期权”)或普通股(“股份授予”)的形式向符合条件的员工、高级管理人员、董事和顾问提供激励。

2023年3月6日，股东批准将根据该计划可发行的普通股数量从1,250股增加到31,250股。根据该计划的条款，在2020年7月1日之前授予的期权，每个期权在一段时间内有如下服务期限归属条款：授予后12个月的服务期后25%归属，余额在随后的36个月内按月等额分期付款。在2020年7月1日或之后授予的期权通常在四年内授予，其中25%的授予自授予之日起一年内授予，其余部分在接下来的12个季度按季度等额分期付款。到目前为止，所有授予的期权都有一个规定的十年期限。

股票赠与以公允价值发行，被认为是授予日的市场价格。期权奖励的公允价值是在授予日使用布莱克-斯科尔斯股票期权定价模型估计的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、股票期权的预期寿命和未来股息相关的某些假设。

该公司选择在该计划下的没收发生时对其进行解释。先前确认的因未能满足服务条件而被没收的非既得赔偿金的任何补偿费用，在没收期间转回。

截至2023年8月31日，该计划可提供30,833股。

可转换为普通股的优先股

在股东投票批准反向股票拆分之前，公司于2022年8月2日修改了公司章程，规定如果反向股票拆分的实施并不打算影响公司的A系列优先股，则只影响普通股。反向股份分拆其后获股东批准，而优先股的条款及条件实际上被“视为经修订”，并被视为一项清偿(根据ASC 470-50及ASC 260-10-S99-2)所收取的不成比例价值(与所收到的公允价值比较的进账)。

2022年9月1日，Absher先生将358,333股A系列优先股转换为358,333股公司普通股。根据规则144，这些358,333,000股普通股的持有期为6个月，在此期间不得在市场上出售。在公司反向股票拆分生效后，A系列358,333股优先股于2022年9月1日全部转换为普通股。因此，截至2023年8月31日，没有优先股系列A股发行和流通股。然而，如附注15，或有事项所述，Holmes先生破产财产的受托人现在主张优先期权的权利，并试图将优先期权转换为A系列优先股的股票。看见后续事件附注15，本公司已就此事达成谅解，将于所附综合资产负债表中于2023年8月31日在应付账款及应计负债中应计550,000美元。

于2023年8月21日，持有合共358,672股(相当于70.7%)本公司已发行普通股的持有人经书面同意批准(A)二十四股换一股(1：24)(或董事会可能厘定的其他比例)反向分拆本公司普通股，及(B)本公司根据购股权协议向其创办人兼行政总裁授予有条件权利收取本公司A系列优先股4,744,234股。

2023年8月22日，公司与公司创始人兼首席执行官Absher先生签订了一项协议(“期权协议”)，规定有条件地向他发放获得4,744,234股公司优先股A系列股票的权利。公司使用以下假设对与A系列优先股相关的费用进行估值：(I)寿命1.1年；(Ii)无风险利率5.57%；(Iii)波动率186.168%；(Iv)行使价每股0.0001美元；和(V)每股普通股0.66美元的市场价格(基于公司的交易股票价格)(Vi)公司普通股每股0.65999美元的公允价值。公司在随附的综合经营报表中记录了310万美元的基于股票的薪酬支出，其中包括截至2023年8月31日的一年的一般和行政费用。见附注16，于2023年10月17日向Absher先生发行4,744,234股股份的后续事项。本公司将就优先系列A入账6,740万美元的优先股息。这对股东的赤字没有影响。

第六项。[保留。]

项目7.管理层的讨论和分析或运营计划

以下关于我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的财务报表和相关注释以及本10-K表格中包含的其他财务信息一起阅读。

我们管理层的讨论和分析不仅包含历史事实的陈述，也包含前瞻性的陈述。前瞻性陈述本质上是非常有风险的，受不确定因素的影响，这些不确定因素可能会导致实际结果或事件与本10-K表格中的前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。这些风险和不确定因素包括国际、国家和当地的总体经济和市场状况；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力；新产品的开发和推出；现有的政府法规和政府法规的变化或未能遵守；不利的宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；经营业绩的波动和预测的困难；商业战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住人才的能力；保护技术的能力；外汇汇率的风险；以及其他风险，这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时详细说明。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映在本10-K表格日期之后发生的事件或情况。

尽管本文中的前瞻性陈述表格10-K反映了我们管理层的善意判断，此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素。我们敦促您仔细审阅和考虑我们在10-K表格中所作的各种披露，因为我们试图告知感兴趣的各方可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素。关于在10-K表格中加入前瞻性陈述的更详细讨论，请参阅上文题为“关于前瞻性陈述和信息的警示声明”的讨论。

概述

我们是人力资本管理(“HCM”)平台。我们为我们的商业客户(“客户”或“操作员”)提供工资及相关的雇佣税务处理、人力资源及雇佣合规、雇佣相关保险及雇佣行政服务解决方案，并为工地雇员(“WSE”或“换班者”)提供轮班工作或“零工”机会。作为提供这些服务的代价，我们收取客户工资总额的百分比的行政费或手续费。我们的行政费用水平取决于为客户提供的服务，服务范围从基本的工资处理到全套人力资源信息系统(“RIS”)技术。我们的主要运营业务指标是总账单，包括我们客户完全负担的工资成本，其中除了工资外，还包括工人补偿保险费、雇主税收和福利成本。

我们的目标是成为为低工资工人和就业机会提供最好的在线全面整合的劳动力解决方案和雇主服务支持平台。我们构建了一个具有应用程序和桌面功能的市场解决方案，允许员工访问和申请客户创造的就业机会，并为客户提供传统的后台服务，以及针对客户的人力资本需求和要求提供实时业务信息。

我们设计了业务平台，以满足不断变化的劳动力和不断变化的工作环境的需求。我们相信，我们的方法和强大的技术将受益于所观察到的人口工作场所从传统的员工/雇主关系转向零工经济特征的日益灵活的工作环境。我们认为，这种方法的改变始于2008年金融危机之后，目前是由COVID-19经济危机造成的劳动力短缺推动的。我们还认为，导致低工资劳动力危机的一个重要问题是工人的采购以及将临时工或零工工人与短期工作机会相匹配。

自2015年成立以来，我们的业务一直建立在经常性收入模式上。我们最初的市场重点一直是将传统的人力资源服务业务模式与发达的技术相结合，以解决服务不足的市场，其中包括轻工业、餐饮服务、餐饮和酒店市场，这些市场主要包含以低工资为主的高流动率员工。

我们主要关注餐饮和酒店业的客户，这是一个传统上以高员工流动率和低薪酬为特征的细分市场。我们相信，我们的HRIS技术平台和相关的移动智能手机应用程序将为这些行业提供更好的服务，为我们的客户提供工资和人力资源跟踪。我们HRIS平台的使用将为我们的客户提供实时的人力资本商业情报，我们相信这将导致更低的运营成本、更好的客户体验和收入增长。我们的所有客户都与我们或我们的一家全资子公司签订了服务协议，以提供这些服务。

我们认为，我们的价值主张是为我们的客户提供总体净成本节约的组合，他们愿意为此支付增加的行政费用，以抵消我们提供服务的成本，如下所示：

我们的管理层相信，提供这一基准业务，再加上我们的技术解决方案，将为企业面临的人力资源合规、人员配备和日程安排问题提供独特的增值解决方案。在过去的24个月里，面对新冠肺炎和后新冠肺炎疫情，我们制定了下文所述的各种增长计划，旨在加快我们的收入增长。这些举措包括通过我们的人力资源信息系统平台，在完全合规的人员配备解决方案下，在工人和雇主之间匹配临时工作机会。为了使这一解决方案有效，我们需要在集中的地理区域获得大量的WSE，以满足我们客户的独特人员需求，并促进客户与WSE的关系。

管理、招聘和安排大量低薪员工可能既困难又昂贵。从历史上看，招聘这样的员工一直是一个劳动密集型和昂贵的过程，部分原因是高昂的入职成本以及围绕税务信息获取或I-9验证等问题的复杂问题。在我们历史的早期，我们评估了这些成本，发现通过区块链和云技术实现自动化的适当流程流，再加上规模经济产生的低成本员工薪酬政策，可能会产生一种盈利和低成本可扩展的商业模式。

在过去五年中，我们在基于云的强大HRIS平台上投入了大量资金，以：

过去，我们的高管团队在失败的SPAC交易上花费了巨大的努力，这让公司损失了大量资金。我们确实从中获得了许多联系，我们已经确定了收购目标。我们目前的业务计划是为收购筹集债务和发行股票，以发展我们的业务。

此外，我们还面临许多来自持续不断的法律问题的挑战，这些问题在附注15中披露，或有事件根据我们的综合财务报表，拖欠工资税债务及相关罚款和利息约为2,950万美元。

该公司为其工人补偿计划制定了保证成本计划。过去，该公司有一个自我保险的工人赔偿计划，目前仍在与保险承运人处理约560万美元的索赔责任。保险公司SUNZ Insurance Solutions，LLC已对该公司提起诉讼，见附注15，或有事件到我们的合并财务报表。

软件开发  

我们相信，我们正在开发的HRIS平台和相关的移动功能将是我们低成本客户获取战略的关键差异化因素和驱动力。因此，在过去五年中，我们在我们的人力资源信息系统平台上投入了大量资金。

ShiftPixy就业服务解决方案的核心是一个技术平台，包括智能手机应用程序，通过该平台，我们的WSE将能够在我们客户的位置找到可用的班次，解决了为希望工作时寻找额外班次的轮班人员和希望填补空缺班次的企业寻找可用班次的问题。

我们软件开发的一个关键要素涉及使用我们的区块链分类账来处理和记录我们关键的P2P连接。虽然不一定是新的发展，但我们注意到我们打算使用区块链技术来保护我们的数据安全。任何被认为是人力资本验证点或招聘和入职流程的一部分的数据都将被利用并记录在我们的区块链分类账中。例如，我们预计员工I-9验证过程-最严格、最严格和最具惩罚性的合规程序之一-将受到区块链利用生物识别身份验证和I-9数据自动验证的积极影响，从而消除筛选欺诈信息过程中的人为错误。在区块链上验证这些数据将允许雇主和审计机构自信地验证其他标准，如就业日期和候选人的背景(即教育、推荐人、证书等)，并直接在区块链内的多个分布式来源上共享验证状态，进一步强调候选人信息和企业合规的可靠性和准确性。

区块链技术在ShiftPixy生态系统中的未来实施预计将包括工资和实时支付的扩展应用，以及对雇佣合同的智能合同的使用，这将有助于在没有第三方的情况下记录可信、可跟踪和不可逆转的交易。为了澄清起见，我们注意到ShiftPixy从来没有、现在也永远不会在任何形式的加密货币或加密货币相关应用中使用其区块链技术。

我们的智能手机应用程序是我们所说的移动平台的软件组件之一，与ShiftPixy“Command Hub”和客户端门户一起，正在分阶段进行开发、测试和发布。我们已经发布并正在使用我们软件的多语言入职功能，该功能使我们能够捕获与我们分配的WSE相关的所有应用程序流程数据，并将WSE引入并集成到ShiftPixy生态系统中。这一多语言功能将使我们能够更快地进入外部市场，并将减少将新的WSE引入我们的HRIS平台的时间和成本。

我们的智能手机入职功能将典型的繁重的新员工文书工作简化为完全符合政府要求的无缝用户友好型工作流程。通过利用人工智能功能，新员工可以通过与“Pixy”聊天机器人的对话进行指导，该聊天机器人会提出必要的问题，并以高度个人化和引人入胜的方式生成所需的就业文件。完成问题后，适用的入职文书工作将预先填写数据，并准备好通过应用程序以数字方式贴上员工的签名。

我们相信，我们的人力资本管理技术和方法为我们的客户管理层提供了一个独特的实时商业智能窗口，了解他们的人力资本需求。除了标准的管理报告外，我们的技术还为管理层提供实时工具，以快速评估和规划其人力资本人员需求。

在2019年3月之前，我们主要使用交钥匙合同软件开发公司来构建构建功能解决方案所需的软件代码、移动应用程序和许可证集成，我们的内部人员主要保持监督角色。从2019年3月开始，我们聘请并组建了一个内部开发团队，以削减成本并更好地控制功能和实施。到2019年8月，我们的开发团队已经完全到位，并专注于使用第三方许可软件和内部开发的软件交付我们的移动应用程序和软件解决方案的版本。

我们开始建立我们的内部软件开发团队，并从以前的软件开发供应商过渡到加快我们的技术部署。我们在2019年第四季度推出了我们的移动应用程序2.0版，并增强了用户功能，包括自注册、日程安排和司机管理。

我们继续进行内部软件开发，主要关注交付、调度和入职功能改进等功能增强，以及更好的集成和更无缝的流程改进。我们相信，这改善了用户体验，减少了内部员工入职所需的时间，并增加了

经营成果

下表总结了截至2023年8月31日和2022年8月31日止年度的综合经营业绩：

2023财年与2022财年

与2022年8月31日相比，我们截至2023年8月31日止年度的财务业绩包括以下重要项目：

收入净减少1，890万美元，即52.4%，从截至2022年8月31日止年度的3，600万美元降至截至2023年8月31日止年度的1，710万美元。这一下降与2022财年末客户流失有关，因为高管们将时间集中在SPAC上，其影响反映在截至2023年8月31日的一年中。该公司预计SPAC交易将为客户带来额外收入、毛利率增加和预期成本节省。该公司计划增加收购收入，预计收购资金将来自债务和股票。

毛利截至2023年8月31日的年度与2022年8月31日相比，分别为5.1%和4.9%，保持不变。

运营费用S减少了1,020万美元，从截至2022年8月31日的年度的4,500万美元减少到3,480万美元。截至8月31日的年度。2023年。这些期间的业务费用变动构成如下：

薪俸税、工资税和薪俸税从148美元减少了400万美元。2022年8月31日至2023年8月31日的一年中，员工人数的减少直接与截至2022年8月31日至2023年8月31日的一年中员工人数从61名员工减少到31名员工有关。工资、工资和工资税中包括欠国税局、州和地方税务机关的工资税的罚款和利息支出。在截至2022年8月31日的一年中，罚款和利息支出为120万美元，而截至2023年8月31日的一年为610万美元。增加490万美元的原因是，截至2022年8月31日和2023年8月31日，欠美国国税局、州和地方税务当局的工资税分别从1290万美元增加到2280万美元。预计该公司将因拖欠美国国税局、各州和地方当局的工资义务而被处以额外的罚款。

专业费用主要包括法律费用、会计和上市公司成本、董事会费用和咨询费。专业费用减少了410万美元，从截至2022年8月31日的年度的770万美元降至截至2023年8月31日的年度的360万美元。这一减少主要是由于我们赞助的SPAC停止运营，公司不再为此招致170万美元的费用。此外，该公司的法律费用减少了160万美元。

研究和费用与外包给第三方的研发相关的成本。软件开发成本从截至2022年8月31日的250万美元下降到截至2023年8月31日的30万美元，降幅为2.3美元。减少的原因是减少了外部信息技术顾问，因为申请在2022财政年度下半年基本完成。

减值资产费用是截至2023年8月31日的年度的非现金费用，与公司推迟推出的Labs相关资产相关的费用为140万美元。该公司将长期资产减记至其估计公允价值100万美元，并从与其放弃租赁相关的不可收回证券存款中减记40万美元。

使用权资产减值在截至2023年8月31日和2022年8月31日的年度，本公司根据每个报告期的资产价值记录了非现金减值费用。截至2023年8月31日的年度的250万美元的非经常性减值是由于公司决定放弃其位于加利福尼亚州欧文和佛罗里达州日出的办公室的租约。截至2022年8月31日的年度使用权资产减值为390万美元，与佛罗里达州布里科尔的一份废弃租约有关。该决定是基于本公司无法使用该房产，因为该房产正在由业主进行大规模建设，从而对本公司开展业务的能力以及本公司员工和客人的健康和福祉造成重大负面影响。

一般事务和行政事务e体验包括办公室租金及相关管理费用、软件许可证、保险、股票薪酬、保险。营销、旅游、娱乐、应收应收价款票据和其他一般业务费用准备金。一般和行政费用减少了490万美元，从截至2022年8月31日的1560万美元减少到截至2023年8月31日的1070万美元。这一减少主要是由于2020年1月的一笔交易导致的400万美元无法收回的购买价格应收票据的减少。此外，与SPAC相关的保险费用减少了190万美元，其他费用也减少了，这是因为公司减少了成本削减，但法律和解增加了140万美元，营销费用增加了60万美元。

SPAC产品范围广泛截至2022年8月31日的财年为50万美元，原因是放弃了首次公开募股。他说：

已终止业务的收入（损失） 代表对与我们以前的客户相关的工人赔偿索赔准备金的重新评估，作为VAsure资产出售的一部分，我们将这些准备金转移到VAsure。来自非持续业务的收入增加了80万美元，主要与与珠穆朗玛峰达成和解所录得的收益有关。

截至2023年8月31日的年度的净亏损从4400万美元减少了1040万美元，而基于上述因素的净亏损为3360万美元。

流动性、资本资源和持续经营

截至2023年8月31日，公司现金为10万美元，营运资金赤字为5100万美元。在截至2023年8月31日的一年中，公司从持续运营中使用了约920万美元的现金，并发生了经常性亏损，导致累计亏损2.264亿美元。截至2023年8月31日，该公司拖欠向美国国税局、各州和地方司法管辖区支付的工资税。公司聘请了税务顾问，并与美国国税局就处理其员工留用税收抵免(“ERTC”)保持着几乎持续的沟通。2023年9月14日，美国国税局暂停处理新的ERTC申请，公司的许多客户正在寻求退款。该公司最近提交了ETRC索赔，尚未收到美国国税局的任何接受通知。一些客户对该公司提起诉讼，要求该公司采取行动，在某些税期申请额外的ERTC。

ShiftPixy已收到美国国税局的通知，称其欠美国国税局约1180万美元的未缴税款，包括罚款和利息。这类通知上报告的余额并不代表截至2023年8月31日的全部工资税负担。该公司预计未来工资税负担、罚款和利息将增加。此外，美国国税局威胁可能对ShiftPixy采取强制征收措施。ShiftPixy已采取步骤维护所谓的“收款正当程序权利”，并提出替代拟议强制收款的收款办法。

尽管有上述正当程序听证的要求，如果国税局认定税收的可收性受到威胁，国税局可以在有限的通知下向受影响的人征税C如果ShiftPixy不能获得工资税问题的解决方案，美国税务法院可以复审上诉的裁决。*不能保证美国国税局会减轻目前针对ShiftPixy评估的罚款和利息。如果ShiftPixy无法减轻悬而未决的罚款,和利息或筹集必要的资本来为其工资税义务和收款替代方案提供资金，这可能会导致ShiftPixy在不久的将来申请破产保护。

该公司已采取积极措施减少管理费用。该公司对未来12个月的计划和预期包括筹集额外资本，这可能有助于为公司的运营提供资金，并通过将员工服务作为其成功的关键驱动力来加强公司的销售队伍战略。此外，该公司正在改变其业务模式，因为它正在亏损运营，并且没有从运营中产生正的现金流。工资税的负担、利息和罚金要增加。根据目前公司的业务计划，可能会导致公司在不久的将来申请破产。

该公司预计在2024财年通过登记发行或私募发行更多的销售登记证券，公司打算将其收益用于为其运营提供资金。如果这些来源不能提供必要的资本为公司未来12个月的运营提供资金，公司可能需要削减其运营或扩张活动的某些方面，考虑出售额外资产，或考虑其他融资方式。该公司还在寻求增长的收购目标、经常性的收入基础、显著的毛利转换、利润率扩大的机会、轻工业部门的重点、蓝筹股客户基础、周期性顺风以及愿意并能够执行全面整合计划的终身管理团队。本公司不能保证其将成功实施其业务计划并以有利条件获得融资，或任何此类额外融资将可用。如果本公司未能成功获得必要的融资，我们目前没有现金资源来履行从财务报表发布起计未来12个月的经营承诺。随附的综合财务报表不包括对这一不确定性的任何调整。

根据现行的会计指引，管理层必须评估是否有一些情况或事件(综合考虑)令人对本公司在综合财务报表发布后一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。这项评价最初没有考虑到截至综合财务报表印发之日尚未充分执行的管理层计划的潜在缓解效果。当确定存在重大怀疑时，管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。管理层计划的缓解效果；然而，只有在以下两种情况下才被考虑：(1)计划很可能在综合财务报表发布之日后一年内有效实施，以及(2)计划在实施时很可能缓解相关条件或事件，这些条件或事件令人对实体在合并财务报表发布之日后一年内继续经营的能力产生重大怀疑。因此，管理层得出的结论是，从财务报表发布之日起12个月内，本公司作为一家持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。

从历史上看，公司的主要资金来源是出售公司的普通股，在某些情况下包括认股权证和发行可转换票据。

于2023年10月5日，本公司与机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司向投资者(I)以登记直接发售方式发行及出售56,250股本公司普通股，每股价格为26.4美元，以及可按每股26.4美元价格及每股0.0001美元行使价购买最多38,125股普通股的预资资权证(“预资资权证”)，及(Ii)同时私募、普通股认购权证(“私募认股权证”)，可行使总计56,250股普通股，行使价格为每股普通股26.40美元。预先出资的认股权证已被行使。此次发行的净收益为200万美元。

下表汇总了截至2023年8月31日和2022年8月31日的年度现金流量变化。

经营活动

在截至2023年8月31日的年度中，运营中使用的现金为920万美元，主要包括持续运营的持续运营净亏损3330万美元，应付账款和应计负债、工资相关负债和工资、工资税负债和应计工人补偿增加1650万美元，未开账单应收账款减少30万美元，由应收账款、应收账款和预付费用以及其他预付费用资产增加100万美元抵销，经营租赁负债减少60万美元。此外，来自业务的现金增加，非现金支出为890万美元。

截至2022年8月31日的一年中，运营中使用的现金为1,750万美元，主要包括持续运营净亏损4,340万美元，应付账款和应计负债以及与工资税相关的负债增加1,460万美元，应收账款、未开账单的应收账款和工人补偿存款减少140万美元，被应计工人补偿减少50万美元和预付及其他流动资产增加20万美元所抵消。非现金支出中来自运营的现金增加了1,050万美元。

投资活动

截至2023年8月31日的年度，投资活动提供的现金净额为117美元。20万美元主要来自赎回IHC信托账户1.176亿美元，并被购买固定资产30万美元所抵消。截至2022年8月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1.175亿美元，主要来自向IHC信托账户进行首次公开募股所得的1.17亿美元的投资，以及购买固定资产的50万美元。

融资活动

在截至2023年8月31日的一年中，用于融资活动的净现金为1.085亿美元，其中主要来自与三次私募相关的710万美元的净收益，200万美元来自自动取款机发行的净收益，并被支付给IHC股东的1.176亿美元所抵消。截至2022年8月31日的年度，融资活动提供的现金净额为134.4美元，主要来自IHC首次公开募股的净收益1.167亿美元，两次私募的净收益1,100万美元，为行使认股权证而发行普通股的净收益660万美元，发行A系列优先股的净收益370万美元，以及支付370万美元的SPAC相关发行成本。

表外安排

无

关键会计政策和估算

关键会计政策和相关估计对描述公司的财务状况和经营结果都很重要，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。有关关键会计估计的完整清单，请参阅公司的年度报告。下面总结了一些重要的会计政策，供您参考。

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，在编制合并财务报表时考虑了自2023年8月31日起生效的所有适用的美国公认会计准则。编制合并财务报表需要对资产、负债、费用和相关披露的报告金额产生影响的估计和假设。其中一些估计是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计不同。以下会计政策和估计被强调为重要的，因为这些政策中固有的某些判断和假设的变化可能会影响我们未经审计的合并财务报表：

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不是必需的。

项目8.财务报表

合并财务报表索引

截至2023年8月31日和2022年8月31日止期间

财务报表索引

致本公司股东及董事会

ShiftPixy，Inc.

对财务报表的几点看法

吾等已审计随附ShiftPixy，Inc.(“贵公司”)截至2023年8月31日、2023年及2022年8月31日的综合资产负债表、截至2023年8月31日期间各年度的相关综合经营报表、股东赤字及现金流量表及相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面公平地反映了本公司于2023年8月31日及2022年8月31日的财务状况，以及截至8月31日止两个年度各年度的经营业绩及现金流量。2023符合美利坚合众国普遍接受的会计原则

解释性段落--持续关注

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注2所述，本公司营运资金严重不足，已出现重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。截至2023年8月31日，该公司拖欠向美国国税局、各州和地方司法管辖区支付的工资税，并产生了巨额利息和罚款。该公司是否有能力履行这一义务并不确定。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理当局在这些事项上的计划也载于附注2。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

问题的重点--工资税负债

在形成我们的意见时，我们考虑了财务报表中所包含的披露的充分性，其中包括与公司拖欠工资税债务以及相关罚款和利息相关的风险和不确定性。截至2023年8月31日，目前欠美国国税局(“国税局”)以及各州和地方司法管辖区的未偿余额总计29,595,000美元。拖欠金额可能对本公司继续经营的能力产生重大不利影响，在某些情况下，如果美国国税局认定税款的应收性受到威胁，美国国税局可以在发出有限通知的情况下向本公司的银行账户征收税款。关于这件事，我们的意见没有改变。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市

2023年12月14日

ShiftPixy Inc.

合并资产负债表