附件2.1

会员权益购买协议

其中

卖方为本合同的当事人，

北美堡垒有限责任公司，

FRS Group LLC，以及

罗盘矿业国际公司
特拉华州一家公司，

日期为

2023年5月5日

本展品的某些部分已根据S-K条例第601(A)(6)项进行了编辑，并在适用的情况下标记了[***]以表明在哪里进行了编校。被标记的信息已被排除在展品之外，因为它包含的信息如果被披露，将构成对个人隐私的明显无理侵犯。

会员权益购买协议

本会员权益购买协议(《协议》)日期为2023年5月5日(“生效日期”)，由附件A所列人员(各自为“FNA卖方”，合称为“FNA卖方”)、附件B所列人员(各自为“FRS卖方”，合称为“FNA卖方”，并与FNA卖方各为“卖方”，合称为“卖方”)、堡垒北美有限责任公司(以下简称“FNA”)签订；FRS Group LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“FRS”，与FNA一起，各为一家“公司”，以及统称为“公司”)；Compass Minors International，Inc.，一家特拉华州的公司(“买方”)；以及迈克尔·阿什克(Michael Ashker)，以卖方代表的身份(“卖方代表”)。如本协议所使用的，“各方”、公司、卖方、卖方代表和/或买方。

独奏会

鉴于，Compass Minerals America，Inc.是特拉华州的一家公司，也是买方(“CMA”)的间接全资子公司，在FNA和FRS拥有一定的会员权益；

鉴于，FRS卖方共同拥有非CMA所有的FRS的所有已发行和未偿还的会员权益，FNA卖方共同拥有非CMA拥有的FNA的所有已发行和未偿还的会员权益；以及

鉴于，卖方希望将此类会员权益出售给买方，而买方希望在符合本协议规定的条款和条件下，从卖方购买此类会员权益。

因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，双方同意如下：

第一条
定义

下列术语具有第一条规定或提及的含义：

“被收购公司”是指截至截止日期的公司及其各自的子公司(如有)。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制该人或与其共同控制的任何其他人，包括通过一个或多个中间人。在这一定义中使用的术语“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地，包括通过一个或多个中间人，拥有通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的权力。

“附属文件”是指任何一方根据本协议在成交时交付或要求交付的所有其他相关协议、文件、文书或证书。

资产负债表是指被收购公司截至2022年12月31日的综合资产负债表。

“资产负债表日期”是指资产负债表的日期。

“奖金池金额”指1,580,000.00美元。

“经营”是指本公司产品的研究、开发、生产、销售和销售。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭营业的任何其他日子外的任何日子。任何预定发生在非营业日的活动，应推迟到下一个营业日。

“业务EBITDA”就任何计算期间而言，指该期间业务的利息、所得税、折旧及摊销前净收益，按公认会计原则厘定，但按买方就适用计算期间所在相关期间的综合财务报表所衍生的方式运用及计算。

“业务EBITDA目标”是指，就任何计算期间而言，与该计算期间相对的附件F所列的金额。

“CARE法案”指2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(Pub.第116-136条)，以及任何政府当局就此发布的任何行政或其他指导意见。

“计算期”是指从2023年1月1日开始至2023年12月31日结束的十二(12)个月期间，以及每一历年12月31日结束的连续十二(12)个月期间，直至收益期结束。

“结账现金支付”是指(A)27,000,000.00美元；减去(B)红利池金额；减去(C)结账报表中列出的总渗漏金额；减去(D)结账股票付款金额(如有)。

“期末付款”是指期末现金付款和期末股票付款(如有)。

“收盘股票付款”是指CMI股票，其总价值等于买方根据第2.04节选择支付的CMI股票的金额。收盘股票付款应根据收盘日前五(5)个交易日内纽约证券交易所买方普通股的成交量加权平均交易价格(“收盘股票付款价格”)计算。

“CMI股份”是指买方根据本协议条款发行给卖方的普通股，每股票面价值0.01美元。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“公司出售”的含义如表F所示。

“同意”系指根据任何适用的反垄断法进行的任何批准、授权、同意、批准、允许、豁免或豁免，或任何等待期(包括其任何延长)的到期、失效或终止。

“合同”是指任何合同、协议或其他具有法律约束力的文书，包括任何票据、债券、抵押、契据、契据、保险单、承诺、承诺、租赁、转租、许可或再许可或合资企业，无论是书面的还是口头的。

“披露声明”是指卖方就本协议准备并交付给买方的披露声明。

“盈利付款”是指，在盈利期间的任何计算期内，等于：(1)30美分(0.30美元)；乘以(2)买方或其附属公司(包括被收购公司)在该计算期内出售给非关联第三方的公司产品的总加仑数；乘以(3)业务EBITDA阈值乘数。就本协议而言，“公司产品”指(X)由被收购公司在本协议日期之前开发的化学阻燃产品，(Y)截至本协议之日被收购公司正在开发的化学阻燃产品，或(Z)主要基于氯化镁配方并源自条款(X)或(Y)中描述的化学阻燃产品的化学阻燃产品；前提是公司产品不包括CMI或其关联公司可能以其他方式收购的其他业务或资产生产的产品，或CMI或其关联公司独立开发的、完全独立于被收购公司的产品。就本协议而言，“企业EBITDA阈值乘数”是指(A)如果该计算期的企业EBITDA等于或大于该计算期的企业EBITDA目标，则等于一(1)，(B)如果该计算期的企业EBITDA大于该计算期的企业EBITDA目标的50%(50%)，但小于该计算期的企业EBITDA目标的100%(100%)，则等于(X)该计算期的企业EBITDA减去企业EBITDA目标的50%(50%)的总和，除以(Y)和业务EBITDA目标的50%(50%)，或(C)如果该计算期的业务EBITDA等于或小于该计算期的业务EBITDA目标的50%(50%)，则金额等于零(0)(为免生疑问，在这种情况下，将不支付该计算期的收益付款)。

“收益期”是指自结算日起至2032年12月31日止的期间。

“盈利卖家”是指那些有权收到卖家分配时间表中规定的盈利付款的卖家。

“产权负担”是指任何不利权益、共同财产权益、抵押、条件、衡平法权益、留置权(法定或其他)、质押、抵押、信托契约、担保权益、抵押、索赔、地役权、侵占、产权负担、许可、再许可、通行权、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收入或行使任何其他所有权属性的限制。

“超额净收益”的含义如表F所示。

“家庭成员”，就任何个人而言，是指：(A)此人的配偶；(B)此人或此人的配偶的每一位父母、兄弟、姐妹或子女；(C)上文(B)款所述任何人的配偶；(D)上文(A)、(B)或(C)款所述任何人的每一名子女或父母；(E)为上文(A)至(D)款所述一人或多人的利益而设立的每项信托；及(F)以上(A)至(E)条所述的一名或多名人士的任何财产的每名保管人或监护人，以该保管人或监护人的身份。

“财务报表”是指由被收购公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的资产负债表和相关的收益表、现金流量和成员权益表组成的编制的未经审计的财务报表(在每个情况下，包括与此相关的任何附注)。

“FNA LLC协议”指的是FNA于2021年10月15日签署的、经不时修订或修改的某些第二次修订和重新签署的有限责任公司协议。

“FNA单位”是指每个FNA卖方的某些A类成员单位、有投票权的共同成员单位、无投票权的共同成员单位和已有的(无论是根据基础授予协议还是根据本协议条款加速的)激励单位(“激励单位”)，不包括截至本协议之日由买方或其任何关联公司拥有的股权。

“欺诈”对一方来说，是指在本协议、附属文件中作出任何陈述、保证、契诺或协议，或与本协议或任何附属文件所考虑的交易有关的实际和故意的欺诈。

“FRS有限责任公司协议”是指FRS于2021年10月15日签署的、经不时修订或修改的若干第二次修订和重新签署的有限责任公司协议。

“FRS单位”是指每个FRS卖方特定的A类成员单位、B类成员单位和归属的(无论是根据基础授予协议还是根据本协议条款加速的)C类单位，在每种情况下，不包括买方或其任何关联公司拥有的此类股权。

“FWIG”是指堡垒野火保险集团，有限责任公司，特拉华州。

“FWIG票据”是指FWIG向FNA发行的日期为2022年4月22日的某些可转换本票，原始本金总额为1,000,000.00美元。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”系指任何联邦、州、省、地方或外国政府、政府当局或其政治分支、法庭、委员会或此类政府或政治分支的任何监管机构、机构或机构，或任何自我

受管制的组织或其他非政府监管当局或准政府当局(在这种组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力的范围内)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或法庭。

“政府命令”是指任何政府当局或在其监督下或在其监督下作出的任何命令、令状、判决、决定、裁定、规定、限制、评估、强制令、法令、规定、裁定、裁决或法令。

“知识产权”是指根据世界各地任何司法管辖区的法律产生的下列任何和所有事项：(A)商标、服务标志、商号、公司名称、社交媒体识别符和来源或来源的类似标记、所有注册和注册申请，以及与前述使用和象征有关的商誉；(B)版权和可版权作品，以及所有注册和注册申请；(C)商业秘密、专有技术和其他专有机密信息；(D)发明和发明披露、专利和专利申请；(E)互联网域名注册；和(F)世界范围内的其他知识产权和相关的专有权利。

“关键卖家”指的是罗伯特·伯纳姆、迈克尔·阿什克、约瑟夫·麦克莱伦、汤姆·戴维斯和罗伯特·贝尔德。

“法律”系指由任何政府当局制定、通过、颁布或实施的任何国际、国家、联邦、州或地方法规、法律、条例、规章、规则、法典、命令、宪法、条约、公约、普通法、判决、法令、其他类似要求或法律规则，每一项均经修订且此后有效。

“渗漏”是指除准许渗漏外，在资产负债表日之后和结算前(或在下文第(H)款的情况下，涉及在结账日结束的应纳税期间的一部分)发生的下列任何事件所产生的金额的总和：

(A)协助任何被收购公司(仅限于被收购公司)向任何泄漏方或为其利益而作出、宣布或支付任何股息或其他分派(不论是现金或实物)或任何资本返还(不论是以赎回、购买或回购股权或其他方式)；

(B)允许任何被收购公司(I)免除、免除或免除任何被收购公司对任何被收购公司的任何渗漏方所欠的任何债务或其他债务，或对该等债务或负债的条款进行任何不利于被收购公司的任何变更，或(Ii)任何被收购公司将任何贷款、垫款、出资或其他投资延长至任何渗漏方或为其利益(仅在被收购公司之间除外)(但如属任何贷款、垫款、分配、仅为便利第(I)款和第(Ii)款所述任何行动的目的而在被收购公司之间进行的出资或其他转让，任何被收购公司因该等贷款、垫款、分配、出资或其他转让而招致或产生的预期税项净额应构成漏税)；

(C)拒绝任何被收购公司或其代表向任何泄漏方或为任何泄漏方的利益支付任何款项，包括为向任何被收购方提供服务而支付的任何款项

任何泄漏方为公司支付的费用(不包括为在正常业务过程中提供的服务支付的费用，并经被收购公司的管理层批准)；

(D)对任何被收购公司或其代表为任何泄漏方的利益而承担、赔偿或招致的任何责任，以及任何被收购公司或其代表就任何泄漏方的任何责任所作的任何担保；

(E)防止任何被收购公司或其代表将资产、财产、权利或其他利益转移给任何渗漏方或为其利益而转移，包括向卖方代理基金转移任何现金；

(F)对任何被收购公司的任何资产、财产、权利或其他利益产生的、以任何泄漏方为受益人或为其利益而产生的、截至成交时尚未解除的任何产权负担(允许的产权负担除外)；

(G)履行任何被收购公司作出上述(A)至(F)款所列任何事情的任何协议、安排或其他承诺；或

(H)披露任何被收购公司与上文(A)至(G)项所列任何项目相关、可归因于或产生的预期税项。

为免生疑问，“泄漏”不应包括因上述(A)至(G)条所述事件而向买方或其关联公司支付或应付的任何金额。

“泄漏方”是指卖方、其家族成员及其各自的关联公司(被收购公司除外)及其各自的高级管理人员、董事、经理、雇员、股东、成员、合伙人、控制人、投资组合公司、公司注册人、经理、受托人、代理人和代表。

“法律程序”是指任何索赔、诉讼、诉讼(无论是民事、刑事、行政、司法或调查)、审计、听证、调查、具有约束力的仲裁或调解或诉讼，在每个案件中，在任何政府当局、仲裁员或调解人面前启动、提起、进行、审理或以其他方式涉及。

“负债”是指任何和所有负债、负债、承诺或义务，无论是应计的还是固定的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、已清算的或未清算的、已确定的或可确定的、资产负债表内或表外的、过去、现在或将来产生的，也包括根据任何合同、法律程序或政府命令产生的。

“损失”是指所有损失、损害、成本、费用、负债、税金、利息、缺陷、和解、赔偿、判决、罚款、评估、处罚、补偿、费用、价值减值、法律诉讼或其他任何类型的费用，包括合理的律师费、调查费用以及执行本合同项下的任何赔偿权利或追究任何保险提供商的费用。

“重大不利影响”是指对(A)被收购公司的业务、经营结果、财务状况或资产；或(B)卖方完成本协议所述交易的能力造成重大不利的任何事件、事件、事实、状况或变化，或合理地预期会对以下各项产生重大不利影响的任何事件、事件、事实、状况或变化；但“重大不利影响”不包括直接或间接引起或可归因于以下各项的任何事件、事件、事实、状况或变化：(I)一般的经济或政治条件；(Ii)一般影响任何公司经营的行业的条件；(3)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何扰乱和任何证券或任何市场指数的价格下降或现行利率的任何变化；或。(4)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；但在确定是否发生上述第(1)至(3)款所述的任何事件、事件、事实、条件或变化时，应考虑上述任何事件、事件、事实、条件或变化，以使该事件、事件、事实、条件或变化与被收购公司所在行业的其他参与者相比，对被收购公司产生不成比例的影响(在这种情况下，在确定该影响是否已发生时，只能考虑递增的不成比例的不利影响)。

“里程碑付款”统称为CMI股票和现金的组合，总价值为28,000,000.00美元，其中CMI股票(如果有的话)在收盘时的价值由紧接收盘日期前五(5)个交易日纽约证券交易所买方普通股的成交量加权平均交易价计算。在任何情况下，卖方都无权获得超过28,000,000.00美元的里程碑付款。

“里程碑卖方”是指那些有权收到卖方分配时间表中规定的里程碑付款的卖方。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“组织文件”系指：(A)就公司而言，其章程或公司成立证书及其章程、条例或其成立或组织管辖权法律所要求的类似规范性文书；(B)就合伙而言，其合伙、成立或组织的章程或证书，及其合伙协议(在每一种情况下，有限责任、有限责任、一般或其他)；(C)就有限责任公司而言，其章程或成立或组织证书，以及其有限责任公司协议或经营协议；和(D)不是公司、合伙企业(有限责任、有限责任、普通责任或其他)、有限责任公司或自然人的人，其组织管辖区法律所要求或预期的管理文书。

“直通纳税申报表”是指报告一家公司的应纳税所得额，但卖方(或其各自的直接或间接实益所有人)须就其缴纳相关税款的纳税申报表。

“许可证”是指从政府当局获得或要求获得的所有许可证、许可证、同意、特许、批准、特权、豁免、授权、豁免、登记、证书、变更和类似权利。

“准许的产权负担”是指(A)尚未到期和应付的当期税款的产权负担，或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出抗辩的税款的产权负担。

已根据公认会计准则在资产负债表中具体建立了充足的准备金；(B)法定的产权负担，以获得对承运人、仓库管理员、机械师和材料工人在正常业务过程中产生或产生的劳力、材料或用品的索赔；(1)与非拖欠的债务有关，或被收购公司通过适当的程序真诚地提出抗辩；(2)已在资产负债表中具体为其建立了充足的准备金；以及(3)对被收购公司的业务而言，无论是个别的还是合计的，都不是实质性的；(C)与工人补偿、失业保险或法律授权的类似计划相关的存款或承诺，或为确保支付而作出的保证金或承诺；和(D)任何被收购公司在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可，且不(在任何情况下或总体上)大幅减损受其影响的此类知识产权的价值。

“允许泄漏”是指：

(A)允许支付在正常业务过程中支付或应支付给任何泄漏方的任何补偿(包括基于股权的补偿)、遣散费或福利，或偿还在正常业务过程中支付或支付给或为被收购公司的利益而支付或应付的任何泄漏方的合理成本或开支，该泄漏方是被收购公司的董事、高管或员工，或个人顾问或独立承包商，截至本协议日期，以及与作为董事、高管、员工或个人顾问或独立承包商的服务相关的任何费用或开支，包括根据任何福利计划；

(B)根据FNA LLC协议将其在FWIG票据中按比例的份额以实物形式分发给任何泄漏方；以及

(C)对被收购公司或代表被收购公司应买方书面要求进行的任何付款或其他行动提供支持。

“个人”是指任何个人、公司、普通或有限合伙企业、合资企业、有限责任公司、商业信托、股份公司、商号、政府当局、非法人组织、信托、协会或其他实体或组织(不论是否为法人实体)。

“结算前纳税期间”是指截止日期或截止日期之前的任何应纳税期间，就任何跨期而言，是指截止于截止日期并包括截止日期的部分。

“按比例分摊”是指每个卖方通过以下方式确定的百分比：(A)除以卖方作为成交付款的一部分而收到的合计价值；(B)除以作为成交付款的一部分转移给卖方的总合计价值。

“可回收泄漏”是指未包括在结案陈述书中规定的渗漏量中的所有渗漏(允许渗漏除外)的总量。

“代表”就任何人而言，是指该人的任何和所有董事/管理成员、经理、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。

“卖方的知识”是指，就某一特定事项而言，罗伯特·伯纳姆和迈克尔·阿什克中的任何一个或多个人的知识，以及这些人通过对其直接下属进行适当调查而获得的知识。

“卖方分配日程表”是指卖方代表在成交日前至少五(5)个工作日内向买方提交的表格，列出了卖方之间的采购价格分配日程表。

“跨期”是指包括(但不是截止于)结算日在内的任何应税期间。

“税收”系指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、失业、社会保障(或类似的，包括FICA)、残疾、估计、消费税、替代性、附加最低遣散费、环境、印花税、职业、保费、欺诈、无人认领的财产、财产(不动产或个人)、不动产收益、资本存量、暴利、海关、关税或其他任何种类的税、费、税或收费，连同与之有关的任何利息、附加费或罚金，以及与该等附加费或罚金有关的任何利益，不论是否有争议。

“税务机关”是指任何美国联邦、州、地方或外国政府机关(包括一个司法管辖区的任何分支机构和任何税务机关)，以及负责为该司法管辖区征收此类税款的机构(如有)。

“纳税申报表”是指已提交或必须提交的与税收有关的任何报税表、声明、报告、退税要求、信息申报单或报表或其他文件，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修改。

“单位”统称为FNA单位和FRS单位。

第二条
购销

第2.01节规定了购买和销售。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，在成交时，每个卖方应向买方出售、转让、转让和转让，买方应从卖方处购买、获得并接受卖方在卖方所拥有的单位中的所有权利、所有权和权益，这些权利、所有权和权益不受任何产权负担的影响，总对价见第2.02节。

第2.02节介绍了购买价格。

(A)单位的总收购价(“收购价”)应为：(I)结账付款；加上(Ii)里程碑付款；加上(Iii)赚取款项。

(B)根据第2.02(B)节的规定，购买价格将在FNA单位和FRS单位之间分配。如果根据本第二条款或本协议其他规定对收购价格的任何调整具体归因于一家公司而不是两家公司，则该调整应仅调整为该公司的单位支付的金额(视情况而定)。在任何此类调整并非具体归因于一家公司的范围内，

这些金额应按照第2.02(B)节规定的相同比例在各公司之间分配。双方同意(并同意促使各自的关联公司)将此类分配(可能需要根据前两句话进行调整)用于所有税务目的，包括提交所有纳税申报单和在所有与税务有关的诉讼过程中，除非适用法律另有要求。

(C)根据Acquiom Financial LLC的规定，科罗拉多州的有限责任公司(以支付管理人的身份，即“支付代理人”)应支付归属于FNA单位和FRS单位的适用购置价金额。在截止日期或之前，付款代理、买方和卖方代表应基本上按照本合同附件C中规定的格式(“付款代理协议”)签订付款管理协议。

(D)付款代理人应向每一位已按本合同附件D所列格式交付正式签署的提交函的卖方支付该卖方根据卖方分配时间表有权获得的购买价格部分(每一份提交函)。在每个卖方根据付款代理协议向付款代理如此交付递送函之前，付款代理不应被要求向卖方支付卖方根据本协议本应有权获得的购买价格。根据本条款第二条规定，买方和付款代理人在支付要求由父母支付的款项时，有权依赖卖方分配时间表中规定的分配的准确性(不进行独立的查询或核实，也不对任何人承担任何与确定此类金额有关的责任)。

(E)根据本条第二条应支付给任何卖方的任何现金金额应向上或向下四舍五入至最接近的整数分。

(F)付款代理人应将付款代理人退还买方，且在适用法律允许的范围内，付款代理人应退还买方，且在适用法律允许的范围内，付款代理人应将付款代理人退还给买方，并在适用法律允许的范围内成为买方财产，且在适用法律允许的范围内，因卖方未能交付递送函(或如果更早，则在紧接该时间之前)应向卖方支付购买价格的任何部分，且不受任何先前有权享有该金额的任何人的任何索赔或利益的影响。

(G)根据第2.03(A)(Ii)节的规定，买方将负责支付代理协议中规定的支付代理的初始设置费用。卖方应承担(无论是作为对此类卖方付款的扣除，还是通过卖方代表基金)付款代理协议中规定的付款代理的每次付款费用和除初始安装费用以外的任何费用。

第2.03节规定了将在收盘时完成的交易。

(A)在成交时，买方应(I)向付款代理存入或安排存入结账现金付款，由付款代理根据付款代理协议和卖方分配时间表分配给卖方；及(Ii)向付款代理支付付款代理协议中规定的付款代理的初始设置费用。

(B)在交易结束时，买方应视情况向卖方交付：

(I)由买方正式签立的付款代理协议的签立副本；

(Ii)在适用的情况下，以各方满意的形式并由买方正式签立的该等文书、协议或证书，以证明已发行若干CMI股票(“转让文书”)，代表卖方对卖方分配时间表中规定的结清付款的分配；

(3)FNA与Robert Burnham之间的雇佣协议的签署副本，形式和实质均令买方满意(“Burnham雇佣协议”)；

(4)在形式和实质上令买方满意的FNA与Michael Ashker之间的雇佣协议的签约副本(“Ashker雇佣协议”)；

(V)签署其所属的对方附属文件的签立副本(如果该附属文件在签署和交付之前未被签署和交付)；

(Vi)签署买方秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，证明随附的是买方董事会通过的所有决议的真实和完整副本，授权签署、交付和履行本协议和附属文件，并完成据此和由此预期的交易，并且所有该等决议完全有效，并且是与据此和由此预期的交易相关而通过的所有决议；和

(Vii)签署买方秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，证明授权签署本协议的买方高级官员的姓名和签名以及辅助文件。

(C)在成交时，卖方代表应交付或安排交付：

(I)向买方提供由卖方代表和付款代理正式签署的《付款代理协议》的副本签名；

(Ii)根据第2.05(B)节向买方提供与激励性单位持有人签订的所有保留协议的副本；

(3)由伯纳姆先生正式签署的《伯纳姆就业协议》的签立副本；

(4)签署由阿什克先生正式签署的《阿什克就业协议》的签立副本；

(V)提供财务报告和财务报告各一名秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，证明所附证书真实完整

FRS和FNA管理委员会通过的所有决议的复印件，授权签署、交付和履行本协议和附属文件，并完成本协议和据此预期的交易，所有此类决议完全有效，并且是与本协议和协议预期的交易相关的所有决议；以及

(Vi)签署FNA和FRS各自的秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，证明授权签署本协议及附属文件的每家公司高级人员的姓名和签名。

(D)在成交时，每一卖方应向买方交付：

(I)以买方合理满意的形式和实质，将卖方单位转让给买方(“转让”)，并由卖方正式签立；

(2)签署作为其中一方的彼此附属文件的签立副本(如果该附属文件在此之前没有签立和交付)；以及

(Iii)填写一份由每一卖方正式签立的W-9表格。

第2.04节规定了收盘股票付款。买方可选择在不迟于成交日期前五(5)个工作日向卖方代表发出书面通知，以CMI股票代替现金支付全部或任何部分成交款项，具体说明该等成交股票付款的总金额。如果买方选择支付期末股款，则在成交时，买方应根据第2.03(B)(Ii)节的规定，向卖方交付转让票据，以供卖方按照卖方分配时间表分配期末股款。

第2.05节介绍了激励单位；奖金池。

(A)在符合FNA奖励单位及FRS C类单位持有人适用权益文件的条款下，(I)所有须按时间归属的奖励单位应在紧接成交前加速归属，使所有该等奖励单位完全归属，并将根据本协议获分配部分购买价；及(Ii)任何须按表现归属的未归属奖励单位将于紧接成交前终止，不获分配任何部分收购价。截至成交时，任何以奖励为基础的单位将不会继续存在，除非本协议明确规定，否则持有者不得对任何先前未偿还的以奖励为基础的单位享有任何权利。

(B)买方承认，在成交时，某些以奖励为基础的单位持有人(“奖励单位持有人”)将不会收到购买价格的任何部分。买方确认并同意，在成交时或成交前，相当于奖金池金额的一部分成交款项应分配给奖金池(“奖金池”)，公司应根据公司的合理酌情权和买方的合理同意(不得无理扣留或拖延)从奖金池(“奖金池”)向某些服务提供商(可能包括奖励单位持有人)发放奖金。获奖奖金

从红利基金池中提取的现金或须受有关公司与适用的奖励单位持有人将订立的若干保留协议(每份“保留协议”及统称“保留协议”)的条款及条件所规限。对于在交易结束时或之前未支付的任何奖金，买方同意公司应根据保留协议的条款分配任何此类金额。

第2.06节结束了收盘。在本协议条款及条件的规限下，本协议拟进行的单位买卖应于远地以交换文件及签署(或其电子副本)方式签署及交付本协议的同时进行(“成交”)(成交当日为“成交日期”)。关闭将被视为自下午12：00起生效。以下所有目的均为中心时间。

第2.07节规定了里程碑付款。

(A)确定里程碑付款的时间。表E列出了与公司有关的某些业绩里程碑(每个里程碑都是一个“里程碑”)。在公司达到任何里程碑时，适用的里程碑付款应被视为里程碑卖方所赚取的。本协议项下向里程碑卖方支付的任何里程碑付款应在以下较晚的日期支付：(I)2024年1月3日或(Ii)公司达到里程碑之日。里程碑付款应以现金或CMI股票的形式支付，由买方自行决定。即使本协议有任何相反规定，如果买方选择以CMI股份支付任何里程碑付款，则应支付给Robert Burnham或Michael Ashker的里程碑付款的50%(50%)(“重新授予部分”)应受Burnham雇佣协议或Ashker雇佣协议(视适用情况而定)规定的转让和没收限制。在公司实现任何里程碑后，买方应根据买方的选择，在不迟于十(10)个工作日(或卖方代表在其合理的酌情决定权下，代表每个合格卖方通过书面通知代表买方选择的较晚日期)向每个里程碑卖方交付：(I)通过电汇向支付代理支付立即可用资金的现金金额，由支付代理进一步交付给每个该等里程碑卖方；及(Ii)反映根据上文第(I)条(如有)非以现金支付该里程碑付款剩余部分的若干CMI股份的转让文件，在任何情况下，该等转让文书均代表于达成该里程碑付款(如附件E)所载适用里程碑付款的卖方分配时间表所载的该里程碑卖方按比例支付的股份，但须受Burnham雇佣协议或Ashker雇佣协议(视何者适用而定)适用于收回部分的任何转让及/或没收限制所规限。

(B)实施里程碑式的付款没收。卖方承认并同意，所有里程碑付款必须在生效日期(“里程碑截止日期”)后五(5)年内获得。在里程碑截止日期，任何未实现的里程碑付款，包括任何未实现的里程碑付款，应自动被视为被卖方没收，此后卖方无权获得任何未实现的里程碑付款；但是，在里程碑截止日期，买方向里程碑卖方支付任何在里程碑截止日期之前赚取的任何里程碑付款的任何义务应继续有效。

(C)完成公司出售。买方同意，自本协议之日起，自公司出售发生之日起，任何未赚取或未支付的里程碑

本合同项下应支付的款项应视为卖方全额赚取。买方同意，在该等公司出售前或根据该等出售条款，买方应按其合理酌情决定权及在大律师的意见下，迅速签署及交付卖方代表认为必需的文书、协议、证书及文件，以证明支付所有里程碑及现金支付或转让CMI股份(视乎适用而定)。为免生疑问，如发生任何该等公司出售事项，就该等公司出售事项向卖方支付的里程碑付款将以现金或CMI股份支付，由买方自行决定。

(四)取消赔款抵销。尽管第2.07节有任何相反的规定，并根据第六条对任何有争议的赔偿金额进行最终处置，买方有权，但没有义务，从根据第2.07节支付的任何里程碑付款中抵销买方或任何买方受赔方根据本协议或任何附属文件(包括根据第六条的赔偿)有权从卖方获得赔偿、付款或补偿的任何金额，以全部或部分履行该义务。

第2.08节是关于盈利的。

(A)确定赚取报酬的方法。

(I)在适用计算期结束的日历季度买方未经审计的季度综合财务报表完成后三十(30)天或之前，买方应编制并向卖方代表提交一份书面报表(“收益报表”)，合理详细地列出其对适用计算期收益付款的计算(“收益计算”)。

(Ii)总卖方代表在收到每个计算期(“审核期”)的盈利报表后，应有十(10)天的时间审查盈利报表。在审查期内，卖方代表及其会计师、律师和其他代表有权在正常营业时间内，在合理的事先通知下，仅出于与确定收益付款有关的合理目的，在买方办公室检查买方及其关联公司的账簿和记录。在审查期结束前，卖方代表可通过向买方递交书面反对通知(“反对通知”)，对适用计算期间的盈利报表中规定的盈利计算提出异议。任何异议通知应具体说明卖方代表提出异议的项目，并应合理详细地说明提出异议的依据以及争议金额。如果卖方代表未能在审查期结束前向买方发送反对通知，则收益报表中规定的收益计算将是最终的，并对双方具有约束力。如果卖方代表及时递交异议通知，买方和卖方代表应真诚协商以解决争议项目，并就适用计算期间的收益计算和由此产生的收益付款达成一致。如果买方和卖方代表在发出反对通知后三十(30)天内不能达成协议，则与收益计算和所述计算的准确性有关的任何争议

除买方公司在过去两(2)年内经买方和卖方代表(“独立会计师”)双方同意任命的会计师外，收益报表中的会计应立即提交给全国公认的公正的独立注册会计师事务所。独立会计师应获指示在切实可行范围内尽快就有关适用收益计算的该等争议项目提交书面报告，但在任何情况下不得迟于向独立会计师提交该等报告后三十(30)日，并只解决反对通知所载该等未解决的争议项目。如该等未解决争议项目呈交独立会计师，买卖双方代表应各自向独立会计师提供独立会计师可能合理要求的与该等未解决争议项目有关的工作文件、时间表及其他文件及资料。独立会计师应仅根据本协议中适用的定义和其他术语以及买方和卖方代表的陈述，而不是通过独立审查来解决此类争议项目。争议的解决和作为独立会计师适用的反对通知的标的的赚取款项的计算应是最终的，并由各方作出裁决。独立会计师的费用及开支应由卖方代表及买方按其各自计算的收益付款与独立会计师最终厘定的收益付款的差额按比例承担。独立会计师不得就第2.08(C)节或第2.08(D)或(B)节中的契诺或协议提出任何意见、发现或决议(A)，但与损益计算和损益报表所载计算的准确性有关者除外。

(B)确定分红付款的时间。每笔收益付款应在第2.08(A)(I)节规定的适用计算期收益计算的最终确定之日起五个工作日内全额支付，并具有约束力。买方应通过电汇立即可用资金的方式，将卖方分配时间表中规定的任何赚取款项的分配份额支付给每个赚取的卖方，由付款代理进一步交付给每个这样的赚取的卖方。

(C)签署《结案后契约》。

(I)根据本协议和附属文件的条款，在盈利期间，买方：

(A)买方及其子公司应采取商业上合理的努力，最大限度地扩大化学阻燃剂的销售；

(B)任何人不得直接或间接出于恶意采取任何旨在逃避或规避任何赚取款项的行动；以及

(C)公司应(1)以现有名称和品牌经营被收购公司(包括被收购公司与美国林务局和美国农业部的所有交易)，经营期限为关闭后的两(2)年，以及(2)商业上合理的使用

努力将被收购的公司作为基本上独立于买方的全资子公司运营。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，但在第2.08(C)(I)节的规限下，在交易完成后，买方对与被收购公司的经营和业务有关的所有事项拥有唯一酌情权。

(Iii)“商业上合理的努力”是指，就买方根据第2.08(C)条所作的努力而言，在商业上合理的努力，以实现买方在类似情况下通常用来实现类似目标、活动或决定的目标、活动或决定，同时考虑到其他因素：(A)第三方在市场上销售的替代产品的预期和实际竞争力；(B)公司产品的预期和实际产品概况；(C)公司产品的预期和实际专利及其他专有地位；(D)本公司产品或买方或其附属公司的化合物或产品组合中的其他化合物或产品的预期及实际盈利和投资回报；(E)预期或实际的(1)第三方成本及开支及(2)应付予第三方(包括根据本协议赚取的卖方)的里程碑及盈利付款。

(D)加快销售速度。

(I)如果公司出售在成交日期后两(2)年内发生，则：(A)买方应在公司出售结束前至少五(5)个工作日向卖方代表提供关于该公司出售的书面通知，该通知应描述公司出售的重要条款；和(B)卖方代表应获得一次性的不可撤销选择权，可由卖方代表在公司销售结束前向买方发出书面通知，选择根据本第2.08(D)条加快盈利(“加速选择权”)。

(Ii)如果根据第2.08(D)节行使加速选择权，则：(A)买方应在切实可行的范围内尽快但无论如何应在此类公司出售完成后五个工作日内向获利卖方支付现金，其总额等于(I)该公司出售产生的超额净收益乘以(Ii)-55%(55%)(“加速付款”)；(B)买方应以电汇方式将卖方不时以书面指示买方的银行账户中立即可用的资金电汇至该卖方可不时书面指示的银行账户，以支付其在卖方分配时间表中所分配的加速付款份额；及(C)如果加速付款应代替任何剩余的收益付款，且在买方全额支付适用于该收益卖方的加速付款后，该收益卖方无权获得任何未来的收益付款，买方对此不承担任何责任。

(Iii)为免生疑问，如果公司出售发生在截止日期的两(2)周年之后，或者如果加速选择权没有根据第2.08(D)条的规定行使，买方没有义务支付

加速付款，但第2.08节的规定应对买方的继承人和/或受让人具有约束力。

(五)取消赔款抵销。尽管第2.08节有任何相反的规定，并且在根据第六条对任何有争议的赔偿金额进行最终处置后，买方有权(但不是义务)从根据第2.08节支付的任何盈利付款中抵销买方或任何买方受赔方根据本协议或任何附属文件(包括根据第六条的赔偿)有权从卖方获得赔偿、付款或补偿的任何金额，以全部或部分履行该义务。

(F)尽管本第2.08节或本协议其他部分有任何相反的规定，但各方之间并未普遍同意将本协议项下的争议提交仲裁，但有一项谅解，即与收益报表中规定的收益计算有关的争议应仅根据本第2.08节解决，独立会计师应担任专家，而不是仲裁员。

第2.09节介绍了结束语。在本合同日期或之前，卖方已向买方提交了一份声明(“成交声明”)，其中合理详细地列出了卖方对截至成交时泄漏金额的善意估计，以及与该金额计算有关的合理证明文件(包括合理详细说明卖方计算其所列项目的方法的时间表)。卖方和卖方代表：(I)在正常营业时间内合理提前通知后，允许买方及其代表(包括法律顾问和会计师)仅在买方合理需要的范围内查阅卖方、被收购公司和卖方代表的账簿和记录，以确认卖方对泄漏金额的估计；(Ii)在正常营业时间内经合理提前通知后，向买方提供卖方、卖方代表和参与准备结算书的被收购公司的任何员工；及(Iii)已向买方提供卖方、卖方代表及任何被收购公司合理要求的任何其他文件或资料，以确认结案陈述书。卖方已迅速真诚地考虑了买方对结算书的任何意见，结算书已更新，以反映双方共同同意的任何变更。为免生疑问，任何买方未递送其与结算书任何部分不一致的通知，或未在任何此类通知中包括买方不同意的结算书部分，均不得影响、修改或以任何方式损害买方在本协议项下的权利和补救措施。

第2.10节规定了扣缴。买方有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣留其根据适用法律合理确定需要扣除和扣缴的金额。如果买方确定需要就根据本协议支付的款项进行任何扣除或扣留(除扣留(A)补偿性付款和(B)由于卖方未能根据第2.03(D)(Iii)条及时向每个卖方交付一份填写妥当且执行妥当的IRS表格W-9而要求扣缴外)，买方应在作出此类扣除或扣缴的日期前向卖方代表发出合理的通知，双方应采取商业上合理的努力来减轻任何此类要求。任何如此扣除和扣留的款项应及时支付给适当的政府当局，如果支付了，则就本协议的所有目的而言，应视为已支付给收到该等款项的人

否则，这些金额就会得到支付。尽管有上述规定，买方或其关联公司均不承担任何有关税款的责任，包括任何多扣或少扣税款。

第三条
卖方的陈述和保证

第3.01节规定了FNA卖方的陈述和担保。每个FNA卖方各自声明并向买方保证，本条款3.01中所包含的陈述在本条款的日期是真实和正确的(声明和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在该指定日期是真实和正确的)。

(A)FNA卖方的国际组织和机构。

(I)如果该FNA卖方是个人，则该FNA卖方有一切必要的权力订立本协议和它是或将成为其中一方的附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。

(Ii)考虑该FNA卖方是否为一个实体：(A)该FNA卖方根据其组织、成立或组建所在州的法律是正式组织、有效存在和信誉良好的，并具有一切必要的合伙、有限责任公司、公司或其他权力和权力(视情况而定)，以订立本协议及其作为或将成为一方的附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易；和(B)该FNA卖方签署和交付本协议以及该FNA卖方是或将成为其中一方的附属文件，该FNA卖方履行其在本协议和本协议项下的义务，以及该FNA卖方完成本协议所设想的交易，并由此获得该FNA卖方的所有必要合伙企业、有限责任公司、公司或其他行动的正式授权。

(Iii)本协议是否已由该FNA卖方正式签署和交付，并且(假设得到其他各方的适当授权、执行和交付)构成了该FNA卖方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该FNA卖方强制执行，但此类强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受到一般衡平法原则的限制(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)。当FNA卖方是或将成为当事一方的每份附属文件都已由FNA卖方正式签署和交付时，该附属文件(假设由双方当事人适当授权、签署和交付)将构成FNA卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对FNA卖方强制执行，但此类强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受到一般衡平法原则的限制(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)。

(B)提高资本化水平。

(I)FNA卖方是FNA卖方名称旁边所列FNA单位的记录所有者，并对其具有良好和有效的所有权，且不存在所有产权负担(表示FNA卖方所拥有的已发行和未偿还FNA单位总数的百分比)。FNA卖方的FNA单位已获得正式授权，并已有效发行、全额支付和不可评估，并已根据所有相关适用法律发行。

(Ii)除附件A所列的FNA单位和买方或其关联公司持有的FNA的任何会员权益外，没有未偿还或已授权的FNA单位或未偿还或已授权的期权、认股权证、可转换证券或与FNA的任何会员权益有关的任何性质的权利、协议、安排或承诺，或有义务FNA卖方或FNA发行或出售任何会员权益(包括FNA单位)，或在FNA的任何其他权益。除FNA管理文件中规定的外，没有关于FNA任何单位的投票或转让的有效投票信托、代理或其他协议或谅解。

(C)其投资目的。FNA卖方根据本协议的条款收购CMI股份，仅用于其本人的投资目的，而不是为了进行任何分销，或就任何分销进行要约或出售。FNA卖方承认，CMI股票未根据修订后的1933年证券法或任何州证券法进行登记，除非根据修订后的1933年证券法的登记条款或根据适用的豁免并受适用的州证券法和法规的约束，否则不得转让或出售CMI股票。FNA卖方能够承担无限期持有根据本协议条款获得的CMI股份的经济风险(包括其投资的全部损失)，并在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估其投资的优点和风险。

(D)反对冲突；反对。FNA卖方签署、交付和履行本协议及其作为或将成为其中一方的附属文件，以及完成预期的交易，不会也不会：(I)导致违反或违反FNA卖方组织文件的任何规定(如果FNA卖方是一个实体)；或(Ii)导致违反或违反适用于FNA卖方的任何法律或政府秩序的任何规定。FNA卖方在签立和交付本协议及其作为或将成为缔约一方的附属文件以及完成拟在此进行的交易方面，不需要任何政府当局同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知，但根据高铁法案可能要求提交的文件除外，而且未能获得或做出该等同意、批准、许可、政府命令、声明、提交或通知对被收购公司整体而言并不重要。

(E)管理银行经纪公司。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与本协议根据该FNA卖方或其代表作出的安排而进行的交易有关。

(F)不提供任何其他陈述和保证。除第3.01节或任何附属文件中包含的陈述和保证外，FNA卖方没有或不代表FNA卖方作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证，包括对向买方及其代表提供或提供有关FNA卖方或任何被收购公司的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证，或关于任何被收购公司的未来收入、盈利能力或成功的任何陈述或保证，或因法规或其他法律规定而产生的任何陈述或保证。

(G)进行独立调查。卖方已对买方的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他)或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分接触买方的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的途径。FNA卖方承认并同意：(A)FNA卖方在作出订立本协议和他/她或他/她是或将成为其中一方的附属文件的决定，并据此完成预期的交易时，完全依赖于他/她或其自身的调查以及第四条所述的买方的明示陈述和担保，或在根据本协议由一方或其代表交付的任何证书或其他文书中；及(B)买方或任何其他人士均未就买方或本协议作出任何陈述或保证，除非在第四条或根据本协议由一方或其代表交付的任何证书或其他文书中有明确规定。

第3.02节规定了FRS卖方的陈述和担保。每个FRS卖方各自声明并向买方保证，本第3.02节中包含的陈述在本条款的日期是真实和正确的(除非陈述和保证在指定日期是真实和正确的，在这种情况下，该陈述和保证在该指定日期是真实和正确的)。

(A)《财务报告》卖方的组织和授权。

(I)如该FRS卖方为个人，则该FRS卖方有权订立本协议及其作为或将会参与的附属文件，履行其在本协议及本协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易。

(Ii)考虑该FRS卖方是否为实体：(A)该FRS卖方根据其组织、成立或组建(视情况而定)所在州的法律是正式组织的、有效存在的和信誉良好的，并具有一切必要的合伙、有限责任公司、公司或其他权力和权力(视情况而定)，以订立本协议及其正在或将成为其中一方的附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易；以及(B)该FRS卖方签署和交付本协议以及该FRS卖方是或将成为其中一方的附属文件，该FRS卖方履行其在本协议和本协议项下的义务，以及该FRS卖方完成本协议预期的交易，并因此已获得该FRS卖方的所有必要合伙企业、有限责任公司、公司或其他行动的正式授权。

(Iii)如果本协议已由该FRS卖方正式签署和交付，并且(假设得到其他各方的适当授权、执行和交付)构成了该FRS卖方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该FRS卖方强制执行，但此类可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、破产、重组、暂停或类似法律以及衡平法一般原则的限制(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)。当该FRS卖方是或将成为其中一方的每份附属文件已由该FRS卖方正式签署和交付时，该附属文件(假设由各方适当授权、签署和交付)将构成FRS卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对FRS卖方强制执行，除非此类强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受到一般衡平法原则的限制(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)。

(B)提高资本化水平。

(I)FRS卖方是FRS卖方名称旁边所列FRS单位的记录所有者，并对该FRS卖方名称旁边所列的FRS单位拥有良好和有效的所有权。FRS卖方的FRS单位已得到正式授权，并已有效发行、全额支付和不可评估，并已根据所有相关适用法律发行。

(Ii)除附件B所载的FRS单位及买方或其联营公司持有的FRS的任何会员权益外，并无任何未偿还或授权的FRS单位或期权、认股权证、可转换证券或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺与FRS的任何会员权益有关，或责成FRS卖方或FRS发行或出售任何会员权益(包括FRS单位)，或于FRS的任何其他权益。除FRS的管理文件中所述外，对于FRS任何单位的投票或转让，不存在任何有效的投票信托、代理或其他协议或谅解。

(C)其投资目的。FRS卖方根据本协议的条款收购CMI股份，仅用于其本人的投资目的，而不是为了进行任何分销，也不是为了要约或出售。FRS卖方承认，CMI股票不是根据修订后的1933年证券法或任何州证券法注册的，除非根据修订后的1933年证券法的注册条款或根据适用的豁免，并受适用的州证券法和法规的约束，否则不得转让或出售CMI股票。FRS卖方能够承担无限期持有根据本协议条款获得的CMI股份的经济风险(包括其投资的全部损失)，并在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估其投资的优点和风险。

(D)反对冲突；反对。FRS卖方签署、交付和履行本协议及其作为或将成为一方的附属文件，以及

因此，预期交易的完成不会也不会：(I)导致违反或违反FRS卖方组织文件的任何规定(如果FRS卖方是一个实体)；或(Ii)导致违反或违反适用于FRS卖方的任何法律或政府秩序的任何规定。FRS卖方在签立及交付本协议及其作为或将成为订约方的附属文件以及完成据此拟进行的交易方面，不需要任何政府当局同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知，但根据高铁法案可能要求提交的文件除外，且未能获得或作出该等同意、批准、许可、政府命令、声明、提交或通知对被收购公司整体而言并不重大。

(E)管理银行经纪公司。任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与本协议根据该FRS卖方或其代表作出的安排而拟进行的交易有关。

(F)不提供任何其他陈述和保证。除第3.02节或任何附属文件中包含的陈述和保证外，FRS卖方没有或不代表FRS卖方作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证，包括对向买方及其代表提供或提供有关FRS卖方或任何被收购公司的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证，或关于任何被收购公司的未来收入、盈利能力或成功的任何陈述或保证，或因法规或其他法律规定而产生的任何陈述或保证。

(G)进行独立调查。卖方已对买方的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分接触买方的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的途径。FRS卖方承认并同意：(A)在作出订立本协议和他/她或她是或将成为其中一方的附属文件的决定，并据此完成预期的交易时，FRS卖方完全依赖他/她或其自身的调查以及第四条或根据本协议由一方或其代表交付的任何证书或其他文书中买方的明示陈述和保证；及(B)买方或任何其他人士均未就买方或本协议作出任何陈述或保证，除非在第四条或根据本协议由一方或其代表交付的任何证书或其他文书中有明确规定。

第3.03节规定了这些公司的陈述和担保。每一家公司特此共同和各自向买方保证，本第3.03节中包含的陈述在本合同日期是真实和正确的(除非陈述和保证在指定日期是真实和正确的，在这种情况下，该陈述和保证在该指定日期是真实和正确的)。

(A)公司的组织、权力和资格。每家公司都是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有所有必要的有限责任公司权力和权力

拥有、经营或租赁其现时拥有、经营或租赁的物业及资产，并继续经营其现时经营的业务。每间公司及其他被收购公司(如有)均根据其注册成立或成立的相关司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并有一切必要的权力及授权拥有、营运或租赁其现时拥有、营运或租赁的物业及资产，以及按其现时的运作方式继续经营其业务，除非未能如期进行，且合理地预期不会对被收购公司的个别或整体造成重大不利影响。每间被收购公司均获正式特许或合资格经营业务，并在其拥有或租赁的物业或其目前所经营的业务需要取得许可或资格的每个司法管辖区内均具良好声誉，但如未能获如此特许、合资格或良好声誉将不会对被收购公司整体造成重大不利影响，则属例外。

(B)反对不发生冲突；反对。每家公司签署、交付和履行其是或将成为其中一方的本协议及其附属文件，以及完成据此拟进行的交易，不会也不会：(I)导致违反或违反该公司组织文件的任何规定；(Ii)导致违反或违反适用于被收购公司的任何法律或政府命令的任何规定；或(Iii)导致违反或违反任何重大合约的任何条款、条件或条文，或构成(不论是否发出适当通知或时间流逝或两者兼而有之)失责行为，或导致任何被收购公司失去其任何重大资产、权利或财产的利益或权利，但上述第(I)至(Iii)项条款对被收购公司整体而言并未及不合理地预期会对被收购公司造成重大不利影响除外。任何一家公司在签署和交付本协议及其作为或将成为一方的附属文件以及完成预期的交易方面，均不需要任何政府当局的同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知，除非未能获得或做出该等同意、批准、许可、政府命令、声明、提交或通知不会对被收购公司整体造成重大不利影响。

(C)保护知识产权；隐私。

(I)披露声明第3.03(C)节列出了公司拥有的所有专利、专利申请、商标注册和待定注册申请、版权注册和待定注册申请和互联网域名注册申请的完整和准确的清单；所有该等上市知识产权是存续和未到期的，据卖方所知，这些知识产权是有效和可强制执行的。被收购公司完全拥有该等上市知识产权和公司拥有或声称拥有的所有其他知识产权，并拥有或有权使用被收购公司目前开展的业务所需、使用或持有的所有其他知识产权(“堡垒知识产权”)。

(2)确保被收购公司目前的业务行为没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权

据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯被收购公司拥有的任何堡垒知识产权；也没有任何索赔(包括停止和停止函以及获取专利许可的邀请函)指控任何此类索赔。

(Iii)被收购公司已采取商业上合理的步骤，以保护和维护：(A)其机密信息和商业秘密；(B)其对材料专有知识产权的专有所有权；以及(C)其材料系统和软件的安全、操作和完整性，除非没有这样做不会或合理地预计不会对被收购公司产生重大不利影响。

(Iv)除非未能做到这一点不会或不会合理地预期对被收购公司产生重大不利影响，否则作为一个整体，被收购公司对任何个人数据的使用、存储、共享、披露、处理、传播和处置在所有重大方面都符合所有适用的隐私政策、使用条款、合同义务和适用法律。每家被收购的公司都维护着商业上合理且符合行业标准的有关数据安全和隐私的政策、保障措施和程序。除根据适用法律或适用合同条款产生的无重大成本、重大责任或通知任何人的义务外，每家被收购公司均未遭受与被收购公司使用的或代表被收购公司使用的任何个人数据有关的任何安全漏洞或违反任何安全政策的行为，或任何未经授权访问被收购公司使用的个人数据的情况。

(D)编制财务报表。

(I)已向买方提供正确和完整的财务报表副本，并包括在披露报表的第3.03(D)节中。财务报表乃根据被收购公司历来编制的账簿及记录编制，并在各重大方面公平地列报被收购公司于其所示日期的综合财务状况及被收购公司于其所涵盖期间的经营业绩。财务报表在所有重大方面均已按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制。

(Ii)每间被收购公司是否备存(I)反映其资产及负债在所有重大方面均属准确的账簿及记录，及(Ii)充分及有效的内部会计控制。

(Iii)自2019年1月1日以来，董事或任何被收购公司的高级管理人员，或据卖方所知，任何被收购公司的非高级职员、外聘审计师、外聘会计师或类似的授权代表，均未收到或以其他方式知悉任何关于被收购公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自内部会计控制的重大投诉、指控或索赔，包括任何被收购公司从事的任何重大投诉、指控或索赔

有问题的会计或审计做法，除非过去没有，也不会合理地预期对被收购公司整体而言是重要的，无论是个别的还是总体的。

(E)没有未披露的负债。被收购公司并无任何性质的负债，不论是已申报或未申报、已知或未知、绝对或有、应计或未计提、到期或未到期、已清算或未清算或其他，但下列负债除外：(I)在资产负债表内特别列述及充分准备的负债，或(Ii)自资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债，不论个别或整体而言，并不会或不会合理地预期会对被收购公司造成重大不利影响。

(F)证明遵守法律；许可证。除披露声明第3.03(F)节所述外：(A)(I)被收购公司目前并自2019年1月1日以来一直遵守适用于被收购公司或任何被收购公司的资产或业务运营的所有法律，(Ii)自2019年1月1日以来，没有任何被收购公司收到书面或据卖方所知的口头通知，指控任何被收购公司违反任何此类法律，以及(Iii)任何政府当局没有就违反任何此类法律的行为进行调查，但就上述第(I)至(Iii)款中的每一项而言，尚未对被收购公司产生重大不利影响，也不会合理地预期对被收购公司整体产生重大不利影响的情况除外；(B)被收购公司以目前的方式经营其业务所需的所有许可证已由被收购公司获得，并且是有效和完全有效的，被收购公司已经并自2019年1月1日以来一直遵守所有该等许可证，但在每一种情况下，从整体上看，尚未获得也不会合理地预期会对被收购公司产生重大不利影响的公司除外；及(C)据卖方所知，并无发生任何事件，不论有没有通知或时间流逝，或两者兼而有之，均不会合理地导致任何该等许可证被撤销、暂停或限制。

(G)提起法律诉讼；政府命令。除披露声明第3.03(G)节所述外：没有任何法律程序待决，或(I)对影响其任何财产或资产的任何被收购公司(或由或针对任何卖方或其任何关联公司并与该卖方单位有关)构成威胁，除非尚未或合理地预期作为一个整体对被收购公司具有重大意义，或(Ii)针对任何被收购公司、卖方或卖方的任何关联公司提出质疑或试图阻止，禁止或以其他方式实质性推迟本协议预期的交易，据卖方所知，目前没有任何事实或情况可以构成合理的基础。目前并无适用于被收购公司的尚未执行的政府命令，除非该等政府命令对被收购公司或任何被收购公司的资产或业务运作作为一个整体或整体而言不是，亦不会合理地预期为重大的，且被收购公司遵守每项该等尚未执行的政府命令的条款，除非该等不遵守情况并不是亦不会被合理地预期为个别或整体对被收购公司具有重大意义。

(H)处理所有税务事项。

(I)确保被收购公司要求提交的所有重大纳税申报单已及时提交(考虑有效延期)，且所有此类纳税申报单在所有重大方面均真实、准确和完整。被收购公司应纳应缴税款已全部按时足额缴纳。

(Ii)确认任何税务机关目前并无就被收购公司的任何重大税务责任提出争议、审计、调查、审查、法律程序或申索，或据卖方所知，并无任何争议、审计、调查、审查、法律程序或申索正在进行或待决，或卖方所知的威胁或预期。没有建议对被收购的公司或其任何资产或财产进行书面评估。

(Iii)*对被收购公司的任何税项的评估没有豁免或延长诉讼时效的效力。

(Iv)确保被收购公司的资产不存在任何税项负担(许可的负担除外)。

(V)确认被收购公司因已支付或欠任何雇员、前雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项而须扣除、预扣或支付的所有税款已扣除、预扣并及时支付给适当的税务当局。

(6)确保被收购公司不因拥有或被视为拥有常设机构、固定营业地点或类似存在而在除其组织所在国以外的任何司法管辖区纳税。

(Vii)每家被收购公司已收取所有需要征收的销售税和使用税，并已或将及时将该等金额汇至适当的税务当局，并按所有适用法律要求的方式保存所有此类记录和证明文件。

(Viii)任何被收购公司将不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因是：(A)截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法改变，或因收购而要求改变会计方法；(B)在截止日期或之前分期付款出售或公开交易处置；(C)在截止日期或之前收到的预付金额；以及(D)在截止日期或之前签署的《守则》第7121条(或国家、地方或外国法律的任何相应或类似规定)所述的《结束协议》。

(Ix)没有一家被收购公司(A)参与了财政部条例1.6011-4节(或国家、地方或外国法律的类似规定)所指的“上市交易”；(B)受到美国国税局(或任何其他税务机关的任何类似裁决)的任何私人信件裁决的约束；(C)就其税务事宜向任何人授予授权书；(D)曾受美国国税局(IRS)的任何私人信函裁决(或任何其他税务当局的类似裁决)的约束；。

在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，按照守则第897(C)(2)条所指的美国不动产控股公司；(E)根据《财政条例》1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)，以合同或其他方式对作为受让人或继承人的任何其他人的税项负有任何责任；(F)是守则第355或第356条所述交易的一方；和(G)是任何税收分享、税收赔偿、税收分配协议或类似合同或安排(主要主题不是税收的任何习惯商业合同除外)下的任何义务的一方，或以其他方式受其约束或受其约束。

(X)根据财政部条例301.7701-3(C)节和所有适用的州和地方所得税目的，每家被收购公司自成立以来一直、直至截止日期(包括截止日期)都将被适当地描述为美国联邦税收目的的合伙企业，并且已经或将拥有根据守则第754条有效的纳税年度有效的选择。

(Xi)如果每家被收购公司(A)没有根据CARE法案第2302条递延雇主应缴纳的任何“适用的就业税”，(B)已适当遵守和适当说明根据《家庭第一冠状病毒法》(公法116-127)第7001至7005条和CARE法案第2301条收到的所有抵免，以及(C)没有根据《小企业法》(《美国联邦法典》第15卷第636(A)节)第7(A)条第(36)款申请担保贷款，如《CARE法案》第1102条所增加的。

(I)管理证券经纪公司。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据被收购公司或代表被收购公司作出的安排，获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

(J)不提供任何其他陈述和保证。除第3.03节或任何附属文件中包含的陈述和保证外，被收购公司没有代表任何被收购公司作出或作出任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或保证，包括关于向买方及其代表提供或提供的关于任何被收购公司的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证，或关于任何被收购公司的未来收入、盈利能力或成功的任何陈述或保证，或法律规定或其他方面产生的任何陈述或保证；但第3.03节的任何规定不得以任何方式限制被收购公司与买方或其任何关联公司之间在FRS有限责任公司协议或FNA有限责任公司协议或任何其他现有协议中作出的任何陈述、保证、契诺或其他规定。

第四条
买方的陈述和保证

买方声明并向每一卖方保证，本条款第四条所载的陈述在本条款生效之日是真实和正确的。

第4.01节规定了买方的组织。

(A)买方根据其公司司法管辖区的法律有效存在并处于良好地位，并拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及开展其业务的所有必要的公司权力和授权。

(B)买方已获得有效许可或有资格开展业务，且(如适用)根据买方租赁或拥有的资产或其业务行为所在的每个司法管辖区的法律，此类许可或资格是必要或适宜的，但如未能获得许可或资格不会合理地预期对买方产生重大不利影响，则不在此限。

(C)买方已向卖方提供其公司注册证书和章程的真实而完整的副本，包括自生效日期起生效的所有修订。买方在所有重要方面都符合其组织文件的要求。

第4.02节：授权；董事会批准。买方拥有签署、交付和履行本协议和附属文件，并据此完成预期交易的所有必要的公司权力和授权。买方签署、交付和履行本协议及附属文件，并据此完成拟进行的交易，均已获得董事会采取一切必要行动的有效授权，买方或其股东无需采取任何其他公司行动来授权本协议或任何附属文件，或完成据此或据此拟进行的交易。买方已有效地签署并交付了本协议及其所属的每一份附属文件。本协议和买方作为缔约方的每一份附属文件构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行。

第4.03节：没有冲突；反对。买方签署、交付和履行本协议及其作为或将成为一方的附属文件，以及在此和因此完成预期的交易，不会也不会：(I)不会导致违反或违反买方组织文件的任何规定；(Ii)导致违反或违反适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定，包括《证券交易法》、《证券法》下的任何备案、报告或其他要求，或各州证券或与发行CMI股票有关的“蓝天法律”可能要求的此类协定、登记、声明、通知或备案；或(Iii)要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，除非第(Ii)和(Iii)款所述的违反、违反、冲突、违约、加速或未能发出通知或未获得同意不会对买方完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响，否则不得要求任何人同意、违反、导致违反或违反、构成违约或导致加速买方作为协议一方的任何协议。买方在签署和交付本协议和附属文件以及完成预期的交易时，不需要买方同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或向其发出通知，除非未能获得或作出该等同意、批准、许可、政府命令、声明、备案或通知不会对买方完成预期的交易的能力产生重大不利影响。

第4.04节规定了CMI股票的有效发行。CMI股份在根据本协议规定的条款和代价发行、出售和交付时，将

有效发行、全额支付和不可评估，除适用的州和联邦证券法对转让的限制外，不受转让限制。CMI股票的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。

第4.05节说明了投资目的。买方仅为其本身的帐户出于投资目的而收购该等单位，而不是为了任何经销目的或与之相关的要约或出售。买方承认，这些单位不是根据修订后的《1933年证券法》或任何州证券法注册的，除非根据修订后的《1933年证券法》的登记条款或根据适用的豁免，并受适用的州证券法律和法规的约束，否则不得转让或出售这些单位。买方能够承担无限期持有单位的经济风险(包括其投资的全部损失)，并在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估其投资的优点和风险。买方已有机会访问各公司并与各公司的管理人员及其他代表会面，讨论各公司的业务、资产、负债、财务状况及经营情况，已收到买方认为评估公司及单位所需或适宜的所有材料、文件及其他资料，并已自行对公司及单位进行独立审查、调查、分析及评估，包括本身对单位价值的估计。买方已进行买方认为适当的尽职调查(包括对每家公司的财产、负债、账簿、记录和合同的审查)。

第4.06节适用于银行经纪。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议预期的交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金，或基于买方或其代表作出的安排的任何附属文件。

第4.07节适用于法律诉讼。没有任何法律程序待决，或据买方所知，买方或其任何关联公司对买方或其任何关联公司提出质疑或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议预期的交易，或威胁买方或其任何关联公司。

第4.08节不提供任何其他陈述和保证。除第四条或任何附属文件中包含的陈述和保证外，买方未代表买方作出或作出任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或保证，包括关于向卖方、被收购公司及其各自代表提供或提供有关买方的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证，或关于买方未来收入、盈利能力或成功的任何陈述或保证，或法律规定或其他方面产生的任何陈述或保证；但第4.08节中的任何规定不得以任何方式限制在FRS LLC协议或FNA LLC协议或被收购公司与买方或其任何关联公司之间的任何其他现有协议中作出的任何陈述、保证、契诺或其他规定。

第4.09节规定了独立调查。买方已自行对每家公司的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行独立调查、审查和分析，并确认已为此目的向其提供充分的查阅每家公司的人员、财产、资产、房舍、账簿和记录以及其他文件和数据。买方承认并同意：(A)在作出订立本协议及其作为或将成为缔约方的附属文件的决定，并据此完成拟进行的交易时，买方完全依靠自己的调查以及第三条或任何附属文件中卖方的明示陈述和保证；以及

(B)卖方、任何公司或任何其他人士均未就卖方、任何公司或本协议作出任何陈述或保证，除非在第三条或任何附属文件中有明确规定。

第五条
圣约

第5.01节保留。

第5.02节说明了美国证券交易委员会的重要性。

(A)在根据本协议每次发行CMI股票后的六(6)个月内，买方应尽最大努力继续遵守交易法第13或15(D)节的报告要求，并满足证券法规则第144(C)(1)条的要求。

(B)根据任何卖方的书面请求，买方应采取商业上合理的努力与卖方合作(费用由卖方承担)，采取必要的行政措施，以便根据证券法第144条转售根据本协议向卖方发行的CMI股票，包括在收到卖方的惯常陈述后，迅速向买方的转让代理提供适当的指示，以完成任何此类出售；但第5.02节中的任何规定均不责成买方向美国证券交易委员会提交任何登记声明、招股说明书、表格、报告、委托书或其他文件，参与任何此类销售的营销活动，或向任何潜在买家提供与此类销售相关的任何机密信息。

(C)自根据本协议每次发行CMI股份后六(6)个月届满起及之后，买方应应持有该等股份并根据证券法第144(B)(1)条有资格出售该等股份的任何卖方的要求，删除有关该等股份的限制性图例。

第5.03节保留。

第5.04节规定了员工；福利计划。

(A)在自交易结束之日起至截至交易结束之日起十二(12)个月(或更早的情况下，即员工终止受雇于被收购公司之日)的期间内，买方应或应促使被收购公司向每一名在交易结束后继续受雇的员工(“公司续聘员工”)提供：(I)不低于紧接交易结束前适用公司提供的基本工资或时薪的基本工资或时薪；(Ii)目标现金红利机会(不包括以股权为基础的薪酬)，如有，不少于适用公司在紧接收盘前提供的目标现金红利机会(不包括以股权为基础的薪酬)；(Iii)退休及福利福利总额与买方于收盘时提供给处境相似的雇员的福利总额大致相若；及(Iv)于收盘时向买方处境相似的雇员提供的遣散费福利总额实质上相若；然而，本协议的任何规定均不得被视为阻止买方在其合理酌情权下认为必要时解雇被收购公司的雇员。

(B)就买方或其附属公司维持的任何雇员福利计划(统称为“买方福利计划”)而言，如任何公司继续雇员将于结算时有效参与，则买方应或应促使公司承认该等雇员的所有服务，犹如该等服务是为买方提供的一样，以便归属于该等雇员在结算日期后有资格参加的任何买方福利计划并符合资格；但是，在下列情况下，这种服务不得被承认：(1)这种承认会导致利益重复，或(2)这种服务没有在被收购公司的相应福利计划下得到承认。

(C)本第5.04款对本协议的每一方均具有约束力，且仅对本协议各方的利益具有约束力，且本第5.04款中的任何明示或默示内容均不授予任何其他人根据或由于本第5.04款而享有的任何性质的任何权利或救济(包括任何第三方受益人权利)。本文中包含的任何明示或暗示的内容均不得解释为建立、修改或修改任何福利计划、计划、协议或安排。双方承认并同意，第5.04节规定的条款不应赋予任何人继续受雇于被收购公司、买方或其任何关联公司或任何性质或种类的补偿或福利的任何权利。

第5.05节保留。

第5.06节规定账簿和记录。在交易结束后的三(3)年内，买方和卖方应(买方应促使被收购公司)采取商业上合理的努力：(A)允许买方或卖方代表(视情况而定)及其代表在正常营业时间内合理访问其员工、与被收购公司有关的账簿和记录以及与被收购公司有关的其他信息，目的是(I)准备纳税申报单和财务报表，以及(Ii)遵守任何政府当局或任何法律程序的任何审计请求、传票或其他调查要求，(A)在任何情况下均须遵守律师就有关资料保密性的适用法律(包括任何反垄断法)不时提出的合理限制；及(B)以与现行相同或类似的可查阅格式保存所有此等簿册及记录。根据第5.06节提供的访问权限不得不合理地干扰买方和被收购公司或卖方(视情况而定)的业务运作，且在任何情况下，买方、卖方或被收购公司均不会被要求提供任何适用法律、政府命令或现有合同要求保密的文件或信息，或者如果提供此类文件或信息将被合理地预期会危及此类文件或信息的特权地位。尽管如上所述，如果双方在任何法律程序中处于对抗关系，则根据第5.06节提供的信息、文件或记录应受任何适用的关于证据开示的规则的约束，在该法律程序仍悬而未决期间，买方不应被要求根据第5.06节提供任何信息、文件或记录。

第5.07节保留。

第5.08节规定了人的辞职。成交时，卖方应向买方递交书面辞呈，并以买方在成交前书面要求的被收购公司的每一位高管和董事的合理接受的形式，发布自成交之日起生效的辞职信，以实现其辞去董事会成员的职务(或

或作为官员(尽管不是作为雇员，除非根据本协定另有要求)。

第5.09节介绍了公开公告。除非适用法律或证券交易所的要求另有要求(基于律师的合理建议)，本协议的任何一方(包括卖方代表)在未经另一方事先书面同意的情况下，不得就本协议或拟进行的交易作出任何公告，或以其他方式与任何新闻媒体沟通(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作；但买方可在未征得卖方或卖方代表同意的情况下，公开宣布交易及证券法规定的任何必要备案(此外，买方须在披露或备案前向卖方代表提供任何该等公告或备案的副本，除非该等公告在所有重大方面与买方根据本第5.09节作出的任何先前公告一致)。

第5.10节提供了进一步的保证；第三方同意；通知。

(A)在成交后，每一方应并应促使其各自的关联公司签立和交付该等额外的文件、文书、转易契和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议拟进行的交易。

(B)于成交前及成交后，买方及卖方均应且卖方应促使被收购公司尽商业上合理的努力，向所有根据被收购公司为立约一方或被收购公司的任何资产或物业受其约束的任何合约所需、必需或适宜的人士发出所有通知，并取得所有意见书、被收购公司的任何许可证或被收购公司的任何保险单，而双方须平均分担因取得任何该等意见书而应付予任何人士的任何合理费用及开支。

第5.11节规定了某些税务事项。

(一)征收转让税。所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、记录、增值税和其他因本协议预期的交易而产生或产生的税费(包括任何不动产转让税和任何其他类似的税费)，在到期时应由买方和每一卖方平等承担和支付，直至每一卖方按每一卖方的比例支付，无论该等税项是买方还是卖方在技术上欠下的。法律要求的一方应及时提交与该等税费有关的任何纳税申报单或其他文件，双方应充分合作，并采取一切商业上合理的步骤，合法地获得因本协议拟进行的交易而产生的任何该等税费的减免或抵免，包括签署和交付任何必要或适当的证明或表格)。

(B)提供意向税收待遇；采购价格分配。

(I)如果双方有意，出于美国联邦和适用的州和地方所得税的目的，买方对单位的收购应根据收入规则99-6(情况1)1999-1 C.B.432，视为(A)从FNA卖方的角度来看，将其各自在FNA的合伙权益出售给买方，从FRS卖方的角度来看，将其各自在FRS的合伙权益出售给买方，以及(B)从买方关于FNA的角度，购买FNA资产中不被视为由买方持有的不可分割的权益，从买方关于FRS的角度来看，购买FRS资产中不被视为由买方持有的不可分割的权益。双方同意，本协议计划进行的交易将按照第5.11(B)(I)节中所述的处理方式报告美国联邦及适用的州和地方所得税，除非适用法律另有要求，否则任何一方不得在任何纳税申报单或与此类处理不符的任何诉讼中表明立场。

(Ii)在成交日期后六十(60)天内，卖方代表将向买方提交符合第2.02(B)节的每家公司资产(“购买价格分配时间表”)和IRS表格8594草案，以供买方审查和评论采购价格(以及根据准则适当考虑或被视为美国联邦所得税对价的所有其他金额)的拟议分配草案。采购价格分配明细表的编制应与第5.11(B)(Ii)节和第5.11(B)(I)节所述的预期税收处理一致，并符合规范第1060节及其颁布的《国库条例》(以及适用的州、地方或外国税法的任何类似规定)、公认会计原则以及《采购价格分配明细表》，采购价格分配明细表应根据本协议项下对采购价格的任何调整进行更新。

(Iii)如果买方对采购价格分配计划(“争议项目”)有任何合理的异议，买方应在收到采购价格分配计划后四十五(45)天内，以书面形式通知卖方代表。如果买方在该四十五(45)天期限内没有提供任何意见，买方应被视为已接受卖方代表准备的采购价格分配表(及其所有组成部分)，该表应是最终的、具有约束力的、具有决定性的，适用于本合同项下的所有目的。如果买方及时提交了有关争议项目的通知，则此后，买方一方和卖方代表应在卖方代表收到此类争议项目通知后十五(15)天内，真诚地就争议项目达成协议。如果卖方代表和买方以此方式解决了所有此类争议项目，经商定的调整后的采购价格分配计划应被视为最终决定，并就本合同项下的所有目的对双方具有约束力。如果卖方代表和买方未能在该十五(15)天期限内解决所有此类争议项目，则卖方代表和买方应将争议项目提交独立会计师。为免生疑问，买方和卖方代表应仅指示独立会计师解决买方和卖方代表未解决的争议项目通知中明确列出的事项，并应指示独立会计师不得以其他方式调查任何其他事项

都是独立的。独立会计师的费用、成本和开支应平均分配给卖方和买方，并由买方承担。独立会计师的厘定应(A)以书面形式作出，(B)在争议项目提交独立会计师后在切实可行范围内尽快提交卖方代表及买方，及(C)为最终决定，并对卖方、各公司、买方及其各自的联属公司、继承人及受让人具有约束力。

(Iv)各方应，并应促使其各自的关联公司、继承人和受让人及时报告、采取行动并提交所有纳税申报单(包括但不限于IRS表格8594)，所有方面和目的均与最终采购价格分配时间表一致。任何一方或其各自的关联公司、继承人和受让人不得出于税务目的(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)采取任何与最终采购价格分配时间表不一致的立场，除非适用法律要求这样做。双方应及时告知对方与本合同项下采购价格分配有关的税务审计、争议或诉讼的存在。

(C)填写完整的纳税申报单。

(I)卖方代表应准备或安排准备，并应及时提交或安排及时提交(A)于截止日期或之前到期(考虑任何有效延期)的公司的所有纳税申报表或与公司有关的所有纳税申报表，以及(B)公司截至截止日期或之前的任何应纳税期间的所有直通纳税申报单或所得税申报单(第(A)或(B)款所述的任何此类纳税申报单，“卖方准备的纳税申报表”)。除法律另有要求外，任何此类卖方准备的退货单应按照惯例编制，并应在该卖方准备的退货单的到期日(包括任何有效延期)前至少三十(30)个历日交付买方审查和评论。买方应在收到任何此类纳税申报单后十(10)天内，向卖方代表提供任何合理的书面意见，详细列出每项意见的依据。卖方代表应真诚地考虑买方就任何此类卖方准备的退货及时提供的任何合理意见。

(Ii)买方应负责编制和提交每家公司在任何关闭前税期(包括任何过渡期)(任何该等纳税申报表，即“买方准备的报税表”)内的所有报税表(卖方准备的报税表除外)或与每家公司有关的所有报税表。除非违反适用法律，否则任何此类买方准备的申报单均应按照以往惯例编制。买方应在提交所得税报税表的截止日期(包括任何有效延期)前不少于三十(30)天向卖方代表提供任何此类买方准备的报税表，以供卖方代表查阅；如果是任何其他报税表，则在提交报税表之前，在合理可行的范围内尽快提供给卖方代表审阅。卖方代表应在收到任何此类纳税申报单后十(10)天内向买方提供任何合理的书面意见，详细列出每个此类意见的依据。

买方应真诚地考虑卖方代表及时提供的对纳税申报单的合理意见

(D)进入跨越期。如公司的任何税项与跨期有关，(1)以收入或收入、销售税或使用税、就业税或预扣税计算或以收入或收入、销售税或使用税、就业税或预扣税计算的任何税额，与截至结算日(包括结算日)的跨越期有关的部分，应根据结算日营业结束时的中期帐目结算(为此，指任何合伙企业的应纳税期间，(I)(I)(I)该公司拥有的任何其他转账实体或任何非美国实体应被视为在该时间终止)及(Ii)与截止日期(包括结算日)结束的跨期部分有关的任何其他税额，应被视为整个应课税期间的税额乘以一个分数，该分数的分子是截至截止日期(包括结算日)的应税期间的天数，分母是该跨期的天数。

(E)解决税务索赔问题。如果任何卖方、买方、任何公司或其各自的任何关联公司收到关于任何公司在任何关闭前纳税期间的任何未决或威胁的诉讼、调查、审查、审计、索赔、调整或其他程序的任何书面通知，而这些诉讼、调查、审查、审计、索赔、调整或其他诉讼可能导致根据第六条提出的赔偿要求(各自为“税务索赔”)，则首先收到该税务索赔通知的一方应在十(10)个工作日内以书面形式通知另一方；但当事一方未及时发出书面通知并不解除缔约另一方在本协定项下的任何义务，除非这种拖延对缔约另一方造成重大损害。

(I)卖方代表可选择在收到税务索赔通知后三十(30)天内向买方发出书面通知，通过其自己选择的律师并由适用的卖方承担费用，指示仅与卖方准备的申报单(“卖方税务索赔”)有关的任何税务索赔，但条件是：(A)卖方代表应将此类税务索赔的进展情况合理地告知买方，(B)买方自负费用和费用：卖方代表有权参与任何此类税务索赔，且(C)未经买方事先书面同意，卖方代表不得和解或放弃任何此类税务索赔(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

(Ii)除卖方税务索赔外的任何税务索赔(包括卖方代表未根据第5.11(E)(I)条选择控制的任何税务索赔)应由买方控制，但前提是(A)买方应将该税务索赔的进展情况合理地告知卖方代表，(B)买方应允许卖方代表及其律师参与此类税务索赔的任何部分，费用由适用的卖方独自承担，该税务索赔涉及根据本协议可合理预期卖方承担责任的税款，且(C)未经卖方代表事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，买方不得和解或放弃涉及卖方应合理承担责任的税款的任何部分。

(Iii)卖方代表和买方有权控制与跨期有关的任何税务索赔。未经另一方事先书面同意，卖方代表和买方均不得解决任何此类税务纠纷。

(Iv)即使有任何相反规定，就关门前纳税期间内任何公司的任何税项或纳税申报表而进行的任何审计、审查或其他程序而言，就美国联邦所得税而言，双方同意该公司应根据《守则》第62226节(或任何类似或类似的州规定)作出选择，或应促使《守则》第(6223)节所指的“合伙企业代表”作出选择。(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)对《守则》第6225节所定义的任何“推定的少付”。

(六)开展国际税收合作。在买方或卖方就一家公司提出合理要求的情况下，双方应就以下事项充分合作：(I)编制和提交任何公司的任何纳税申报单或按本协议的其他要求编制和提交；(Ii)关于任何公司的任何税务的任何查询、索赔、审计、评估、诉讼或其他类似事件；以及(Iii)本协议项下与任何公司的税务有关的任何其他事项，在每一种情况下，均涉及任何收盘前税期或过渡期。此类合作应包括保留，并应买方或卖方代表的要求，提供与任何此类税务事项合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工和代表提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。双方同意(A)保留每家公司与关闭前纳税期间有关的所有纳税申报单、明细表和工作底稿、记录和其他文件，直到适用税期的诉讼时效(及其任何延长)到期，以及(B)在销毁或丢弃任何此类簿册和记录之前给予买方合理的书面通知，如果买方根据该通知提出要求，卖方应允许买方接管该等纳税申报单、明细表和工作底稿、记录和其他文件。

(G)禁止禁止的行动。未经卖方代表事先书面同意，买方不得、也不得允许任何公司或任何其他关联公司(I)提交、重新提交、补充或修改任何公司在任何收盘前税期或过渡期的纳税申报单；(Ii)在收盘后的收盘日采取任何与税收有关的行动，或可能导致卖方或任何公司就收盘前税期承担税务责任的行为；或(Iii)在每种情况下，除非适用法律另有要求，否则应将任何净营业亏损结转至结账前纳税期间。

(H)取消退款。如果适用，卖方和买方有权按比例获得买方或公司在任何公司的任何收盘前纳税期间(包括任何跨期的收盘前部分)实际收到的任何退款或抵免的比例份额(基于卖方持有的FNA单位或FRS单位数量相对于紧接收盘前的FNA单位或FRS单位总数)：(I)此类税款是由卖方或可分配给卖方的任何公司在收盘前支付的，(Ii)该等

在计算购买价格时不考虑退款或抵免，以及(Iii)此类退款或抵免实际上是以现金形式实现的，或者是买方或公司在成交之日起三(3)年内以现金形式实现的，或作为本应缴税款的减少(在“有无”基础上确定)；然而，如(Y)退税(Y)是由结算日后开始的应课税期间产生的亏损、税项抵免或其他税务优惠结转所致，或(Z)买方、公司或其任何联属公司根据适用法律或根据公司于结算日或之前订立(或承担)的合同或其他协议的规定产生付款义务，则卖方将无权获得任何该等退税。买方应促使卖方根据前一句话有权获得的任何此类退税以及相关政府当局就此支付的任何利息迅速支付给卖方代表，但不包括买方、各公司或前述任何关联公司因此类退税或抵免而缴纳的任何税款，以及获得或接收此类退税或抵免的任何合理的自付成本。

第5.12节禁止竞业禁止；禁止征求意见。

(A)自成交日期起至成交日期后五(5)年为止，每一主要卖方不得，亦不得促使其关联公司在未经买方事先书面同意(可因任何理由不予同意)的情况下，直接或间接(I)雇用或招揽被收购公司自生效日期起的任何雇员，或(Ii)诱使或鼓励任何该等雇员不再受雇于被收购公司；但是，第5.12(A)节中的任何规定均不禁止主要卖方或其任何关联公司(A)进行非针对被收购公司员工的一般公开招标或一般广告，(B)雇用任何在交易结束后被被收购公司解雇的雇员，或(C)雇用在交易结束后被被收购公司解雇的任何雇员(但必须在自雇佣终止之日起至少180天之后)。

(B)自截止日期起至截止日期后五(5)年为止，每一主要卖方不得，也不得促使其关联公司，在未经买方事先书面同意(可因任何理由不予同意)的情况下，直接或间接(I)在受限区域内的任何地方从事竞争性业务，(Ii)拥有任何股权，或经营、控制或参与(包括作为合资伙伴、代理人、代表、顾问或贷款人)在受限区域内直接或间接从事竞争性业务的任何人，(Iii)招揽被收购公司的任何客户(或潜在客户)或(Iv)故意干预被收购公司与其任何客户或供应商之间的业务关系。就本协定而言，(A)“竞争业务”是指设计和制造阻燃剂及相关产品的业务，以及研究、开发、测试、使用、工程、制造、供应、进口、出口、营销、包装、分销、许可、销售、发售和商业化这些产品的业务；(B)“限制区”是指美利坚合众国和加拿大。

(C)即使本协议有任何相反规定，第5.12(B)节中的禁止规定不适用于：

(I)确保任何主要卖家或其任何附属公司继续参与FWIG的全部或任何部分，包括但不限于以董事、官员、员工、顾问或代表的任何身份服务；

(Ii)任何主要卖方或其任何关联公司收购从事竞争业务的全部或任何部分业务或个人的任何收购(无论是通过收购资产、证券或其他所有权权益或合并、合并、股份交换、业务合并、重组、资本重组或其他类似交易)，而被收购竞争业务的收入不超过该被收购企业或个人最近完成的财政年度的综合总收入的十(10)%；或

(Iii)确保任何主要卖家或其任何附属公司直接或间接拥有在国家或国际证券交易所交易的任何人的任何类别证券的所有权不到五(5)%。

(D)买卖双方承认：(I)第5.12节中规定的契约是本协议的基本要素，如果没有这些契约，双方就不会签订本协议，以及(Ii)本第5.12节构成独立契约，不受本协议任何其他条款、任何附属文件或本协议预期的任何其他文件的履行或不履行的影响。

(E)如果当事各方的意图是，如果第5.12款中包含的任何限制或契诺被认为覆盖了一个地理区域，或被认为持续了适用法律不允许的一段时间，或者以任何方式被解释为过于宽泛或在任何程度上无效，则该限制或契诺不应被解释为无效、无效和无效，但在该限制或契诺根据适用法律是有效或可执行的范围内，有管辖权的法院应解释和解释或修改本第5.12款，以规定具有最大可执行地理区域的契约，根据该适用法律有效和可执行的期限和其他规定(不大于本第5.12节所载规定)。

第5.13节规定了保密问题。在交易结束后，每一卖方应并应促使其附属公司和代表对与被收购公司有关的任何和所有非公开信息保密；但是，如果卖方(在法律顾问的建议下)决定任何适用法律或政府秩序要求进行披露，则每一卖方均不对本合同项下的任何披露负责。如果任何适用法律或政府命令要求任何卖方或其任何关联公司或代表披露任何此类非公开信息，则该卖方应(I)在该适用法律或政府命令允许的范围内，向买方提供关于该要求的及时书面通知，(Ii)仅披露该卖方确定(在律师的建议下)该适用法律或政府命令要求披露的信息，以及(Iii)采取合理努力保护此类非公开信息的机密性，包括应买方的要求，与买方合理合作，以获得适当的保护令或其他可靠的保证，以确保此类非公开信息将得到保密处理。尽管如此，此类非公开信息不应包括(A)在关闭后向公众开放或变得可用的信息，但作为

如果卖方或其关联公司或代表不知道此类信息的来源，则任何卖方或其任何关联公司或代表违反本第5.13条或(B)项披露的结果在交易结束后可从买方或其关联公司或代表以外的来源获得，且该卖方或其关联公司或代表必须遵守与买方或其关联公司签订的保密协议，或对买方或其关联公司负有的其他保密合同、法律或信托义务。此外，在成交时，卖方应将其在与卖方出售被收购公司和本协议预期的其他交易相关或以其他方式订立的每项保密、保密或类似协议下的所有权利转让给相关被收购公司，而披露声明第5.13节列出了所有此类协议的完整和正确的清单。

第5.14节规定了某些合同的待遇。

(A)除披露说明书第5.14(A)节所列的任何合约或(B)只有被收购公司为缔约方的任何合约外，被收购公司与其各自联营公司之间的所有合约应于截止日期终止，且其下的所有义务及责任应被视为已履行。

(B)在成交时，卖方应并应促使其各自的关联公司终止FNA LLC协议和FRS LLC协议。

(C)在成交时，买方和卖方应，并应促使其各自的关联公司采取一切合理所需的行动，在成交过程中保持被收购公司在美国银行、National Association的设备信贷额度(“设备信贷额度”)。卖方承认并同意，他们已采取一切合理必要的措施，在成交期间维持设备信用额度。

第六条
赔偿

第6.01节规定了生存。本协议或根据本协议由一方或其代表交付的任何证书或其他文书中包含的陈述和保证应无限期有效，但下列情况除外：(A)第3.03(C)节、第3.03(D)节、第3.03(E)节、第3.03(F)节中包含的陈述和保证、第3.03(G)节应继续有效，并应保持全面效力，直至结束之日起十二(12)个月为止(“非基本申述”)和(B)第3.03(H)节中包含的陈述和保证应在结束后继续有效，并应保持完全有效，直至适用的诉讼时效到期后六十(60)天。本协定所载的每一契约和其他协定应在关闭后继续有效，直至完全按照其条款履行为止。尽管有上述规定，在适用的存活期届满之前，非违约方以合理的特殊性(在当时已知的范围内)以书面通知向违约方提出的任何善意主张，此后不得因该存活期届满而被禁止，该等索赔应一直有效，直至最终解决。

第6.02节规定了卖方的赔偿责任。在符合本第六条其他条款和条件的情况下，从成交之日起和成交后，卖方应赔偿买方及其关联公司及其

各自的代表、继承人和允许受让人(统称为“买方受赔人”)应使每名买方受赔人不因以下原因而蒙受或蒙受的任何和所有损失造成损害，并使每一名买方受赔人不受损害：

(A)对于FRS卖方：(I)对本协议或任何附属文件中包含的FRS卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；以及(Ii)本协议或任何附属文件中包含的对FRS的任何陈述或保证的任何不准确或违反的任何不准确或违反；

(B)对于FNA卖方：(I)对本协议或任何附属文件中包含的FNA卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；以及(Ii)本协议或任何附属文件中包含的FNA的任何陈述或保证的任何不准确或违反的任何不准确或违反；

(C)禁止卖方违反或不履行根据本协议或任何附属文件须由卖方履行的任何契诺、协议或义务；

(D)防止任何可恢复的泄漏；

(E)指控(I)就任何卖方而言，由该卖方或其代表作出的任何欺诈行为，或(Ii)该等公司或其代表所犯的任何欺诈行为；

(F)纠正卖方分配时间表或根据付款代理协议交付的电子表格中的任何不准确或遗漏，包括其中规定的支付给某人的任何金额，超过该人根据本协议条款有权收到的金额或根据本协议条款某人有权收到的任何金额，而这些金额是卖方分配时间表或根据付款代理协议交付的电子表格中遗漏的；或

(G)拒绝任何实际或声称的卖方提出的任何索赔或威胁索赔，该索赔或威胁索赔涉及卖方代表所指控的任何行动或未能代表其采取行动。

第6.03节规定了买方的赔偿责任。除本条第六条的其他条款和条件另有规定外，从成交之日起及成交后，买方应赔偿每一名卖方及其关联公司及其各自的代表、继承人和允许受让人(统称为“卖方受赔人”)，并应使每名卖方受赔人不受任何卖方受赔人所招致或遭受或强加于其的任何和所有损失的损害，这些损失或损失基于、产生于、关于或由于下列原因而发生：

(A)否认本协议或任何附属文件中包含的买方的任何陈述或保证有任何不准确之处或违反；或

(B)防止买方违反或不履行根据本协议或任何附属文件应履行的任何契诺、协议或义务；或

(C)调查买方或其代表犯下的任何欺诈行为。

第6.04节规定了某些限制。根据本第六条提出索赔的一方称为“受补偿方”，根据本第六条提出此类索赔的一方称为“补偿方”。第6.02节和第6.03节规定的赔偿应受以下限制：

(A)根据第6.02(A)条、第6.02(B)条或第6.02(C)条规定，卖方应承担责任的所有损失(与违反第5.12条有关的任何损失除外)的总金额不得超过卖方收到的购买价的该部分。根据第6.03节的规定，买方应承担责任的所有损失的总金额不得超过购买价格。

(B)-任何赔偿方无权就基于、导致、引起或与任何非基本陈述的不准确或违反有关的任何索赔或损失获得赔偿，直至与此类赔偿有关的所有适用损失的总金额超过500,000美元，在此情况下，适用的赔偿方应被要求从第一美元起支付或对所有此类损失负责；但上述限制不适用于基于适用的赔偿方的任何欺诈、引起的损失或由于欺诈而产生的损失。

(C)补偿方根据第6.02节或第6.03节就任何损失支付的赔偿，应限于在从中扣除任何保险收益和被补偿方就任何此类索赔实际收到的任何赔偿、分担或其他类似付款后剩余的任何责任或损害的金额。

(D)*卖方无责任根据本条第VI条支付任何赔偿款项，直至截止日期后六(6)个月，买方确认该日期符合CMI股份可转让性限制。

(E)补偿方根据第6.02节或第6.03节就任何损失支付的赔偿金，应减去相当于该损失当年以现金形式实现的任何税收优惠的数额，如果减额较晚，则应减去因该被补偿方的损失而产生的该损失的赔款年度(根据“有无”确定)。

(F)在任何情况下，任何补偿方均不对任何被补偿方承担任何惩罚性、附带、后果性、特殊或间接损害的责任，包括与违反或被指控违反本协议有关的未来收入或收入的损失、与违反或被指控违反本协议有关的商誉或机会的损失，或基于任何类型的倍数的价值减值或任何损害，除非(I)被补偿方对任何人负有此类损失的责任，或(Ii)在附带、后果性、特殊或间接损害的情况下，此类损害是合理可预见的。

(G)每一受赔方应采取并促使其关联方采取一切合理步骤，以减轻任何损失，包括仅在补救导致此类损失的违约所需的最低限度内招致费用；但除第三方保险人外，受赔方没有向任何其他人寻求任何索赔的任何义务。

(H)为了确定是否发生了违反第6.02(A)或6.02(B)节的陈述或保证并计算与此相关的损失金额，应忽略本协议第三条中包含的关于重要性、“重大不利影响”或任何其他类似限制或标准的任何限制。

(I)任何卖方不得行使或主张(或试图行使或主张)与任何卖方根据本协议或与本协议有关的任何赔偿义务或任何其他责任有关的任何分摊权、赔偿权或其他权利或补救措施。

第6.05节规定了赔偿程序。根据本第六条提出的所有赔偿要求均应按照第6.05节的程序提出。

(A)如果任何受补偿方收到本协议一方以外的任何人或本协议一方的关联方或前述一方的代表对根据本协议有义务提供赔偿的该受补偿方提出或提起的任何法律程序的主张或开始的通知(“第三方索赔”)，受补偿方应立即将此情况书面通知给受补偿方。然而，未及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未能及时发出书面通知而丧失权利或抗辩。受补偿方的此类通知应在受补偿方所知的范围内合理详细地描述第三方索赔，并应注明受补偿方已经或可能遭受的损失的估计金额。补偿方有权参与或向被补偿方发出书面通知，由补偿方承担费用并由补偿方自己的律师对任何第三方索赔进行辩护，而该律师对被补偿方来说是合理满意的，而被补偿方应真诚地配合这种辩护；但是，除非补偿方(I)向被补偿方发出书面通知，声明如果该第三方索赔有效，适用的补偿方将根据本协议的规定负责赔偿该第三方索赔的金额，并且该补偿方对该第三方索赔有争议并打算对该第三方索赔进行抗辩，否则该补偿方无权控制该第三方索赔的抗辩，费用和费用由补偿方自行承担(为免生疑问，该通知，不构成对受该索赔约束的事项的责任承认或违背该受补偿方利益的声明)和(Ii)提供该受补偿方合理接受的保证，保证如有需要，该受补偿方将得到全额和迅速的支付，且该受补偿方不会在诉讼过程中产生费用或开支；此外，上述赔偿方无权控制以下第三方索赔的抗辩：(I)寻求任何禁制令或其他衡平法救济或涉及针对受赔偿方的任何刑事指控，(Ii)寻求金钱赔偿，其金额(与所有其他第三方索赔合计)合理地预计将超过本协议项下赔偿方应承担的损失的任何限额，或(Iii)如果赔偿方是卖方，则由被收购公司或买方的任何客户或供应商或其代表提起。如果赔偿方为任何第三方索赔进行辩护，则在符合第6.05(B)款的规定下，它有权采取其认为必要的行动，以避免、争议、抗辩、上诉或作出

以受补偿方的名义和代表受补偿方的名义就任何此类第三方索赔提出的反索赔。受补偿方有权自费参与任何第三方索赔的辩护，并由其选择律师，但受补偿方有权控制其辩护；但是，如果被补偿方的律师合理地认为，(A)被补偿方有不同于被补偿方的法律抗辩，或者(B)如果被补偿方和被补偿方之间存在不可放弃的利益冲突，则被补偿方应负责在被补偿方合理确定需要律师的每个司法管辖区内向被补偿方支付单独律师的合理费用和开支(包括预付费用)。如果补偿方选择不承担对该第三方索赔的辩护，没有努力对该第三方索赔的辩护进行起诉，或者没有按照本协议的规定及时以书面通知被补偿方其选择抗辩，则受补偿方可以(I)与其选择的律师一起控制对该第三方索赔的辩护，并且补偿方应负责在被补偿方合理确定需要律师的每个司法管辖区内向被补偿方支付律师费和费用(包括预付律师费)，以及(Ii)支付、折衷、妥协为此类第三方索赔进行辩护，并就基于此类第三方索赔、由此类第三方索赔引起的或与此类第三方索赔有关的任何和所有损失寻求赔偿。卖方和买方应在与抗辩任何第三方索赔有关的所有合理方面相互合作，包括提供与该第三方索赔有关的记录，并向被告方提供为准备抗辩该第三方索赔而可能合理需要的非防御方的管理人员，但不支付费用(实际自付费用除外)。控制这种抗辩的被补偿方或补偿方(视属何情况而定)应让另一被补偿方或补偿方(视情况而定)合理地告知该法律程序的状况及其抗辩，并应真诚地考虑该方就此提出的任何建议。

(B)尽管本协议有任何其他规定，除非本第6.05(B)节另有规定，否则未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何第三方索赔达成和解(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。如果提出了解决第三方索赔的确定要约，而不导致被补偿方承担责任或产生财务或其他义务，并且按照惯例，规定每一被补偿方无条件地免除与该第三方索赔有关的所有责任和义务(包括衡平法救济)，而补偿方希望接受并同意该要约，则补偿方应就此向被补偿方发出书面通知。如果被补偿方在收到该通知后五(5)个工作日内未能同意该确定要约，则被补偿方可以继续对该第三方索赔提出异议或抗辩，在这种情况下，该第三方索赔的最高赔偿责任不得超过该和解要约的金额。如果被补偿方未能同意该实盘要约，也未对该第三方索赔承担抗辩责任，则该第三方索赔可按照该实盘要约中规定的条款解决该第三方索赔。如果被补偿方已根据第6.05(A)节承担抗辩，则在未经补偿方书面同意的情况下，不得同意任何和解(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

(C)对于受补偿方因非第三方索赔造成的损失而提出的任何索赔(“直接索赔”)，应由受补偿方立即向补偿方发出书面通知提出。然而，未及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未能及时发出书面通知而丧失权利或抗辩。被补偿方的通知应在被补偿方所知的范围内合理详细地描述直接索赔，并应说明被补偿方已经或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方应在收到此类通知后三十(30)天内对此类直接索赔作出书面答复。在该三十(30)天期间，被补偿方应允许补偿方及其专业顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上应就直接索赔支付任何款项，被补偿方应通过提供补偿方或其任何专业顾问可能合理要求的信息和协助(包括合理进入适用的场所和人员，以及检查和复制任何账目、文件或记录的权利)来协助赔偿方的调查。如果补偿方没有在该三十(30)天期限内作出回应，则应视为被补偿方拒绝了该索赔，在这种情况下，被补偿方应可根据本协议的条款和规定自由地寻求被补偿方可用的补救措施。

第6.06节规定了赔偿付款的税收处理。除适用法律另有要求外，各方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为对根据本协议应支付的总采购价格的税收调整。

第6.07节规定了独家补救措施。在第8.11款的约束下，双方承认并同意，自成交之日起及成交后，对于违反本协议所述或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契约、协议或义务的任何和所有索赔(欺诈索赔除外)，应依照本第6.07款中规定的赔偿条款进行。为推进前述规定，各方特此在法律允许的最大限度内放弃因违反本协议所述或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契约、协议或义务而对其他各方及其关联方及其各自的代表根据或基于任何法律而享有的任何权利、索赔和诉讼理由，除非依照第8.11节或本第六条中规定的赔偿条款。尽管本协议有任何相反的规定(包括本第6.07节)，本协议中的任何条款均不限制任何人获得任何人有权获得的特定履行、禁令或其他衡平法救济的权利，或因任何一方的欺诈行为而寻求任何补救的权利。

第七条
卖家代表

第7.01节规定了卖方代表的任命。凭借本协议的批准，在没有任何卖方或被收购公司采取任何进一步行动的情况下，每一卖方在此不可撤销地同意任命迈克尔·阿什克为卖方代表，作为其事实代理人和代理人，并具有完全的替代权

卖方对本协议或附属文件项下或与本协议或附属文件有关的任何事项。

第7.02节规定了卖方代表的权力。除其他事项外，卖方代表有权代表所有或任何卖方：(A)聘请律师、会计师和代理人，费用由卖方承担；(B)就根据第二条可能产生的任何争议进行谈判，并妥协或解决任何此类争议；(C)行使或不行使第二条下各方可获得的任何补救；(D)就上述(B)或(C)款所述的任何争议或补救签署任何豁免或其他文件；(E)放弃本协议或任何附属文件中包含的任何条件、义务、权利或补救；(F)完成本协议项下拟进行的交易；(G)代表卖方发出指示及作出卖方代表全权酌情决定就本协议、付款代理协议及附属文件的规定而认为必要或适当的其他事情，并不作出该等其他事情；及(H)行使加速选择权。

第7.03节规定了对卖方代表的信赖。买方有权最终依赖卖方代表根据本协议或任何附属文件或与本协议或任何附属文件相关的规定采取或未采取的所有行动，买方没有任何义务就卖方代表的权力(买方有权承担卖方代表的权力，只要他的行动与本条款第七条一致)、所有该等行动或不作为对每一卖方具有法律约束力进行进一步调查。买方在本协议项下为卖方利益向付款代理支付的任何款项应被视为买方向卖方支付的款项。

第7.04节规定了新卖方代表的任命。迈克尔·阿什克将担任卖方代表，直到他辞职。在迈克尔·阿什克辞去卖方代表一职后，有权获得大部分结账付款的卖方应在向买方发出不少于十(10)天的书面通知后选择一名新的卖方代表；但在任命继任卖方代表之前，该辞职不得生效。每次根据本协议任命新的卖方代表时，该代表应以书面形式接受该职位。在买方收到上述书面通知之前，买方将有权假定作为卖方代表的人是正式授权的卖方代表。

第7.05节规定了卖方代表的报销和责任。卖方代表将无偿担任卖方代表，但前提是每个卖方同意按比例补偿卖方代表在履行本协议项下的职责时发生的所有合理的自付费用。卖方代表将不会以卖方代表的身份，以卖方代表的身份对任何卖方承担任何个人责任，只要卖方代表本着善意和合理的判断行事。卖方将分别(但不是共同)赔偿卖方代表，并使卖方代表不会因卖方代表因接受或管理本协议项下的卖方代表职责而产生的任何损失而蒙受损失。

第7.06节规定了卖方代表基金。在交易结束前，公司可以将其现金的一部分转移到由卖方代表(“卖方代表基金”)维护的账户中，以供卖方代表用于支付：(I)支付卖方代表行使本协议授权所产生的所有费用和开支(包括合理的律师费和开支、任何会计师或其他专业人员的费用和开支)

卖方代表聘请的顾问和卖方代表在本协议项下负责的第三方费用和开支的任何部分，包括付款代理的任何费用(买方根据第2.03(A)条支付的初始安装费用以外的任何费用)；和(Ii)如果卖方代表如此选择，卖方根据第六条有义务赔偿买方的任何赔偿要求(S)。就本协议的所有目的而言，公司转移到卖方代表基金的任何现金应被视为渗漏。卖方代表将在卖方代表认为适当的时间将卖方代表基金的任何剩余余额交付给付款代理，以便进一步分配给卖方(根据卖方分配时间表中规定的每一位卖方在成交付款中的可分配份额)。此后，对于卖方代表根据本协议条款发生的任何费用或支付的任何金额，在卖方代表书面通知后，每名卖方应立即偿还卖方代表按比例分摊的此类费用或付款。

第八条
其他

第8.01节用于支付相关费用。除本协议另有明文规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等成本和支出的一方支付，无论成交是否已经发生；但是，买方应负责与根据《高铁法案》提交的任何文件或提交相关的所有应支付的文件和其他类似费用。

第8.02节列出了相关通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出：(A)当面送达时(附有书面收据确认)；(B)收件人收到时(如果由国家认可的隔夜快递发送(要求收到收据)；(C)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在通过电子邮件发送PDF文件之日(带有发送确认)；如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个营业日发出；或(D)在邮寄日期后第三(3)天，以挂号信或挂号信的方式，要求预付邮资的回执。此类通信必须按下列地址(或根据本第8.02节发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方当事人：

第8.03节解释；解释。就本协定而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(B)“或”一词不是排他性的；(C)“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定之下”是指整个协定；(D)“范围”一词中的“范围”一词应指某一主题或其他项目的扩展程度，而不是简单地指“如果”；(E)“美元”和“$”指美元；和(F)“任何”指“任何和所有”。除文意另有所指外，此处所指：(X)对条款、章节、附表和证物的提及，是指本协定的条款、章节、附表和证物；(Y)对协议、文书或其他文件的提及，是指在其规定允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及(Z)对法规的提及，是指不时修订的该等法规，并包括该等法规的任何后续立法和根据其颁布的任何法规。解释本协定时，不应考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草文书的一方或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。本协议中提及的明细表和证物应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分，其解释程度与本协议中逐字说明的内容相同。

第8.04节列出了不同的标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第8.05节规定了可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

第8.06节涵盖了整个协议。本协议及附属文件构成本协议各方就本协议及本协议中包含的主题事项达成的唯一和完整的协议，并取代所有先前和当时关于此类主题事项的书面和口头陈述、保证、谅解和协议。在以下情况下

本协议正文中的陈述与辅助文件、展品和附表中的陈述不一致时(除附表中明确规定的例外情况外)，以本协议正文中的陈述为准。

第8.07节规定了两位继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但即使本协议有任何相反规定，买方仍可在未经任何其他任何一方事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的权利全部或部分转让给其一家或多家关联公司，以及(Ii)将其全部或任何部分购买单位的权利转让给Koch Industries，Inc.或其一家或多家关联公司(“Koch”)，但仅限于已支付期末现金付款的那些单位。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。

第8.08节规定没有第三方受益人。除第6.02节、第6.03节和第8.13节所规定的情况外，本协议是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的唯一利益，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他个人或实体根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。

第8.09节：修订和修改；弃权。本协议只能由双方签署的书面协议进行修正、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。任何未能行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃本协议所规定的任何权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

第8.10节：适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判。

(A)对于本协议和因本协议而引起或与之有关的所有事项、索赔、争议、争议、诉讼、诉讼或法律程序，以及本协议或本协议拟进行的任何交易的谈判、签立或履行，包括双方与此相关的所有权利(不论在合同、侵权行为、普通法或成文法、衡平法或其他方面)，均应由其解释、解释和管辖，并按照其规定执行，任何选择或冲突法律规定或规则(无论是纽约州或任何其他法域)都不会导致适用纽约州以外的任何法域的法律的任何选择或冲突。

(B)在因本协议引起或基于本协议而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序中，在此或据此考虑的附属文件或交易可在美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，每一案件均位于纽约市

和纽约州，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中都不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。以邮寄方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达上述当事一方的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序有效地送达法律程序文件。双方不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何程序的任何反对，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

(C)如果每一方都承认并同意本协议或附属文件项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销和无条件地放弃就因本协议、附属文件或本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律诉讼而可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方均证明并承认：(A)任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方已考虑该放弃的影响；(C)该方自愿作出该放弃；以及(D)除其他事项外，该另一方是受第8.10(C)条中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第8.11节规定补救措施；具体履行。

(A)如果双方同意，如果本协议的任何规定不按照本协议的条款执行，将会发生不可弥补的损害和损害，尽管此类违约可以获得金钱损害赔偿，但金钱损害赔偿将是不充分的补救措施。因此，双方同意，如果一方违反或威胁违反本协议的任何规定，另一方应有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止或限制违反或威胁违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施，而无需提供或张贴任何保证书或其他担保。

(B)除非本协议另有规定，否则本协议中明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议明确授予的任何其他补救措施一起累积，且不排除任何其他明确授予的补救措施，且一方当事人行使任何一种此类补救措施不排除行使任何其他此类补救措施。

第8.12节介绍了两个对应者。本协议和任何附属文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起应被视为同一协议或文件。本协议的签字副本或任何

就所有目的而言，通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的附属文件应被视为与交付本协议或此类附属文件的签署正本具有同等的法律效力。

第8.13节规定了冲突豁免；律师-委托人特权。

(A)当事各方以其自身名义并代表其董事、成员、股东、合伙人、高级管理人员、雇员和关联公司承认并同意：

(I)Quarles&Brady LLP为每家公司及其联属公司(个别及集体，“卖方集团”)就本协议及附属文件的谈判、准备、签立及交付以及据此及据此拟进行的交易的完成，担任法律顾问。买方同意，并应促使各公司同意，在本协议或附属文件以及据此拟进行的交易所产生或相关的任何诉讼、争议、索赔或义务所产生或相关的任何诉讼、争议、索赔或义务中，上述陈述以及每家公司的任何先前陈述(“卖方集团律师事务所”)不妨碍卖方集团律师事务所担任卖方集团或卖方集团的任何经理、成员、股东、合伙人、高级职员或雇员的法律顾问。

(Ii)买方不得，也不得促使每家公司寻求或取消卖方集团律师事务所基于卖方集团律师事务所对任何一家公司的事先陈述而丧失的任何此类代表资格。每一方在此同意并放弃因该先前陈述而产生的任何利益冲突，每一方应促使其任何关联公司同意放弃因该陈述而产生的任何利益冲突。每一方都承认，这种同意和放弃是自愿的，经过了仔细的考虑，并已与律师协商，或已被告知应就本协议这样做。本条款第8.13(A)款中包含的契诺、同意和放弃不应被视为排除卖方集团律师事务所根据法律、合同或其他规定有权享有的任何其他权利。

(B)卖方集团或每家公司与卖方集团律师事务所在交易结束前就本协议及附属文件的谈判、准备、签立和交付以及完成拟进行的交易(“特权通信”)进行的所有通信(“特权通信”)应被视为享有律师-客户特权，与此相关的客户信任预期应在交易结束后继续有效，交易结束后和结束后应完全属于卖方集团，不得转给买方或相关公司，也不得由买方或相关公司索赔。因此，在交易结束前后，买方和各公司不得访问任何特权通信或卖方集团律师事务所与此类约定有关的文件。在不限制前述一般性的情况下，自成交以来和成交后，(I)卖方集团(而不是买方或任何一家公司)应是与此类约定有关的律师-客户特权的唯一持有人，买方或任何一家公司均不应是此类约定的持有人，(Ii)就卖方集团律师事务所关于此类约定的档案构成客户财产的范围而言，只有卖方集团(而非买方或任何一家公司)才应持有此类特权

卖方集团律师事务所不应因卖方集团律师事务所与任何一家公司或其他公司之间的任何代理-客户关系而向买方或任何一家公司披露或披露任何该等律师-客户通信或档案。尽管如上所述，如果在交易结束后，买方或其关联公司(包括每家公司)与卖方集团任何一方以外的第三方之间发生纠纷，另一方面，买方及其关联公司(包括每家公司)可以主张律师-客户特权，以防止向该第三方披露机密通信；但前提是，在没有卖方集团事先书面同意的情况下，买方及其任何关联公司(包括每家公司)不得放弃这种特权，同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延。如果政府命令法律要求买方或其任何关联公司(包括每家公司)访问或获取全部或部分特权通信的副本，在适用法律允许的范围内(X)，以及(Y)买方律师(可能是内部律师)认为是可取的，则买方应立即(无论如何，在十(10)个工作日内)书面通知卖方，以便卖方可以寻求保护令。为进一步说明上述情况，双方同意：(I)不会因未能从每个公司的文件和计算机系统中删除所有特权通信而放弃特权通信，以及(Ii)在交易结束后，双方将采取商业上合理的努力，采取必要的步骤，以确保特权通信由卖方持有和控制。买方同意，在关闭任何买方后，各公司或其关联公司将(I)访问或审查与针对或涉及卖方或其任何关联公司的任何诉讼、诉讼、索赔或争议有关的特权通信，或(Ii)在针对卖方或其任何关联公司的任何诉讼、诉讼、索赔或争议中使用或主张针对卖方或其任何关联公司的特权通信。

(C)本条款第8.13节的目的是为了卖方集团律师事务所的利益，并应由卖方集团律师事务所强制执行。本节条款不可撤销，未经卖方集团律师事务所事先书面同意，不得修改、放弃或修改本节条款。

第8.14节规定了无追索权。尽管本协议有任何相反规定，但本协议只能针对本协议执行，并且任何基于本协议、因本协议而产生或与本协议有关的法律程序，在谈判、执行或履行本协议所拟进行的交易时，只能针对以该实体身份明确指定为当事方的实体提起，并且只能针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务提起。董事过去、现在或将来对任何一方或任何一方的任何关联公司的直接或间接成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师或其他代表，或他们的任何继承人或允许受让人，不承担任何一方根据本协议或任何法律程序(无论在法律上或衡平法上、侵权行为、合同或其他方面)根据本协议或任何契诺、陈述、保证或声明(无论是书面或口头的)而承担的任何义务或责任。明示或暗示)与本协议有关而作出或声称作出的。

(签名页如下)：。

本协议由双方正式授权的代表于上文首次写明的日期签署，特此为证。