EX-10.1

附录 10.1

 

第一份补充契约

第一份补充契约(以下简称 “补充契约”)于2024年4月26日由特拉华州的一家公司SS&C Technologies, Inc.(“发行人”)、科罗拉多州的一家公司阿尔卑斯基金服务公司、特拉华州有限责任公司SS&C退休解决方案有限责任公司、密苏里州DST Realty, Inc.和密苏里州DST Technologies, Inc.以及密苏里州DST Technologies, Inc.签订日期为2024年4月26日公司(均为 “担保子公司”)和作为下述契约受托人的全国威尔明顿信托基金(“受托人”)。

W IT N E S S S E

鉴于发行人迄今已签订并向受托管理人交付了截至2019年3月28日的契约(“契约”),规定发行人发行2027年到期的5.500%的优先票据(“票据”);

鉴于,契约规定,在某些情况下,担保子公司应签署并向受托管理人交付一份补充契约,根据该契约,担保子公司应根据本协议和契约规定的条款和条件(“担保”)无条件地担保发行人根据票据和契约承担的所有义务;以及

鉴于根据契约第9.01节,发行人和受托人有权在未经票据持有人同意的情况下签署和交付本补充契约。

因此,鉴于上述情况以及其他有益和宝贵的对价(特此确认已收到),双方相互约定并商定票据持有人的平等和按比例计算的利益如下:

(1)
大写条款。此处使用的未经定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。
(2)
担保协议。每家担保子公司特此(a)与所有其他担保子公司和所有现有担保人共同商定,根据契约中规定的条款(包括但不限于契约第X条)为票据提供无条件担保;(b)作为担保人成为契约的当事方,因此将拥有担保人的权利并受其所有义务和协议的约束根据契约。
(3)
对他人无追索权。每家担保子公司的董事、高级管理人员、员工、注册人、成员、合伙人或股东均不对发行人或担保人(包括担保子公司)在票据、任何担保、契约或本补充契约下的任何义务承担任何责任,也不得对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。每位持有人接受票据即免除并免除所有此类责任。豁免和释放是发行票据的考虑因素的一部分。

 


(4)
管辖法律。本补充契约应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释。
(5)
同行。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签名的副本均为原件,但所有副本共同代表相同的协议。通过传真或PDF传输交换本补充契约的副本和签名页的副本应构成本补充契约对本协议各方的有效执行和交付,并且可以用来代替原始补充契约和签名页面,用于所有目的。
(6)
标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见,不影响本节的构造。
(7)
受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充足性承担任何责任,或就此处包含的叙述承担任何责任,所有这些叙述均完全由担保子公司作出。
(8)
通知。向担保人发出的所有通知或其他通信均应按照契约第 12.01 节的规定发出。
(9)
批准契约;补充契约是契约的一部分。除非特此明确修订和补充,否则契约在所有方面均已获得批准和确认,其所有条款、条件和规定仍将完全有效。无论出于何种目的,本补充契约均应构成契约的一部分,迄今或以后经过认证和交付的票据的每位持有人均应受其约束。

[页面的剩余部分故意空白]

 

 


为此,本协议各方已促成本补充契约正式签署,所有协议均自上述起草之日起生效,以昭信守。

SS&C 科技股份有限公司,
作为发行人

作者:

/s/ 拉胡尔·坎瓦尔

 

姓名:拉胡尔·坎瓦尔

 

职务:总裁兼首席运营官

 

阿尔卑斯基金服务有限公司,
作为担保人

作者:

/s/ 尼尔·尚斯基

 

姓名:尼尔·尚斯基

 

标题:总统

 

 

SS&C 退休解决方案有限责任公司,
作为担保人

作者:

SS&C GIDS, Inc. 是唯一成员

 

/s/ Brian N. Schell

 

姓名:布莱恩·N·谢尔

 

职务:执行副总裁

 

 

DST 房地产有限公司,
作为担保人

作者:

/s/ Brian N. Schell

 

姓名:布莱恩·N·谢尔

 

标题:总统

 

 

DST 科技公司,
作为担保人

作者:

/s/ Brian N. Schell

 

姓名:布莱恩·N·谢尔

 


 

职位:副总统

 

全国协会威尔明顿信托基金担任受托人

作者:

/s/ 巴里 ·D. Somrock

 

姓名:巴里 ·D· 索姆洛克

 

职位:副总统