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现代TX公司(及其附属公司，“公司”)很高兴就您担任首席法务官一事签订本聘书协议(“协议”)，向首席执行官汇报工作。你将拥有该职位惯常的所有职责和权力。您的聘用生效日期为2021年6月1日或之前(“开始日期”)，或您与公司共同商定的另一个开始日期，您将作为正式的全职员工为公司提供服务。你的初始雇佣条款如下。

您同意将您的全部业务时间用于履行职责，未经CEO批准不从事任何其他业务活动。尽管如上所述，您将被允许管理您的个人投资、从事公民和慈善活动、在董事会任职以及从事CEO不时批准的其他活动，这些活动不得被无理拒绝或拖延，前提是这些活动不会干扰您履行职责、造成利益冲突或违反与公司的任何协议。

你最初的基本工资是每年650,000.00美元。所有工资将按照公司正常的双周工资表支付给受薪员工。根据本协议及相关协议或计划，贵公司将定期审查您的基本工资是否有可能进行调整，此后，任何此类调整都应构成您的基本工资。向下调整您的基本工资(如果有)，只能以与高管团队其他成员一致的方式并在董事会的指导下进行(否则应受修订和重新调整的高管离职计划(“ESP”)赋予您的权利的约束。

除上述规定外，在您开始受雇于本公司时，您将获得250,000.00美元的一次性签约奖金，减去适用税金(“签约奖金”)。您承认并同意，如果您在雇佣的头24个月内自愿终止您在公司的雇佣关系，或您的雇佣关系在您受雇的前24个月内因公司原因而被终止(该等条款的定义以及根据本协议日期生效的ESP条款)，您将在您受雇的最后一天的10天内按比例向公司偿还签约奖金的一部分。除非适用法律禁止，否则公司可直接或间接从任何(I)公司或其任何关联公司欠您的任何类型的付款中收取该金额，包括但不限于应计工资、假期、最终工资和费用报销，在适用法律允许的最大范围内；及/或(Ii)没收或注销阁下在本公司或其任何附属公司或联属公司所拥有的任何股权，不论该等股权现已存在或日后成立，亦不论该等股权的形式(例如共同单位、奖励单位(亦称为利润权益)、收购共同单位的选择权或其他)。

你将有资格获得年度绩效奖金。公司最初的目标是将奖金定为您基本工资的60%(根据您的开始日期按比例计算，前提是您的开始日期在适用日历年10月的第一个星期一或之前)。如果你的开始日期在10月的第一个星期一之后，你将没有资格获得你被雇用的日历年度的奖金。实际获得的奖金百分比将取决于公司根据既定标准对个人和公司业绩进行的评估，否则将根据高级管理人员现金激励奖金计划进行评估。如有奖金，将不迟于与奖金有关的日历年度的下一个日历年度的3月15日支付。除非在此另有规定，包括根据ESP的条款，您必须在支付奖金之日起受雇才能获得奖金。

根据Moderna的股权激励计划，在您开始工作之日起三十(30)天内，您将获得一项总价值为8,000,000.00美元的股权奖励(此类股权奖励称为“新聘员工股权奖励”)。新聘员工股权奖将按照以下时间表授予：新聘员工股权奖的25%将在股权授予之日的一周年日归属，该日为Moderna所有新员工一致设定的每月第一个星期一(授予日)，其余75%的新聘员工股权奖将在未来三(3)年内按季度平均分期付款，前提是在每种情况下，除非本文另有规定，否则您必须在每个该授予日起继续为公司提供持续的服务。新员工权益奖取决于我们的“您的权益选择”(YES)计划。您可以选择在以下非限定股票期权和/或受限股票单位的组合中将您的奖励交付给您：

您将收到一封来自公司薪酬团队的电子邮件，要求您在授予日期之前登记您的选择。在新聘股权奖励授予之前发生股票拆分、股票整合或类似事件的，应按比例调整受此影响的股票数量。新聘员工股权奖励的授予价格将等于授予日的收盘价。新聘员工股票奖励的授予将以您签署由本公司确定的与新员工股票奖励有关的所有必要文件为条件(所有此类文件统称为“新员工股票奖励文件”)。新员工权益奖将受制于新员工权益奖文件中规定的条款和条件。

除在您开始工作之日起三十(30)日内获得新聘员工股权奖励外，您还将获得一项股权奖励，金额为2,000,000.00美元(此类股权奖励被称为“特别股权奖励”)，并将以限制性股票单位的形式提供。特别股权奖将按以下时间表授予：特别股权奖的100%将于授予日三周年时授予，但除非本合同另有规定，否则您必须在授予日起继续为本公司提供持续服务。

在新聘员工股权奖或特别股权奖(统称“初始股权奖”)授予之前发生股票拆分、股票整合或类似事件的，应按比例调整受此影响的股票数量。初始奖励的奖励价格将等于奖励当天的收盘价。这些奖励的授予将以您执行公司确定的与奖励有关的所有必要文件为条件(所有此类文件统称为“新聘股权奖励文件”)。最初的奖励将受制于新员工权益奖励文件中规定的条款和条件。您的新聘员工权益奖励文件的表格附在本表格之后。

此外，在奖励计划的约束下，如果您的开始日期在适用日历年度的10月第一个星期一或之前，您将有资格获得与您在合格业绩期间的表现相关的额外年度股权奖励(“年度股权奖励”)。年度股权奖通常将在业绩期结束后的第一季度颁发。你的年度补贴将基于市场数据和业绩的结合。你将获得一笔年度津贴，其中包括股票期权、RSU，以及可能的PSU，受当前高管薪酬政策的制约。您年度股权奖励的目标值是3,500,000.00美元。您的第一个年度股权奖将根据您的开始日期按比例进行评级。年度股本指引可能会有所更改，并可能会根据市场情况进行更新。您的年度股权奖励应包含这样的条款和条件(金额除外)，包括但不限于销售事件和/或终止的授予时间表和处理，基本上类似于通常提供给首席执行官以外的执行委员会其他成员的条款和条件。

您可能被要求在2021年6月1日之前或经双方同意搬迁到大波士顿地区(如适用)。您的主要工作地点应在马萨诸塞州坎布里奇市，除非因新冠肺炎疫情而有必要安排远程工作。本公司将根据在您提出搬迁案件时生效的员工搬迁指导方针(“指导方针”)，支付与您的搬迁相关的合理费用(“搬迁费用”)。尽管有上述规定以及此类准则中的任何条款或限制，但公司同意提供并支付：(I)不考虑体积/重量的运输和储存(最多六(6)个月)您的家用物品和个人物品的费用；(Ii)您和您的家人最多三(3)个月的临时住房费用；(Iii)因提前终止您目前的住宅租约而需要支付的任何金额的费用；(Iv)因搬迁而发生的任何旅行的商务舱机票费用。除上述外，你还将获得25,000美元的一次性搬迁津贴。根据适用法律，公司将根据其合理判断确定您的搬迁费用中的哪一部分(如果有)是不可扣除的费用，并将遵守相关的预扣和纳税申报义务。您承认并同意，如果您自愿终止您在公司的雇佣关系，而不是在有充分理由的情况下终止雇佣关系，或者您的雇佣关系在您的搬迁案件开始后24个月内被终止，您将在您受雇的最后一天的10天内按比例向公司偿还部分搬迁费用。除非适用法律禁止，否则公司可直接或间接从任何(I)公司或其任何关联公司欠您的任何类型的付款中收取该金额，包括但不限于应计工资、假期、最终工资和费用报销，在适用法律允许的最大范围内；及/或(Ii)没收或注销阁下在本公司或其任何附属公司或联属公司所拥有的任何股权，不论该等股权现已存在或日后成立，亦不论该等股权的形式(例如共同单位、奖励单位(亦称为利润权益)、收购共同单位的选择权或其他)。

除了您的补偿外，您还可以享受公司不时提供的各种福利，但须符合任何资格要求。目前，该公司提供团体医疗和牙科保险、短期残疾保险、团体人寿保险和401(K)计划。当然，这些福利可由公司自行决定随时修改、更改或取消，向您提供此类福利不会以任何方式改变或影响您作为任意员工的身份。在特定福利受正式计划约束的情况下(例如，医疗保险或人寿保险)，参加和领取任何特定福利的资格仅受适用的计划文件管辖。尽管有上述规定，公司同意您有权享有至少四(4)周的带薪年假，如果公司在任何一年决定停工，其中一周将是公司的年度停工。如果您对公司福利有任何疑问，您应该要求提供适用计划文档的副本。根据公司不时生效的政策，您还将有资格获得任何额外的假期。

您承认并同意受雇于本公司是“自愿的”。在一段确定的时间内不会向您提供雇佣关系，您或公司可以随时终止雇佣关系，而无需事先通知，受ESP和其他可能不时适用于您的执行计划的条款和条件的约束和遵守。尽管您的工作职责、头衔、报告结构、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时发生变化，但根据您在ESP或任何后续离职协议或计划中的遣散权和解雇权，您的雇佣性质只能通过您与首席执行官签署的书面协议来改变，该协议明确规定了您有意修改您的雇佣条款。

作为您开始受雇的条件之一，您必须签订一份《员工保密、分配、竞业禁止和竞业禁止协议》(《限制性契约协议》，其副本随本协议附上)。您还表示，基于您合理和善意的信念，您不受任何保密、竞业禁止协议或任何其他类似类型的限制，这些限制可能会影响您在公司全身心投入工作的能力，并已向公司披露了任何适用的协议。您还声明，您没有也不会使用或披露任何前雇主或任何其他方的任何商业秘密或其他专有权利。

本协议(包括本文提及的文件，例如ESP、新聘员工股权奖励文件、奖励计划、高级管理人员现金奖励奖金计划、指导方针、参与协议、赔偿协议和随附的限制性契约协议)构成您与公司之间的完整协议，包含您在公司的所有雇佣条款，并取代您与公司之间之前的任何协议、陈述或谅解(无论是书面、口头或默示的)。