咨询协议

本咨询协议(连同所附的附录A、B和C，“协议”)由位于美国马萨诸塞州剑桥市技术广场02139号的特拉华州现代公司(以下简称“Moderna”)和居住在[***](“顾问”)。本协议将于顾问受雇于本公司的最后一天(受雇的实际最后一天，即“生效日期”)以及本协议附件A所附的《高管离职和过渡期服务协议》(“高管离职协议”)中商定的日期生效；但如果顾问未签订《高管离职协议》或不满足各项条件(定义见《高管离职协议》)，则本协议从头开始无效。Moderna希望受益于顾问的知识和经验，而顾问希望向Moderna提供服务，所有这些都在本协议中规定。Moderna和咨询方在本文中可单独称为“一方”，而统称为“双方”。

1.服务。在术语(定义如下)期间，Moderna或其联属公司(定义如下)可根据作为附录A所附的条款向Moderna及其联属公司不时请求，并咨询公司同意向Moderna及其联属公司提供与商业运营和战略相关的咨询和咨询服务(“服务”)以及某些可交付成果(“可交付成果”)，该附录A在此并入以供参考。顾问应按照附录A中指定的格式和时间表向Moderna交付所有交付内容。服务或交付内容的任何更改必须在更改实施之前，由顾问与Moderna之间以书面方式达成一致。在遵守本协议中咨询公司的义务的前提下，咨询公司应保留唯一控制权和自由裁量权，以决定咨询公司执行服务的方法。这里所用的“附属机构”，就一个实体而言，是指直接或通过一个或多个中介机构直接或间接地控制、被这种第一实体控制或与之处于共同控制之下的任何其他实体，“控制”是指通过拥有有投票权的证券或通过与投票权或公司治理、决议、规章或其他有关的合同来指导一个实体的管理或政策的权力。

2.表演。顾问同意根据所有适用的法律和法规、现行的高水平专业标准以及附录B中规定的其他适用条款和政策提供服务。顾问提供的服务不得超过顾问在离职日期前作为公司雇员提供的平均服务水平的20%(20%)(定义见《高管离职协议》)。

3.独立承包人关系。双方理解并同意，顾问是独立承包商，而不是Moderna或其关联公司的代理人或员工。顾问无权通过合同或其他方式约束Moderna或其附属公司。顾问将没有资格享受Moderna或其关联公司的任何员工福利，并明确放弃任何享有员工福利的权利。顾问将承担支付和报告顾问本人适用的联邦和州所得税、社会保障税、失业保险、工伤补偿、健康或残疾保险、退休福利和其他福利或养老金(如果有)的全部责任，顾问将保障Moderna不受与此类税收、福利和其他事项有关的任何责任的损害。

4.补偿。作为对履行服务和交付可交付成果的充分考虑，顾问应在期限内(如本文第8节所定义)继续授予(A)购买2021年2月1日授予的58,563股公司普通股的无限制股票期权(“2021年期权”)；以及(B)授予2021年2月1日授予的25,400个受限单位(“2021年RSU”)，并在每种情况下(A)至(B)受制于

(I)Moderna 2018年股票期权及激励计划(“计划”)的条款；(Ii)适用的非限制性股票期权授予通知；(Iii)适用的非限制性股票期权协议；及(Iv)适用的限制性股票单位奖励协议((I)至(Iv)统称为“股权文件”)。顾问应于期限最后一天停止归属于2021年购股权及2021年RSU，并可根据权益文件的条款及在行使时限的规限下行使2021年购股权的任何归属部分。Moderna还同意向顾问偿还附录A中明确规定的费用。

5.限制性契诺。咨询公司确认并同意，截至2020年12月29日，咨询公司与公司之间签订的《员工保密、委派、竞业禁止及竞业禁止协议》的条款，其副本作为附件C(经《高管离职协议》修订，简称《限制性契约协议》)在任期内及之后根据其条款适用。《限制性公约协定》中所载的竞业禁止和竞业禁止限制适用“[d]在您为公司或应公司要求提供服务的期间[或其任何现在或未来的直接或间接母公司、子公司或附属公司]并在您因任何原因或无故终止向公司提供服务后的一(1)年内。“因此，为免生疑问，竞业禁止和竞标限制应在期限内和期限最后一天之后的一(1)年内适用。《限制性契约协定》中的其他义务应在任期内及之后按照其条款适用。

6.遵守对第三方的义务。顾问代表并向Moderna保证，本协议的条款、顾问履行本协议项下的服务以及顾问接受相关补偿不会也不会与顾问对任何第三方承担的任何义务相冲突。顾问同意不使用任何其他个人、公司、公司、机构或其他第三方与任何服务相关的任何商业秘密或其他机密信息。如果顾问是另一家公司或机构或任何外国、联邦或州政府、机构、大学或机构的附属机构的雇员或顾问或顾问，顾问代表并保证任何适用的法律、法规、政策(包括有关专业咨询、竞业禁止和额外工作量的政策)、程序或道德准则不禁止该顾问履行本协议项下的任何顾问义务或责任，或接受本协议项下的补偿。顾问同意不会在提供服务时使用第三方的任何资金、空间、人员、设施、设备或其他资源，并同意不会采取任何可能导致第三方主张任何发明(如限制性契诺协议中所定义)的所有权或其他权利的任何其他行动，除非Moderna事先书面同意。

7.宣传。未经Moderna事先书面同意，顾问不得将Moderna或其任何关联公司的名称或任何商标(或其改编)用于任何营销目的或其他用途。

8.有效期届满/终止。本协议的期限(“期限”)将自生效之日起至2022年2月3日届满，除非根据第8节的规定提前终止。Moderna可在向顾问发出至少三(3)天的书面通知后，随时以下列理由终止本协议。任何此类原因终止应在通知送达后三(3)个工作日内生效，除非导致原因终止的情况在该三(3)个工作日内得到纠正。就本协议而言，“原因”应指(I)顾问拒绝履行本协议项下所要求的服务，或(Ii)顾问实质性违反本协议

协议、限制性契约协议或行政人员离职协议。顾问可在不少于十四(14)天前向Moderna发出书面通知，以任何理由终止本协议。本协议的任何到期或终止不应损害任何一方在到期或终止生效日期之前产生的任何义务。本协议期满或终止时，顾问和Moderna均无本协议项下的任何进一步义务，但下列情况除外：(A)顾问将在切实可行的范围内尽快按照Moderna商定的时间表有秩序地终止所有正在进行的服务，除非Moderna在终止通知中指定不应完成正在进行的服务；(B)顾问将向Moderna交付因到期或终止而产生的所有可交付成果；(C)顾问应立即将Moderna的所有财产和其他保密信息(如限制性契诺协议中的定义)及其根据本协议提供给顾问的副本退还Moderna；和(D)第3、5至8、10节和第12节相关部分项下的条款、条件和义务在本协议期满或终止后仍然有效。

9.保证及附加契诺。顾问代表、授权书和契诺：(A)顾问完全有权根据本协议订立和执行服务，而不需要任何尚未获得的同意或批准；(B)顾问有权授予本协议中授予的权利和转让，而不需要任何转让、发布、同意、批准或其他尚未获得的权利；(C)服务，包括本协议项下要求的任何交付内容，应不存在重大错误或其他缺陷；(D)顾问执行本协议，顾问在本协议项下的履行不会违反或违反与任何其他个人或实体的任何协议或义务。

10.弥偿。Moderna应赔偿因以下原因引起或与之相关的任何第三方索赔、损失、责任、损害、和解、费用和费用(包括律师费和费用)，并使其不受损害，并应顾问的要求为其辩护或抗辩：(A)Moderna违反本协议的任何行为(或其索赔或威胁，如果属实，将违反本协议)；以及(B)Moderna的产品，包括因Moderna的疏忽或故意不当行为而引起的索赔。

11.杂项。

(A)名称的使用。顾问同意Moderna在其网站、新闻稿、公司宣传册、要约文件、演示文稿、报告或其他印刷或电子形式的文件中，以及在提交给或提交给任何政府或监管机构或任何证券交易所或上市实体的任何文件中使用顾问的名字。

(B)《保护商业秘密法令》。《美国法典》第18编第1833(B)款规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师保密地披露商业秘密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中提出的，如果该申诉或其他文件是密封的。”本协议的任何内容均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不得对《美国法典》第18编第1833(B)款明确允许的商业秘密泄露承担责任。

(C)受保护的披露。本协议不限制顾问在不通知公司的情况下与任何联邦、州或地方政府机构或委员会进行沟通的能力，包括提供文件或其他信息。

(D)整个协议；对应方。本协议连同附录A、附录B和附录C载有双方就其标的事项达成的完整协议，并取代双方之间关于该标的事项的所有先前或同时的书面或口头陈述、协议和谅解；但如《行政人员离职协议》、《行政人员离职协议》、《股权文件》和《限制性契约协议》所界定的《行政人员离职协议》、《赔偿协议》、《股权文件》和《限制性契约协议》仍然具有全面效力和效力。为免生疑问，本咨询公司与本公司于2020年12月29日签订的《赔偿协议》将根据其条款继续具有全部效力和效力。只有由顾问和Moderna的授权代表签署的书面文件才能更改本协议。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都将被视为正本。

(E)转让和约束力。顾问提供的服务属个人性质。未经Moderna事先书面同意，顾问不得转让或转让本协议或本协议项下顾问的任何权利或义务。在任何情况下，顾问都不会将实际履行服务的责任指派或委托给任何第三方。Moderna可以在未征得顾问事先书面同意的情况下转让或转让本协议。任何违反本节规定的转让或转让均属无效。本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

(F)通知。本协议要求或允许的所有通知必须以书面形式发出，并必须通过将通知发送到本协议规定的接收方地址或接收方根据本程序以书面指定的其他地址的方式发出。发往Moderna的通知将标明“请注意：首席法务官(CLO)”。所有通知必须(I)面交，并确认收据，(Ii)预付邮资的挂号或挂号信，要求回执，(Iii)预付邮资的认可下一工作日递送服务或2日国际递送服务；或(Iv)电子邮件至顾问的Moderna电子邮件地址，或如属Moderna，则发送至CLO的电子邮件地址。通知自收到之日起生效或在通知中规定的较后日期生效。

(G)适用法律。本协议以及与本协议相关或由此引起的任何争议将受马萨诸塞州联邦国内法律管辖、解释和解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的任何法律选择原则。双方同意接受位于马萨诸塞州的州和联邦法院的专属管辖权，并放弃在此类法院维持任何诉讼或诉讼的任何不便法院的抗辩。

(H)可分割性；宗教改革；豁免权。本协议中的每一条款都是独立的，并可与其他条款分开，任何条款都不会因为任何其他条款被有关当局发现全部或部分无效或不可执行而变得不可执行。如果该机构发现本协议的任何条款全部或部分无效或不可执行，则应对该条款进行更改和解释，以便在适用法律的范围内，最好地实现该不可执行或无效条款的目标和双方的意图。任何延迟执行缔约方在本协议项下的权利，或对特定违约或其他事项的任何放弃，不构成该缔约方放弃未来执行其在本协定项下的权利的权利，除非是关于特定事项的明示书面放弃，该书面放弃是在特定时期内由放弃方的顾问和授权代表(视情况而定)签署的

(I)补救措施。顾问同意：(I)Moderna可能因顾问违反本协议而受到不可挽回的损害；(Ii)金钱赔偿将不是任何此类违约的充分补救措施；(Iii)作为此类违约的补救措施，Moderna将有权寻求公平救济，包括禁令救济和具体履约，而无需顾问证明实际损害或担保；以及(Iv)此类补救措施不是任何违反本协议的唯一补救措施。

(J)进一步保证。每一方应正式签署和交付或促使正式签署和交付其他文书，并做出和促使做出与本协议有关的必要或另一方可能合理要求的进一步行为和事情，或更有效地履行本协议的规定和目的，或更好地向该另一方保证和确认其在本协议下的权利和补救措施。

(K)延伸至附属公司。Moderna应有权将本协议中授予或施加的权利、许可、豁免和义务扩大到其一个或多个附属公司。-本协议的所有适用条款和条款均适用于本协议已扩展到的任何此类附属公司，适用范围与该等条款和条款适用于Moderna相同。Moderna应对此类附属公司的任何行为或不作为承担全部责任，包括财务责任。-如果本协议将义务强加给Moderna的任何附属公司，Moderna同意促使其附属公司履行此类义务。

(L)电子变速器。本协议可以电子格式传输，不得仅因为其全部或部分通过电子记录形成或传输而被剥夺法律效力；但是，本协议必须保持能够由本协议各方和法律要求的所有其他个人或实体不时通过电子记录予以保留和准确复制。为了完成本协议并约束提供该电子签名的一方，本协议的电子传输签名将被视为可接受的原件。

(M)建造。当本协议的任何条款使用“包括”(或“包括”)一词时，该术语将被视为指“包括但不限于”(或“包括而不受限制”)。在此，“在此”、“在此”和其他同等的词语指的是本协议的整体，而不仅仅是本协议中使用任何此类词语的特定部分。除上下文另有要求外，无论何时使用，单数都包括复数和单数。

[签名页面如下]

双方自生效之日起已签署本咨询协议，特此为证。

    

附录A

至两国之间的咨询协议

现代TX公司和科琳·勒·戈夫

1.服务：

顾问应按照时间表在上述指定的一个或多个地点或顾问与Moderna(或其附属公司，如适用)达成的其他协议的地点提供商业运营和战略方面的服务。此外，还将安排顾问进行合理数量的电话和/或书面咨询。

2.可交付成果：

交付成果将与商业运营和战略有关，并将由公司确定。

3.补偿：

股权归属：如上文第4节所述，顾问应在任期内继续归属于2021年期权和2021年RSU。

费用：Moderna将补偿顾问因提供服务而实际发生的任何预先批准的费用。退款申请将采用Moderna合理接受的形式，包括证明文件，并将与顾问发票一起提交。

附录B

其他适用条款和保单

A.Moderna公司的商业道德和行为准则(可在以下网站查阅)

B.Moderna公司的内幕交易政策，其副本已提供给顾问。

附录C

限制性公约协定