美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
截至季度结束日期的财务报告
或者
过渡期从________到________
委托文件编号：001-39866
（按其章程规定的确切名称）
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（国家或其他管辖区的 注册或组织) |
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（IRS雇主 识别号码） |
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（公司总部地址） |
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(邮政编码) |
(
（注册者的电话号码，包括区号）
（前名称、地址及财政年度，如果自上次报告以来有更改）
根据本法案第12(b)节注册的证券:
每一类别的名称 |
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交易代码 |
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注册交易所名称 |
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请勾选以下选项以指示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)已提交证券交易法1934年第13或15(d)条所要求提交的所有报告，并且在过去90天内已受到此类报告提交要求的影响。
请在以下勾选方框表示注册人是否已在Regulation S-T Rule 405规定的前12个月(或在注册人需要提交此类文件的较短期间内)提交了每个互动数据文件。
请在以下复选框中打勾，指示注册人是大型快速申报人、快速申报人、非快速申报人、小型报告公司还是新兴成长公司。大型快速申报人、快速申报人、小型报告公司和新兴成长公司的定义详见交易所12b-2号规则。
☑ |
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加速文件提交人 |
☐ |
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非加速文件提交人 |
☐ |
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较小的报告公司 |
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初创成长公司 |
如果是新兴成长型公司，请在复选框中打勾，表示注册人已选择不使用根据交易所法规则 13(a)条规提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期符合要求。
请勾选以下选项以指示注册人是否为外壳公司(根据交易所法规则12b-2定义)。是
截至2024年5月3日，注册者持有普通股84147224股，每股面值为0.01美元。
2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表（未经审计）
指数
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页 |
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第一部分 - 财务信息 |
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项目1。 |
基本报表 |
3 |
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2024年3月31日和2023年12月31日的合并损益及综合收益表（未经审计） |
3 |
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2024年3月31日和2023年3月31日未经审计的合并股东权益表 2024年3月31日和2023年3月31日未经审计的合并现金流量表 |
4 |
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2024年3月31日和2023年3月31日未经审计的合并股东权益表 2024年3月31日和2023年3月31日未经审计的合并现金流量表 |
5 |
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2024年3月31日和2023年3月31日未经审计的合并股东权益表 2024年3月31日和2023年3月31日未经审计的合并现金流量表 |
6 |
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合并财务报表附注（未经审计） |
7 |
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事项二 |
分销计划 |
13 |
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第3项。 |
有关市场风险的定量和定性披露 |
19 |
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事项4。 |
控制和程序 |
19 |
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第二部分-其他信息 |
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项目1。 |
法律诉讼 |
20 |
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项目1A。 |
风险因素 |
20 |
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事项二 |
未注册的股票股权销售和筹款用途 |
20 |
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项目5。 |
其他信息 |
20 |
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项目6。 |
展示资料 |
21 |
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签名 |
22 |
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2
医疗集团Pediatrix Medical Group，Inc。
合并资产负债表
(以千为单位，除股票数据外)
(未经审计)
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酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金及现金等价物 |
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短期投资 |
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应收账款净额 |
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预付费用 |
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应收所得税款项 |
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其他资产 |
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总流动资产 |
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资产和设备，净值 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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运营和金融租赁权资产 |
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递延所得税资产 |
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其他 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款及应计费用 |
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$ |
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短期债务和融资租赁负债净额 |
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经营租赁负债流动部分 |
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应付所得税 |
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流动负债合计 |
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授信额度 |
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长期债务和融资租赁负债净额 |
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长期营运租赁负债 |
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长期专业负债 |
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递延所得税负债 |
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其他负债 |
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负债合计 |
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承诺和 contingencies |
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股东权益： |
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优先股；每股面值0.01美元； |
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普通股；每股面值0.01美元； |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
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赤字 |
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( |
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( |
) |
股东权益合计 |
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||
负债和股东权益合计 |
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$ |
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$ |
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||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
Pediatrix Medical Group, Inc.
合并损益表和综合收益表
（以千为单位，每股数据除外）
(未经审计)
|
|
三个月之内结束 |
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2024 |
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2023 |
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营业收入 |
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$ |
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营业费用： |
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练习的工资和福利费用 |
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练习用品和其他营业费用 |
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一般及管理费用 |
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折旧和摊销 |
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转型和重组相关费用 |
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营业费用总计 |
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营业利润 |
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投资收益及其他收益 |
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利息费用 |
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在非控股联营公司中的股权收益 |
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总计非营业费用 |
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税前收入 |
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所得税费用 |
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净收入 |
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其他全面收益，净额 |
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未实现的投资持有收益，净税后$ |
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总综合收益 |
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按每股普通股和普通股等价股数据： |
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净利润： |
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基本 |
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摊薄 |
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加权平均普通股数： |
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基本 |
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摊薄 |
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附注是这些基本报表的组成部分。
4
Pediatrix Medical Group，Inc.
股东权益合并报表
(以千为单位)
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普通股票 |
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数量 |
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额外的 |
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累计 |
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留存收益 |
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总费用 |
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股份 |
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数量 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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股权 |
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2024 |
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2024年1月1日的余额 |
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净收入 |
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持有待售投资中的未实现收益，净额 |
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根据员工股票购买计划发行的普通股 |
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限制性股票的弃权 |
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股票补偿费用 |
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回购普通股 |
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2024年3月31日结存余额 |
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2023 |
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2023年1月1日余额 |
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净收入 |
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未实现投资收益净额，税后 |
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发行员工股票购买计划的普通股 |
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发行限制股 |
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受限制股票的弃权 |
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股票补偿费用 |
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回购普通股 |
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2023年3月31日的余额 |
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( |
) |
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$ |
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) |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
Pediatrix Medical Group, Inc.
合并现金流量表
(以千为单位)
(未经审计)
|
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截至2021年3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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经营活动现金流量： |
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净收入 |
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调整净利润以获取经营活动的净现金流量： |
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折旧和摊销 |
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溢价、折扣和发行费用的摊销 |
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股票补偿费用 |
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延迟所得税 |
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其他 |
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资产和负债变动： |
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应收账款 |
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资产预付款和其他流动资产的变动 |
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其他长期资产 |
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应付账款及应计费用 |
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( |
) |
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( |
) |
应付所得税 |
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长期专业负债 |
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其他负债 |
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) |
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) |
经营活动中使用的现金流量净额-持续经营业务 |
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( |
) |
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( |
) |
经营活动中使用的现金流量净额-已停止运营业务 |
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( |
) |
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( |
) |
经营活动使用的净现金流量 |
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( |
) |
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( |
) |
投资活动现金流量： |
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收购支付净额，扣除已获得的现金 |
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) |
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( |
) |
投资购买 |
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( |
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) |
到期或出售投资所得款项 |
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购买固定资产 |
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) |
投资活动产生的净现金流出 |
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( |
) |
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( |
) |
筹集资金的现金流量： |
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信用额度借款 |
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贷款额度支付 |
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) |
偿还长期贷款 |
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( |
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融资租赁义务支付 |
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) |
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普通股的发行收益 |
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购回普通股 |
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其他 |
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筹资活动产生的现金净额 |
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现金及现金等价物净减少额 |
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( |
) |
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( |
) |
期初现金及现金等价物余额 |
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期末现金及现金等价物 |
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附注是这些基本报表的一个组成部分。
6
Pediatrix医疗集团，公司。
合并财务报表注释
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
(未经审计)
1.报表编制原则：
公司的附注未经审计的基本报表及附注已按照证券交易委员会（“SEC”）的规定和法规编制，适用于中期财务报表，并未包括美国公认会计原则（“GAAP”）要求的全部披露进行完整的财务报表。在管理层看来，这些财务报表包括所有调整，仅包括正常往来调整，以便公平陈述中期期间的结果。财务报表包括Pediatrix医疗集团公司及其合并子公司（统称为“PMG”），以及PMG的附属公司或专业协会、专业公司、有限责任公司和合伙企业（“附属专业承包商”）的账户。PMG的某些子公司与其附属专业承包商签订了合同管理安排，这些附属公司是在某些州提供医师服务的独立法律实体。
公司是一个合资企业的参与者，拥有
2.现金等价物和投资：
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的现金等价物完全由总计为$
百万的货币市场基金组成。
所持投资均被归为流动资产，截至2024年3月31日和2023年12月31日摘要如下（以千为单位）:
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酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
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2023年12月31日 |
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企业证券 |
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美国国债证券 |
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市政债券证券 |
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联邦住房贷款证券 |
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定期存单 |
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3.公平价值衡量方法:
会计准则建立了一种公平价值层次结构，其根据在市场上衡量公平价值所使用的输入程度，将输入级别分为三个层次。每项公平价值衡量方法均在三个级别之一中报告:
级别1 - 输入基于在活跃市场中交易的相同证券的未调整报价价格。
级别2 - 输入基于在活跃市场中交易的类似证券的报价价格，在未活跃的市场中交易的相同或类似证券的报价，以及基于市场中所有重要假设都为可观察或可以通过可观察市场数据证实的模型估值技术来衡量公允价值。
级别3 - 输入通常是不可观察的，并且通常反映了管理层对于市场参与者在定价资产或负债时使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术确定的，包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。
下表显示了公司在2024年3月31日和2023年12月31日对按公允价值计量的金融工具进行重复计量的信息（以千为单位）:
7
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公正价值 |
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公正价值 |
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酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
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2023年12月31日 |
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资产： |
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货币市场基金 |
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一级 |
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短期投资 |
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二级 |
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共同基金 |
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一级 |
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以下表格展示了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日未按公允价值计量的金融工具情况（以千计）:
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酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
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2023年12月31日 |
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||||||||||
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搬运 |
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一般 |
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|
搬运 |
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一般 |
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负债： |
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2030票据 |
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由于相应工具的短期到期，现金等价物、应收账款及应付账款和应计费用的账面价值近似公允价值。贷款额的账面价值接近公允价值。如果公司的贷款额按公允价值计量，将被归类为公允价值层次结构中的第2级。
4.应收账款与净收入:
净应收账款包括以下内容（以千计）:
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酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
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2023年12月31日 |
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应收账款总额 |
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扣除合同调整及应收款项 |
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公司附属医生提供服务时，会在当时确认病人服务费收入。公司对于向患者提供服务的履行义务会在提供服务的时候满足。因此，在报告期末，关于病人服务费收入没有未完成或部分未完成的履行义务。公司几乎所有的病人服务费收入都是由政府赞助的医疗保障计划（“GHC计划”）和第三方保险支付者报销的。公司向病人提供的服务收款通常低于已提交的收费。公司监控其来自这些来源的收入和应收账款，并记录预估合同调整，以妥善核算已提交支出和报销金额之间的预期差异。
因此，病人服务费收入会扣除预估合同调整及应收账款坏账准备。公司根据历史经验和其他因素（包括应收账款天数销售和应收账款的预期调整和拖欠率、过去的调整和收款经验相对于已提交金额的情况、应收账款的滞留时间、当前合同和报销条款、支付者结构变化和其他相关信息）预估应收账款的调整及拖欠坏账准备。合同调整是由医生提供的服务费率和GHC计划及第三方保险支付方为此类服务报销的差异引起的。
公司预计收到的病人服务费收款通常与在各种提交期限内向GHC计划和第三方保险支付方提供完整和正确的账单信息有关，并在账单发送后30至60天内发生。
公司有些医院协议要求医院支付公司的管理费用。一些协议规定费用，如果医院未产生足够的患者数量，则保证公司收到特定的最低收入水平。该公司还从医院获得行政服务费，该费用由其为医院提供医疗主管或其他服务的附属医生支付。
8
以下表格总结了公司按类别的净收益（以千计）:
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三个月之内结束 |
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2024 |
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2023 |
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净病人服务费收入 |
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医院合同管理费 |
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其他收入 |
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按支付方类型计算，净病人服务收入的近似百分比如下：
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三个月之内结束 |
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2024 |
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2023 |
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签约托管 |
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政府 |
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其他第三方 |
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自付患者 |
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% |
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5. 业务合并
2024年3月31日结束的三个月内，本公司完成了
6.应付账款和预计负债:
应付账款和应计费用如下（以千为单位）：
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酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
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2023年12月31日 |
应付账款 |
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$ |
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应计工资和奖励补偿 |
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应计的薪资税和福利 |
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应计职业责任 |
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应计利息 |
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其他应计费用 |
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2024年12月31日至2024年3月31日，应计工资和奖励补偿减少净额为$ million，主要是由于支付公司挂靠医生的绩效激励补偿，部分抵销2024年3月31日止的绩效激励补偿。公司绝大部分绩效激励补偿的支付在每年的第一季度进行。
2022年2月11日，公司发行了未经担保的到2030年到期的 $% 高级票据（“2030票据”）。公司使用2030票据的净收益购买了...
2030年到期债券的年息为%（或$），半年度应付息费为每年
9
该公司有选择权，可在信贷协议的有效期内向银行融资。
赎回价值50亿美元的2027年到期债券以及支付与赎回和信贷协议修改相关的费用。银行按计划修改其信用协议，包括向循环额度引入2.5亿美元的2030年到期债券融资，同时将其信用协议从摩根大通改为美国银行。
银行协议的修订需要修改之前的信贷额度和信用额度赎回以及2030年到期债券的发行。银行已经修改了之前的信贷额度，提供了1亿美元的信用额度，并提供了1亿美元期限为A的贷款额度。美国银行已经取代摩根大通成为银行的管理代理，借款按照修改后的银行协议提供无抵押担保。
修订后的信贷协议包括惯例性的契约和限制，包括要求公司维持最低利息覆盖比率、最大的综合总净负债率，并遵守法律的契约和限制公司支付股息、承担负债或留置财产以及进行某些其他分配，但在其中指定的篮子和例外情况下有限制。未能遵守这些契约将构成信贷协议的违约事件，尽管公司有偿还债务的能力。修订后的信贷协议在违约事件之后为贷方提供了各种各样的惯例性补救措施，包括加速偿还修订后的信贷协议下的未偿还金额。此外，公司可以增加流动信贷额度的本金金额或在修订后的信贷协议下承担额外的定期贷款金额，使得在考虑此类增加或额外期限贷款后的合并基础上，公司将符合财务契约，但须满足指定条件并在修订后的信贷协议受到担保时有额外的限制。
截至2024年3月31日，公司在修订后的信贷协议上有305.0万美元的未偿还本金余额，其中Term A Loan的金额为XXX万美元，流动信贷额度的金额为XXX万美元。截至2024年3月31日，公司在修订后的信贷协议上有XXX万美元的可用额度。
2024年3月31日，公司在2030年票据上有XXX万美元的未偿还本金余额。
8. 普通股和普通股等价物：
每股普通股基本净利润的计算方式是将净利润除以期间内的普通股平均权重股数。每股普通股摊薄净利润是将净利润除以期间内的普通股和潜在普通股平均权重股数计算得出。潜在普通股包括尚未实现的限制性股票和股票期权，使用库存法进行计算。
三个月截至2024年3月31日和2023年3月31日的基本和摊薄每股普通股净利润计算表如下（以千为单位）：
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三个月之内结束 |
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2024 |
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2023 |
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加权平均股份在外 |
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摊薄普通股权益加权平均 |
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普通股和普通股等价物的摊薄加权平均值 |
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在计算每股普通股摊薄净利润时未包括无发行股数限制的权益工具（限制性股票和期权） |
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10
9. 股票激励计划和股票购买计划：
公司的修订和重述的2008年奖励补偿计划（“修订和重述的2008年奖励计划”）提供股票期权、股票欣赏权、限制性股票、延期股票和其他与股票相关的奖励和业绩奖励，这些奖励可以以现金、股票或其他财产结算。
根据修订后的2008年奖励计划，购买普通股的期权可以按照股票授予当日的公允市场价不低于价格授予。这些期权必须在授予之日起
根据公司的修订和重述的1996年非合格员工股票购买计划（修订版）（“ESPP”），员工可于每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日以不低于市场价的
在2024年3月31日前三个月内，ESPP下已发行约
没有相关翻译。
2013年7月，公司董事会授权回购公司普通股的股份，以抵消公司股权激励计划下发行的股票对股份的稀释影响。该股份回购计划允许公司基于总体经济和市场状况以及交易限制在市场上进行不定期的股份回购。回购计划还允许回购公司普通股股份，以抵消与公司并购计划相关的任何造成的股份稀释影响。
2018年8月，公司宣布其董事会授权回购多达1亿美元的普通股，以及超过该公司现有股份回购计划的额外回购授权，截至2023年12月31日，剩余可回购金额约为500万美元。根据该股份回购计划，该公司在截至2024年3月31日的三个月内，以股票代替规定最小免税义务而收购了少量公司普通股，总额为900万美元，剩余的股票回购授权金额为900万美元。
11. 承诺和不确定事项：
公司预计政府机构和部门会在业务的普通经营过程中进行审计、询问和调查。这些审计、询问和调查及其最终解决方案，单独或合计，可能对公司的业务、财务状况、业绩、现金流量和证券的交易价格产生重大不利影响。截至2024年3月31日，公司在其合并财务报表中未包括这些事项的计提，因为任何潜在最终责任的影响变量取决于出现于任何特定未来审计、询问和调查之中的当前未知的事实和具体情况，因此目前无法合理估计。
在业务的普通经营过程中，公司卷入了正在进行和受到威胁的法律诉讼和诉讼程序，其中大部分涉及公司附属医生提供的医疗服务相关的医疗疏漏索赔。公司与医院的合同通常要求公司为医院及其附属机构因公司附属医生的疏漏导致的损失承担赔偿责任。公司还可能成为涉及大额索赔和重要成本的其他诉讼的对象。基于对待处理的的进行中的事务和程序的审核，公司认为该类法律诉讼和程序的结果不会对其业务、财务状况、业绩、现金流量和证券的交易价格产生重大不利影响。但是，这些法律诉讼和程序的结果无法预测，其中一个或多个不利的结果可能会对公司的业务、财务状况、业绩、现金流量和证券的交易价格产生重大不利影响。
11
尽管公司目前保持的责任险覆盖了专业责任和某些其他索赔，但公司无法保证其保险覆盖将足以覆盖未来针对公司提出的索赔引起的责任，其中这些索赔的结果是不利的。在专业责任风险方面，公司一般通过其全资附属的担保保险子公司来承担一部分风险。超出公司保险覆盖范围的责任，包括专业责任和某些其他索赔的覆盖范围，可能对公司业务、财务状况、业绩、现金流量和证券的交易价格产生重大不利影响。
以下讨论了影响我们财务状况和业绩、以及我们流动性和资本资源的主要因素，应结合包含在本季度报告中的未经审计合并财务报表及其附注和相关管理的讨论与分析来读取。此外，请参阅包含在我们于2024年2月20日提交给证券交易委员会的10-K表中的经审计的合并财务报表和其附注以及与金融状况和业绩有关的管理讨论与分析（“2023年10-K”）。在本季度报告中使用的术语“Pediatrix”、“公司”、“我们”和“我们的”指父公司Pediatrix Medical Group，Inc.，一家总部位于佛罗里达州的公司，及其实际业务所进行的合并附属公司（统称“PMG”），以及PMG的附属业务公司或专业协会、专业公司、有限责任公司和合作伙伴（统称“附属专业承包商”）。 PMG的某些子公司与我们的附属专业承包商签订有合同，在某些州提供医生服务。以下讨论包含对未来的前瞻性陈述。请参阅公司的2023年10-K，包括1A项目，“风险因素”，关于与这些前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论。此外，请参阅下文的“关于前瞻性陈述的警告”。
12
项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
Pediatrix是一家领先的医生服务提供商，包括新生儿、母胎、小儿心脏病学和其他小儿亚专业医疗保健。我们的国家网络由提供临床护理服务的附属医生组成，在37个州提供服务。我们的附属医生主要为出生早期或存在医学并发症的婴儿提供新生儿临床护理，主要在基于医院的新生儿重症监护病房（“NICUs”）内；而且在我们的附属新生儿医生提供服务的地区，对经历复杂怀孕的准妈妈提供胎儿和产科医疗保健。我们的网络还包括其他小儿亚专科医生，包括提供小儿重症监护、小儿心脏病学护理、基于医院的小儿护理、小儿外科护理、小儿耳鼻喉、小儿眼科和小儿泌尿科等服务的医生。
概述
Pediatrix是一家领先的服务提供商，包括新生儿、孕产母婴、儿童心脏病学和其他小儿亚专业护理。我们的全国网络由附属医生组成，他们在37个州提供临床护理服务。我们的附属医生在医院内的新生儿重症监护病房(NICU)提供新生儿临床护理，主要是针对早产儿或有医疗并发症的婴儿；在附属的新生儿医生执业地区，向有并发症的孕妇提供母胎和产科医疗护理。我们的网络还包括其他小儿亚专业医生，包括提供儿科重症监护、小儿心脏病护理、院内小儿护理、小儿外科护理、小儿耳鼻喉科、小儿眼科和儿童泌尿学服务等。
我们的业务和业绩在很大程度上取决于经济状况。在截至2024年3月31日的三个月内，我们的患者服务收入中按政府赞助的医疗保健计划（“GHC计划”）报销的百分比与截至2023年3月31日相比有所下降。但是，如果其在我们提供服务的地理位置内出现经济行为或人口统计数据变动，包括失业率和就业率的增加以及商业医疗保险的损失，我们可能会看到转向GHC计划的趋势。按政府赞助的医疗保健计划（GHC计划）收到的支付金额与商业保险支付方相比，等值服务的支付金额大大减少。此外，管理医疗保险费用和患者责任金额的成本不断上升，因此由于患者无法支付某些服务而导致的坏账增加可能导致我们经验净收入下降。
“意外”计费立法
2020年底，国会通过了《不再惊喜法案》（“NSA”）法案，旨在保护受到来自不在患者保险公司网络中的提供者提供的某些服务冲击的患者。自2022年1月1日起，如果患者的保险计划或保险涵盖范围适用于NSA，则不允许提供者向患者发送不可预期或“意外”医疗账单，该账单由不在某些不在患者保险公司网络中的场所提供的医疗援助或由不在患者保险公司网络中的提供者在某些在保险公司网络中的场所提供的紧急医疗援助引起，例如没有得到患者知情同意（由NSA定义）的某些提供商在某些在网络内的提供商场所提供的非紧急医疗援助。许多州对此话题进行立法，将继续修改和审查其有关惊喜账单的法律。
对于适用于NSA的索赔，保险公司必须根据NSA和其实施法规设定的规则计算患者的总成本份额，有些情况下，可以通过参考所收到的项目或服务的适用限定付款金额来计算。适用于NSA的服务的患者成本份额必须不超过其网络内成本份额。适用于NSA的项目和服务的患者成本份额计入患者的健康计划免赔额和超出支出的成本份额限制。对于适用于NSA的索赔，除非提供者满足NSA实施法规中规定的知情同意过程的所有方面，否则一般不允许提供者向患者平衡账单超出这个成本份额。仅在某些类型的服务中，如果提供者满足NSA实施法规中规定的知情同意过程的所有方面，那么超出NSA允许的成本份额的患者就可以由不在网络内的提供者售出。违反这些惊喜计费禁止规定的提供者可能会受到州执法行动或联邦民事罚款的处罚。
这些前瞻性陈述受到许多因素的影响，可能会导致实际结果与管理层讨论中讨论或预期的结果存在很大不同。这些因素包括经济和市场环境的变化，我们的竞争对手采取的行动，我们执行我们的战略是否足够有效，我们的产品和服务的开发进展如何，工商业技术发展的速度，管理层的能力，人口老龄化和运营成本的变化。我们鼓励读者审慎而全面地考虑这些前瞻性陈述，不要过于依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映我们目前的看法，并且在未来可能发生变化。我们不打算更新任何前瞻性陈述，即使新信息变得可用或相关的事实发生变化。
针对NSA提出的索赔，包括许多紧急医疗服务，非网络提供商将获得由患者保险公司确定的支付额；如果提供商对服务的初始支付额不满意，提供商可以通过独立的争议解决流程寻求救济。每个IDR争议的结果通常对提供商和支付方在争议中涉及的特定索赔具有约束力，但可能不会影响保险公司将来的付款报价。因此，我们无法预测这些IDR结果与我们关联医生通常为其服务收取的费率相比如何。这些措施可能限制我们可以为我们未与患者保险公司签订合同但提供服务的收费和收回的金额，因此可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和证券交易价格产生实质性不利影响。
医疗保健改革
13
《患者保护和可负担医疗保健法案》和《医疗保健和教育和解法案》（合称“ACA”）已经改变了美国的医疗保健传递和报销方式，并包含各种规定，包括建立医疗保险交易所以便于购买符合资格的健康计划、扩大医疗补助资格、保障保险费和提供医疗保健福利的其他要求和激励措施。其他规定已经扩大了FCA和其他医疗保健欺诈和滥用法律的范围和影响力。由于政治、立法、监管和行政发展，以及司法程序的结果，ACA的状况可能会发生变化。因此，我们可能会受到ACA各个方面的潜在变化影响，包括补贴、医疗保险市场和医疗保险扩展的变化。我们无法确定是否会对ACA提出其他挑战或者这些挑战是否会对我们的业务产生影响。由于各种法律诉讼程序所带来的变化，以及对现行医疗保健财务体系所进行的任何立法或行政变化，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和证券交易价格产生重大不利影响。
除了ACA之外，还可能对其他GHC计划进行改变，例如改变根据联邦或州法规定的Medicaid计划设计或Medicaid覆盖范围和报销比率。如果实施这些变化，则有可能消除每个有资格申请Medicaid福利的人都能获得福利的保证，也有可能赋予州限制资格、削减福利和/或使人们更难申请的新权力。此外，COVID-19国家紧急状态和公共卫生紧急状态的到期日期为2023年5月，这可能会影响Medicaid患者的某些服务的覆盖范围和获得方式。国家紧急状态和公共卫生紧急状态的到期将结束某些服务的豁免，恢复我们的服务到疫情前的监管状态同样会增加我们面临的法律、监管、合规和临床风险。
Medicaid扩展
ACA还允许各州通过联邦支付来扩大其Medicaid计划，资助大部分费用，将Medicaid资格收入上限从每个州的历史资格水平提高到联邦贫困水平的133%。但我们所在的所有州已经覆盖了出生第一年的儿童和孕妇（如果其家庭收入等于或低于联邦贫困水平的133%）。最近，国会的民主党人寻求在尚未扩大Medicaid的州扩大Medicaid或类似的覆盖范围。他们还试图削减某些州的某些医院的支付。如果这些变化中的任何一个生效，我们无法确定对我们的服务报酬的最终影响。
非GAAP措施
在我们对我们的运营结果进行分析时，我们使用各种GAAP和某些非GAAP财务指标。我们发生了某些不考虑我们基本操作的费用，包括转型和重组相关费用。因此，我们报告调整后的息税折旧和摊销前利润（“调整后的EBITDA”），定义为利润税前、利息、折旧和摊销、转型和重组相关费用之前的净收入。每股收益也已经调整（“调整后的EPS”），由摊销费用、股票奖励费用、转型和重组相关费用以及离散税务事项的影响调整的每股摊薄净收益组成。
我们认为这些措施除了运营收入、净收入和每股普通股和普通股等效净收益外，还提供了对投资者有用的补充信息，以便在一致的基础上比较和了解我们的基本商业趋势和表现。这些措施应当作为财务表现的补充，而不是替代按照GAAP确定的财务表现措施。此外，由于这些非GAAP措施没有按照GAAP确定，因此它们容易产生不同的计算，并且可能与其他公司的名称类似的措施不可比。我们鼓励投资者完整地审查我们的财务报表和公开报告，不仅仅依靠任何单一的财务措施。
有关三个月截至2024年3月31日和2023年的每个有资格EBITDA和调整后的EPS与最直接相关的GAAP措施的调整和对比，请参见以下表格（以千为单位，除每股数据外）。
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三个月之内结束 |
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2024 |
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2023 |
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净收入 |
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$ |
4,035 |
|
|
$ |
14,206 |
|
利息费用 |
|
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10,599 |
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10,390 |
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所得税费用 |
|
|
3,789 |
|
|
|
6,506 |
|
折旧与摊销费用 |
|
|
10,308 |
|
|
|
8,953 |
|
转型和重组相关费用 |
|
|
8,480 |
|
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|
— |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
37,211 |
|
|
$ |
40,055 |
|
14
|
|
三个月之内结束 |
|
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|
|
2024 |
|
|
2023 |
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加权平均摊薄股数 |
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83,275 |
|
|
82,318 |
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||||||||||
每股净收益和摊薄净收益 |
|
$ |
4,035 |
|
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
14,206 |
|
|
$ |
0.17 |
|
调整项（1）： |
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|
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|
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||||
摊销（减税$863和$499） |
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折旧、摊销和贴现 |
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0.03 |
|
|
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1,496 |
|
|
|
0.02 |
|
股票奖励（减税$716和$752） |
|
|
2,146 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
2,257 |
|
|
|
0.03 |
|
转型和重组费用（减税2120美元） |
|
|
6,360 |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
离散性税务事件的净影响 |
|
|
1,676 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
720 |
|
|
|
0.01 |
|
调整后的收入和摊薄后每股收益 |
|
$ |
16806 |
|
|
$ |
0.20 |
|
|
$ |
18,679 |
|
|
$ |
0.23 |
|
经营结果
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比
截至2024年3月31日的三个月，我们的净收入为4.951亿美元，与2023年同期的4.91亿美元相比，增加了410万美元，增长了0.8%，主要归因于同一单位收入的增加，部分抵消了非同一单位活动产生的收入下降。同一单位是指我们在整个当前期和整个可比期为其提供服务的单位。同一单位的净收入增加了1,090万美元，增长了2.3%。同一单位收入的增加主要由患者服务量增加的640万美元（增长了1.3%）和净报销相关因素带来的450万美元（增长了1.0%）构成。患者服务量收入的增加与新生儿学科、产科-胎儿医学和其他儿童科学科服务的增加有关，部分抵消了初级和紧急护理服务的轻微下降。与医院合作伙伴的行政费用增加有关的收入净增长主要是由于行政费用增加而导致的。
练习工资和福利从2023年3月31日结束的三个月的3.621亿美元增长到2024年3月31日结束的三个月的3.691亿美元，增长了690万美元或1.9%，其中690万美元的增加主要来自工资的增加，由现有单位的临床报酬增加驱动部分抵消，减少230万美元的福利与激励报酬相关。
练习用品和其他营业费用从2023年3月31日结束的三个月的3070万美元增加到2024年3月31日结束的三个月的3110万美元，增加了400万美元或1.2%，主要归因于现有单位和收购相关的练习用品、租金和其他成本。
一般和行政费用主要包括所有计费和收款职能以及所有其他与附属医生的日常运营无关的工资、福利、用品和营业费用。一般和行政费用从2023年3月31日结束的三个月的5910万美元增加到2024年3月31日结束的三个月的6020万美元。净增加了110万美元，主要与前端收入循环管理人员的薪资增加有关，部分抵消了其他支出的减少，包括信息技术、专业服务和旅游。一般和行政费用占净收入的比例为2024年3月31日结束的三个月的12.2%，2023年同期为12.0%。
转型和重组相关费用为2024年3月31日结束的三个月为850万美元，主要与各种共享服务和运营部门以及收入循环管理过渡活动的位置淘汰有关。
截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为1030万美元，而2023年同期为900万美元。 净增加了130万美元，主要与与练习处置活动相关的摊销费用的增加有关。
营业收入下降了1410万美元，或47.1%，到2024年3月31日结束的三个月的1590万美元，而2023年同期为3000万美元。我们的营业利润率为2024年3月31日结束的三个月的3.2%，2023年同期为6.1%。 我们营业利润率的下降主要是由于同一单位结果的净不利影响，主要是由于运营费用的增加，包括转型和重组相关费用的增加，部分抵消了同一单位收入的增加。不包括2024年3月31日结束的三个月的转型和重组相关费用，我们的营业收入为2,440万美元，三个月期间的营业利润率为4.9%。我们认为，排除转型和重组相关活动的影响，提供了一个更可比的我们营业收入和营业利润率的视图。
截至2024年3月31日的三个月的总非营业费用为810万美元，而同期2023年为930万美元。 非营业性支出的净减少主要是与利息收入的增加相关。
我们的有效所得税率（“税率”）为2024年3月31日的三个月为48.4%，而2023年3月31日的三个月为31.4%。2024年第一季度和2023年的税率分别包括1.7和0.7万美元的离散税费用。除去2024年和2023年三个月内的离散性税务影响后，我们的税率分别为27.0%和27.9%。我们认为排除离散税收影响提供了一个更可比的我们税收率的视图。
15
净利润为2024年3月31日的三个月为400万美元，而2023年同期为1420万美元。调整后的调整后每股收益为2024年3月31日结束的三个月为0.20美元，而2023年同期为0.23美元。
调整后的收益前利息、税项、折旧和摊销为2024年3月31日的三个月为3720万美元，而2023年同期为4010万美元。 我们调整后的调整后每股收益的减少主要是由于同一单位结果的净不利影响，主要是由于运营费用的增加所致。
摊薄后每股普通股和普通等价股净收益为2024年3月31日结束的三个月为83.3万股的加权平均股数为0.05美元，而2023年同期为82.3万股的加权平均股数为0.17美元。调整后的每股摊薄收益为2024年3月31日的三个月为0.20美元，而2023年同期为0.23美元。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为800万美元，而2023年12月31日为7330万美元。此外，我们在2024年3月31日有1792万美元的营运资本，比2023年12月31日的9450万美元增加了8470万美元。工作资本净增加主要是由于我们的信用额度净借款。
持续操作的现金流量
从营运、投资和融资活动中提供的现金（以千美元为单位）汇总如下：
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三个月之内结束 |
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2024 |
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2023 |
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经营活动 |
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$ |
（122,624 |
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$ |
（100,644 |
) |
投资活动 |
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（16,238 |
) |
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（11,350 |
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筹资活动 |
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76,204 |
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108,567 |
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经营活动
在2024年3月31日结束的三个月内，我们持续运营的净现金流出为1.226亿美元，而2023年同期为1.006亿美元。现金流出增加的2200万美元主要是由于应收账款流出减少，部分抵消了应付账款和应计费用、预付费用以及其他流动资产和其他长期资产的现金流流入增加的影响。
在2024年3月31日结束的三个月内，应收账款现金流流出为990万美元，而2023年同期的现金流流入为2130万美元。2024年3月31日结束的今季与去年同期相比，应收账款现金流流出减少，主要是由于我们现有实体的应收账款余额增加导致的销售账期（"DSO"）的增加。
DSO 是我们用于评估应收账款和相关合同调整和无法收回的拨备情况的关键因素之一。DSO 反映了开具发票并收到收入现金的及未收妥的应收账款储备水平的及时性。我们持续运营的 DSO 在2024年3月31日为52.2天，2019年12月31日为50.5天，在2023年3月31日为51.1天。我们 DSO 的变化主要与我们现有实体的现金收款减少有关。
投资活动
在2024年3月31日结束的三个月内，我们的投资活动的净现金流出为1620万美元，主要包括支付8.2万美元的收购款、530万美元的资本支出以及净买入2.7万美元的投资。
筹资活动
在2024年3月31日结束的三个月内，我们的融资活动的净现金流入为7620万美元，主要包括在我们的循环信贷额度下的净借款8000万美元，部分抵消了我们的A类贷款的偿还。
流动性
2022年2月11日，我们发行了4亿美元的5.375％无抵押普通优先证券到期于2030年（“2030 Notes”）。我们利用2030 Notes的净收益，连同我们循环信贷额度下的1亿美元、2.5亿美元的A类贷款和约3.08亿美元的现金，赎回了卓越2027年的卓越（"Redemption"）Notes，其未偿还本金余额为10亿美元，并支付了与Redemption和Credit Agreement Amendment（如下定义）有关的成本、费用和费用。
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与Redemption相关，我们改正并重新签订了信贷协议（"信贷协议"），并在发行2030 Notes时同时修订并重新签订了该协议（"信贷协议修订"）。修订后的信贷协议（"修订后的信贷协议"）在其他方面重新融资不太有抵押物的循环信贷设施，包括4.5亿美元的未经保证的循环信贷额度，其中包括3.75亿美元的用于信用证发行的子信贷（"Revolving Credit Line"），以及新的2.5亿美元的A类贷款设施（"A类贷款"）；（ii）除去摩根大通银行，NA作为信贷协议下的管理代理银行，并指定美国银行，NA作为修改后信贷协议下的放款方的管理代理银行。
修订后的信贷协议于2027年2月11日到期，并由我们的附属公司和附属专业承包商担保。根据我们的选择，修订后的信贷协议的借款（i）按备用基准利率计息（定义为（a）由美国银行，NA公布的基准利率，（b）联邦资金利率加0.50％，以及（c）期限担保隔夜融资利率（"SOFR"）1.00％流动期利率的最高值，最低限额为1.00％）加上0.50％的适用边际利率，在信贷协议修订后的前两个财务季度内，随之以按照我们的合并净杠杆率介于0.125％至0.750％之间的适用边际利率计息，或（ii）期限SOFR利率（计算为适用贷款的期限内发表在适用路透社屏幕页面上的担保隔夜融资利率加上0.10％、0.150％或0.25％的差价调整，具体取决于我们选择的适用于该贷款的一个月、三个月或六个月期限，最低限额为0％），加上1.50％的适用边际利率，在信贷协议修订后的前两个完整财务季度内，随之以按照我们的合并净杠杆率介于1.125％至1.750％之间的适用边际率计息。修订后的信贷协议还规定了其他习惯费用和收费，包括不超过未使用授信额度的0.150％至0.200％的未使用授信费，根据我们的合并净杠杆率而定。
修订后的信贷协议包含习惯的契约和限制，包括要求我们保持最低利息覆盖比率、最大的总合计净负债率并遵守法律，并对支付股利、负债或抵押和进行某些其他分配施加限制，但在特定的例外情况下。违反这些契约将构成修订后信贷协议下的违约事件，尽管公司能够满足债务服务义务。修订后的信贷协议在违约事件后为放款方提供各种习惯救济措施，包括加快偿还修订后的信贷协议下的未偿还金额。此外，我们可以根据特定条件和额外的上限，在修订的信贷协议下增加循环信贷额度的本金金额或承担额外的期限贷款，以便在给予担保的情况下，我们在金融契约约束下。
2024年3月31日，在修订后的信贷协议下，我们有305.0美元的未偿还本金余额，其中225.0美元为A类贷款，80.0美元为循环信贷额度。我们在2024年3月31日的修订后信贷协议上有370.0美元的未使用授信额度。
2024年3月31日，我们在2030年Notes上有4亿美元的未偿还本金余额。我们对2030 Notes的义务是受同样担保的附属公司和附属专业承包商的无抵押高级基础上。2030年Notes上的利息以5.375％的年息率计算，或2150万美元，随之在2022年8月15日和2022年8月15日开始的每半年后按月支付。
2030年Notes发行债券的券别协议，限制我们的能力（1）负债或（2）进行出售和租回交易，也限制我们的能力以所有或实质所有的资产进行合并或处置，以上均受若干例外情况的限制。虽然我们不必对2030年Notes进行强制赎回或沉没基金支付，但在发生控制权变更的情况下，我们可能需要以101％的购买价格回购已购回的2030年Notes的全部本金金额及应计利息。
在2024年3月31日时，我们认为我们在修订后的信贷协议和2030年Notes下适用于我们的财务契约和其他限制方面在所有关键方面都符合要求。我们认为我们将在整个2024年期间都符合这些契约。
我们与第三方保险人保持专业责任保险政策，受自保留、排除和其他限制的限制。我们自保我们的负债，以支付专业责任保险覆盖下的自保留金额，通过 wholly owned captive insurance 子公司。我们根据历史损失信息、索赔出现模式和各种精算假设，基于精算估值记录自保金额和未报告的索赔。我们在 2024 年 3 月 31 日与专业责任风险相关的总负债为 2.849 亿美元，其中 2900 万美元被归类为负债内应付账款和应计支出在综合资产负债表中。此外，为信安资产的一个组成部分记录了 3320 万美元的相应保险应收款，用于覆盖某些专业责任索赔。
我们预计，2024 年 3 月 31 日起的至少未来 12 个月，在我们的经营现金流、现有现金和可使用的修订信贷协议下籍资足以满足我们的工作资本需求、资助预期收购和资本支出、资助与转型和重组活动有关的费用、资助我们的股票回购计划，并履行我们的合同义务。
关于前瞻性声明的注意事项
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本季度报告中包含或引用的某些信息，可能被视为《1995私人诉讼改革法案》第 27A 条，根据已修订的 1933 年证券法第 21E 条，即《证券交易法》第 21E 条，所称的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能包括，但不限于，涉及我们目标、计划和策略的声明，以及所有声明（除了历史事实陈述之外），都涉及我们拟或预期的活动、事件或未来可能发生的发展，是前瞻性陈述。这些陈述常常被术语“相信”、“希望”、“可能”、“预期”、“应该”、“打算”、“计划”、“将”、“期望”、“估计”、“项目”、“定位”、“策略”和类似表达方式所特别描述，并基于我们的管理层根据他们的经验和他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他他们认为合适的因素的评估和管理层的知觉。本季度报告中的任何前瞻性陈述均是自本日期起作出的，我们不承担更新或修订任何此类陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。前瞻性陈述并不是未来表现的保证，仍面临风险和不确定性。可能导致实际结果、发展和业务决策与前瞻性陈述不同的重要因素在 2023 年 10-K 规定的“风险因素”部分有描述。
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项目3.有关市场风险的数量和质量披露
我们主要面临市场风险，该风险由于我们的融资、投资和现金管理活动而暴露于利率变化。我们打算通过使用固定利率和变利率债务的组合来管理利率风险。我们根据备选基准利率或 SOFR 利率根据某些金融比率在修订信贷协议下进行借贷。2024 年 3 月 31 日，我们修订后的信贷协议未偿还本金余额为 3.05 亿美元，包括 2.25 亿美元的 A 期贷款和 8000 万美元的循环授信线。考虑总未偿还余额，利率变化 1% 将导致每年税前收入影响约 310 万美元。
项目4.控制和程序
披露控件和程序的评估
我们维护公开披露控制和程序（在《证券交易法》修订后的 13a-15（e）号和 15d-15（e）号规则下定义），旨在提供合理保证，即公司在该规则和表格下提交或提交报告时需要披露的信息，记录、处理、总结并报告，并在合适的时候积累和与我们的管理层共享，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许及时决策所需的披露。
我们根据我们的管理层，包括我们的行政总裁和首席财务官的监督和参与，对我们的披露控制和程序的效效进行了评估。根据该评估，首席执行官和首席财务官已经得出结论，截至 2024 年 3 月 31 日，我们的披露控制和程序在合理保证的水平上是有效的。
此项所要求的信息已在本10-Q表格的项目1中包含的未经审计行业报告的备注中列出，并已经通过本引用被并入其中。
在截至 2024 年 3 月 31 日的三个月内，我们的财务报告内部控制未发生对我们的财务报告内部控制产生实质影响或有合理可能产生实质影响的任何更改。
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第二部分-其他信息
项目 1。法律诉讼。
我们预计政府机构和机构的审计、询问和调查将在业务的正常过程中发生。这些审计、调查及其最终解决方案，无论是单独或总体上，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流量和证券的交易价格产生重大不利影响。
在我们的业务正常过程中，我们涉及悬而未决的和受威胁的法律诉讼和诉讼，其中大部分涉及由我们的附属医师提供的医疗服务相关的医疗事故索赔。我们与医院的合同通常要求我们为他们及其附属公司的因我们的附属医生和其他临床医生的过失而导致的损失承担赔偿责任。我们可能还会成为其他诉讼的对象，包括与支付人或其他交易相对方有关的诉讼，这些诉讼可能涉及巨大的索赔和重大的防御成本。我们认为，根据对待决诉讼和诉讼的审查，此类法律诉讼和诉讼的结局将不会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流量或证券的交易价格产生重大不利影响。然而，这些诉讼和诉讼的结果不能肯定地预测，一个或多个这些诉讼获得不利结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流量和证券的交易价格产生重大不利影响。
虽然我们目前维持旨在覆盖专业责任和某些其他索赔的责任保险覆盖范围，但我们不能确保我们的保险覆盖范围足以覆盖未来针对我们提出的主张所产生的负债，在这些主张的结局对我们不利的情况下。关于专业责任风险，我们通过 wholly owned captive insurance 子公司自保该风险的一部分。超出我们的保险覆盖范围的负债，包括专业责任和某些其他索赔的覆盖范围，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流量和证券的交易价格产生重大不利影响。
项目1A.风险因素
我们的 10-K 中先前披露的风险因素未发生重大变化。
项目2. 未注册的股权销售和款项使用
在截至 2024 年 3 月 31 日的三个月内，我们为满足限制股票归属的最低法定扣除义务而扣留了 96,996 股普通股。
时期 |
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股票总数 |
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平均价格 |
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购买股票的总数 |
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约美元 |
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2024年1月1日至1月31日 |
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（a） |
2024年2月1日至2月29日 |
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（a） |
2024年3月1日至3月31日 |
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96,996 (b) |
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9.15 |
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— |
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（a） |
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总费用 |
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96,996 |
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$ |
9.15 |
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— |
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（a） |
未来回购股份的数量和时间将取决于多种因素，包括一般经济和市场状况以及交易限制。
项目5.其他信息
规则10b5-1交易计划。
在2024年3月31日结束的三个月中，该公司的董事或高管没有进行任何10b5-1规则交易安排或非10b5-1规则交易安排（如《S-K条例》第408条所定义
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项目6. 陈列品
展品编号：说明：
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31.1+ |
根据《2002年Sarbanes-Oxley法案》第302条及证券交易法规13a-14(a)规定，首席执行官的认证。
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31.2+ |
根据《2002年Sarbanes-Oxley法案》第302条及证券交易法规13a-14(a)规定，首席财务官的认证。
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32.1++ |
根据《Sarbanes-Oxley法案》第906条的规定，按照18 U.S.C. Section 1350认证。
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101.1+ |
交互式数据文件
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101.INS+ |
XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在行内XBRL文档中。
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101.SCH+ |
XBRL模式文档。
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101.CAL+ |
XBRL计算链接库文档。
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101.DEF+ |
XBRL定义链接基础文档。
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101.LAB+ |
XBRL标签链接基础文档。
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101.PRE+ |
XBRL演示链接基础文档。
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104+ |
封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含展品101）。
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+随此提交。
++随附。
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签名
根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。
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Pediatrix Medical Group, Inc. |
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日期：2024年5月7日 |
签名：/s/ James D. Swift, M.D. |
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James D. Swift, M.D. |
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首席执行官 |
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（首席执行官） |
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日期：2024年5月7日 |
签名：/s/ C. Marc Richards |
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C. Marc Richards |
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致富金融(临时代码)首席财务官 |
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（首席财务官） （主计出纳员） |
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