Document

本经修订及重新签署的《留任高管协议》(以下简称《协议》)于2021年2月23日(“生效日期”)在Tal Zaks，M.D.(以下简称“高管”)与Moderna(以下简称“本公司”，连同高管及“双方”)之间生效。

A.术语和位置。本协议自生效之日起至保留日或高管受雇的最后一天(如果不同，如本协议所述)有效(“保留期”)。在保留期内，行政人员将继续担任本公司的首席医疗官；然而，如果公司在保留期内的任何时间任命新的首席医疗官，则行政人员应在保留期的剩余时间内担任公司首席执行官特别顾问(“首席执行官”)的角色。本协议中的任何内容都不会改变高管在公司工作的“随意”性质。如果管理人员在保留日期之前被无故终止聘用，公司将在终止日期至保留日期期间向其支付带薪花园假，在此期间，管理人员将获得其全额基本工资，继续参加所有公司集团福利，并在保留日期之前继续享有所有股权奖励。在园假期间应支付给管理人员的款项和福利应是根据本协议第3(A)和(B)节以及第4节应支付给管理人员的款项和福利的补充，而不是代替。

A.薪水。在留任期间，行政人员的基本薪金将继续为552,000美元(将根据已批准的行政人员薪酬调整于三月份调整至571,000美元)，由首席执行官设定并经公司薪酬及人才委员会(“薪酬委员会”)批准，按公司正常薪酬惯例每半年支付一次，但须根据适用法律预扣税款。行政人员的薪金将继续受到行政总裁和薪酬委员会酌情决定的定期审查和调整。

B.博纳斯。高管将根据公司高级管理人员现金奖励奖金计划获得公司薪酬委员会已经确定和批准的2020财年的年度奖励奖金。2020年奖金将在支付公司高管团队奖金时支付。除本条款第3款规定外，高管无权获得2021年的奖金。

C.支出。高管有权根据当时有效的政策和程序，按照公司制定的政策和程序，获得其在保留期内因履行本合同项下服务而发生的所有合理业务费用的补偿。

D.其他好处。在保留期间，行政人员将继续有资格参与或领取本公司不时生效的雇员退休、健康、福利及附带福利计划下的福利，但须受该等计划的条款及条件所规限。

A.离别。在保留期内，行政人员将继续参与本公司经修订及重订的行政人员离职计划(“离职计划”)，并有权在符合离职计划的条款及条件的情况下，在符合条件的终止事件(定义见离职计划)下享有任何福利及付款，惟本文所载行政人员职责的任何变动并不构成离职计划的充分理由。为免生疑问，双方同意，在雇佣完成后，执行人员将根据离职计划在签署离职协议后获得福利和付款，并按下文的定义予以释放。

B.留任奖金。如果高管在留任日期前仍继续受雇于本协议条款，或者如果高管在留任日期前被公司无故终止聘用(如离职计划所定义)，公司应向高管一次性支付1,000,000美元的现金红利(“留任奖金”)，但须根据以下条款扣缴税款

适用法律，在保留之日起六十(60)天内一次性付清，或提前无故终止。如果留任奖金是由于公司无故终止对高管的雇用而支付的，留任奖金的支付应以高管签署离职协议和离职(定义见离职计划)和离职协议和离职成为不可撤销为条件，所有这些都在离职协议和离职规定的时间段内，但在任何情况下不得超过终止日期后六十(60)天。

A.对股权奖励的处理。截至生效日期，由高管持有或根据Moderna 2016年股票期权及授予计划(经修订后的2016年计划)或Moderna 2018年股票期权及激励计划(“2018年计划”及与2016年计划一起称为“计划”)持有或授予高管的所有未偿还股权奖励应继续受计划和适用奖励协议的条款和条件的约束，但本文所述内容除外。

B.离职后演习。当行政人员于保留日期或更早时，经双方同意，以任何非因由终止聘用，并在行政人员签立及未撤销离职协议及解除的情况下，根据该等计划授予行政人员购买本公司普通股的任何购股权，在紧接该终止日期前已归属、可行使及尚未行使的范围内，将在该终止日期后的两年内仍可行使(但在任何情况下不得迟于适用于该等购股权的原到期日)。如果高管在保留日期前因任何原因辞职，适用于任何股票期权的行使期限应根据其条款进行管理，不得按本协议规定的方式延长。

C.2020年2月28日批准按比例归属RSU。尽管本公司与行政人员于二零二零年二月二十八日订立的限制性股票单位奖励协议(“二零二零年RSU”)的条款有所规定，但于保留日期终止雇佣及在签署分立协议及解除聘用后，二零二零年RSU将加速发行合共11,449股股份，该等股份将于保留日期归属有效并由行政人员全资拥有，而对该等11,449股股份的任何限制将失效，一如2020年RSU所载。如果高管在保留日期前因任何原因辞职，则本第4.c节的条款。将不适用，2020 RSU将受其原始条款管辖，其下的任何股份不得加速。

5.限制性契诺；禁令救济。自2015年2月20日起，由高管和公司签订的《竞业禁止、竞业禁止、保密和转让协议》中规定的《高管义务》应被称为《限制性公约》，并通过引用并入本协议，并在本协议终止或到期后继续有效。考虑到根据本协定获得的利益，执行机构在此重申其根据限制性公约在各方面所承担的义务。

A.尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)第409a条所指的行政人员离职时，该行政人员是该守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则在行政人员因离职而根据本协议有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿的范围内，否则将被视为递延补偿，否则将受根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条适用的守则第409A(A)(2)(B)(I)条征收的20%附加税的约束，则不应支付此类款项，且此类福利应在以下日期之前提供：(A)行政人员离职后六个月零一天，或(B)行政人员死亡，两者中较早的日期。如果任何这种延迟的现金付款是以分期付款的方式支付的，第一次付款应包括一笔补足付款，其中包括如果没有适用本规定本应在六个月期间支付的金额，分期付款的余额应按其原定时间表支付。

B.本协议项下提供的所有实物福利和有资格报销的费用应由公司提供，或由高管在本协议规定的时间段内发生。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。In-的量-

在一个课税年度提供的实物福利或发生的可报销费用，不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他总限额除外)。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

C.如果本协议中所述的任何付款或福利构成《守则》第409a条规定的“非限定递延补偿”，并且此类付款或福利应在高管终止雇佣时支付，则此类付款或福利应仅在高管“离职”时支付。关于是否以及何时发生离职的决定，应根据《国库条例》第1.409A-1(H)节的推定作出。

D.双方意欲按照《守则》第409a条的规定执行本协议。如果本协议的任何条款在遵守守则第409a条方面有含糊之处，则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款符合或不受守则第409a条的约束。根据本协议的规定，每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。双方同意，本协议可根据任何一方的合理要求以及为完全遵守或豁免《守则》第409a条以及所有相关规则和规定所必需的情况进行修改，以保留本协议项下提供的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。

7.整份协议。本协议构成行政人员与本公司之间有关行政人员与本公司关系的完整协议，并取代及取代双方先前与本公司之间有关行政人员与本公司关系的任何及所有协议及谅解，包括日期为二零一七年二月十五日的本公司与行政人员之间的若干要约书；但为免生疑问，适用于行政人员尚未行使的股权奖励的限制性契诺及每项授出协议将继续有效。

9.可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大程度上有效和可执行。

11.弃权。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约。

12.通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，只要以书面形式亲自递送或通过国家认可的夜间快递服务或通过挂号或挂号邮件、预付邮资、要求回执的方式发送到高管向公司提交的最后书面地址，或就公司而言，通过其主要办公室通知董事会，即已足够。

14.依法治国。这是一份马萨诸塞州的合同，在所有方面都应根据马萨诸塞州联邦的法律解释并受其管辖，但不适用于该联邦的法律冲突原则。对于涉及联邦法律的任何争议，此类争议应按照美国第一巡回上诉法院所解释和适用的法律进行裁决。