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以下对Moderna公司(以下简称“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”)股本的描述是对本公司普通股权利以及本公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的现行法律的某些规定的摘要。本摘要并不声称完整，并受经修订及重述的公司注册证书(经修订、修订及重述)的条文以及特拉华州一般公司法(下称“特拉华州公司法”)的适用条文所规限，该等条文均已提交证券交易委员会，并以引用方式并入10-K表格年度报告(本附件4.3为其中一部分)。我们鼓励您仔细阅读我们的公司注册证书、章程和DGCL的适用部分。

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项对所持的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于此目的的资金，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多162,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。没有优先股的流通股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们的公司注册证书还规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只有在当时有权在董事选举中投票的662/3%或以上股份的持有者投赞成票的情况下才能免职。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数也是如此。董事的分类，加上对罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变我们董事会的组成。

我们的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票通过，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

我们的公司注册证书和章程规定，只有当时在任的董事会大多数成员可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

本公司公司注册证书的任何修订必须首先获得本公司董事会的多数批准，如法律或本公司注册证书要求，则其后必须获得有权就修订投票的多数已发行股份和作为一个类别有权就修订投票的每个类别的大多数流通股的批准，但有关股东行动、董事会组成和责任限制的条款的修订必须获得有权就修订投票的已发行股份的不少于三分之二的批准，以及作为一个类别有权就修订有投票权的每个类别的流通股的不少于三分之二的批准。本公司的附例可经当时在任董事的多数赞成票修订，但须受附例所载的任何限制所规限；亦可由有权就修订动议投票的流通股的过半数赞成而修订，但有关股东事务通知及提名及特别会议的条文的修订，必须获得不少于有权就修订动议投票的流通股的三分之二或不少于每一类别有权就该修订投票的流通股的三分之二的批准。

我们的公司注册证书规定了162,000,000股优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

我们受制于特拉华州公司法第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

2.在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司尚未发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份以及雇员股票计划，在某些情况下，但不包括该有利害关系的股东所拥有的未发行的有表决权股票；或

3.在股东开始感兴趣时或之后，企业合并得到我们董事会的批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。