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此外，本政策规定了Equity Lifestyle Properties，Inc.及其子公司(统称为“公司”)期望其高级管理人员、董事、管理层和其他员工代表公司与公司客户、公众、债权人、供应商和竞争对手、政府实体以及公司其他人员开展业务时应遵循的基本指导方针。本政策是对先前分发给您的《员工手册》中包含的信息的补充和补充。本公司保留随时修改本政策的权利。

他说，任何政策都不可能在所有方面都是完整的。建立在对法律、法规和道德准则的理解基础上的良好判断是防止不当或不道德行为的最佳保障。每位员工应达到对本政策的理解程度，以便正确执行此类判断，并在可能对此类判断提出质疑的情况下寻求法律顾问。

*公司的内部审计师和法律人员将监督本政策的遵守情况，以确保公司的行为符合其对社会及其股东的义务。此外，在本政策所涵盖的任何领域内负有管理责任的人员可能会定期被要求填写《遵守公司政策的管理层陈述书》--对遵守本政策中规定的法律和道德原则的书面保证。此问卷的形式在本政策的末尾提出。

因此，公司及其人员在任何时候都应完全依法并按照诚实守信和道德行为的最高原则办理业务。每位员工都应努力公平对待公司的客户、供应商、竞争对手和员工。任何员工都不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平交易行为来不公平地利用任何人。

因此，这些政策方针在任何时候和任何情况下都要严格遵守。本公司将审查违反本政策的行为，并可能采取纪律处分，如有必要，包括解雇。

*本政策中规定的准则适用于所有公司人员和所有与公司相关的交易。董事的每一位管理人员和员工都必须熟悉并遵守本政策。此外，负有监督责任的人必须确保其领导或控制下的员工熟悉政策的适用部分。公司管理人员和董事也应该意识到，适用于公司受托人的特殊法律要求不在本政策涵盖范围之内。

本公司负责办理业务。本政策的部分内容集中于与公司业务活动特别相关的法律和法规；然而，对相关法律领域的特别强调并不限制要求完全遵守所有适用法律和法规的一般政策。

该公司表示，除了遵守所有法律要求外，每一名高管、董事和员工都必须遵守总体上规范业务行为的压倒一切的道德和专业标准。任何不道德的行为或活动都不符合公司的利益，即使在技术上没有违反法律。

任何明知违反本政策中规定的法律、法规或道德原则的行为都将被纪律处分或解雇，并可能根据适当的法律要求员工或前员工承担民事责任和/或刑事起诉。任何员工故意授权或允许他人从事违规行为，也将受到纪律处分、解雇和其他处罚。

我们鼓励员工与主管、经理或其他适当人员讨论观察到的非法或不道德行为，以及在特定情况下不确定最佳行动方针时。在任何时候和任何情况下，每个员工都有义务严格遵守本政策。任何意识到违反或可能违反法律、规则、法规或本政策的员工有责任(I)向其主管或法律部提供建议，或(Ii)拨打公司的警报热线1-833-500-1758，以保密和匿名的方式提交有关任何此类担忧的信息。合规干事将迅速调查所有拨打警戒线的电话，并向审计委员会主席报告调查结果。此外，任何涉及公司事务的法律或道德问题的不确定性，或对特定情况下的最佳行动方案的怀疑，都需要员工寻求法律部门的建议以获得澄清。未能获得建议或报告违反政策的错误可能会给个人和公司带来高昂的代价。

每个员工都有权举报其他人（个人或公司）的违规行为或寻求法律部门的建议，而不会因此类举报或询问而对员工的工作状态或职位构成风险。公司的政策是不允许员工对他人善意举报的不当行为进行报复。员工应配合对不当行为的内部调查。

根据规定，“人员”和“员工”一词适用于所有公司管理人员、董事、经理和其他员工。“法律部”是指公司法律部的总法律顾问和副总裁。

此外，还可以从人力资源部或法律部获得本政策的其他副本。任何对本政策是否适用于特定交易或不确定应遵循的适当行为准则的员工应联系法律部，法律部可回答问题并提供指导。

因此，公司决心在处理其事务时建立和保持高标准的商业道德。因此，公司的所有员工都肩负着沉重的责任，公众的信心最终取决于他们的品格和判断力。责任由所有员工共同承担，但显然，这一责任特别取决于公司的董事和高级管理人员，以及那些根据他们的决定和建议指导公司的管理员工。

此外，政策的这一部分涉及该责任的一个方面--避免可能导致个人将自己的利益置于对公司的义务之上的情况，无论是事实上还是表面上。应该特别注意“表象”这个词，因为一个行为的表象可能会削弱信心，即使这个人实际上可能没有做错任何事情。本政策的要求是对与该主题有关的任何法律规定的补充。

在本政策中，每个董事、高管或员工的利益包括其直系亲属的任何利益：(A)配偶和十八(18)岁以下的子女以及(B)十八(18)岁或以上的子女、父母、兄弟姐妹、母亲和岳父、儿子、媳妇和兄弟嫂子，前提是董事、高管或员工知道该人在本政策下存在利益冲突。

此外，每个董事、高管和员工都有责任避免在公司、其任何子公司和第三方之间的任何交易中拥有任何经济利益，以免与其正确履行公司职责或责任相冲突，或可能对其对此类交易的独立判断产生不利影响。

因此，(A)对于董事和高级管理人员，除非在充分披露所有相关事实后得到董事会的特别批准，或者(B)对于其他员工，除非在充分披露所有相关事实后，得到适当的监事(即区域副总裁总裁和执行副总裁总裁-运营)和法律部的特别批准，并在必要时由该等监事和法律部决定，否则由公司董事会在充分披露所有相关事实后批准：

根据协议，董事的任何高管或员工不得在与公司有业务往来的任何供应商、承包商、分包商、竞争对手、客户或其他实体中拥有直接或间接的利益。

**本政策无意排除与本公司或其任何附属公司有交易关系的公司的上市证券所有权；亦无意排除因其规模相对较小或因公司与本公司的交易无关紧要而不能用于施加任何影响的其他证券持股的所有权。因此，在公共证券交易所交易的证券的所有权和证券的所有权，其中董事拥有的总金额，

尽管有上述例外情况，但证券及其他财产的买卖应避免与本公司或其任何附属公司的业务有关的时间安排，以致可能被视为或被视为企图利用以不正当方式取得的有关本公司投资意向的专门知识或因官方立场而取得的其他机密资料牟利。

*--任何董事高管或员工不得收购任何通过本公司或在为本公司执行职责过程中获得的机密或未发布的信息以任何方式用于此类收购的财产。

声明：任何员工不得利用公司财产、信息或职位谋取不正当个人利益，不得直接或间接与公司竞争。董事、高级管理人员和员工有义务在有机会时促进公司的合法利益。

未经公司董事会审计委员会同意，任何高级管理人员或员工不得受雇于公司以外的业务或专业公司或公司，或在公司以外的公司担任任何官员、董事、合伙或其他正式职位。

因此，在许多情况下，通过在任何交易之前全面披露事实，从而允许公司就交易做出知情的独立决定，可以避免潜在的利益冲突或违反信托。此类披露应通过使用关联方披露表格或与律政部进行其他直接沟通的方式向律政部披露。本公司保留以本公司全权酌情决定所需的条款及条件(包括但不限于特定的财务报告及审计要求)为条件批准任何特定交易的权利。

此外，每名董事高管或员工均有责任避免收受或给予可能与其正确履行公司责任相冲突的福利、优惠、礼物及娱乐，或可能对其代表公司或其任何附属公司作出的独立判断产生不利影响。

此外，如果利益、恩惠或礼物不仅仅是没有实质性价值的象征性礼物，并且是为了回报或预期公司业务而提供的，则不应被接受。关于接受商务娱乐，人们认识到，娱乐往往可能是对公司有价值的商业关系的附带。但昂贵的款待不应被轻率地接受。可以接受合理的款待，包括符合通常商业惯例的传统促销活动，前提是(I)不能被解释为贿赂或贿赂，(Ii)不违反任何法律，(Iii)如果公开披露不会损害公司的声誉，以及(Iv)在其他方面符合公司的最佳利益和本政策。

此外，无论位于哪里，每个董事、官员或员工都应遵守美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的文字和精神，该法案禁止向任何外国官员(外国政府官员、政党或候选人或公共国际组织)提供或承诺金钱或有价物品，目的是影响决策或获取业务。《反海外腐败法》还进一步禁止向任何人或公司提供金钱或有价值的物品，如果有理由相信这些金钱或有价值的物品会为此目的转给政府官员的话。董事任何人、高管或员工不得从公司的资金或资产中向任何国内或外国政府代表或为其利益支付或建议任何付款。此外，任何人都不得被用作腐败支付的渠道。本公司的所有代理商必须从事提供合法的商业服务，收费不得高于类似服务的惯常当地费率。

因此，无论是否遵守了FCPA，与公职人员的关系不得损害官员或公司的声誉，如果关系的全部细节，包括礼物或娱乐，被公之于众。可能被认为有问题的关系应该被披露。

根据本政策，当每个董事、高级职员或员工发现自己有可能与正确履行公司职责或责任相冲突或可能对其代表公司的独立判断产生不利影响的利益或关联时，或者当他/她发现自己对本政策的适当应用存在怀疑时，有义务向律政部或审计委员会主席报告事实，并以他或她从律政部或主席收到的指示为指导。除非这些指示另有指示，否则他或她应避免参与任何可能合理地受到其不利利益影响的事项。审计委员会主席将就董事会根据本政策批准的任何事项向本公司的审计师提供建议。

**1.同意在任何与本公司有业务往来的组织中拥有未披露的权益或参与其中，如有机会给予或接受优惠待遇，但此类权益包括在公开市场上报价和出售的广泛持股公司的证券，且该权益不是实质性的(少于已发行证券的2.5%)；

**2.允许从本公司或向本公司或向正在或正在寻求成为承包商、供应商或客户的任何公司、商号或个人购买、出售或租赁任何类型的财产、设施或设备，而不事先披露(并获得许可)；

允许接受与本公司有业务往来或寻求与本公司有业务往来的任何个人或组织提供的佣金、利润份额(少数人持股公司的股息或证券利息除外)或其他付款、贷款(与老牌银行或金融机构除外)、服务、过度娱乐和旅行或超过名义价值的礼物；或

与任何其他违反政策的行为一样，违反上述利益冲突和公司机会条款将成为纪律处分的理由，包括可能被解雇，并可能根据适当的法律使董事、官员或员工承担民事责任和/或刑事起诉。即便如此，并非每个潜在的利益冲突都是违反政策的--在董事、高管或员工全面披露后的某些情况下，公司的董事会或高级管理人员可根据本政策的规定，决定从事对公司有利的特定交易，尽管存在潜在冲突，或允许董事、高管或员工从事此类交易。在这种情况下，上述利益冲突条款不会被违反。因此，特定利益冲突的影响将取决于冲突的性质、董事、高管或员工对冲突的披露、对公司的影响以及可用于补偿损失或防止未来受到伤害的手段。

根据规定，公司及其董事、高级管理人员和员工应遵守对公司运营具有管辖权的每个政府机构、监管机构和司法机构的法律、法规、法令和命令。该公司举办信息和培训课程，以促进遵守法律、规则和法规，包括内幕交易法。公司应与政府机构合作，最大限度地履行其职责。为确保履行公司的合规和合作承诺，任何政府要求或询问都应立即通知法律部。

根据该协议，董事的每一位高管、员工和员工都应始终遵守美国的反垄断法和贸易法规。违反反垄断法或贸易法规的行为可能会使公司面临罚款、禁令和巨额金钱损失。此外，违反某些反垄断法被视为重罪，使员工面临罚款和/或监禁的风险。

向美国和其他国内或国外司法管辖区的政府官员和其他政府人员支付酬金(无论数额)、娱乐(与公司相关的工作活动的餐饮除外)或礼物(超过名义价值)，无论动机如何，公司都认为是不正当的，是不允许的。本公司与公职人员的关系在各方面均应具有这样的性质，即在这种关系的全部细节(包括任何礼物或娱乐)成为公众讨论的问题时，该等官员和本公司的诚信和声誉不会受到质疑。

所谓洗钱是指个人或组织试图隐藏非法资金或使这些资金看起来合法的过程。本公司严禁洗钱。某些国家的法律要求公司报告可疑活动。如果任何官员、董事或员工直接与客户或供应商进行交易，以下例子可能是潜在洗钱的迹象：试图用现金支付大额款项；非合同当事方的付款；要求支付的金额超过合同规定的金额；使用合同规定以外的货币支付；从异常账户付款；以及交易模式异常或多次重复支付现金。如果任何官员、董事或员工怀疑他们参与的交易有洗钱迹象，他们应该联系法律部或报警热线。

此外，公司的每一名高管、董事和员工都应始终遵守有关雇佣行为和员工关系的严格法律要求。此外，作为员工、客户、供应商、应聘者或其他第三方，与公司接触的每一个人都应受到公平、礼貌和尊重的对待。本公司此前在《员工手册》中公布了关于歧视和骚扰以及雇佣关系的政策，本政策是对此前公布的这些政策的补充。

此外，公司不得基于种族、宗教、民族血统、年龄、性别、残疾或退伍军人身份或受适用的联邦、州或地方法律保护的其他特征或地位而歧视任何人。这一禁止歧视的做法适用于招聘、雇用、培训、晋升、工作条件、补偿、福利、工作规则、纪律以及雇用和雇员关系的所有其他方面的做法。

他说，公司致力于维护一个没有恐吓和骚扰的工作环境。公司政策禁止在工作场所进行性骚扰、种族骚扰和其他非法骚扰。本公司不会容忍一名员工对另一名员工或一名员工对客户或供应商的不当影响、冒犯行为、性骚扰、恐吓或其他不尊重行为。也不应雇用任何人

5.公司所有员工的人事记录均按公司保密信息处理。未经法务部事先书面批准，公司高管、董事或员工不得向任何第三方复制或发布任何人事或薪资记录，也不得向任何第三方披露任何人事记录中包含的任何私人个人信息。有权接触人事或薪资记录的雇员应采取措施，防止泄露其控制下的任何此类记录。

他说，公司坚定地致力于提供安全健康的工作环境，并打算遵守适用于我们业务的所有健康和安全法律。为此，我们必须依靠员工来确保工作场所保持清洁、安全，没有危险条件、骚扰和虐待行为。员工必须对工作场所的安全负责，包括正确的操作方法、职业操守和识别危险情况、条件或危险。任何不安全条件、潜在危险、骚扰或虐待行为都应立即向管理层报告，即使问题似乎已得到纠正。

公司可能会定期发布有关工作场所安全和健康的规则和指南的更新。所有员工都应熟悉这些规则和指南，包括但不限于《员工手册》和《安全手册》，因为应严格遵守。

所有董事、高级管理人员和员工在拥有不为公众所知的重要信息时，不得交易公司证券。如果投资者在决定是否购买、出售或持有有关公司的证券时认为这些信息是重要的，那么这些信息就被认为是重要的。即使董事、高管或员工缺乏未披露的重大信息，谨慎的做法也是仅在公司内部不太可能存在任何未披露的重大信息的情况下进行交易。因此，公司的政策是，每个董事、高级管理人员和员工在进行任何公司证券交易之前，都要获得法律部门的书面或电子邮件批准。本公司此前已公布有关证券交易的保单，本保单旨在补充该等先前公布的保单。

所有董事、高级管理人员和员工在没有事先与法律部门核实之前，不应交易正在被审查或已成为收购目标的公司的证券，或正在被审查或被视为收购候选者的物业，或正在考虑或刚刚获得与公司的重要合同或关系的公司的证券。

本公司的高级管理人员和董事在公司证券交易方面受到额外的法律限制。这些限制(A)禁止高级管理人员和董事在六个月内从交易中获利，(B)禁止他们卖空公司股票或从事其他对冲交易，以及(C)可能限制他们中的一些人在三个月内可以出售的证券数量。公司的高级管理人员和董事应与法律部门一起审查公司证券的拟议交易。

*公司的政策是在公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交的报告中以及公司进行的其他公开宣传中提供全面、公平、准确、及时和可理解的披露。公司的所有资金、资产和支出应妥善记录在适当的记录和账簿中。为确保本公司的财务报表按照公认的会计原则或其他适当的准则编制，并确保本公司向美国证券交易委员会提交的报告准确完整，特采取以下政策：

*1.*全面披露账目。不得设立或维持任何秘密或未记录的公司资金或其他资产基金，所有付款和支出应妥善记录在公司的账簿和记录中。

*。禁止在本公司的账簿和记录上作出虚假或虚构的记项，禁止发布与本公司及其运营有关的虚假或误导性报告，任何员工或高级管理人员不得从事任何需要或考虑本公司进行此类被禁止活动的交易。

然而，商业记录和通讯经常是公开的，员工应该避免夸大、贬损言论、猜测或对人和公司进行不恰当的描述。这同样适用于电子邮件、内部备忘录和正式报告。

所有员工必须始终遵守与记录保存以及所有文件或记录保存通知相关的所有法律、规则和法规。记录必须在指定的保留期内保存。记录是指在公司业务交易中创建或接收的任何信息，无论物理格式如何。记录的物理格式包括纸质文档、CD、DVD、计算机硬盘、电子邮件、磁盘、微缩胶片、微缩胶片或所有其他媒体。公司记录的保留和妥善处置应符合既定的公司政策以及适用的法律和监管要求。

如果您知道或报告了任何未决或威胁的法律行动、传票或调查的存在，请立即联系法律部。您必须保留可能与任何未决或威胁的法律行动、传票或调查有关的所有记录。如果您对记录是否与未决或威胁的法律行动、传票或调查有关有疑问，请在处置相关记录之前联系法律部。

根据规定，每位员工应保护并保密公司所有专有和机密信息，包括但不限于商业秘密、商标、商号或其他知识产权，以及与公司客户和员工有关的所有此类信息。只有在法律要求的情况下，才允许披露此类公司信息，并应在发布此类信息之前获得法律部门的批准。没有这样的批准，董事的任何官员或员工都将被视为违反信任：

2.禁止挪用公司的任何技术、软件、商业秘密或书面材料(无论是否有版权或专利)、商业信息，包括但不限于合同、销售或客户信息、营销或其他计划、与成本和供应商有关的数据、系统设计信息、手册、计算机磁带、磁盘、数据处理记录、财务数据或任何性质的任何其他机密或专有事项，供自己使用或第三方未经授权使用；

第3条：为了促进合法目的、履行职责、履行法律义务，以及其持有此类信息不会引起利益冲突或被误用，不得复制、使用或发布有关公司现任或前任员工的任何员工数据、人事记录或任何其他私人信息，但需要知道这些信息的公司内外人员除外；或

要求面谈或就任何与公司相关的问题寻求信息或意见，无论该问题是保密的还是专有的，应指示请求者直接向投资者关系和法律部门提出询问，以便能够不受限制地访问公司信息资源的授权人员以适当的谨慎态度回答问题。有特定职责的员工将定期被要求完成一份类似于下面所示的问卷。

他说，所有员工都应该努力保护公司的资产，确保其高效使用。偷窃、粗心和浪费对公司的盈利能力有直接影响。任何涉嫌诈骗或盗窃的事件都应立即报告调查。公司设备不应用于公司以外的业务，尽管可能允许附带的个人使用。

他说，员工保护公司资产的义务包括公司的专有信息。专有信息包括商业秘密、专利、商标和版权等知识产权，以及商业、营销和服务计划、数据库、记录、工资信息和任何未公布的财务数据和报告。未经授权使用或分发此信息将违反公司政策。这也可能是非法的，并导致民事或刑事处罚。

禁止员工向本公司的重要承租人、承包商、房地产经纪/代理、合作伙伴、贷款人或竞争对手的任何公司获得贷款或个人义务担保，或与其进行任何其他个人金融交易。本指引并不禁止与认可银行、经纪公司、其他金融机构或作为重要承租人、承建商、房地产经纪/代理商、合作伙伴、贷款人或竞争对手的任何公司进行公平交易。

每位公司高管、董事和员工都有责任阅读和理解ELS商业道德与行为政策(下称“政策”)，并填写本问卷并迅速将其交回公司的人力资源部门董事，其地址为Equity Lifestyle Properties，Inc.，邮编：60606。如果您有监督职责，您也有责任确保向您报告的员工已阅读并理解本政策并遵守本政策。此外，如果问题2(A)至3的任何一个的答案是“是”，你必须附上一份简短的说明性声明，披露支持你答案的事实。