LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23执行版本对第三次修订和重述信用协议的第一修正案本第一修正案对日期为2023年3月1日的第三次修订和重述信用协议(“修订”)，由MHC运营有限合伙企业、根据伊利诺伊州法律成立的有限合伙企业(借款人)、Equity Lifestyle Property，Inc.、根据马里兰州法律成立的公司(母公司)、本协议的每一方贷款人以及富国银行、国家协会、作为行政代理(连同其继任者和受让人，“行政代理”)。鉴于借款人、母公司、贷款人、开证行、行政代理和某些其他方已于2021年4月19日(经修订并在紧接本修订生效之前生效的《现有信贷协议》)签订了日期为2021年4月19日的第三次修订和重新签署的信贷协议；鉴于借款人、母公司、本协议的贷款方和行政代理希望根据本协议中包含的条款和条件修订现有信贷协议的某些条款；因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方在此确认已收到并充分履行本合同，特此同意如下：第1节.信用证协议的具体修正案。在满足本修正案第2节规定的每个条件后，双方同意对现有信贷协议进行如下修改：(A)对现有信贷协议进行修改，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：下划线文本)，如附件A所示。(B)对现有信贷协议作进一步修订，将附件C、D、E和M分别替换为附件中的附件C、D、E和M。于第一个修订生效日期(定义见经本修订的信贷协议(“经修订信贷协议”))，所有未偿还的LIBOR贷款(定义见现有信贷协议)须转换为根据本修订第2(B)条发出的转换通知所载的替代利率(“转换生效日期”)。尽管现有信贷协议中有任何相反规定，贷款人特此免除借款人根据第4.4条就破碎费可能欠下的任何金额。与生效日期转换相关联的现有信贷协议。第二节先例条件本修正案的效力取决于行政代理收到下列每一项，每一项的形式和实质都令行政代理满意：(A)由借款人、父母、行政代理和每个出借人正式签署的本修正案的副本；
-2\f25 LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23(B)借款人就截至第一修正案生效日期未偿还的所有libor贷款的转换正式签署的转换通知；以及(C)行政代理可能合理要求的其他文件、文书和协议。第3节申述父母和借款人各自向管理代理和贷款人陈述并保证：(A)授权。母公司和借款人均有权利和权力，并已采取一切必要行动授权、签署和交付本修正案，并根据各自的条款履行其在本协议和经修订的信贷协议项下的义务。本修订已由母公司及借款人的一名正式授权人员妥为签立及交付，而本修订及经修订信贷协议的每一项均为母公司及借款人的法定、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款向母公司及借款人强制执行，但受破产、无力偿债及其他类似法律的限制除外，该等法律一般会影响债权人的权利，以及在执行本修订或修订的信贷协议所载的若干责任时是否有衡平法补救，以及一般受衡平法原则的限制。(B)遵守法律等。父母和借款人各自签署和交付本修正案，以及父母和借款人按照各自的条款履行本修正案和经修订的信贷协议，不会也不会随着时间的推移而发出通知或以其他方式：(I)要求政府批准或违反与父母、借款人或任何其他贷款方有关的任何适用法律(包括环境法)；(Ii)与母公司、借款人或任何其他贷款方的组织文件，或母公司、借款人或任何其他贷款方的组织文件，或母公司、借款人或任何其他贷款方作为一方的任何重大契约、重大协议或其他重要文书相冲突，或导致违约，或构成违约；或(Iii)导致或要求对母公司、借款人或任何其他贷款方现在拥有或今后获得的任何财产设定或施加任何留置权，但为了行政代理的利益和贷款人的利益而有利于行政代理的除外。(C)没有失责。自本修正案生效之日起，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续，或在本修正案生效后立即存在。第四节父母和借款人重申申述。父母和借款人在此重申，父母、借款人和其他贷款方在贷款文件中作出或被视为作出的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非陈述或担保因重要性而有限制，在此情况下，该等陈述或担保在各方面均属真实及正确)，并于本协议日期及截至该日期具有同等效力及作用，除非该等陈述及保证明确仅与较早日期有关(在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确)，且除非经修订信贷协议或其他贷款文件明确及明确准许的事实情况有所改变。
-3\f25 LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23第5节。某些参考。任何贷款文件中对信贷协议的每一次提及应被视为对经修订的信贷协议的提及。本修正案构成贷款文件。第6节开支借款人应按要求向行政代理偿还行政代理因准备、谈判和执行本修正案以及与本修正案相关而签署和交付的其他协议和文件而产生的所有合理的自付费用和开支(包括合理的律师费)。第7节利益本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。第八节适用法律。本修正案应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。第9条.效力除在此明确修改外，现有信贷协议和其他贷款文件的条款和条件仍然完全有效。除非在此另有特别说明，否则此处包含的修正案应被视为仅从本修正案生效之日起适用。第10节对应方本修正案可在任何数量的副本中执行，每个副本应被视为原件，并对各方、其继承人和受让人具有约束力。第11节.定义本文中未另行定义的所有大写术语在本文中使用，其定义与修订后的信贷协议中给出的定义相同。第十二节重申保证。母公司特此重申，根据母公司作为一方的日期为2021年4月19日的特定担保(“担保”)，其对行政代理和贷款人的持续义务，并同意修正案所设想的交易不应以任何方式影响担保的有效性和可执行性，或减少、损害或履行母公司在担保项下的义务。[下一页上的签名]
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23特此为证，双方自上述第一次签署之日起执行本第三次修订和重新签署的信贷协议第一修正案。借款人：MHC运营有限合伙企业，伊利诺伊州有限合伙企业：Equity Lifestyle Properties，Inc.，一家马里兰州公司，其普通合伙人：S/亚当·伦纳迪姓名：亚当·伦纳迪职位：高级副总裁和司库母公司：股权生活方式物业，作者：S/亚当·伦纳迪姓名：亚当·伦纳迪标题：高级副总裁兼财务主管[签名在下一页继续]
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23[MHC运营有限合伙企业第三次修订和重新签署信贷协议第一修正案的签字页]富国银行，全国协会，作为行政代理和贷款人/作者：S/布兰登·马格拉迪姓名：布兰登·马格拉迪职务：副总裁[签名在下一页继续]
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23[MHC运营有限合伙企业第三次修订和重新签署信贷协议第一修正案的签字页]美国银行，N.A.作为贷款人：S/谢丽尔·斯内尔姓名：谢丽尔·斯内尔职务：总裁副[签名在下一页继续]
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23[MHC运营有限合伙企业第三次修订和重新签署信贷协议第一修正案的签字页]地区银行，作为贷款人：S/尼古拉斯·R·弗兰曼姓名：尼古拉斯·R·弗兰曼标题：高级副总裁[签名在下一页继续]
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23[MHC运营有限合伙企业第三次修订和重新签署信贷协议第一修正案的签字页]真实的银行，作为贷款人：S/C.文森特·休斯，Jr.姓名：C.文森特·休斯标题：董事[签名在下一页继续]
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23[MHC运营有限合伙企业第三次修订和重新签署信贷协议第一修正案的签字页]美国银行全国协会作为贷款人：S/柯特·M·斯泰纳姓名：柯特·M·斯泰纳标题：高级副总裁[签名在下一页继续]
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23[MHC运营有限合伙企业第三次修订和重新签署信贷协议第一修正案的签字页]蒙特利尔银行作为贷款人/S/劳埃德·巴伦姓名：劳埃德·巴伦头衔：管理董事[签名在下一页继续]
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23[MHC运营有限合伙企业第三次修订和重新签署信贷协议第一修正案的签字页]Capital One，国家协会，作为贷款人：/S/杰西卡·W·菲利普斯姓名：杰西卡·W·菲利普斯标题：授权签字人[签名在下一页继续]
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23[MHC运营有限合伙企业第三次修订和重新签署信贷协议第一修正案的签字页]PNC银行，国家协会，作为贷款人：S/詹姆斯·A·哈曼姓名：詹姆斯·A·哈曼标题：高级副总裁[签名在下一页继续]
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23[MHC运营有限合伙企业第三次修订和重新签署信贷协议第一修正案的签字页]联合银行，国家协会，作为贷款人/S/米切尔·维加姓名：米切尔·维加标题：高级副总裁[签名在下一页继续]
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23[MHC运营有限合伙企业第三次修订和重新签署信贷协议第一修正案的签字页]摩根士丹利银行，N.A.，作为贷款人：S/Jack Kuhns姓名：Jack Kuhns标题：授权签字人[签名在下一页继续]
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23[MHC运营有限合伙企业第三次修订和重新签署信贷协议第一修正案的签字页]高盛美国银行，作为贷款人/S/凯西娅·勒戴姓名：凯西娅·勒戴标题：授权签字人
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23修订的信贷协议附件A[请参阅附件]
LEGAL02\42427047.v4贷款编号：6023ZMC(符合2023年3月1日的第一修正案)执行版本第三次修订和重述了截至2021年4月19日的信用协议，由MHC运营有限合伙企业作为借款人，Equity Lifestyle Property，Inc.作为母公司，金融机构当事人及其根据第12.5条受让人，作为贷款人，富国银行，国家协会，作为行政代理，______________________________________________________Wells Fargo Securities，LLC和BofA Securities，Inc.作为联合牵头安排人和联合簿记管理人，美国银行，N.A.作为辛迪加代理，Regions Bank，Truist Securities，Inc.和U.S.Bank National Association作为联合牵头安排人和文件代理
目录第一条定义1第1.1节。定义。1第1.2节。一般；引用中部时间。3735第1.3条。非全资子公司的财务属性。3836第1.4条。差饷。3836第1.5条。组织。3937第二条信贷安排3937第2.1条循环贷款。3937第2.2条。定期贷款。4038第2.3条。信用证。4039第2.4条。[已保留]。4543第2.5条。利率和贷款利息的支付。4543第2.6条。利息期数。4645第2.7条。偿还贷款。4645第2.8条。提前还款。4745第2.9条。继续。4745第2.10节。转换。4846第2.11节。笔记。4846第2.12节。自愿减少循环承付款。4947第2.13节。延长循环终止日期。4947第2.14条。超过承诺终止的信用证的到期日。4948第2.15节。金额限制。5048第2.16节。增加循环承付款和额外定期贷款。5048第2.17节。资金转移支付。5150第2.18节。生效日期的重新分配。5150第2.19节。初始基准一致性更改。50第三条付款、费用和其他一般规定5251第3.1节。付款。5251第3.2节。按比例处理。5351第3.3节。分担付款等5352第3.4节。有几个义务。5452第3.5条。手续费。5453第3.6条。计算。5553第3.7节。高利贷。5554第3.8节。帐目对账单。5554第3.9条。违约的贷款人。5654第3.10节。税金。5957第四条产量保护等6361第4.1节。附加成本；资本充足率。6361第4.2节。暂停LIBORSOFR贷款。6463第4.3节。是违法的。6765第4.4条。补偿。6765第4.5条。受影响贷款的处理。6766第4.6条。受影响的贷款人。6867第4.7条。更改出借办公室。6967-I-LEGAL02\42427047.v4
第4.8条。关于LIBORSOFR贷款融资的假设。6967条V.先决条件6967第5.1节。初始条件是先例。6967第5.2条。所有贷款和信用证的先决条件。7169第六条陈述和保证7270第6.1节。陈述和保证。7270第6.2条。申述及保证等的存续7876条第七条.第7877条第7.1节保全存续及类似事项。7877第7.2条。遵守适用法律。7977第7.3条。财产的维护。7978第7.4条。业务行为。7978第7.5条。保险。7978第7.6条。缴税。8078第7.7条。账簿和记录；检查。8078第7.8节。收益的使用。8079第7.9条。环境问题。8179第7.10节。进一步的保证。8180第7.11条。房地产投资信托基金状况。8180第7.12节。交易所上市。8180第八条.信息8180第8.1条。季度财务报表。8280第8.2节。年终报表。8280第8.3条。合规证书。8281第8.4节。其他信息。8281第8.5节。某些信息的电子交付。8482第8.6节。公共/私人信息。8583第8.7节。爱国者法案通知；遵守。8583第8.8条。符合条件的未担保财产。8584第九条。负面公约8584第9.1条。金融契约。8684第9.2节。负债累累。8785第9.3节。留置权。8786第9.4节。消极誓言。8887第9.5条。对公司间调动的限制。8987第9.6条。合并、合并、出售资产等安排。8988第9.7节。计划资产。9089第9.8节。财政年度。9089第9.9节。组织文件的修改。9089第9.10节。与附属公司的交易。9089第9.11节。环境问题。9189第9.12节。衍生品合约。9189第X条。默认为9190第10.1节。违约事件。9190第10.2条。违约情况下的补救措施。9493-II-LEGAL02\42427047.v4
第10.3节。失责时的补救措施。9594第10.4节。整理；预留款项。9694第10.5条。收益的分配。9694第10.6条。信用证抵押品账户。9795第10.7节。由必要的贷款人撤销加速。9897第10.8节。按管理代理显示的性能。9897第10.9条。权利累积。第9997条xi。管理代理9998第11.1节。任命和授权。9998第11.2节。富国银行作为贷款人。10099第11.3节。贷款人的批准。10199第11.4节。失责事件通知。10199第11.5条。管理代理的信任度。101100第11.6节。行政代理人的赔偿责任。102100第11.7节。贷款人信贷决定等103101第11.8节。继任管理代理。103102第11.9节。有头衔的特工。104103第11.10节。指定衍生工具合约。103第11.11条。错误的付款。第一百零三条杂项105第12.1条。通知。105第12.2条。费用。107第12.3条。反击。107108第12.4节。诉讼；管辖权；其他事项；弃权。108第12.5条。继任者和受让人。109第12.6条。修订及豁免。114115第12.7节。行政代理人和贷款人的不负责任。117第12.8条。保密协议。117118第12.9节。赔偿。118119第12.10节。终止；生存。120121第12.11节。规定的可分割性。120121第12.12节。管理法律。121第12.13条。对应者。121第12.14条。与贷款方有关的义务。121第12.15条。契约的独立性。121122第12.16节。责任限制。121122第12.17节。整个协议。121122第12.18节。建筑业。122第12.19条。标题。122第12.20条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。122第12.21条。关于任何受支持的QFC的确认。122123第12.22节。没有创新。123附表一循环承付款项和定期贷款附表1.1。资格未担保财产附表6.1.(B)所有权结构附表6.1.(H)诉讼-III-LEGAL02\42427047.v4
附表9.10与关联公司的交易附件A转让和假设协议附件B担保格式附件C循环借款通知格式附件D延续通知格式附件E转换通知格式附件F[已保留]附件G循环票据格式附件H[已保留]附件I付款指示协议书附件J律师意见书附件K格式符合证书附件L格式定期票据附件M定期借款通知书表格附件N美国税务符合证书附件O表格可持续发展网格通知-IV-LEGAL02\42427047.v4
这份日期为2021年4月19日的第三次修订和重述的信贷协议(“协议”)由MHC营运有限合伙企业(根据伊利诺伊州法律成立的有限合伙企业)(“借款人”)、Equity Lifestyle Property，Inc.(根据马里兰州的法律成立的公司(“母公司”))签署，每个金融机构最初都是本协议的签字人，以及它们的继任者和受让人(第12.5节)。(“贷款人”)和全国富国银行为行政代理(“行政代理”)，富国证券有限责任公司和美国银行证券公司为联席牵头安排人和联席簿记管理人(各为“牵头安排人”)，美国银行(北卡罗来纳州)为辛迪加代理(“辛迪加代理”)，地区银行、Truist Securities，Inc.和美国银行全国协会为文件代理(各为“文件代理”)和联合牵头安排人。鉴于若干贷款人及其他金融机构已按借款人、母公司、该等贷款人、若干其他金融机构及行政代理之间于2017年10月27日订立的该经修订、重新修订及综合信贷协议(经修订并于紧接本协议日期前生效)所载的条款及条件向借款人提供信贷融资；鉴于行政代理及贷款人希望修订及重述现有信贷协议的条款，所有条款均按本协议所载的条款及条件订立。因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方在此确认已收到并充分履行本协议，同意对现有的信贷协议进行如下修订和重述：第一条定义第1.1节。定义。除本协议其他定义的术语外，就本协议而言，下列术语应具有以下含义：“2020基线”是指2020财年1月1日至12月31日结束时的可持续性指标。“通融义务”适用于任何人，指该人对另一人的任何债务或其他义务或债务负有法律责任的或有义务或其他义务，包括但不限于且不重复：(A)由该人直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同承担或贴现或出售的任何该等债务、义务或债务，或该人以其他方式直接或间接负有法律责任的任何义务，包括因购买、回购或以其他方式获取该等债务的任何协议而产生的合同义务(或有义务或其他义务)，债务或债务或为此的任何担保，或为支付或清偿债务提供资金(无论是以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式)，或维持偿付能力、资产、收入水平或其他财务状况，或支付收到的价值以外的款项，以及(B)向该人追索的其他人的所有债务(无追索权例外情况除外)。“附加费用”具有4.1节(B)中赋予该术语的含义。“附加定期贷款”的含义与第2.16节中给出的含义相同。LEGAL02\42427047.v4
“调整后的每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“简单SOFR日”)，年利率等于(A)在(A)如果该简单SOFR日是美国政府证券营业日，则该简单SOFR日不是美国政府证券营业日，或(B)如果该简单SOFR日不是美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的SOFR之和。在这种简单的SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布；前提是如果在下午5：00之前在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于调整后的每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同；此外，根据本但书确定的SOFR用于计算调整后每日简单SOFR的时间不得超过连续三(3)个简单SOFR天数和(Ii)SOFR调整和(B)下限。因SOFR变更而导致的调整后每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，无需通知借款人。“调整后的EBITDA”是指在任何给定期间，(A)该期间的EBITDA减去(B)资本准备金。“调整期限SOFR”指就任何计算而言，等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)SOFR调整数的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。“行政代理人”是指富国银行、作为本协议项下贷款人合同代表的全国协会，或根据第11.8条指定的任何后续行政代理人。“行政调查问卷”是指由每个贷款人填写并以行政代理不时提供给贷款人的形式提交给行政代理的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“受影响的贷款人”的含义与第4.6节中给出的含义相同。“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不得被视为借款人的附属公司。“协议日期”是指本协议生效的日期。“公告”的含义与第1.4节中给出的含义相同。“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括美国外交法规-2-LEGAL02-42427047.v4
-3-LEGAL02\42427047.v4总负债与总资产价值的比率3 LIBORSOFR贷款的循环贷款适用保证金LIBORSOFR贷款的循环贷款适用保证金0.20%LIBORSOFR贷款的定期贷款适用保证金1基本利率贷款1 4小于或等于0.35至1.00 0.20%1.25%0.25%0.25%0.25%1.40%0.40%5 2大于0.35至1.00但小于或等于0.40至0.401.00 0.30%1.35%2 0.35%1.50%设施费用0.50%6 0.20%3 0.35%大于0.40至1.00但小于或等于0.45至1.00《1977年反腐败法》及其下的规则和规例以及2010年英国《贿赂法令》及其下的规则和规例。“反洗钱法”是指任何和所有适用的法律、法规或强制性政府命令、法令、法令或规章，涉及资助恐怖主义、洗钱、洗钱的任何上游犯罪或任何金融记录保存，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用规定。“适用保证金”指下表所列百分比，与根据其定义确定适用保证金的水平相对应：1.40%确定适用保证金的适用保证金水平的任何变化应导致适用保证金费用的相应同步变化。本定义的规定应受制于第2.5(C)节。“适用法律”系指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典、行政命令和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。“适用保证金”是指就某一特定类别和类型的贷款而言，根据第9.1节所确定的总负债与总资产价值的比率所定的百分比比率。(A)：0.40%1.55%0.55%水平
-4-LEGAL02\42427047.v4 1.55%0.45%0.55%4 1.80%1.65%0.80%0.65%0.80%0.65%6大于0.45到1.00但小于或等于0.50到1.00大于0.55到1.00 1.65%0.65%5 1.95%1.45%0.95%大于0.50到1.00但小于或等于0.55到1.00适用的边距由管理代理不时根据上表，根据借款人根据第8.3条最近提交的合规证书中规定的总负债与总资产价值之比的范围。然后落在上面列出的表格中(每个这样的范围都是一个“级别”)。对适用保证金的任何调整应自借款人根据第8.3条向行政代理提交适用合规证书的月份之后的日历月的第一天起生效。如果借款人未能按照第8.3条提供合规证书，则适用的保证金应等于与级别6对应的百分比，直至所需合规证书交付月份的下一个日历月的第一天为止。尽管有上述规定，在自生效之日起至但不包括行政代理机构首次确定上述适用保证金之日这段时间内，适用保证金应以第1级为基础确定。此后，该适用保证金应按照本定义的规定进行不时调整。尽管如上所述，如果借款人在任何财政年度结束时达到该财政年度的可持续性指标门槛百分比，则在借款人以附件O的形式向行政代理提供符合该财年的可持续性指标门槛百分比的通知(“可持续性网格通知”)后的第五(5)个营业日起及之后，循环贷款的适用利润率应从原本适用的适用利润率下降0.01%(但不得低于每年的零%)；但(X)因交付可持续发展网格通知而导致的循环贷款适用保证金的减少在任何时候都不得超过0.01%，以及(Y)在适用保证金发生变化一周年时，适用保证金应自动恢复到上述原始网格，除非借款人向行政代理提交可持续发展网格通知，表明新财政年度的可持续发展指标百分比已得到满足。本定义的规定应受制于第2.5(C)节。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“受让人”具有第12.5节(B)中赋予该术语的含义。“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第12.5节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。“可归属负债”指在任何日期，(A)就任何人的任何资本租赁而言，该资本租赁的资本化金额将出现在该资本租赁的资产负债表上
(B)就任何合成租赁债务而言，(B)就任何合成租赁债务而言，剩余租赁的资本化金额或根据相关租约或其他适用协议或文书于该日期将会出现在根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁或其他协议或文书作为资本租赁入账)的有关人士的资产负债表上的资本化金额；及(C)该人士的所有合成债务。“可用期限”指，自确定之日起，就任何当时适用的基准而言，(Xa)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限(或(Y)否则，参照该基准计算的任何利息付款期，如适用，在每种情况下，其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)否则，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该付息期是或可以用来确定在每个情况下，根据该基准计算的利息支付的频率，在每个情况下，截至该日期，不包括该基准的任何基准期，为免生疑问，该基准的任何基准期随后根据第4.2(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“破产法”系指修订后的1978年破产法。“基本利率”是指，在任何时候，(A)最优惠利率，(B)联邦基金利率加0.50%，和(C)LIBOR市场指数利率在该日调整后的每日简单SOFR加1.0%和(D)1.01.00%中最高的一个；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或LIBOR市场指数利率的相应变化同时生效(视适用情况而定)(前提是(C)条款不适用于LIBOR调整后每日简单SOFR不可用或无法确定的任何时期)。尽管有上述规定，基本利率在任何情况下都不应低于1.00%。“基准利率贷款”是指按基准利率计息的循环贷款或定期贷款(或其任何部分)，为免生疑问，除另有明文规定外，应包括按基准利率计息的同日借款。“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率、经调整的每日简单SOFR或经调整的期限SOFR(视适用情况而定)；如果美元LIBOR、经调整的每日简单SOFR或经调整的期限SOFR(视情况而定)或适用的当前基准已发生基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关的基准替换日期，则“基准”指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第4.2(B)(I)节的规定替换了该先前基准利率。“基准替换”指的是，对于任何可用的基调，-5\f25 LEGAL02-5\42427047.v4
(A)对于任何基准过渡事件或提前选择参加选举，可由行政机构为适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个备选方案：(1)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；但如果借款人已在基准更换日期或之前向行政代理提供书面通知，表明借款人在该通知日期已与任何贷款签订了衍生品合同(行政代理有权依赖该通知，且没有责任或义务确定其正确性或完整性)，则行政代理可全权酌情决定不根据第(A)(1)款就该基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)确定基准替换；(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整的总和；(3)“基准替换”是指，就任何当时基准的任何基准过渡事件而言，总和：(Aa)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美元计价的银团信贷安排的基准利率，以及(Bb)相关的基准替代调整；或(B)就任何期限SOFR过渡事件而言，(I)期限SOFR与(Ii)相关基准替代调整的总和；但条件是：(I)在第(A)(1)款的情况下，如果行政代理认为SOFR条款在行政上不可行，则就本定义而言，SOFR条款将被视为无法确定；以及(Ii)在本定义的第(A)(1)条或第(B)款的情况下，适用的未经调整的基准替代将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率。如果根据本定义第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)条或本定义第(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期间内的任何未调整基准替换以及该未调整基准替换的任何设置的可用期限，将当时的基准替换为当时的基准的任何替换：(1)就“基准替换”定义的第(A)(1)和(A)(2)条而言，可以由行政代理决定的下列顺序中提出的第一个替换：(A)利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法；(可以是正值、负值或零)截至基准时间时，首次为相关政府机构选择或建议的利息期间设定基准替换，以便用适用的未经调整的基准替换来替换该基准的可用基准期；(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)，该基准替换的利息期间将适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时就该基准的可用期限生效；(2)就“基准替代”定义的第(A)(3)款而言，“调整”是指就任何当时的基准用任何适用的可用基准线的未调整基准替代(如适用)的任何替代而言，指利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正的或负的-6\f25 LEGAL02-6\f6\f25 42427047.v4-6\f6
由行政代理及借款人选择的利差调整或计算或厘定利差调整的方法的任何选择或建议，以取代有关政府机构于适用基准更换日期所适用的未经调整基准，或(Ii)任何演变或当时盛行的市场惯例，以决定利差调整或计算或厘定利差调整的方法，以取代该基准的可用期限，或(Ii)任何演变或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准的可用期限；及(3)就“基准替代”定义第(B)款而言，即利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准时间，该基准替代是为相关政府机构为用基于SOFR的利率替代美元伦敦银行间同业拆借利率而选定或建议的利息期首次设定的；但条件是：(X)在上述第(1)款的情况下，该调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整，以及(Y)如果当时的基准是定期利率，则截至适用的基准替换日期和将根据第4.2节替换该基准的适用的未调整基准替换时，该基准的一个以上期限可用。(B)(I)将不是定期利率，就“基准置换调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为，就每个具有参照其计算的利息支付期限的未调整基准置换而言，其可用期限应被视为具有与该支付期限大致相同的长度(不计营业日调整)的可用期限。“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中发生得最早的：(A)(1)在“基准过渡事件”定义第(1a)或(2b)款的情况下，(Ai)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其上述组成部分)的所有可用期限(如果适用)的日期；或(B)(2)在“基准转换事件”定义第(3c)款的情况下，监管主管已确定并宣布该基准(或用于其计算的已公布组件)的公共日期的第一个日期，该基准(或其组件)的管理人不具有代表性；但这种不代表性将参照-7\f25 LEGAL02-7\f25 42427047.v4-7\f6的最新声明或出版物来确定
其中提到的信息；在(C)款中，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调(如果适用)。(3)就期限SOFR过渡事件而言，即行政代理根据第4.2节向贷款人和借款人提供期限SOFR通知后三十(30)天；或(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理尚未收到该提前选择参加选举的通知，则在下午5：00之前向出借人提供第六(6)个营业日。在提前选择参加选举日期后的第五(5)个工作日，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)当时适用的基准具有任何可用的基调，在第(1a)或(2b)款的情况下，就任何基准而言，当第(1a)或(2b)款所述的一个或多个适用事件发生时，对于该基准(或在计算该基准时使用的已公布部分)，将被视为已发生该基准的所有当时可用的承租期。“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)(1)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该部分)的所有可用音调(如果适用)；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调(如适用)；(B)(2)监管监督人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人(如果适用)；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调(如适用)；或(C)(3)监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调(如适用)不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。为免生疑问，如果适用的当前基准有任何可用的基准值，如果对于每个-8\f25 LEGAL02\42427047.v4-8\f25 LEGAL02\42427047.v4-8\f25-8\f25 LEGAL02-8\f6或-8\f25-8\f25 LEGAL02-8\f6发生了上述公开声明或信息发布，则对于任何基准值，将被视为已发生“基准转换事件”
当时-该基准的当前可用基调(或在其计算中使用的已公布分量)。“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。“基准不可用期间”对于任何当时的基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款对该基准进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据第4.2节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准。(B)和(Y)截止于基准替换已经根据第4.2(B)节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。“福利安排”是指在任何时候，ERISA第3(3)条所指的雇员福利计划，该计划既不是计划，也不是多雇主计划，由ERISA集团的任何成员维护或以其他方式缴纳。“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。“借款人”具有本款导言中所给出的含义，应包括借款人的继承人和允许的受让人。“借款人信息”具有第2.5(C)节中给出的含义。“营业日”是指(A)就下列(B)款所述以外的所有目的而言，指纽约联邦储备银行关闭的其他日子中的任何一天(不是星期六、星期日或法定假日)，以及(B)不是旧金山、加利福尼亚州和/或纽约的银行开放其商业银行业务的日子，以及(B)与任何LIBOR贷款有关的所有通知和决定以及本金和利息的支付，或参考伦敦银行同业拆息厘定利率的任何基本利率贷款，指(A)款所述的营业日，而该日亦是银行在伦敦银行同业拆息市场进行美元存款交易的日期。除非在本协议中特别提及营业日，否则所有提及的“日”均应指日历日。“资本租赁”，适用于任何人，是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照美国公认会计原则，在该人的资产负债表上被或应该被列为资本租赁。LEGAL02\42427047.v4
“资本储备”是指在任何时期内，就任何制造的住宅、码头或休闲车辆场地而言，每年出租的数额等于(A)50美元乘以(B)这段期间的天数除以(C)365。如果资本储备一词在使用时不涉及任何具体财产，则应根据所有按年出租的制造住宅、码头和休闲车辆用地以及所有非合并附属公司的所有该等制造住宅、码头和休闲车辆的适用所有权份额，按合计基础确定资本储备。“资本化率”指6%(6.00%)。“现金抵押”是指为开证行或循环贷款人的利益，向行政代理行质押和存入或交付给行政代理行，作为信用证债务的抵押品或循环贷款人为参与信用证债务、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理行和开证行应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，均应根据行政代理行和该开证行满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“现金等价物”系指(A)由美利坚合众国联邦政府发行或无条件担保的、或由其机构发行并由美利坚合众国的完全信用和信用支持的可交易直接债券，每一种债券均在收购之日后1年内到期；(B)由美利坚合众国任何州或该州的任何行政区发行的、或在收购之日起90天内到期的可交易直接债券或其任何公共工具，且在收购时具有可从行政代理人合理接受的任何两个国家认可的评级服务中获得的两个最高评级之一；(C)国内公司债券，但母公司或其任何关联公司发行的国内公司债券除外，在收购之日后不超过2年到期，且在收购时评级至少为A或来自两个国家认可评级服务机构的同等评级，行政代理合理地接受；(D)浮动利率的国内公司票据或中期公司票据，但母公司或其任何联营公司发行的票据除外，在取得该票据的日期后不超过1年到期或重置，而该等票据的评级至少为AA或两个国家认可评级服务机构合理接受的同等评级；(E)商业票据(外国及本地)或主票据(由母公司或其任何联属公司发行的商业票据或主票据除外)，而在取得该票据时，长期评级至少为A或来自获行政代理合理接受的国家认可评级服务的同等评级，而短期评级则至少为S及穆迪所给予的A-1及P-1(或如在任何时间，S及穆迪均不会对该等义务进行评级，则由该其他国家认可评级服务给予该行政代理合理接受的最高评级)；(F)由下列银行发行的国内和欧洲美元存单或国内定期存款或欧洲时间存款或银行承兑汇票(外国或国内)：(1)在收购时具有至少A级的长期评级或来自行政代理合理接受的国家认可评级服务的等价物；(2)如果是国内银行，则为联邦存款保险公司的成员；及(G)隔夜证券回购协议，或以上述任何一种证券或债务工具作为抵押的逆回购协议，但支持该等回购协议的抵押品的价值须不少于回购协议本金金额加应计利息的101%。-10-LEGAL02\42427047.v4
“类别”(A)在用于贷款时，是指这种贷款是循环贷款还是定期贷款，(B)在用于贷款人时，是指该贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。“承诺”指的是循环承诺。“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。“竞争者”是指任何人(A)是父母、借款人或其任何附属公司或借款人的真正直接竞争者，其主要业务是(I)拥有、经营、管理和开发指定用途物业及提供附带服务，(Ii)经纪、购买和销售已建成住宅单位，以及(Iii)上述合理附带的其他商业活动，以及(B)借款人已(X)通过书面通知行政代理(该通知应以准确的法定名称指定该人)和贷款人(包括通过在IntraLinks、SyndTrak或其他类似信息传输系统上张贴该通知)至少十(10)个工作日前将其指定为“竞争者”，或(Y)是该适当指定的竞争者的附属公司，前提是该附属公司可根据其名称合理地识别为该竞争者的附属公司；但在通常业务运作中从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款及类似信贷延伸的任何真正债务基金或投资工具，如由任何控制、由该竞争对手或其控制拥有人控制或与该竞争对手或其控制拥有人共同控制的人管理、赞助或提供意见，而参与该竞争对手或控制拥有人的竞争活动的人员(I)就该债务基金作出任何投资决定或(Ii)不能接触到与母公司、借款人及其附属公司有关的任何机密资料(公开资料除外)，则该基金或投资工具须当作不是母公司的竞争对手，借款人或其任何附属公司。“符合性证书”具有第8.3节中赋予该术语的含义。“符合变更”是指，就初始基准的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度，第4.4节的适用性。以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定(与借款人协商)可能是适当的，以反映任何该等利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则以行政代理决定(在与借款人协商后)就本协议和其他贷款文件的管理而言合理必要的其他管理方式)。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“继续”、“继续”和“继续”都是指根据第2.9节将LIBORTerm Sofr贷款从一个利息期延续到另一个利息期。-11-LEGAL02\42427047.v4
适用于任何人的“合同义务”是指该人发行的任何证券的任何规定，或该人作为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、租赁、合同、承诺、文件或文书，或该人或其任何财产所受的约束，或该人或其任何财产所受的约束(包括但不限于影响该人或其任何财产的任何限制性契约)。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.10节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“信用证事项”是指下列两种情形之一：(A)发放(或被视为发放)任何贷款；(B)签发信用证或修改信用证，以延长该信用证的到期日或增加规定金额。“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的惯例而建立；但如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌处权下制定另一惯例。贷款的计息利率以经调整的每日简单SOFR为基础(根据“基本利率”定义中的经调整的每日简单SOFR部分除外)，并且，为免生疑问，除另有明文规定外，应包括以经调整的每日简单SOFR计息的同日借款。“债务人救济法”指破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的与债务人救济有关的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂缓执行、重新安排、接管、破产、重组或类似的适用法律。“违约”是指第10.1节中规定的任何事件，无论是否已满足该节中规定的发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。除3.9.(F)款另有规定外，“违约贷款人”指：(A)任何贷款人未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起2个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件和任何适用的违约都应明确指出)。
(B)已书面通知借款人、行政代理人或任何其他开证行它不打算履行本合同项下的资金义务，(B)已书面通知借款人、行政代理或任何开证行它不打算履行本合同规定的资金义务，或已作出表明此意的公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并述明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))；。(C)如属循环贷款人，则在管理代理人或借款人提出书面请求后3个工作日内，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约的贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但任何贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不会准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每一开证行和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第3.9.(F)条的约束)。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“衍生品合同”系指破产法第101条所界定的“互换协议”。“衍生工具支持文件”指(A)任何信贷支持附件，包括任何指定衍生工具合约的一部分(及定义)，及(B)任何文件或协议，根据该等文件或协议，现金、存款账户、证券账户或类似金融资产抵押品质押予指定衍生工具提供者，或可由指定衍生工具提供者抵销，包括任何银行的留置权或类似权利，以担保或支持指定衍生工具责任。“衍生品终止价值”就任何一份或多份衍生品合约而言，是指在考虑到任何可依法强制执行的净额结算协议或与之相关的条款的影响后，(A)在该等衍生品合约终止或成交之日或之后的任何日期，据此确定的终止金额或价值，及(B)在该等衍生品合约终止或成交之日之前的任何日期，该等衍生品合约的当时按市值计价的价值，该价值是根据衍生品合约中任何认可交易商(可包括行政代理人)提供的一个或多个中间市场报价或估计而厘定的。任何贷方、任何指定衍生品提供商或其任何关联公司)。-13-LEGAL02\42427047.v4
“指定用途财产”是指拥有和经营的财产，其目的主要是：(A)将场地出租给个人，这些个人在其上放置制造的房屋或休闲车辆，以占用制造的房屋或休闲车辆，(B)作为日常住宿露营地、会员兴趣营地或公园示范社区，(C)为了将这些财产上的小屋、制造的房屋或休闲车辆出租给个人，或(D)用于通常与作为码头一部分的财产相关联的商业目的。“指定用途物业所有权权益”是指任何主要从事开发、拥有和管理指定用途物业业务的人士所持有的合伙、合资、会员制或其他股权权益。“开发活动”是指由借款人、任何子公司或任何非合并关联公司在建设完成后将由借款人、任何子公司或任何非合并关联公司拥有和运营的任何指定用途物业进行或在其指示下进行的在建工程，包括在非借款人、任何子公司或任何未合并关联公司拥有但借款人、任何子公司或未合并关联公司拥有的合同义务下购买的指定用途物业的在建工程。财产应在下列日期中最早的一天停止被列为“开发活动”：(A)基本建成之日后180天；(B)该财产首次构成“开发活动”之日后18个月；和(C)开工之日，入住率首次等于或超过85%。“开发活动”不应包括为扩大、改造、维护或翻新借款人、任何子公司或任何非合并关联公司拥有的指定用途物业而进行的在建工程。“付款指示协议”是指基本上以附件I的形式由借款人根据第5.1节签署和交付的协议。(A)经行政代理事先书面批准后，该协议可不时进行修订、重述或修改。“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。“提前选择加入”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，则发生：(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中确定，并公开可供审查)，以及(2)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行间同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。“息税折旧及摊销前利润”系指任何期间(A)该期间的净收益，加上(B)在计算该期间的净收益时扣除的折旧和摊销费用及其他非现金项目，加上(C)在计算该期间的净收益时扣除的利息支出，加上(D)在计算该期间的净收益时扣除的所得税，减去(E)在计算该期间的净收益时从非常或非常项目或资产出售或减记(或非现金减记)或债务减免中扣除的收益(和费用)，减去(F)子公司在此期间分配给第三方的收益，加上(G)母公司及其子公司与会员销售有关的递延收入减去递延费用的金额-14-LEGAL02\42427047.v4
于该期间内，在计算该期间的净收入时，减去(H)该期间来自夹层债务投资的利息收入，加上(I)母公司于该期间的未合并联属公司的EBITDA的所有权份额。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”是指(A)协议日期和(B)第5.1节规定的所有先决条件成立的日期中较晚的一个。应由所有贷款人履行或放弃。“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)经批准的基金和(D)经行政代理批准的任何其他人(不包括自然人(或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的))(此类批准不得被无理扣留或拖延)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括第12.5(B)条第(V)或(Vi)款中规定的任何人。“环境法”系指与环境保护或危险材料的制造、储存、补救、处置或清理有关的任何适用法律，包括但不限于：《清洁空气法》[42《美国法典》第7401节及其后；《联邦水污染控制法》[33《美国法典》第1251节及其后；《固体废物处置法》经《资源保护和回收法》修订[第42《美国法典》第6901节及其后；《全面环境反应、补偿和责任法》[第42美国法典》第9601及以下各节]；《国家环境政策法》，《美国联邦法典》第42编第4321节及其后；环境保护局的条例、任何适用的普通法规则及其主要与环境或危险材料有关的司法解释，以及任何与危险材料或环境保护有关的类似或类似的州或地方法律、法规或条例。“股权”就任何人而言，指该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或以其他方式获取该人的任何股本(或该人的其他所有权或利润权益)的任何认股权证、认股权或其他权利、可转换为或可交换为该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的任何证券、或用以向该人购买或以其他方式获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的任何其他所有权或利润权益(包括，但不限于合伙、成员或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否已获授权或以其他方式存在。“股权发行”指任何人发行或出售该人的任何股权，并在任何情况下应包括在转换或交换任何-15-LEGAL02\42427047.v4时发行任何股权。
构成可转换或可交换、或正在转换或交换为股权的债务的证券。“雇员退休收入保障法”系指不时生效的1974年雇员退休收入保障法。对于ERISA集团而言，“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)ERISA集团成员在其是ERISA第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”的计划年度内退出受ERISA第4063节约束的计划，或根据ERISA第4062(E)节被视为此类退出的业务的停止；(C)ERISA小组成员因退出或部分退出任何多雇主计划而承担的任何责任；(D)ERISA小组任何成员根据ERISA第四章就终止任何计划或多雇主计划而承担的任何责任；(E)PBGC提起终止一项计划或多雇主计划的诉讼；(F)ERISA小组的任何成员未能在到期时向多雇主计划或多雇主计划缴纳所需的缴款，除非这种不缴费在30天内得到纠正，或根据《国内税法》第412(C)条或ERISA第302(C)条提出豁免最低筹资标准的申请；(G)根据ERISA第4042条，可合理预期构成终止或任命受托人管理任何计划或多雇主计划或根据ERISA第4069或4212(C)条规定的责任的任何其他事件或条件；(H)ERISA小组任何成员收到ERISA小组任何成员发出的任何通知，或任何多雇主计划收到ERISA小组任何成员发出的关于施加退出责任或确定多雇主计划破产(ERISA第4245条所指)、重组(ERISA第4241条所指)或处于“危急”状态(《国税法》第432条或ERISA第305条所指)的任何通知；(I)根据ERISA第四章对ERISA集团的任何成员施加任何责任，但根据ERISA第4007条规定的PBGC保费到期但没有拖欠的责任除外；或根据ERISA第四章对PBGC施加任何留置权；或(J)确定一项计划处于或可合理预期处于“风险”状态(按“国税法”第430条或ERISA第303条的含义)。“ERISA集团”是指母公司、借款人、任何子公司和受控集团公司的所有成员，以及受共同控制的所有行业或企业(无论是否注册成立)，根据《国税法》第414条，这些行业或企业与借款人或任何子公司一起被视为单一雇主。“错误付款”的含义与第11.11节所赋予的含义相同。“错误的欠款转让”具有第11.11节(D)中赋予的含义。“受错误付款影响的类别”具有第11.11节(D)中赋予的含义。“错误退款不足”的含义与第11.11节(D)中赋予的含义相同。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。-16-LEGAL02\42427047.v4
“欧洲美元储备百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何继承者)为确定纽约联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括但不限于任何基本、补充或紧急储备)而规定的日期有效的百分比。“违约事件”是指第10.1节中规定的任何事件，前提是在每种情况下，该节中规定的任何通知或失效时间要求(包括任何适用的治疗期到期)或任何其他条件都已得到满足。“被排除的子公司”是指(A)持有资产所有权的任何子公司，这些资产是或将成为该子公司任何无追索权债务的抵押品，以及(B)根据(I)证明该无追索权债务的任何文件、文书或协议或(Ii)该子公司的组织文件的规定，该规定被禁止担保任何其他人的债务，该条款包括在该子公司的组织文件中，作为扩大该无追索权债务的条件。“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方对该借款方承担的全部或部分责任或其担保，或该贷款方授予留置权以保证该互换义务(或其任何责任或担保)根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该借款方因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”，或该留置权的授予对该互换义务生效(该决定是在任何适用的维持、支持或其他协议生效后作出的，包括根据《担保》第31条)，该贷款方的责任或担保或该留置权的授予将受到商品期货交易委员会的监管或命令(或其中的任何申请或正式解释)的影响。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除应仅适用于可归因于此类担保或留置权因本定义前一句所述原因而非法或变得非法的掉期义务部分。“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指在(I)贷款人获得贷款或承诺中的适用权益之日(借款人根据第4.6节提出的转让请求除外)，就贷款或承诺中的适用权益对应付给该贷款人或为其账户征收的金额征收的美国联邦预扣税。或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，除非在每一种情况下，根据第3.10节的规定，与该税项有关的税款应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人；(C)由于该受款人未能遵守第3.10条的规定而产生的税款；(G)和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。“现有信贷协议”具有本协议第一个“相反”条款中赋予该术语的含义。-17-LEGAL02\42427047.v4
“现有定期贷款”是指根据截至2021年2月5日的特定定期贷款协议，由母公司、借款人、金融机构当事人和作为行政代理的富国银行之间发放的定期贷款。“延期信用证”的含义与第2.3(B)节中给出的含义相同。“公平市场价值”是指，(A)就在国家证券交易所或“纳斯达克”国家市场上市的证券而言，是指该证券在该交易所或市场上以金融机构通常所依赖的任何广为认可的报告方法报告的价格；(B)就任何其他财产而言，是指自愿的卖方和自愿的买方在公平的自由市场交易中以现金方式协商的价格。“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。“FATCA”系指截至本协定之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释，以及根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就实施上述规定而订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。“FCA”具有第1.4节中给出的术语的含义。“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行就该日(或，如果该日不是营业日，则为紧接的前一营业日)公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有就任何营业日公布，则为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。如上所述确定的联邦基金利率小于零的，联邦基金利率视为零。“费用函”是指(I)由母公司、借款人、美国银行、北卡罗来纳州和富国银行、全美银行协会及其之间于2021年3月18日发出的特定费用函，以及(Ii)母公司、借款人和文件代理商之间以联合牵头协调人的身份就本协议签订的彼此费用函。“费用”是指第3.5节规定或提及的费用和佣金，但不重复。以及借款人在本合同项下、根据任何其他贷款文件或根据费用函应支付的任何其他费用。“第一修正案生效日期”指2023年3月1日。“固定费用”指，就某人而言，就某一特定期间而言，指(A)该人在该期间的利息支出，加上(B)该人在该期间就债务定期支付的所有本金的总和(不包括气球、子弹或类似的全额偿还债务的本金支付)，加上(C)该人在该期间以现金支付的所有优先股息的总和。母公司在其未合并联营公司的固定收费中的所有权份额将计入“固定收费”的计算中。-18-LEGAL02\42427047.v4
“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。利率为0.00%的美元伦敦银行同业拆息。“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“前置风险”是指，在任何时候，对于开证行而言，违约贷款人是循环贷款人，该违约贷款人的循环承诺额占除信用证负债以外的未偿信用证债务的百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他循环贷款人或作为抵押的现金。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“营运资金”系指根据美国全国房地产投资信托协会于2002年4月发布的“营运资金白皮书”的定义和计算方法，但不适用于协议日期后颁布的任何补充、修订或其他修改。“公认会计原则”指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明(包括财务会计准则第168号声明，“FASB会计准则汇编”)或其他实体可能批准的其他美国会计专业人士可能批准的其他声明中所载的、适用于确定之日的情况的在美利坚合众国普遍接受的会计原则。“政府批准”指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案，以及向所有政府当局报告。“政府当局”是指任何国家、州或地方政府(无论是国内还是国外)、其任何政治分支或任何其他政府、准政府、司法、行政、公共或法定机构、权力机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体(包括但不限于联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构)或任何有权在法律上约束一方当事人的仲裁员。“担保债务”统称为(A)债务和(B)任何贷款方根据任何特定衍生品合同所欠的所有现有或未来付款及其他债务(不包括任何互换债务)。“担保人”是指父母。“担保”、“担保”、“担保”或“担保”适用于任何义务，包括：(A)担保(背书可转让托收票据除外)
在正常业务过程中)以任何方式直接或间接地承担该等债务的任何部分或全部，或(B)直接或间接、或有或有或以其他方式订立的协议，而不论该协议是否构成担保，其实际效果是保证支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿)该等债务的任何部分或全部，不论是透过以下方式：(I)购买证券或债务，(Ii)购买，出售或租赁(作为承租人或出租人)财产或购买或出售服务的主要目的是使债务人能够就该义务支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿金)该义务的任何部分或全部，或向该义务的所有人保证不受损失，(Iii)就该义务向债务人提供资金或以任何其他方式投资于该债务人，(Iv)偿还受益人提取的金额(包括信用证)，或(V)向任何人提供资金或投资于该人，因为该人在任何义务的担保下承担全部或任何部分义务，或以任何方式赔偿或使该人不受该等义务的任何部分或全部损害。根据上下文要求，“保证”也应指根据第5.1节签署和交付的保证。并基本上以附件B的形式出现。“危险材料”是指下列所有或任何一种物质：(A)在任何适用的环境法中被定义或列出或根据任何适用的环境法以其他方式分类为“危险物质”、“危险物质”、“危险废物”、“有毒物质”或任何其他旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或“EP毒性”等有害特性来定义、列出或分类物质的物质；(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气体及钻井液、产出水和与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的其他废物；(C)任何易燃物质或爆炸性物质或任何放射性物质；(D)任何形式的石棉；及(E)含有多氯联苯含量超过百万分之五十的任何油类或电介质液的电力设备。“国际律师协会”的含义与第1.4节给出的含义相同。“所得税”是指所有联邦、州、地方和外国所得税和总收入。“负债”，适用于任何人(不重复)，指以下所有，不论是否被视为GAAP下的债务或负债：(A)该人对借款的所有债务、义务或其他负债(无论是担保的、无担保的、有追索权的、直接的、优先的或从属的)；(B)由证券或其他类似工具证明的该人的所有债务、义务或其他负债；(C)该人就其账户而开立的信用证或银行承兑汇票或其他类似票据(包括银行担保、担保保证金、保全协议及资本维持协议)而承担的所有偿还义务及其他负债(或有负债)，不论是否已出示以供支付；。(D)任何衍生工具合约下的净负债(该等净负债的款额须当作相等于该合约在当时的衍生工具终止价值，但在任何情况下不得少于零)；。(E)该人须支付物业或服务的递延购买价的所有责任；(F)该人与资本租赁有关的所有责任及该人的所有合成租赁责任及合成债务；(G)该人的所有住宿义务；(H)该人或以留置权为抵押的其他人对该人的任何资产的所有债项、债务或其他负债，不论该等债务、义务或负债是否由该人承担或是否为该人的个人负债；及(I)该人目前到期及应付的ERISA债务。就本定义而言，(X)截至任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的数额应被视为在该日期与该资本租赁或合成租赁债务有关的可归属负债额，以及(Y)某人在(I)无追索权的例外情况下或(Ii)在完成担保或支付附带费用的义务方面的或有债务，就第(Ii)款而言，在每种情况下，这些债务均包含惯例-20-LEGAL02/42427047.v4
除非或有债务不再存在，且已提出付款要求，否则不得产生债务。“保证税”系指(A)对借款人或任何其他贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因借款人或任何其他贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在前一款(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。“知识产权”具有6.1.(Q)节中给出的含义。“利息开支”是指母公司在任何期间的利息开支总额，不论是已支付、应计或资本化(包括信用证费用、资本租赁的利息部分及递延融资成本的摊销，但不包括根据贷款安排设立的利息准备金所涵盖的利息开支)，并按公认会计原则厘定。“利息期”就每笔LIBORTerm Sofr贷款而言，指自作出该项LIBORTerm Sofr贷款之日起计的每段期间，或如属继续发放LIBORTerm Sofr贷款的，则指该项贷款的上一利息期的最后一天起计，直至借款人在循环借款通知、定期借款通知、续期通知或转换通知(视属何情况而定)后的第一个、第三个或第六个历月在数字上相应的日期为止的每一段期间，除自公历月份最后一个营业日(或在有关的后续历月中没有数字上对应的日期的任何一天)开始的每个利息期间应于相应的后续历月的最后一个营业日结束。尽管有上述规定：(A)如果某类贷款的任何利息期本来会在该类别贷款的终止到期日之后结束，则该利息期应在该类别贷款的终止到期日结束，以及(B)本应在非营业日的日期结束的每一利息期应在紧接下一个营业日结束(或如紧接该营业日之后的营业日落在下一个日历月，则在紧接前一个营业日结束)。根据第4.2(B)(Iv)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用通知或转换/延续通知中指定。“国税法”是指1986年的国税法。“投资”是指对任何人而言，该人通过下列任何一种方式进行的任何获取或投资(不论是否控制权益)：(A)购买或以其他方式获取另一人的任何股权；(B)向另一人提供贷款、垫付或扩大信用、出资、担保债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何债务，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益；或(C)购买或以其他方式获取(在一次或一系列交易中)构成另一人的业务或部门或经营单位的另一人的资产。对任何其他人进行投资的任何不可撤销的承诺，以及另一人要求对该人进行投资的任何选择权，均应构成投资。除非另有明确规定，为确定是否遵守贷款文件中包含的任何约定，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何继承者发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或-21-LEGAL02\42427047.v4
由国际掉期及衍生工具协会或其后继者不时出版的任何利率衍生工具定义小册子。“ISP98”指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(1998年修订本，1999年1月1日生效)。“开证行”是指富国银行和美国银行，根据第2.3节，各自以信用证发行人的身份。“L/信用证承诺额”具有第2.3节(A)项赋予该术语的含义。“L/信用证付款”具有第3.9节(B)项中赋予该术语的含义。“出借人”是指作为“出借人”的每一家金融机构及其各自的继承人和允许受让人。除非本协议另有明文规定，否则“贷款人”应排除任何以特定衍生品提供商身份出借的贷款人(或其关联公司)。“贷款方”是指行政代理、贷款人、开证行、指定的衍生品提供者、行政代理根据第11.5节不时指定的每个共同代理人或分代理人、任何义务的任何其他持有人，以及在每一种情况下，其各自的继承人和允许的受让人。“贷款办公室”是指，对于每个贷款人和每种类型的贷款，在贷款人的管理问卷或适用的分配和假设中指定的贷款人的办事处，或该贷款人的其他办事处，该贷款人可以不时以书面形式通知行政代理。“信用证”一词的含义与第2.3(A)节中给出的含义相同。“信用证抵押品账户”是指行政代理人为行政代理人、开证行和循环贷款人的利益而开设的、由行政代理人独家管理和控制的专用存款账户。“信用证单据”是指，就任何信用证而言，统称为信用证的任何申请、与该信用证项下的提款有关的任何证书或其他单据，以及管辖或规定(A)有关信用证的有关各方或面临风险的各方的权利和义务或(B)任何此类义务的任何附属担保的任何其他协议、文书或其他单据。“信用证负债”是指在任何时候，就任何信用证而言，(A)该信用证规定的金额加上(B)借款人当时就该信用证下开出的所有提款而到期并应支付的所有偿还义务的未付本金的总和。就本协议而言，循环贷款人(当时担任相关信用证开证行的循环贷款人除外)应被视为持有与第2.3条规定的参与利息相等的信用证债务。循环贷款人(当时就该相关信用证担任开证行的循环贷款人除外)根据该款收购其参与权益后，循环贷款人(当时就该相关信用证担任开证行的循环贷款人除外)应被视为持有一份金额相当于其在相关信用证中的保留权益的信用证负债。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款过期，但任何金额-22-LEGAL02\42427047.v4
但由于ISP98第3.14条的实施，该信用证仍可根据本信用证提取，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。“水平”在术语“适用保证金”的定义中具有该术语所赋予的含义。“伦敦银行同业拆放利率”是指，在根据第4.2节实施基准替换的前提下。(B)根据ICE Benchmark Administration Limited、一家英国公司或行政代理批准的类似或后续报价服务在上午11：00左右公布的美元存款年利率，除以(I)确定的年利率。(伦敦时间)适用利息期第一天前两(2)个营业日(Ii)相当于1减去欧洲美元准备金百分比的百分比。如果出于任何原因，上述第(I)款所指的利率并未如此公布，则“伦敦银行同业拆放利率”应由管理代理确定为伦敦银行间市场一流银行在上午11点左右向管理代理提供美元存款的年利率的算术平均值。(伦敦时间)在适用利息期的第一天之前两(2)个营业日，适用利息期等于该利息期。伦敦银行间同业拆借利率管理代理的每一次计算都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。尽管如上所述，(X)在任何情况下，LIBOR(包括与之相关的任何基准替换)不得低于0%，以及(Y)除非根据第4.2节对本协议进行的任何修订另有规定。(B)如果实施了关于LIBOR的基准替换，则本文中所有提及的LIBOR应被视为对该基准替换的引用。“LIBOR贷款”是指循环贷款或定期贷款(或其部分)(基本利率贷款除外)，按LIBOR利率计息，为免生疑问，除另有明文规定外，应包括按LIBOR市场指数利率计息的同日借款。“LIBOR市场指数利率”是指在任何一天，适用于一个月利息期在上午10：00左右确定的LIBOR贷款的LIBOR。这样一天的中心时间(而不是上午11：00(伦敦时间)在“伦敦银行同业拆借利率”的定义中另有规定的利息期第一天之前的两个工作日)，或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日。LIBOR市场指数利率按日确定。“留置权”系指任何按揭、信托契据、质押、抵押、转让、存款安排、担保权益、产权负担(包括但不限于地役权、通行权、分区限制等)、留置权(法定或其他)、优先权、优先权或任何种类或性质的其他担保协议，包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、出租人在资本租赁项下的权益、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁。以及根据统一商法典或任何司法管辖区的其他可比法律，提交将与该留置权相关的资产的所有者列为债务人的任何融资声明(不包括“真实”出租人根据统一商法典第9-408条提交的融资声明，或(B)根据统一商法第9-509条未获授权提交的融资声明)。“贷款”是指循环贷款或定期贷款。“贷款文件”是指本协议、每张票据、担保、每份信用证文件以及贷款方现在或以后根据本协议或与本协议有关而签署和交付的每一份其他文件或文书(费用函和任何指定衍生品合同除外)。-23-LEGAL02\42427047.v4
“贷款方”是指借款人、父母和担保全部或部分债务和/或担保全部或部分债务的抵押品的每一个其他人。“已制造住宅存货价值”指于任何厘定日期就任何人士而言，(A)该人士在紧接厘定日期前的一年期间内，从该等单位的制造商或从该等制造商购入新单位的人士所拥有的从未入伙(在该人士的惯常销售程序中的短期除外)的所有已建成住宅单位的总成本，以较小者为准。“重大不利影响”是指(A)母公司、借款人和其他子公司作为一个整体的经营、业务、资产、财产、负债(实际的或有的)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)以下各项的重大减损：(1)贷款人、开证行和行政代理人在任何贷款文件下的权利和补救，或(2)母公司、借款人和其他贷款方作为一个整体履行贷款文件规定的义务的能力；或(C)对任何贷款文件的有效性或可执行性产生重大不利影响。“重大收购”指借款人或任何附属公司收购资产的价格超过总资产价值的5%的任何收购(无论是通过直接购买、合并或其他方式，也无论是在一项或多项关联交易中)。“夹层债务投资”是指借款人、其任何子公司或其任何非合并关联公司向拥有商业房地产的实体(或向持有此类实体股权的人)发放的任何夹层或次级抵押贷款，其公平市场价值超过此类抵押贷款的总金额，以及借款人、该子公司或该非合并关联公司发放或获得该抵押贷款之日通过对此类房地产的留置权担保的任何优先债务，并且已被母公司在其最近的合规证书中指定为“夹层债务投资”；然而，如果任何此类抵押贷款是由子公司或未合并关联公司欠下的，则可归因于此类抵押贷款的夹层债务投资金额应限于母公司对该子公司或未合并关联公司(视情况而定)的所有权份额。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。“应收抵押”是指以抵押、信托契据、债务担保契据或类似担保工具作担保的本票，由拥有房地产权益的人授予对该等房地产权益的留置权，作为偿还债务的担保，而母公司、借款人或另一附属公司是其持有人，并保留收取其项下所有付款的权利。“多雇主计划”是指在任何时候ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，当时ERISA小组的任何成员都有义务或累计有义务向该计划缴费，或在之前的六个计划年度内已经缴费，为此包括在该六年期间不再是ERISA小组成员的任何人。“负质押”是指，对于给定的资产，文件、文书或协议(任何贷款文件或指定衍生工具合同除外)中禁止或声称禁止在该资产上设立或承担任何留置权的任何条款，如债务担保。
拥有这种资产的人或任何其他人；但如果协议以维持一个或多个特定比率来限制某人对其资产进行抵押的能力，但该比率一般不禁止对其资产的产权负担或特定资产的产权负担，则该协议不应构成消极质押。“净收入”是指在任何期间，母公司在合并基础上按照公认会计原则计算的该期间的所得税后净收益(或亏损)；但净收益不应包括未合并关联公司的净收益(或亏损)。“净营业收入”是指对任何财产和某一特定期间，下列各项之和(不重复，并与以前各期间一致地确定)：(A)在正常过程中从这类财产收到的租金和其他收入(包括租金损失或业务中断保险的收益，但不包括预付租金、收入和保证金，但在每种情况下，除非是为了履行租户的租金义务而使用)减去(B)与这类财产的所有权、经营或维护有关的所有支出(不包括利息，但包括物业税和保险的适当应计费用)，包括但不限于：物业税、评估等、保险、公用事业、工资成本、维护、维修和美化费用、营销费用、管理费以及一般和行政费用(包括与此类物业相关的法律、会计、广告、营销、管理费用和其他费用的适当分配，但具体不包括母公司或借款人的一般管理费用、任何物业管理费、偿债费用、所得税、折旧、摊销、其他非现金费用，以及与任何融资、合并、收购、资产剥离或其他资本交易)减去(C)(I)于该期间就该物业支付的实际物业管理费及(Ii)相当于该物业于该期间的总收入的3%的推算管理费。“所得款项净额”指就一名人士的股票发行而言，该人士就该股票发行而收到的所有现金总额及所有其他财产(该人士与该股票发行有关的证券除外)的公平市价，扣除投资银行费用、律师费、会计师费用、承销折扣及佣金及该人士因该股票发行而实际产生的其他惯常费用及开支。“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有受影响的贷款人根据第12.6节的条款批准。(B)和(B)已得到必要贷款人的批准。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。“无追索权例外”是指，就无追索权债务、欺诈、虚假陈述、误用现金、浪费、环境索赔和债务以及机构贷款人通常排除在免责条款之外和/或包括在房地产无追索权融资的单独赔偿协议中的其他情况而言。“无追索权债务”是指任何单一的贷款，其偿付追索权仅限于与特定财产或财产组有关的特定资产，而留置权担保了这种债务；但条件是，任何此类贷款的持有人对母公司、借款人或任何附属公司的个人追索权(I)无追索权例外或(Ii)完成担保或支付附带费用的义务，在每一种情况下都与本-25-LEGAL02\42427047.v4
第(2)款载有习惯条款，其本身不应阻止这种贷款被定性为无追索权债务，除非和直到这种债务不再是或有债务，并提出付款要求。“票据”系指循环票据或定期票据。“继续通知”是指基本上以附件D的形式(或行政代理合理接受并包含该附件所要求的信息的其他形式)的通知，根据第2.9节交付给行政代理。证明借款人要求延续伦敦银行间同业拆借机构的贷款。“转换通知”是指基本上以附件E(或行政代理合理接受并包含此类附件所要求的信息的其他形式)的形式根据第2.10节交付给行政代理的通知。证明借款人要求将贷款从一种类型转换为另一种类型。“循环借款通知”是指实质上以附件C(或行政代理人合理接受并包含此类附件所要求的信息的其他形式)的形式，根据第2.1节交付给行政代理人的通知。(B)证明借款人借款循环贷款的请求。“借用期限通知”是指基本上以附件M(或行政代理合理接受并包含该附件所要求的信息的其他形式)的形式根据第2.2节交付给行政代理的通知。或第2.16节。借款人申请借入定期贷款的证明。“债务”分别和共同指：(A)所有贷款的本金余额和所有应计利息和未付利息总额；(B)所有偿还债务和所有其他信用证债务；和(C)借款人和其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件而欠行政代理、任何开证行或任何各类贷款人的所有其他债务、债务、义务、契诺和义务，包括但不限于费用和赔偿义务，不论是直接或间接、绝对或有、到期或不到期、合同或侵权、清算或未清算，以及是否有任何本票证明。为免生疑问，“义务”不包括与特定衍生工具合约有关的任何债务、负债、义务、契诺或责任。“入住率”是指在任何时候，就一项物业而言，以百分比表示的比率是：(A)租户实际占用的租地、营地、出租单位、船票或类似单位的总数，而租户并非母公司的联营公司，并以不低于订立适用租约时普遍普遍的租金的比率支付租金，而根据有约束力的租约，这些租约并未发生拖欠基本租金的情况，并且已持续60天或以上得不到补救，与(B)租赁地点、营地地点、此类物业的出租单位或类似单位。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据担保权益接受付款、接受或完善担保权益、从事-26\f25 LEGAL02\42427047.v4-26\f6
依据或强制执行任何贷款文件的任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但与转让有关的其他相关税项除外(根据第4.6节作出的转让除外)。“所有权份额”是指，除第1.3节另有规定外。(B)就某人的任何附属公司(全资附属公司除外)或某人的任何非合并关联公司而言，指(A)该人在该附属公司或非合并关联公司的名义上的相对直接和间接所有权权益(以百分比表示)或(B)在遵守第8.4节的情况下的较大者。(J)该人在该附属公司或非合并关联公司的相对直接和间接经济利益(以百分比计算)，是根据信托声明、章程或公司注册证书的适用规定确定的，该子公司或非合并关联公司的组织章程、合伙协议、合资企业协议或其他适用的组织文件。“母公司”具有本款导言中所给出的含义，应包括母公司的继承人和允许的受让人。“参与者”的含义与第12.5(D)节中给出的含义相同。“参与者名册”具有第12.5(D)节中赋予该术语的含义。“合伙协议”是指自1996年3月15日起为借款人修订和重新签署的第二份有限合伙协议。“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。“收款方”具有第11.11节所赋予的含义。(A)“PBGC”是指养老金福利担保公司和任何后续机构。“允许留置权”是指，就任何人的任何资产或财产而言，(A)(1)任何政府当局征收的税收、评估和其他收费或征费的担保留置权(不包括根据ERISA任何规定或任何环境法施加的任何留置权)或(2)物料工、机械师、承运人、仓库工人或房东对在正常业务过程中发生的劳动力、材料、用品或租金的债权，如果不这样做，可能成为该人任何财产的留置权。在每一种情况下，通过适当的程序真诚地进行抗辩，这些程序旨在暂停征收，并已根据公认会计准则在该人的账簿上为其建立了足够的准备金；(B)留置权，包括与工人赔偿金、失业保险或类似适用法律规定的义务、履行投标、贸易合同和租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务有关的存款或认捐，或为保证支付这些义务而作出的，在上述每一种情况下，在正常业务过程中发生且不以其他方式担保债务；(C)由分区限制、地役权和对不动产使用的权利或记录限制性质的产权负担组成的留置权，不会大幅减损这种财产的价值或损害其在该人的业务中的预定用途；。
承租人在租赁或分租下的权利不会干扰该人的正常业务行为；(E)为行政代理的利益和出借方的利益而给予行政代理的留置权；(F)出售资产的任何选择权、合同或其他协议，只要此类出售是本协议另有允许的；以及(G)根据本协议允许的任何租约提交的预防性统一商业代码融资声明产生的留置权，且未授予任何担保权益。“人”是指自然人、法人、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或者其他组织，不论是否为法人，或者其他非政府组织，或者政府主管部门。“计划”系指雇员养恤金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由雇员退休保障制度第四章承保，或须遵守《国税法》第412条规定的最低供资标准，且(A)由雇员退休保障制度小组的任何成员为雇员退休保障制度小组的任何成员的雇员维持或缴费，或(B)在过去六年内的任何时间由当时是雇员退休保障制度小组成员的任何人维持或向其缴费。“违约后利率”是指(A)就任何贷款本金或任何偿还义务而言，适用于该贷款或偿还义务的利率加额外的2%(2.0%)年利率；(B)就任何其他债务而言，相当于不时生效的基本利率加循环贷款的适用保证金的年利率加2%(2.0%)。“优先股息”是指在任何期间内，由母公司或其任何子公司发行的优先股在任何期间支付的所有限制性付款。优先股息不包括(A)仅以应付予该类别股权持有人的股权(但可转换为债务的股权除外)支付或应付的股息或分派，(B)支付或应付予母公司或其任何附属公司的股息或分派，或(C)构成或导致赎回优先股的股息或分派，但并非构成气球、子弹或类似全部赎回的预定赎回除外。“优先股”就任何人士而言，指在清盘时支付股息或分配资产方面，有权优先或优先于该人士的任何其他股本或其他股权，或两者兼而有之的该人士的股本股份或其他股权。“最优惠利率”是指在任何时候，由当时作为行政代理的贷款人不时公布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方承认，作为行政代理的贷款人公开宣布的作为其最优惠利率的利率是一个指数或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。“委托人办公室”是指位于明尼苏达州55415，明尼苏达州明尼阿波利斯南4街8楼600号的行政代理人办公室，或行政代理人以书面通知借款人和贷款人指定为委托人办公室的任何其他后续办公室。-28-LEGAL02\42427047.v4
“按比例分摊”是指对每个贷款人而言，比率以(A)(1)该贷款人的循环承诺额加上(2)该贷款人的定期贷款本金总额(如有)与(B)(1)所有贷款人的循环承诺总额加上(2)所有未偿还定期贷款总额的百分比表示；但如在确定循环承付款时，循环承付款已终止或减至零，则贷款人的“按比例分摊”应为以下比率：(A)截至该日所有未偿贷款和欠该贷款人的信用证债务的未偿本金总额与(B)截至该日所有贷款人的所有未偿贷款和信用证负债的未付本金总额之和。如果在确定时循环承诺已经终止，并且没有未偿还的贷款或信用证债务，则贷款人的按比例份额应在任何贷款和/或信用证债务未偿还的最近日期确定。就本定义而言，只要循环贷款人已根据本协议的条款参与信用证，并未履行有关参与的义务，则该循环贷款人应被视为持有信用证责任。“财产”是指由母公司、借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或任何非合并关联公司拥有或租赁的一块(或一组相关地块)不动产。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。“合格计划”是指根据《国税法》第401(A)条规定符合税务条件的福利安排。“符合资格的土地租约”是指在任何确定日期，载有抵押权人通常要求的条款和条件的土地租约，这些条款和条件由根据土地租约出让的承租人的权益作担保，包括但不限于：(A)自该确定日期起25年或更长时间的剩余期限(包括任何未行使的延期选择权)；(B)承租人有权在未经出租人同意的情况下抵押和保留其在租赁财产中的权益，并在每种情况下修改任何此类抵押或产权负担的条款；(C)出租人有义务向该等租赁物业的任何按揭留置权持有人发出书面通知，告知承租人任何违约行为，并与该出租人达成协议，在该持有人有合理机会解决或完成丧失抵押品赎回权之前，不会终止该租赁；。(D)承租人在该租赁下的权益的可接受的可转让性，包括转租能力；(E)对该租赁物业的使用可接受的限制；及(F)在任何情况下均不得包含利润分享权的明确可厘定的租金支付条款。“符合资格的无担保财产”系指(A)附表1.1所列财产。以及(B)借款人根据第8.8条不时指定的任何财产。符合以下所有要求的财产：(1)这种财产是指定用途财产；(2)这种财产由(A)费用简单或(B)符合资格的土地租约拥有，在任何一种情况下，完全由借款人或借款人的任何子公司拥有；(3)这种财产位于美利坚合众国的一个州、哥伦比亚特区、加拿大或墨西哥；(4)无论这种财产是否拥有-29-LEGAL02\42427047.v4
借款人或借款人的附属公司有权直接或间接通过附属公司采取下列行动，而无需征得任何人的同意：(A)对借款人或其附属公司(视情况而定)作为债务担保的财产设定留置权，以及(B)出售、转让或以其他方式处置此类财产；(V)该等财产，或如该等财产由借款人的附属公司拥有，则借款人于该附属公司的任何直接或间接所有权权益均不受(A)任何留置权以外的任何留置权(根据其定义(F)条所准许的留置权除外)或(B)任何负面质押的规限；及(Vi)该等财产不存在任何结构缺陷、业权瑕疵、环境状况或其他不利事项，但不会大幅减损该财产的价值或损害其在适用合资格的无担保财产拥有人的业务中的预期用途的缺陷、条件或事项除外。财产(包括附表1.1所列的任何财产)在未能满足本定义第(1)款至第(6)款规定的任何条件时，不再是“有资格的未设押财产”。此外，借款人可在提前至少15个工作日书面通知行政代理人后，指定任何符合条件的未设押财产不再被视为符合条件的未设押财产(一经指定，该财产就不再是有资格的未设押财产)。“符合资格的未担保财产所有人”是指母公司拥有符合资格的未担保财产的任何子公司。“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。“追索权债务”是指对任何人而言，不是无追索权债务。就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果基准利率为美元伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。“登记册”具有第12.5(C)节中赋予该术语的含义。对于任何贷款人而言，“监管变更”是指在适用法律(包括但不限于联邦储备系统理事会D条例)的协议日期之后生效的任何变更，或在该日期之后由负责解释或管理或任何贷款人遵守有关资本充足性或流动性的任何请求或指令的任何政府当局或金融当局通过或根据任何适用法律(无论是否具有法律效力，也无论不遵守法律是否违法)适用于某类银行(包括该贷款人)的任何解释、指令或要求。尽管本协议有任何相反规定，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“监管变更”，不论其制定、采纳或发布的日期。“偿付义务”是指借款人对开证行在信用证项下承兑的任何提款向开证行偿付的绝对、无条件和不可撤销的义务。-30-LEGAL02\42427047.v4
“房地产投资信托基金”是指根据美国国税法有资格被视为“房地产投资信托基金”的人。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、股东、董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“必要的类别贷款人”是指，在任何确定日期，(A)在循环贷款人的情况下，循环贷款人(1)拥有循环承诺总额的50.0%以上，或(Ii)如果循环承诺已经终止，持有未偿还循环贷款总额和未偿信用证债务本金的50.0%以上，以及(B)对于定期贷款贷款人，定期贷款贷款人持有未偿还定期贷款总额本金的50.0%以上；但条件是(I)在任何给定时间确定该百分比时，该类别的所有现有违约贷款人将被忽略和排除，以及(Ii)当该类别的两个或两个以上的贷款人(不包括违约贷款人)是本协议的一方时，术语“必备类别贷款人”在任何情况下都不应指少于两个该类别的贷款人。就本定义而言，只要循环贷款人已根据本协议的条款获得参与，并未履行有关参与的义务，则该循环贷款人应被视为持有信用证责任。“必要贷款人”是指，截至任何日期，(A)循环承诺总额和未偿还定期贷款本金总额的50.0%以上的贷款人，或(B)循环承诺已经终止或减少到零的，持有未偿还贷款和信用证负债总额本金50.0%以上的贷款人；但条件是：(I)在任何给定时间确定该百分比时，所有当时存在的违约贷款人将被忽略并排除在外，以及(Ii)当两个或更多贷款人(不包括违约贷款人)是本协议的一方时，术语“必备贷款人”在任何情况下都不应指少于两个贷款人。就本定义而言，只要循环贷款人已根据本协议的条款获得参与，并未履行有关参与的义务，则该循环贷款人应被视为持有信用证责任。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”是指母公司、借款人或其子公司的行政总裁、总裁、财务总监、高级副总裁、总裁及总裁。“限制性支付”是指(A)由于母公司、借款人或任何其他子公司现在或今后未偿还的任何股权而直接或间接支付的任何股息或其他分配，但仅以该类别股权的股份支付给该类别持有人的股息或其他分配除外；(B)任何赎回、转换、交换、报废、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值的其他收购，直接或间接地赎回、转换、交换、报废、购买或以其他方式获得现在或以后尚未偿还的母公司、借款人或任何其他附属公司的任何股份，但赎回、回购、转换或交换任何类别的仅以上述实体的普通股支付的股份除外；及。(C)为报废或获得退还任何尚未偿还的任何-31-LEGAL02-42427047.v4而支付的任何款项。
认股权证、期权或其他权利，用以收购母公司、借款人或任何其他附属公司现在或未来尚未偿还的任何股权。“循环承诺”对每个循环贷款人来说，是指该贷款人根据第2.1节提供循环贷款、根据第2.3节签发(对于开证行)和参与(对于其他循环贷款人)信用证的义务。(I)金额最高但不超过作为该贷款人的“循环承诺”在附表一中规定的金额，或根据第2.16节成为循环贷款人的任何适用的转让和假设或协议中所述的义务。根据第2.12节的规定，可能会不时减少相同的费用。或适当增加或减少，以反映根据第12.5节向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让。“循环承诺额百分比”是指对每个循环贷款人而言，以百分比表示的比率：(A)该贷款人对(B)所有循环承付款总额的循环承诺额；但是，如果在确定循环承付款时循环承付款已经终止或减至零，则每个循环贷款人的“循环承诺额百分比”应为该贷款人在紧接此种终止或减少之前有效的“循环承诺额百分比”。“循环信贷风险”对任何循环贷款人而言，是指该循环贷款人当时未偿还循环贷款的本金总额，以及该循环贷款人在该时间参与信用证债务的情况。“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，或者循环承诺已经终止的，持有循环贷款的贷款人。“循环贷款”是指循环贷款人根据第2.1条(A)项向借款人发放的贷款。“循环票据”是指借款人的本票，实质上以附件G的形式，按循环贷款人的指示付款，本金金额等于该循环贷款人的承诺额。“循环终止日期”是指2025年4月18日，该日期可根据第2.13节予以延长。“同日借款”是指只有在发出循环借款通知之日和为这种借款提供资金的日期同时发生的循环借款。“受制裁国家”是指在任何时候，本身(或其政府)是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区以及所谓的顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国地区)。“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)列在由OFAC(包括OFAC的特别指定国民和封锁人员名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、陛下的财政部或其他有关制裁机构维护的与制裁有关的指定人员名单上的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由其拥有或控制、或为其行事或声称为其行事的任何人-32-LEGAL02/42427047.v4
直接或间接地代表(A)和(B)项所述的任何一人或多人，包括外国资产管制处根据被制裁人(S)对该法人实体的所有权而认为是制裁目标的人，或(D)根据任何制裁计划指定的其他制裁对象，包括船只和航空器的任何人。“制裁”指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构在下列司法管辖区内不时施加、管理或执行的制裁：(A)母公司、借款人或其任何子公司或附属公司所在或开展业务的任何司法管辖区；(B)任何贷款的任何得益将会用于该等贷款；或。(C)该等债务的偿还将得自该等贷款。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“有担保债务”是指以任何财产上的留置权作为偿付担保的债务；但除6.1节最后一句所载陈述外，任何仅以股权质押担保的债务不应被视为有担保债务。“证券”指任何股票、合伙权益、股份、实益权益、有表决权的信托证书、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的证据，或一般称为“证券”的任何工具，或任何用于购买或收购或认购、购买或收购上述任何一项的临时或临时证书的任何利益证书、股份或参与，但不包括任何有关义务的证据。“证券法”是指1933年的证券法，以及根据证券法颁布的所有规则和条例。“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。“SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR贷款”是指每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款。“偿付能力”是指，就任何人而言，(A)其资产(作为持续经营企业)的公允价值和公允可出售价值均超过其总负债的公允估值(包括所有或有负债，其计算的金额根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际和到期负债的数额)；(B)该人一般有能力偿还其债务或-33-LEGAL02-42427047.v4中规定的其他债务。
(C)该人士拥有不合理的资本，以经营其业务及其拟从事的所有业务。“指定衍生品合同”是指母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司与任何指定衍生品提供商之间在任何时间订立或签订的任何衍生品合同，或在现在或以后的任何时间生效的任何衍生品合同，以及与之相关的任何衍生品支持文件。“特定衍生品债务”是指母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司根据或关于任何特定衍生品合同的所有债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接、绝对还是或有、到期或未到期、已清算或未清算，以及是否有任何书面确认证明。“指定衍生品供应商”是指(A)在与贷款方订立指定衍生品合同时是贷款人或贷款人的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款方或行政代理(包括在生效日期)时是与贷款方签订指定衍生品合同的一方的任何人，在任何情况下都是该指定衍生品合同的一方。“S”系指S全球评级、标准普尔金融服务有限责任公司的业务部门或任何继任者。“规定金额”是指受益人在信用证项下可随时提取的金额，该金额可根据信用证的条款随时增加或减少；但就任何信用证而言，如其条款或任何有关信用证单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效。对任何人士而言，“附属公司”指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而根据其条款，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的至少大多数股权具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行有关公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的类似职能的其他个人(不论是否发生任何意外情况)，当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或由该人士及该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，并应包括其账目根据公认会计原则与该人士的账目合并的所有人士。“可持续电网通知”在“适用边际”的定义中具有该术语的含义。“可持续发展指标”是指在任何财政年度内，作为现有供水线路上的传统供水分水表的替代而安装的节水型“智能”分水表的总数，占截至协议日期借款人和/或借款人子公司拥有的所有物业中符合更换条件的总分水表的百分比。“可持续发展指标阈值百分比”是指下表中指定的适用会计年度的可持续发展指标：-34-LEGAL02\42427047.v4
-35-LEGAL02\42427047.v4 2020年1月1日至2020年12月31日基准加18%2020财政年度基准2023年1月1日至12月31日2020年基准加27%可持续性指标门槛百分比2021年1月1日至2020年12月31日基准加36%2020年基准加2025年1月1日至2025年1月1日止9%基准加45%“掉期义务”是指对担保人而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“掉期”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。“合成债务”是指在任何人确定之日，该人就该人所进行的交易而承担的所有债务，而该交易的主要功能是借入资金(包括主要用作借款的任何少数股权交易)，但不包括在“负债”的定义中，或根据公认会计准则作为该人及其附属公司的综合资产负债表上的负债。“综合租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的综合、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦对该人适用任何债务人救济法，该债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“定期贷款”是指定期贷款机构根据第2.2(A)节向借款人发放的贷款，以及根据第2.16节发放的任何额外定期贷款。“定期贷款承诺”是指在生效之日，每个定期贷款贷款人根据第2.2条(A)项的规定提供定期贷款的义务，金额不得超过附表一所列该贷款人的“定期贷款承诺”。“定期贷款出借人”在生效日是指持有定期贷款承诺的出借人，在生效日之后是指持有定期贷款的出借人。“定期贷款终止日期”是指2026年4月17日。“定期票据”是指借款人实质上以L为证的本票，按定期贷款出借人的指示付款，本金金额相当于该定期贷款出借人的定期贷款金额。在任何计算中，“SOFR期限”是指期限与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率，该日是该利率期限第一天前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人条款公布；但是，如果截至下午5：00。
(东部时间)在任何期限SOFR确定日，SOFR管理人没有公布适用期限的SOFR参考利率，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期也没有出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“定期SOFR贷款”是指以调整后的SOFR期限为基准计息的任何贷款。“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，参考利率“是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。“SOFR条款过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)SOFR条款已被相关政府机构推荐使用，(B)SOFR条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据本协议和根据第4.2节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准。(B)以基准替换未调整的基准替换部分不是SOFR条款。“终止日期”是指(A)就循环贷款和循环承付款而言，是循环终止日期；(B)就定期贷款而言，是定期贷款终止日期。“有头衔的代理人”具有第11.9节中赋予该术语的含义。“总资产价值”是指，在任何确定日期，(A)(I)(X)(X)借款人或其任何附属公司在截至本协议期限内的任何连续12个日历月期间所拥有的物业的净营业收入，加上(Y)母公司在该期间非合并关联公司所拥有的物业的净营业收入中的所有权份额的总和，除以(Ii)资本化率，加上(B)借款人、其任何子公司或其任何未合并关联公司支付的购买价格(减去支付给借款人的任何金额，对于借款人、该附属公司或该非合并附属公司在任何连续12个日历月期间收购的任何财产，该附属公司或该非合并附属公司作为购买价格调整，以第三方托管形式持有、作为应急准备金保留，或与其他类似安排有关)，在非合并附属公司的情况下，限于母公司在本条(B)所述金额中的所有权份额，加上(C)当时由母公司、借款人及其各自子公司拥有的所有非限制性现金和现金等价物的价值加上(D)母公司、借款人及其各自子公司当时的制造房屋库存价值，(E)所有夹层债务投资、抵押应收账款和其他应收票据的GAAP账面价值(I)债务人逾期付款不超过90天的，以及(Ii)债务人不受第10.1(E)或10.1(F)节所述类型的任何程序约束的，加上(F)GAAP账面价值-36-LEGAL02\42427047.v4
母公司、借款人及其各自子公司当时拥有的开发活动和未改善的土地，加上(G)母公司在其未合并关联公司的(C)、(D)、(E)和(F)条款中所述上述项目的所有权份额；然而，倘若(I)非指定用途物业、(Ii)未改善土地、(Iii)发展活动、(Iv)夹层债务投资、按揭应收账款及其他应收票据及(V)于未合并联营公司及非全资附属公司的投资合共超过总资产价值的20%，则该超出部分应不包括在内。借款人或其任何附属公司或非综合联营公司在任何连续12个日历月的适用期间内收购或出售的物业应占营业收入净额，在为前一(A)条的目的而厘定营业收入净额时，应不包括在内。“总负债”是指在合并基础上确定的母公司及其子公司的所有债务，加上母公司在其未合并关联公司的所有债务中的所有权份额。“交易日期”的含义与第12.5(H)节中给出的含义相同。对于任何贷款，“类型”是指该贷款(或其部分)是LIBORTerm SOFR贷款、每日简单SOFR贷款还是基本利率贷款。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“未合并联属公司”就任何人士而言，指该人士持有某项投资的任何其他人士，该项投资按权益会计基础在该人士的财务报表中入账，其财务结果不会根据公认会计原则与该人士在其综合财务报表上的财务结果合并。“未支配净营业收入”是指任何期间内每一符合条件的未支配财产在该期间的净营业收入。尽管如上所述，为了确定未支配净营业收入，(1)如果位于加拿大和墨西哥的合资格未支配物业的营业收入净额超过未支配净营业收入的20%，则该超出部分应不包括在内；(2)如果符合资格的土地租赁所拥有的符合资格的未担保物业的营业收入净额超过未支配净营业收入的5%，则该超出部分应不包括在内；以及(3)如果非全资子公司拥有的符合资格的未担保物业的营业收入净额超过未支配净营业收入的5%，这种超额应被排除在外。-37-LEGAL02\42427047.v4
“未改善土地”指截至任何日期并未进行任何发展的土地(非实质性及临时性的改善除外)，以及在该日期后12个月内并无计划进行任何发展的土地。“无担保债务”是指在任何确定日期，在不重复的情况下，母公司、借款人或任何全资子公司的所有债务，这不是担保债务，但在任何情况下，应不包括(A)母公司、借款人或任何全资子公司在正常业务过程中发生的所有应付账款，(B)收到的所有预付租金，以及(C)所有应计应付利息。“无担保利息支出”是指就无担保债务应付的利息支出。“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但为第2.1条中的通知要求的目的。(B)、2.8、2.9。和2.10.，在每种情况下，这样的一天也是营业日。“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国纳税证明”具有第3.10节(G)(2)(B)(3)中赋予该术语的含义。“富国银行”是指富国银行、国家协会及其继承人和受让人。“全资附属公司”指当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制的所有股权(如属公司，则为董事合资格股份除外)的任何附属公司。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而产生的任何责任，这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。“扣缴代理人”指(A)借款人、(B)任何其他借款方和(C)行政代理人(视情况而定)。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。-38-LEGAL02\42427047.v4
第1.2节。一般；引用中部时间。除非另有说明，所有会计条款、比率和计量应按照不时生效的公认会计原则进行解释或确定；但如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求(包括在任何肯定或消极契约中)的计算，且借款人或必要的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据公认会计原则的这种变化修改该比率或要求，以保持其原始意图(须经第12.6节所要求的适当贷款人的批准)。此外，在作出上述修订之前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，及(Ii)母公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。尽管有前述规定，(I)负债的计算不应包括根据FASB ASC 825-10-25(以前称为FASB ASC 825-10-25，金融资产和金融负债的公允价值选择)或其他允许实体为金融负债选择公允价值选择的公允价值选择，对负债账面价值进行的任何公允价值调整，并且不得考虑FASB 141(R)对与企业合并相关的费用和费用的影响，以及(Ii)所有会计术语，比率和计算应在不实施会计准则编纂842(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)(及相关解释)的情况下确定，只要任何租赁(或转让使用权的类似安排)根据该租赁(或类似安排)将被视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)将被视为在紧接会计准则编纂842生效之前生效的GAAP下的经营租赁，但借款人应向行政代理人和贷款人提供行政代理人和贷款人合理要求的财务报表和其他文件，说明根据公认会计准则计算的比率或要求与未实施会计准则汇编842的比率或要求之间的对账。除非另有说明，本协议中提及的“章节”、“条款”、“展品”和“附表”均指本协议和本协议中的章节、条款、展品和附表。本协议中提及的任何文件、文书或协议(A)应包括所有证物、附表和其他附件，(B)应包括在本协议允许的范围内签发或签立以取代其的所有文件、文书或协议，以及(C)应指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的该等文件、文书或协议，其范围未在本协议中另行规定，或在本协议中禁止，且在任何给定时间有效。无论从上下文看是适当的，单数或复数中的每个术语都应包括单数和复数，而男性、女性或中性中的代词应包括男性、女性和中性。除任何贷款文件另有明确规定外，(I)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有法定和监管规定，除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及应指经不时修订、修改、扩展、重述、替换或补充的法律或法规；(Ii)对任何人的任何提及应解释为包括该人的允许继承人和允许受让人。除非有相反的明文规定，否则提及的“附属公司”系指母公司的子公司或该附属公司的附属公司，而提及的“联营公司”指的是借款人的联营公司。本协议中条款、章节、小节和条款的标题和说明仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。除非另有说明，所有对时间的引用都是对中部时间、夏令时或标准时间的引用(视情况而定)。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是将适当的部分除以其他部分，将结果带到一个位置，比位置数多-39\f25 LEGAL02-42427047.v4
在此表示该比率，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。第1.3节。非全资子公司的财务属性。除本文另有明文规定外，在确定母公司或借款人是否遵守任何贷款文件所载的任何财务契约时，(A)只包括母公司或借款人对非全资附属公司的财务属性的所有权份额(视何者适用而定)，及(B)母公司对借款人的所有权份额应视为100.0%。第1.4节。差饷。LIBOR贷款及基本利率贷款的利率(如参考基本利率定义第(C)项而厘定)可参考伦敦银行同业拆息厘定，LIBOR由伦敦银行同业拆息衍生。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2021年3月5日，负责管理伦敦银行间同业拆借利率的洲际交易所基准管理局(以下简称“IBA”)和监管机构金融市场行为监管局(以下简称“FCA”)在公开声明(“公告”)中宣布：(A)1周和2个月期限的伦敦银行间同业拆借利率的最终公布日期或代表性日期为2021年12月31日；(B)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限设置为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。因此，在紧接该等日期后开始，该等期限的伦敦银行同业拆息可能不再可用，或不再被视为厘定伦敦银行同业拆息或基本利率贷款利率的代表性参考利率(如参考基本利率定义第(C)项而厘定)。不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动。截至本报告之日，公共和私营部门的行业倡议一直并将继续实施新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在第4.2(B)节规定的某些其他情况下，该第4.2.(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第4.2(B)节通知借款人，LIBOR贷款和基本利率贷款的利率(当参考基本利率定义的第(C)条确定时)的基准利率发生任何变化。然而，管理代理对以下事项不承担任何责任，也不承担任何责任：(Ia)继续管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率或其他经调整的每日简单SOFR、SOFR、术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR或术语SOFR、或其定义中所指的任何组成部分定义或其定义中所指的利率，或其任何替代、可比或后续利率、或其替代率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何该等替代的组成或特征，(B)将与伦敦银行间同业拆借利率或任何其他基准利率类似，或产生与伦敦银行间同业拆借利率或任何其他基准利率相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率或任何其他基准利率或任何其他基准利率相同的数量或流动性。管理代理及其附属机构或其他相关实体可能参与影响-40-LEGAL02\42427047.v4的交易
计算经调整每日简单SOFR、SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整，且此类交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定经调整的每日简单SOFR、SOFR、术语SOFR参考率、经调整的术语SOFR或术语SOFR、或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。第1.5条。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。第二条.信贷安排第2.1节循环贷款。(A)发放循环贷款。根据本协议规定的条款和条件，包括但不限于第2.15节，每个循环贷款人各自且不共同同意在生效日期起至循环终止日期(但不包括循环终止日期)的期间内以美元向借款人提供循环贷款，本金总额不得超过该贷款人的循环承诺额。每笔循环贷款的最低借款总额应为1,000,000美元，超出1,000,000美元的整数倍。尽管有前一句话，但在第2.15节的约束下，循环贷款的借款可以是未使用的循环承付款的总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、偿还和再借循环贷款，但须遵守本协议的条款和条件。(B)循环贷款申请。不迟于(I)下午12点中心时间：(Ii)不迟于下午12：00之前借入基本利率贷款(或每日简单SOFR贷款(在任何情况下均不包括任何同日借款)的循环贷款前1个营业日)；中部时间至少在借用LIBORTerm Sofr Loans(不包括任何同日借款)的循环贷款前3个美国政府证券营业日和(Iii)上午10：00在中央时间，借款人应在任何将为同日借款的循环贷款借款之日向行政代理提交循环借款通知。每份循环借款通知须列明拟借入循环贷款的本金总额、借入该等循环贷款的日期(必须为营业日)、该等循环贷款所得款项的用途、所申请的循环贷款的类型、该等循环贷款是否为同日借款，以及如该等循环贷款为LIBORTerm Sofr贷款，则该等循环贷款的初始利息期限。每份循环借款通知一经发出即不可撤销，并对借款人具有约束力。在递送循环借款通知之前，借款人可以(不指定循环贷款是基本利率贷款、定期SOFR贷款还是LIBOR每日简单SOFR贷款)请求管理代理提供-41-LEGAL02\42427047.v4
借款人拥有管理代理可用的最新LIBOR调整期限SOFR或调整后每日简单SOFR。行政代理应在提出请求之日或之后尽快向借款人提供该报价利率。如果借款人在任何此类借款通知中请求借入SOFR定期贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。(C)为循环贷款提供资金。行政代理人在收到前一款(B)项下的循环借款通知后，应立即将提议的借款通知各循环贷款人。每一循环贷款人应在不迟于(I)当日借款或下午12：00之前，向总办事处的行政代理向借款人存入一笔与其将向借款人发放的循环贷款相同的数额的即时可用资金。建议的循环贷款日期的中心时间；及(Ii)如属非同日借款，则为上午11：00。在适用的循环借款通知中指定的日期的中心时间。在满足本协议规定的所有适用条件的前提下，行政代理应在(I)同一天借款的情况下，不迟于下午2：00在付款指示协议中指定的帐户向借款人提供资金。中心时间为请求借用循环贷款之日；及(2)如属非同日借款，则为下午12：00。在适用的循环借款通知中规定的营业日的中心时间，行政代理收到的这类金额的收益。(D)关于循环贷款人提供资金的假设。关于在生效日期之后发放的循环贷款，除非任何循环贷款人通知行政代理机构，该贷款人不会向行政代理机构提供该贷款人将提供的与任何借款有关的循环贷款，否则该行政代理机构可以假定该贷款人将按照本节的规定向该行政代理机构提供该循环贷款的收益，并且行政代理机构可以(但没有义务)根据这一假设向借款人提供该贷款人将提供的该循环贷款的金额。在这种情况下，如果该贷款人没有向行政代理人提供该循环贷款的收益，则该贷款人和借款人分别同意应要求向行政代理人支付该循环贷款的金额及其利息，自向借款人提供该循环贷款之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理人付款的日期，在(I)如由该贷款人付款，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(Ii)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期间的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理支付了该循环贷款的金额，该金额应构成该贷款人包括在借款中的循环贷款。借款人的任何付款不得损害借款人对循环贷款人可能提出的任何索赔，而该债权未能提供该循环贷款人将提供的循环贷款的收益。第2.2条。定期贷款。(A)发放定期贷款。在符合本条款及条件的情况下，于生效日期，各贷款人各自而非共同同意向借款人提供本金总额相等于该贷款人的定期贷款承诺额的定期贷款。定期贷款出资后，定期贷款承诺终止。-42-LEGAL02\42427047.v4
(B)贷款请求。不晚于上午10点。在预期生效日期前一个营业日的中心时间，借款人应向行政代理发出定期借款通知。该通知一经发出即不可撤销，并对借款人具有约束力。(C)为贷款提供资金。在满足本协议规定的所有适用条件的前提下，行政代理应在不迟于上午10：00之前在付款指示协议中指定的帐户中向借款人提供资金。在生效日期的中心时间，行政代理收到的这类款项的收益。借款人一旦偿还定期贷款，不得再借入任何部分。第2.3条。信用证。(A)信用证。根据本协议的条款和条件，包括但不限于第2.15节，每家开证行代表循环贷款人同意在生效日期起至循环终止日前30天(但不包括该日期)期间为借款人开立一份或多份备用信用证(每一份为“信用证”)，但在任何一次未付总额不得超过50,000,000美元，该金额可根据本协议条款不时减少(“L信用证承诺额”)；但开证行开立的未兑付信用证的规定总金额在任何时候均不得超过L信用证承诺金额的50%。(B)信用证条款。在签发时，每份信用证及其项下的任何汇票或承兑汇票的金额、格式、条款和条件应经适用的开证行和借款人批准。尽管有上述规定，在任何情况下，(1)任何信用证的到期日不得超过循环终止日期前10天的日期，或(2)任何信用证的初始期限不得超过一年；但是，信用证可包含一项条款，规定在没有适用开证行不续期通知的情况下自动延长到期日，但在任何情况下，任何此类条款均不得允许将该信用证的到期日延长至循环终止日期之前10天之后。尽管有上述规定，但由于其明示条款或自动延期条款的影响，信用证的到期日可不超过循环终止日期后一年(任何此类信用证称为“延期信用证”)，只要借款人为其利益及开证行和循环贷款人的利益，在不迟于循环终止日期前30天向行政代理交付该信用证的现金抵押品，以便存入信用证抵押品账户，金额与该信用证的规定金额相同；但借款人在本节项下对该等延期信用证所承担的义务应在本协议终止后继续有效，直至没有该等延期信用证未清偿为止。如果借款人未能在循环终止日前30天前就任何延期信用证提供现金抵押品，则该违约应被视为该延期信用证项下的一笔提款(金额等于该信用证规定的最高金额)，循环贷款人应按照紧随其后的第(I)款和第(J)款的规定偿还(或参与出资)，所得款项用于为该信用证提供现金抵押品。每份信用证的初始声明金额应至少为50,000美元(或适用开证行、行政代理和借款人可能商定的较低金额)。(C)要求签发信用证。借款人应在要求开具信用证的日期前至少5个工作日向适用的开证行和行政代理发出书面通知，该通知合理详细地描述拟议的条款-43-LEGAL02\42427047.v4
该信用证和拟由该信用证支持的交易或义务的性质，并在任何情况下应就该信用证列出建议的(I)初始金额、(Ii)受益人和(Iii)到期日。借款人还应签署和交付适用开证行不时要求的备用信用证和其他表格的惯例申请和协议。只要借款人已发出本款第一句所规定的通知，并在符合本协议的其他条款和条件，包括满足第5.2条所述的任何适用条件的前提下，交付了前款所指的申请书和协议，则适用开证行应在所要求的开证日期为规定受益人的利益开具所要求的信用证，但在任何情况下不得早于开证行收到本款规定交付的所有物品之后的5个工作日。如果开证行与行政代理、适用开证行或任何循环贷款人相抵触或超过任何适用法律规定的任何限制，开证行在任何时候都没有义务开出任何信用证。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何未完成的信用证的延期或修改。应借款人的书面要求，适用开证行应在信用证签发之日起的合理时间内向借款人交付每份信用证的副本。如果信用证单据的任何条款与任何贷款单据的条款不一致，则以该贷款单据的条款为准。(D)偿还义务。开证行从受益人处收到该开证行开具的任何信用证付款要求后，应立即通知借款人和行政代理，说明开证行因该开证要求应支付的金额以及该开证行就该开证要求向受益人付款的日期；但开证行不发出或迟迟不发出该通知，不应在任何方面解除借款人适用的偿付义务。借款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意支付和偿还开证行按照下述(E)款开立的每份信用证项下的每笔付款，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的手续。开证行在收到与任何偿付义务有关的任何付款后，应立即向行政代理支付已根据紧随其后的第(1)款第二句规定参加的每一循环贷款人的账户，并支付该贷款人对该项付款的循环承付款百分比。(E)报销方式。当开证行从信用证受益人处收到该信用证项下的任何付款要求时，则(I)如果第五条所载的适用条件允许发放循环贷款，借款人应被视为已请求借款循环贷款(应为基础利率贷款)，借款金额应等于未偿还债务，行政代理应在行政代理从适用的开证行收到通知后的营业日中午12点前，向各循环贷款人及时通知应向行政代理提供的循环贷款金额；(Ii)如果此类条件不允许发放循环贷款，则应适用本节第(J)款的规定。第2.1节第二句所述的限制(A)不适用于根据本款借款的任何基本利率贷款。(F)信用证对循环承付款项的影响。当开证行签发任何信用证时，在该信用证到期或被取消之前，每个循环贷款人的循环承诺应被视为用于本合同的所有目的
协议的金额等于(I)贷款人的循环承诺百分比和(Ii)(A)该信用证规定的金额加上(B)当时未偿还的任何相关偿还义务的总和。(G)开证行对信用证的义务；偿还义务的无条件性质。在审查与信用证项下的汇票有关的单据和根据开证行开具的信用证付款时，开证行在审查与其未出售参与方的信用证项下的汇票有关的单据和在此类信用证项下付款时所使用的谨慎标准，应仅要求该开证行使用相同的注意标准。借款人承担信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步说明但不限于上述规定，开证行、行政代理或任何贷款人均不负责，借款人在信用证方面的义务也不受下列因素的影响：(I)任何一方在申请和签发信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，或在信用证项下承兑的任何单据的真实性或法律效力，即使该单据事实上在任何或所有方面都是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(Ii)转让或转让或声称转让或转让任何信用证的任何票据的有效性或充分性，或其在信用证下的全部或部分权利或利益或收益，而该信用证可能因任何原因而被证明是无效或无效的；(Iii)任何信用证的受益人未能完全遵守使用该信用证所需的条件；(Iv)在以邮件、电报、传真、电子邮件、传真或其他方式传输或交付任何信息时出现错误、遗漏、中断或延迟，不论这些信息是否以密码形式；(5)技术术语的解释错误；(6)为根据任何信用证开具支票所需的任何单据的传输或延迟或其他方面的任何损失或延迟，或由此产生的任何收益；(7)受益人误用任何信用证或任何信用证下的任何提款的收益；或(8)由于开证行、行政代理人或贷款人无法控制的原因而产生的任何后果。上述任何规定均不得影响、损害或阻止开证行或行政代理在本合同项下的任何权利或权力的授予。开证行根据开证行签发的信用证或与开证行签发的信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)的情况下采取或不采取，则不应对该开证行产生对借款人、行政代理或任何贷款人的责任。在这方面，借款人有义务偿还开证行根据开证行开具的任何信用证开具的任何提款，并偿还根据前一款第(E)款第二句作出的任何循环贷款，该义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括但不限于下列情况下，应严格按照本协议和任何其他适用信用证文件的条款付款：(A)任何信用证文件或其中任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；(B)对全部或任何信用证单据的任何修改、放弃或任何同意；(C)借款人可能在任何时候对开证行、任何其他开证行、行政代理、任何贷款人、任何信用证受益人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或信用证单据中预期的交易或任何无关交易有关；(D)借款人、上述开证行、任何其他开证行、行政代理、任何贷款人或任何其他人之间的任何违约或纠纷；。(E)在信用证下提交的任何要求、对账单或任何其他文件，证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中或与此有关的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；。(F)受益人未使用或误用信用证或根据该信用证提取的任何收益；。(G)开证行凭-45-LEGAL02\42427047.v4凭信用证付款
不严格遵守信用证条款的任何其他行为、不作为、延误或任何情况，如果没有本节的规定，可能构成对借款人偿还义务的法律或衡平法抗辩或解除。尽管本节或第12.9.条有任何相反规定，但不限于借款人无条件有义务偿付开证行在本节规定的信用证下开具的任何提款，并偿还根据上一款(E)第二款提供的任何循环贷款，借款人没有义务就行政代理所承担的任何责任向行政代理、开证行或任何贷款人进行赔偿。该开证行或该贷款人完全是由于该人或该人的关联方在信用证方面的严重疏忽或故意不当行为而产生的，该行为由有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定。除本节另有规定外，本节的任何规定均不影响借款人对行政代理、开证行、任何贷款人或其各自关联方在任何信用证方面的严重疏忽或故意不当行为可能享有的任何权利。(H)修订等开证行签发对该开证行签发的任何信用证的任何修改、补充或其他修改应遵守本协议适用于新信用证签发的相同条件(包括但不限于通过适用的开证行和行政代理提出要求)，除非(I)受此影响的相应信用证本应符合本协议第12.6款所要求的条件，否则不得开具此类修改、补充或其他修改。应已对此表示同意。对于任何此类修改、补充或其他修改，借款人应支付根据第3.5(C)条最后一句应支付的费用。(I)循环贷款人在信用证中的参与。在开证行签发任何信用证后，每一循环贷款人应被视为拥有绝对、不可撤销和无条件地从适用开证行购买和收到的、无追索权或担保的不可分割的权益和参与，但以该开证行对该信用证的负债的循环承诺率为限，因此每一循环贷款人应绝对、无条件且不可撤销地承担主要债务人而非担保人的责任，并应无条件地向该开证行支付并在到期时解除该开证行在该信用证项下负债的循环承诺率。此外，在循环贷款人就开证行依据紧随其后的第(J)款签发的信用证向开证行的行政代理账户支付每笔款项后，该开证行、该行政代理或该贷款人应自动地，而无需该开证行、该行政代理人或该贷款人采取任何进一步行动，获得(I)参与借款人就该信用证应向开证行支付的偿付义务中相当于上述付款的数额，以及(Ii)参与相当于借款人就该偿还义务应支付的利息或其他款项中该贷款人的循环承诺额的百分比(根据第3.5(C)节最后一句向该开证行支付的费用除外)。(J)贷款人的付款义务。每一循环贷款人各自同意，应要求，为每一开证行的账户，向行政代理以立即可用的美元资金向行政代理支付该开证行根据其签发的每份信用证支付的每一张提款的该贷款人的循环承诺额百分比，但借款人不按照上一个第(D)款偿还该金额；但就任何信用证项下的任何提款而言，任何循环贷款人需要提供资金的最高金额，无论是作为循环贷款还是作为参与款，不得超过该贷款人的循环贷款。
除第3.9(D)节另有规定外，此类抽奖的承诺额百分比。如果循环贷款人在上午11：00之前收到第2.3.(E)节第二句中提到的通知。则该贷款人应在不迟于下午2：00向行政代理提供此类付款。在要求付款之日的中部时间；否则，应在不迟于下午1：00之前向行政代理提供此类付款。中部时间在下一个营业日。每一循环贷款人根据本款向行政代理支付此类款项的义务，以及行政代理为适用的开证行账户收取此类款项的权利，应是绝对的、不可撤销的和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于：(I)任何其他循环贷款人未能根据本款付款；(Ii)借款人或任何其他贷款方的财务状况；(Iii)存在任何违约或违约事件，包括第10.1款(E)或(F)项所述的任何违约事件。(Iv)终止承诺或(V)就任何延期信用证交付现金抵押品。为开证行账户向行政代理支付的每一笔款项不得有任何抵销、抵扣、扣缴或扣减。(K)向循环贷款人提供信息。在未完成信用证发生任何变更后，适用的开证行应立即向行政代理交付一份通知，行政代理应立即将该通知递送给每一循环贷款人和借款人，说明该开证行当时出具的所有未完成信用证的总金额。应任何循环贷款人不时提出的要求，开证行应提供该贷款人就当时未付信用证合理要求的任何其他信息。除本款规定外，开证行和行政代理没有义务通知循环贷款人有关本信用证项下签发的信用证或其他事项。任何开证行或行政代理未能履行其在本款下的要求，并不解除任何循环贷款人在上一款(J)项下的义务。(L)ISP98的适用性。除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则ISP98的规则应适用于每份备用信用证。(M)延期信用证。每一循环贷款人确认其根据前一款第(I)款和第(J)款承担的义务应全部恢复，并适用于与任何债务救济法或其他任何程序有关的延期信用证的任何现金抵押品的交付随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他一方的情况。第2.4条。[已保留]。第2.5条。利率和贷款利息的支付。(A)差饷。借款人承诺为每一贷款人的账户向行政代理支付该贷款人所作每笔贷款的未偿还本金的利息，利息的期限为从发放该贷款之日起至该贷款应全额偿付之日，但不包括该日，年利率如下：(I)如属循环贷款，在该贷款为(X)LIBORTerm Sofr贷款(不包括同日借款)的期间内，按LIBORTerm Sofr贷款的调整期限SOFR就该贷款支付利息，另加LIBORSOFR贷款的循环贷款的适用保证金，(Y)同日借款的LIBOR贷款，利率为-47-LEGAL02\42427047.v4
Libor市场指数利率每日简单SOFR贷款，在调整后的每日简单SOFR加上适用于LIBORSOFR贷款的循环贷款的保证金，和(Z)基本利率贷款，按基本利率(如不时有效)计算，加上作为基本利率贷款的循环贷款的适用保证金；及(Ii)如属定期贷款，在(X)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)调整期限SOFR贷款，加上该贷款在其利息期间的适用保证金；(Y)每日简单SOFR贷款，经调整的每日简单SOFR贷款加上SOFR贷款的适用保证金；及(Y)基本利率贷款，按基本利率(不时生效)计算的基本利率贷款，以及(Y)基本利率贷款(不时生效)的适用保证金。尽管有上述规定，在发生违约事件时，借款人应为每个贷款人和每个开证行(视情况而定)的账户向行政代理支付该贷款人的任何贷款的未偿还本金、所有偿还义务以及借款人根据本协议或根据该贷款人持有的票据应支付的任何其他金额的违约后利率利息(包括但不限于在适用法律允许的范围内的应计但未付利息)；但是，除非是第10.1(A)节规定的违约或违约事件(在这种情况下，不需要发出以下通知)，否则借款人不需要按违约后利率支付利息，除非行政代理在必要贷款人的指示下通知借款人应按违约后利率支付利息。(B)支付利息。每笔贷款未偿还本金的所有应计和未付利息应：(1)从生效日期后的第一个完整日历月开始，每月第一天拖欠；(2)在该贷款本金余额到期并应全额支付的任何日期(无论是到期之日、提速之日或其他之日)。按违约后利率支付的利息应随时按要求支付。行政代理对本协议项下利率的所有决定应是决定性的，并对贷款人和借款人具有约束力，在所有目的上均无明显错误。(C)用于确定适用利率的借款人信息。(I)双方理解，本协议所述义务和某些费用的适用利率可根据借款人提供或证明给贷款人的某些财务比率和/或其他信息(“借款人信息”)不时确定和/或调整。如果随后确定任何此类借款人信息在交付给管理代理时是不正确的(无论出于何种原因，包括但不限于借款人随后重述收益)，并且如果为任何期间计算的适用利率或费用低于及时提供正确信息时应有的水平，则应使用正确的借款人信息自动重新计算该期间的利率和费用。行政代理应立即以书面形式通知借款人因重新计算而到期的任何额外利息和费用，借款人应在收到书面通知后5个工作日内向行政代理支付应付给行政代理的利息或费用，由贷款人承担。本条款要求的任何利息或费用的重新计算在本协议终止后仍然有效，并且本条款不以任何方式限制行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下的任何其他权利。-48-LEGAL02\42427047.v4
(Ii)本协议各方同意，行政代理不承担任何责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估借款人对任何可持续发展网格通知中规定的任何可持续发展指标阈值百分比或任何可持续发展指标(或任何此类计算的一部分或相关的任何数据或计算)所作的任何计算。行政代理可以最终依赖借款人提交的任何可持续发展网格通知，而不承担任何责任核实其准确性。第2.6条。利息期数。对于同时未偿还的LIBORTerm SOFR贷款的循环贷款，不得超过(A)10个不同的利息期；(B)同时未偿还的LIBORTerm SOFR贷款的定期贷款，不得超过10个不同的利息期。第2.7条。偿还贷款。借款人应偿还(A)循环贷款在循环终止日和(B)定期贷款终止日的全部未偿还本金和所有应计但未支付的利息。第2.8条。提前还款。(A)可选。根据第4.4条的规定，借款人可以在任何时候提前支付任何贷款，无需支付保险费或违约金。借款人应给予行政代理至少(X)3个美国政府证券营业日(如果是SOFR贷款)或(Y)3个营业日(如果是基本利率贷款)，提前书面通知任何贷款。上述每个提前还款通知均为不可撤销的；但条件是：(I)与贷款的全部未偿还本金和所有应计但未付利息的再融资有关的该还款通知可视该再融资的结束而定；或(Ii)可说明其以该其他指定交易为条件，在这种情况下，借款人可在下午2：00或之前(通过向管理代理发出书面通知)撤销该通知。(X)对于SOFR贷款，为美国政府证券营业日；或(Y)对于基本利率贷款，为指定生效日期之前的一个营业日)。每笔自愿预付贷款的最低金额总额为100,000美元，超过25,000美元或该类别贷款的未偿还本金总额的整数倍。(B)强制性。如果在任何时候，所有未偿还循环贷款的本金总额连同所有信用证负债的总额超过循环承诺的总额，借款人应迅速向行政代理支付超出的金额，无论如何应在要求的1个营业日内支付给循环贷款人。根据前一句规定支付的款项应首先用于支付循环贷款的所有未偿还本金，并按照第3.2节的规定按比例偿还任何偿还义务。如果此时仍有任何信用证未付，则剩余部分(如有)应存入信用证抵押品账户，以用于任何偿付义务。如果借款人在适用的利息期结束前因本条款而被要求支付任何未偿还的LIBORTerm Sofr贷款，则借款人应支付根据第4.4条到期的所有金额。(C)对衍生工具合约没有影响。根据本节规定偿还或预付贷款不得影响借款人根据就任何贷款订立的任何衍生品合同承担的任何义务。-49-LEGAL02\42427047.v4
第2.9条。继续。只要不存在违约事件，借款人可以在任何美国政府证券营业日，就任何LIBORTerm Sofr贷款，通过为此类LIBORTerm Sofr贷款选择新的利息期限，选择将该LIBORTerm Sofr贷款或其任何部分作为LIBORTerm Sofr贷款。同一类别的LIBORTerm Sofr每笔续期贷款的最低金额合计为1,000,000美元，超出该金额的整数倍为100,000美元，根据本节选择的每个新的利息期限应从紧接的前一利息期限的最后一天开始。每次选择新的利息期限时，借款人应在不迟于下午12：00向行政代理发出继续通知。中部时间在任何此类延续日期之前的第三个美国政府证券营业日。借款人发出的延续通知，须以传真、电子邮件或其他类似形式的延续通知形式发出，并注明(A)建议延续的日期、(B)拟延续的伦敦银行同业拆借类别及其部分、(C)选定利息期的期限及(D)借款人已选择受制于对冲利率风险的衍生工具合约及受该等款项所规限的衍生工具合约(S)的款额。所有这些都应以遵守本协议项下未偿还贷款的所有限制所必需的方式予以指明。每份续展通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。行政代理收到续展通知后，应立即通知持有续展贷款的每一贷款人拟议的续展。如果借款人未能按照本节的规定及时为任何LIBORTerm Sofr贷款选择新的利息期，则该贷款将在其当前利息期的最后一天自动继续作为LIBORTerm Sofr贷款，期限为一个月；但如果存在违约事件，该贷款将在其当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款，尽管第2.10节第一句话是这样规定的。或借款人未能遵守该条款的任何条款。第2.10节。转换。借款人可以在任何美国政府证券营业日，在借款人通过传真、电子邮件或其他类似通信形式向行政代理发出转换通知后，将一种类型的贷款的全部或部分转换为另一种类型的贷款；但是，如果存在违约或违约事件，基本利率贷款不得转换为LIBORSOFR贷款。每个类别的基本利率贷款转换为LIBORTerm SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的总最低金额应为1,000,000美元，并应超过该金额100,000美元的整数倍。每次转换通知应在不迟于(I)转换为基本利率贷款的情况下于下午12：00发出。中心时间建议转换日期前1个工作日，(Ii)如属定期SOFR贷款转换，则为下午12：00。中部时间任何此类建议转换日期前3个美国政府证券营业日，以及(Iii)如果转换为每日简单SOFR贷款，上午10：00。建议改装的日期为中部时间。在收到转换通知后，行政代理应立即将拟议的转换通知持有正在转换的贷款的每个贷款人。在上述规定的限制下，每份转换通知应以传真、电子邮件或其他类似形式的转换通知的形式传达，其中指明(A)请求转换的日期，(B)要转换的贷款的类型和类别，(C)要转换的该类型贷款的部分，(D)该贷款将转换为的贷款的类型，以及(E)如果该转换为LIBORTerm Sofr贷款，则该贷款的请求的利息期限和该LIBORTerm Sofr贷款的金额(如果有)，借款人已选择遵守提供利率风险对冲的衍生品合同和-50-LEGAL02\42427047.v4
该金额受限制的衍生品合约(S)。每份转换通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。第2.11节。笔记。(A)附注。除非贷款人已书面通知行政代理它选择不接受票据，否则贷款人发放的某类贷款，除本协议外，还应由该贷款人订购的此类票据予以证明，其本金金额相当于其最初有效的循环承诺额(或在发行适用的循环票据时有效的本金)，对于定期贷款贷款人，则为其定期贷款的初始本金金额，在每种情况下，本金均已正式完成。(B)纪录。每一贷款人向借款人提供的每笔贷款的日期、数额、利率、类型和利息期(如适用)，以及为该贷款本金支付的每一笔款项，均应由该贷款人记录在其账簿上，该等记项在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力；但是，(I)贷款人没有进行任何此类记录不应影响借款人在任何贷款文件下的义务，以及(Ii)如果贷款人的此类记录与行政代理根据第3.8节保存的账户报表之间存在差异，则在没有明显错误的情况下，由行政代理根据第3.8节保存的账户报表。应该是控制性的。(C)遗失、被盗、销毁或残缺不全的钞票。借款人在收到(I)贷款人发出的关于该贷款人的票据已遗失、被盗、销毁或残缺的书面通知，以及(Ii)(A)在遗失、被盗或损毁的情况下，借款人向贷款人出具一份格式合理令借款人满意的无担保赔偿协议，或(B)在该汇票被退回和注销后，借款人应自费签署并向贷款人交付一份注明该遗失、被盗、损毁或残损的票据日期的新的票据。第2.12节。自愿减少循环承付款。借款人有权随时终止或减少循环承诺的未使用总额(为此目的，循环承诺的使用应被视为包括所有信用证债务的总额)，而无需支付罚款或溢价，但须在不少于5个工作日的情况下将每次终止或减少的书面通知通知行政代理，该通知应具体说明其生效日期和任何此类减少的数额(在循环承付款的任何部分减少的情况下，该数额不得低于10,000,000美元，超过该总额5,000,000美元的整数倍)，且一经发出即不可撤销，仅在行政代理收到(“减少承诺通知”)时生效；但条件是，借款人不得将循环承付款总额减少到1亿美元以下，除非借款人完全终止循环承付款。行政代理在收到减少承付款的通知后，应立即通知每个循环贷款人关于拟议终止或减少循环承付款的情况。根据本节规定减少或终止的循环承付款，不得增加或恢复。第2.13节。延长循环终止日期。借款人有权在每次延期时将循环终止日期延长六个月，可行使两次。借款人只能通过在当时的-51\f25 LEGAL02-42427047.v4之前至少30天但不超过90天签署并交付给管理代理来行使该权利
循环终止日期，此类延期的书面请求(“延期请求”)。行政代理收到延期请求后，应立即通知循环贷款人。在满足下列条件的情况下，循环终止日应从当时的当前循环终止日起延长六个月，自行政代理收到下列第(B)款所述费用后生效：(A)在紧接延期之前和生效后，(I)不存在违约或违约事件；(Ii)父母、借款人和每一方在贷款文件中作出或被视为作出的陈述和担保，其中任何一方都是当事人，在所有要项上均属真实和正确(但如属具关键性的申述或保证，则该等申述或保证在各方面均属真实和正确)，其效力及作用犹如在该日期当日及截至该日期作出的一样，但如该等申述或保证明示只与较早的日期有关(在此情况下，该等申述或保证在所有具关键性的方面均属真实和正确的，则属例外)，在这种情况下，该陈述或担保应在各方面真实和正确)，并且(B)借款人应已支付根据第3.5条(D)项应支付的费用。在任何此类延期生效之前的任何时间，应行政代理的请求(或任何贷款人通过行政代理提出的请求)，母公司应向行政代理提交母公司负责官员的证书，证明前一条款(A)(I)和(A)(Ii)所指事项。第2.14节。超过承诺终止的信用证的到期日。如果在循环承诺终止或减少到零的日期(无论是自愿的，因为违约事件的发生或其他原因)，本合同项下有任何未偿还的信用证，并且这些信用证的规定总金额超过信用证抵押品账户中的可用资金余额，则借款人应在该日为其利益和循环贷款人和开证行的利益，向行政代理人支付一笔金额相当于该超额金额的款项，存入信用证抵押品账户。第2.15节。金额限制。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他条款，但不要求任何循环贷款人发放任何循环贷款，开证行不需要开具信用证，也不根据第2.12条减少循环承诺额。如果紧接在发放这种贷款之后签发这种信用证或减少循环承诺，所有未偿还循环贷款的本金总额连同所有信用证负债的总额将超过当时循环承诺的总额，则应生效。第2.16节。增加循环承付款和额外定期贷款。借款人有权：(A)在循环终止日之前请求增加循环承诺的总额；(B)在定期贷款终止日之前，通过向行政代理发出书面通知请求增加额外的定期贷款(“额外的定期贷款”)，该通知一经发出即不可撤销；但在实施增加循环承诺和发放任何额外的定期贷款之后，循环承诺的增加总额和额外定期贷款的本金总额不得超过-52-LEGAL02/42427047.v4。
两亿美元。循环承付款项或额外定期贷款借款的每一次增加，最低总额必须为25,000,000美元，超出总额为5,000,000美元的整数倍。其他定期贷款应遵守适用于所有其他定期贷款的本协议相同的条款和条件。行政代理机构在与借款人协商后，应酌情管理增加循环承付款或发放额外定期贷款辛迪加的所有方面，包括决定如何选择现有贷款人和(或)其他银行、金融机构和其他机构贷款人，酌情就增加循环承付款或发放额外定期贷款与其接洽，并酌情在这些现有贷款人和(或)其他银行、金融机构和其他机构贷款人之间分配增加循环承付款或发放额外定期贷款。贷款人不应以任何方式承担增加循环承诺、提供新的循环承诺或发放额外定期贷款的义务，任何因要求增加循环承诺或发放额外定期贷款而成为本协议缔约方的新贷款人必须是合格受让人。如果新的循环贷款人成为本协定的当事方，或如果任何现有贷款人正在增加其循环承付款或作出初步循环承付款，则该贷款人应在其成为本协议项下的循环贷款人之日(如果是现有的循环贷款人，则增加其循环承付款)(并作为条件)从其他循环贷款人购买其循环承付款百分比，或如果循环贷款人增加其循环承付款，则应从其他循环贷款人购买其循环承付款百分比的增加额(根据循环贷款人各自的循环承付款并在实现循环承付款的增加后确定)，通过将一笔数额相当于(A)该循环贷款人将购买的此类循环贷款的未偿还本金的部分，加上(B)其他循环贷款人以前根据第2.3节支付的款项的总额，以同一天的资金向行政代理提供的数额，(J)尚未偿还的款项，加上(C)截至该日为止此类循环贷款未偿还部分的应计利息。借款人应向循环贷款人支付根据第4.4节向循环贷款人支付的款项(如有)。任何此类循环贷款的提前还款。根据本节增加循环承诺额或发放额外定期贷款的前提条件如下：(X)在增加循环承诺额或作出此类额外定期贷款的生效日期，不存在任何违约或违约事件；(Y)借款人和任何其他贷款方在该贷款方所属的任何贷款文件中作出或被视为作出的陈述和担保，在所有重要方面均应真实和正确(重大程度有限制的陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述或保证应在上述增加的生效日期的所有方面真实和正确)，除非该陈述和保证仅明确地与较早的日期有关(在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面都应是真实和正确的(在该情况下，该陈述或保证在该较早的日期或之前应是真实和正确的，在这种情况下，该陈述或保证应在所有方面都是真实和正确的)，并且(Z)行政代理应已收到下列各项：在形式和实质上令行政代理人满意：(1)经秘书或助理秘书核证的下列文件的副本：(A)借款人为授权增加循环承付款项或借款(视情况而定)而采取的所有合伙行动，以及(B)担保人采取的授权担保增加循环承付款项或借款额外定期贷款(视情况而定)的所有公司或其他必要行动；(2)如行政代理人提出要求，向借款当事人提供律师的意见，并就行政代理人合理要求的事项向行政代理人和贷款人提出意见；(3)在循环承付款增加的情况下，借款人签署的新的循环票据，应支付给任何-53-LEGAL02\42427047.v4
新的循环贷款人和借款人签署的替换循环票据，应支付给增加循环承付款的任何现有循环贷款人，金额为该循环贷款人在循环承付款总额适用增加有效时的循环承诺额(在每种情况下，除非任何此类循环贷款人要求不收到此类票据)；及(Iv)在发放额外定期贷款的情况下，借款人所签立的应付予任何新定期贷款贷款人的新定期票据及应付予任何增加其定期贷款的任何现有定期贷款贷款人的重置定期票据，按该等定期贷款贷款人的定期贷款金额计算(在每种情况下，除非任何该等定期贷款贷款人要求不收取该等票据)。在根据本节增加循环承诺总额或发放任何额外定期贷款的情况下，成为本条款当事方的任何贷款人应(1)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，(2)对于根据美国以外司法管辖区法律组织的任何贷款人，应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所需的其他信息。第2.17节。资金转移支付。借款人特此授权行政代理按照借款人的授权代表的要求，将贷款人或其任何关联公司根据贷款文件发放的任何贷款的收益支付到付款指示协议中指定的任何账户。第2.18节。生效日期的重新分配。在本协定生效的同时，每个循环贷款人在生效日期之前已有的循环承付款应在循环贷款人之间重新分配，以便循环贷款人持有本协定所附附表一所列的循环承付款。为实现此类重新分配，凡循环贷款人在本协议生效前没有循环承诺，或其对本协议生效前的循环承诺超过其在紧接本协议生效前的循环承诺(每个循环贷款人均为受让人循环贷款人)，应被视为已从循环贷款人购买了循环承诺的所有权利、所有权和权益以及与循环承诺有关的所有义务，这些循环贷款人在本协议生效时的循环承诺少于其在紧接本协议生效前各自的循环承诺(每个循环贷款人均为“转让人循环贷款人”)。
第2.19节。初始基准一致性更改。对于任何基准的使用或管理，行政代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将及时通知借款人和贷款人与任何基准的使用或管理有关的任何一致性更改的有效性。付款。(A)借款人付款。除非本协议另有规定，否则借款人根据本协议、票据或任何其他贷款文件应以美元支付本金、利息、手续费和其他金额，不得抵销、扣除或反索偿(不包括根据第3.10条要求扣缴的税款)，不迟于下午1：00支付给主要办事处的行政代理。应于该到期日的中央时间(在该到期日的该时间之后支付的每笔该等款项视为已于下一个营业日支付)。在符合第10.5条的规定下，借款人在根据本协议或任何其他贷款文件支付每笔款项时，应向行政代理说明借款人根据本协议应支付的款项。行政代理在本协议或任何票据项下为贷款人账户收到的每一笔付款，应按照该贷款人不时向行政代理提供的电汇指示，以电汇方式迅速支付给该贷款人，由该贷款人在该贷款人的适用贷款办公室开立账户。行政代理行在本协议项下为开证行账户收到的每一笔付款，应按照开证行不时向行政代理行提供的电汇指示，以电汇方式迅速支付给该开证行。如果行政代理未能在收到该等款项的一个营业日内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该等款项，则该行政代理人应就该等款项支付利息，直至按不时生效的联邦基金利率的年利率支付为止。如果本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款的到期日本来不是营业日，则该日期应延长至下一个营业日，并且在延长期间应继续按适用于该付款的利率(如有)计提利息。除非行政代理在向贷款人或开证行账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可(但没有义务)根据这一假设将到期金额分配给适用的贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人或适用的开证行(视情况而定)分别同意应要求向该行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，并自该金额分配给该贷款人或该开证行之日起(包括该日在内)按联邦基金利率和该行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天向该行政代理偿还利息。
第3.2节。按比例处理。除本文另有规定外：(A)第2.1.(A)和2.3.(E)款下的每笔借款应向循环贷款方支付，每次支付第3.5款下的费用。(B)第3.5.(C)款中的第一句和第3.5款下的第3.5.(D)款应由循环贷款人承担，第2.12款下的循环承诺额每次终止或减少。应适用于循环贷款人各自的循环承付款，根据其各自循环承付款的数额按比例分配；(B)某类别贷款的每笔本金的支付或预付，须按照该类别贷款的贷款人所持有的该类别贷款各自的未付本金按比例由该类别的贷款人按比例支付，但除第3.9节另有规定外，如在紧接就任何循环贷款实施任何上述付款之前，循环贷款的未偿还本金不得由循环贷款人按照其在作出该等贷款时各自有效的循环承诺按比例持有，则该项付款须以在切实可行范围内尽量接近的方式应用于循环贷款，循环贷款人根据其各自的循环承诺按比例持有的循环贷款的未偿还本金；(C)每次支付某类别贷款的利息，须按照该类别贷款当时到期并须支付予该类别贷款人的利息款额，按比例由该类别的贷款人按比例支付；。(D)特定类别及类型的贷款的转换及延续(第4.1(C)及4.5条所规定的转换除外)。应按该类别的贷款人的贷款金额按比例分配给该类别的贷款人，而每一贷款人在该类别贷款中所占份额的当时的利息期限应是同期限的；(E)[保留区]；和(F)循环贷款人根据第2.3节的规定参与信用证和履行信用证的付款义务，应按照其各自的循环承诺百分比。第3.3条。分担付款等如贷款人根据本协议向借款人发放的任何一类贷款的本金或利息获得支付，或借款人或任何其他贷款方通过行使任何抵销权、银行留置权、反索赔或类似权利或其他方式，或通过直接向贷款人支付自愿预付款，或由借款人或任何其他贷款方或代表借款人向贷款人支付的其他付款(与特定衍生品义务有关的任何付款除外)，不符合本协议的条款，该等付款应根据第3.2节分配给与该贷款人属于同一类别的贷款人。或第10.5款。如适用，该贷款人应迅速向该类别的其他贷款人购买此类贷款的参与权(或在该贷款人指定的范围内，直接享有该类别贷款的权益)，或按照第10.5条的规定，以该金额向该类别的其他贷款人支付债务，并不时作出其他公平的调整，以使该类别的所有贷款人均应按照第3.2节的要求分享该付款的利益(不包括该贷款人在获得或保留此类利益时可能实际发生的任何合理费用)。或第10.5节，视情况而定。为此，如果此类付款被撤销或必须以其他方式恢复，则该类别的所有贷款人之间应进行适当的调整(通过转售或以其他方式出售股份)。借款人同意，任何此类贷款人购买此类贷款或其他债务的参与(或直接利息)，可完全行使与此类参与有关的所有抵销权、银行留置权、反索偿或类似权利，如同该贷款人是此类贷款的直接持有人一样。本条例并不规定任何贷款人必须行使任何该等权利，亦不影响任何贷款人就借款人的任何其他债务或债务行使及保留行使任何该等权利的利益的权利。-56-LEGAL02\42427047.v4
第3.4条。有几个义务。任何贷款人不对任何其他贷款人提供贷款或履行该另一贷款人在本协议项下作出或履行的任何其他义务负有责任，任何贷款人没有根据本条例作出贷款或履行其根据本协议须作出或履行的任何其他义务，并不解除任何其他贷款人作出任何贷款或履行由该另一贷款人作出或履行的任何其他义务的责任。第3.5条。手续费。(A)结算费。在生效日期，借款人同意向行政代理和每个贷款人支付借款人和行政代理书面商定的所有贷款费用，这些费用届时将到期并应支付。(B)手续费。在生效日期至循环终止日期(但不包括循环终止日期)期间，借款人同意为循环贷款人的账户向行政代理支付相当于循环承诺(无论是否使用)的每日总额乘以等于适用贷款费用的年利率的融资费。此种费用应在本协定期限内每年1月、4月、7月和10月的第一天以及循环终止日或循环承付款终止或减少为零的任何较早日期每季度支付一次。借款人承认，根据本款支付的费用是一项真诚的承诺费，旨在作为对循环贷款人的合理补偿，因为他们承诺向借款人提供本文所述的资金，而不用于其他目的。(C)信用证费用。借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付信用证费用，年利率等于LIBORSOFR贷款的循环贷款的适用保证金乘以从信用证签发之日(X)至信用证到期或被注销之日(Y)至信用证全额提取之日(Y)至(Y)但不包括信用证全额开具之日期间每份信用证的日平均规定金额；但是，如果任何债务按照第2.5(A)节的规定作为违约后利率计息，则此类信用证费用应按违约后利率计提。对于第一句中规定的费用，本款规定的费用是不退还和应支付的：(I)在1月、4月、7月和10月的第一天每季度拖欠一次；(Ii)在循环终止日；(Iii)在循环承付款终止或减少到零的那一天；(Iv)此后应行政代理人的要求不时拖欠。借款人应按要求随时直接向适用开证行支付所有佣金、手续费、费用和费用，金额为适用开证行在类似情况下就开证行签发、修改、续展或延期任何信用证或与此有关的任何其他交易而不时收取或发生的金额。(D)延展费。如果借款人根据第2.13节的规定行使了延长循环终止日期的权利，则借款人应向行政代理支付相当于该贷款人与每次延期相关的应付循环承诺额(不论是否已使用)百分之一(0.075%)的百分之七点五的费用。-57-LEGAL02\42427047.v4
(E)行政费和其他费用。借款人同意支付费用函中规定的、借款人和行政代理人可能不时以书面形式约定的行政代理和首席安排人的行政费用和其他费用。第3.6条。计算。除非本合同另有明文规定，任何贷款的任何应计利息、任何费用或本合同项下到期的任何其他债务应以360天的一年和实际经过的天数为基础计算。第3.7条。高利贷。本合同双方的明确意图是，借款人不支付利息，贷款人不得以任何方式直接或间接获得超过借款人根据适用法律可合法支付的利息。双方特此同意并规定，借款人因使用与本协议有关的资金而收取的唯一费用是并将是第2.5条中明确描述的利息。尽管有上述规定，双方进一步同意并规定，所有代理费、辛迪加费用、结算费、融资费、延长期费、信用证费用、承销费、违约费用、资金或“破坏”费用、增加的成本费用、律师费以及补偿行政代理人或任何贷款人支付给第三方的费用和开支，或行政代理人或任何贷款人发生的损害的补偿，在每种情况下，都是为了补偿行政代理人或任何此类贷款人承保或行政服务以及发生或发生的费用或损失。并由行政代理和贷款人履行或产生与本协议有关的费用，在任何情况下都不应被视为使用金钱的费用。除使用费用外，所有费用均应全额赚取，到期不退还。第3.8条。帐目对账单。行政代理将每月向借款人提交一份根据本协议和其他贷款文件支付的贷款、应计利息和费用、收费和付款的报表，如果借款人没有明显错误，行政代理提供的此类账目应被视为确凿的证据。行政代理未能交付此类帐目报表，不应免除或解除借款人在本协议项下的任何义务。第3.9条。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(A)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照必备贷款人和必备类别贷款人的定义以及第12.6节的规定加以限制。-58-LEGAL02\42427047.v4
(B)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第X条或其他规定)，或行政代理根据第3.3条从违约贷款人收到的任何款项。应在行政代理确定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，对于违约贷款人为循环贷款人的情况，根据下文(E)款的规定，将开证行对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第三，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金；第四，如果违约贷款人是循环贷款人，如果行政代理和借款人有这样的决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据下文(E)节的规定，将开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第五，任何贷款人或任何开证行因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；第六，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决应向该借款人支付的任何款项；第七，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)该付款是对该违约贷款人根据第2.3节所欠的任何一种或多种贷款的本金的支付。(J)对于该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的信用证(该金额为“L信用证付款”)，以及(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第五条所列条件时发放的，则此类付款应仅用于支付该类别贷款和L信用证付款，所有适用类别的非违约贷款人在被应用于偿付违约贷款人的任何贷款或L/C的付款之前，按比例持有该类别的所有贷款，直到该类别的所有贷款以及(如适用)有资金和无资金参与信用证债务的所有贷款按照各自的循环承诺百分比(在不影响紧随第(D)款的规定的情况下确定)按比例持有，并且所有定期贷款按比例由定期贷款贷款人按比例持有，就好像没有出现违约的定期贷款贷款人一样。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他款项，如依据本款用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(C)某些费用。-59-LEGAL02\42427047.v4
(Iii)就根据紧接的第(Ii)款无须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人须(X)向每名非违约贷款人支付任何该等费用中原本须支付予该违约贷款人的部分，而该等费用是就该违约贷款人参与已依据紧接的第(D)款重新分配予该非违约贷款人的信用证债务而支付的；。(Y)向各开证行支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的款额，但以该开证行可分配予该违约贷款人的范围为限，及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。(D)重新分配参与，以减少正面接触。如果违约贷款人是循环贷款人，则该违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分应按照其各自的循环承诺百分比(在不考虑违约贷款人的循环承诺的情况下确定)在属于循环贷款人的非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致作为循环贷款人的任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺。除第12.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(E)现金抵押品。(I)如果上一(D)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照本款规定的程序，将开证行的预付风险变现。(Ii)在任何时候，如果存在作为循环贷款人的违约贷款人，借款人应在行政代理或适用开证行提出书面要求后的1个工作日内(将副本交给行政代理)，将该开证行对该违约贷款人的预先风险(在执行上一(D)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，其金额不低于该开证行当时已发行和未偿还信用证的总风险敞口。(Iii)借款人，在任何违约贷款人所规定的范围内，该违约贷款人特此为开证行的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人(循环贷款人)为参与信用证债务提供资金的义务的担保，该担保将根据紧接的第(Iv)款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额少于开证行在此时签发和未偿还信用证的预付风险总额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在履行违约贷款人作为循环贷款人的任何现金抵押品之后)。-60-LEGAL02\42427047.v4
(Iv)即使本协议中有任何相反规定，根据本节就信用证提供的现金抵押品的使用，应满足违约贷款人的义务，即在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，为参与信用证债务提供资金的义务(对于违约贷款人提供的现金抵押品，包括因该义务应计的任何利息)。(F)违约贷款人补救办法。按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使(I)循环贷款以及有资金和无资金的信用证参与按比例由循环贷款人根据其各自的循环承诺百分比(在不实施上一(D)款的情况下确定)和(Ii)定期贷款贷款人将按比例持有的定期贷款，如同没有出现违约贷款人一样，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。(G)新信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，除非开证行信纳信用证生效后不会有任何预付风险，否则开证行无需开具、延长、续期或增加任何信用证。第3.10节。税金。(A)开证银行。就本节而言，术语“贷款人”包括开证行和行政代理，术语“适用法律”包括FATCA，术语“IRS Form W-8BEN”包括IRS Form W-8BEN和IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)。(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人或任何其他贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(已确定)-61-LEGAL02\42427047.v4
适用扣缴义务人的善意酌情决定权)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人或其他适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。(C)借款人支付其他税款。借款人和其他贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。(D)借款人的弥偿。在不重复前述(B)或(C)款规定的任何义务的情况下，借款人和其他贷款当事人应在提出要求后10天内，共同和分别向每一受款人赔偿由该受款人应付或支付、或被要求在向该受款人的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的数额征收或提出的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人或另一贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，并在不限制借款人和其他贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第12.5节的规定而产生的任何税款，分别向行政代理人作出赔偿。与参与者名册的维护有关；(Iii)在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的任何可归因于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，以抵销根据本款应付给行政代理的任何款项。行政代理人辞去行政代理人职务后，本款的规定应继续适用于其利益。(F)付款证据。借款人或任何其他借款方根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人或该其他借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。(G)贷款人的地位。任何有权免除或减少根据任何贷款文件支付的预扣税的贷款人应向借款人交付-62\f25 LEGAL02-42427047.v4
行政代理人在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低扣缴比率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(紧随其后的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人：(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付一份已签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的电子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，则为正本)，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时地)将下列各项中的任何一项(X)交付给借款人和行政代理人(副本的数量应由接受者要求)，以下列各项中适用的为准：(I)就任何贷款文件下的利息支付而言，(X)如外国贷款人声称享有美国为其当事一方的所得税条约的利益，一份签署的美国国税局W-8BEN表格的电子副本(如果借款人或行政代理要求，则为原件)，该表格根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，美国国税局表格W-8BEN规定免除或减少美国联邦预扣税；(Ii)已签立的美国国税局W-8ECI表格的电子副本(或应借款人或行政代理的要求提供原件)；。(Iii)如外国贷款人声称享有根据《国税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件N-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非第881(C)(3)(A)-63-LEGAL02/42427047.v4条所指的“银行”。
(Y)美国国税局W-8BEN表格的电子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，则为原件)；或(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的电子副本(如果借款人或行政代理提出要求，则为正本)，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、基本上采用附件N-2或附件N-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件N-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求而不时)，向借款人和行政代理人交付一份电子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，则为原件)，该副本为适用法律规定的任何其他形式的电子副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；以及(D)如果根据任何贷款文件向接受者支付的款项，如果该接受者未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，则该接受者将被FATCA征收美国联邦预扣税，受款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该受款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。(Iii)如果行政代理人是美国人(如守则第7701(A)(30)节所界定)，则应借款人的要求，行政代理人应在其成为本协定项下的行政代理人之日或之前，向借款人提交两份填妥的W-9表格。如果管理代理不是美国人--LEGAL02\42427047.v4
(如守则第7701(A)(30)节所述)，应借款人的要求，借款人应在其根据本协议成为行政代理人之日或之前(以及在借款人提出合理要求后不时)向借款人提供：(A)关于应付给行政代理人的任何款项的W-8ECI执行副本两份；和(B)关于应付给行政代理人的任何款项的W-8IMY表格的执行副本两份。证明它是一个“美国分支机构”，它为他人账户收到的付款实际上与它在美国境内的贸易或业务活动没有实际联系，并且它正在使用这种表格作为其与借款人就此类付款达成协议的证据(借款人和行政代理人同意按照“美国财政部条例”1.1441-1(B)(2)(4)节的规定，就这种付款将行政代理人视为美国人)。各接收方同意，如果之前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或认证，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔款)的金额，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方须向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还依据本款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须依据本款向获弥偿一方支付任何款额，而该款额的支付会使受弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净状况为差，假若须获弥偿并导致退还的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而有关该等税项的弥偿款项或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何受弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关而被其视为机密的资料)。(I)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本节项下的义务仍应继续存在。第四条产量保护等第4.1节。附加成本；资本充足率。(A)资本充足率。如果任何贷款人认定，任何影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性比率或要求的监管变化已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人控股公司的资本的回报率(如果有的话)，则该贷款人的承诺或该贷款人的贷款或参与信用证-65-LEGAL02\42427047.v4
如果借款人所持有的资金低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有该监管变更(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减持。(B)额外费用。除前述(A)款以外，借款人应立即为贷款人的账户向行政代理支付贷款人不时确定为补偿贷款人所发生的任何费用所需的金额，而贷款人认为这些费用可归因于其作出或维持任何LIBORSOFR贷款或根据本条款作出任何LIBORSOFR贷款的义务。贷款人根据本协议或任何其他贷款文件就任何此类LIBORSOFR贷款或该义务应收的任何金额的任何减少，或该贷款人就其LIBORSOFR贷款或其承诺维持资本的任何减少(此类成本的增加和应收金额的减少在本协议下称为“额外成本”)，其原因是：(I)改变了根据本协议或任何其他贷款文件就任何此类LIBORSOFR贷款或其承诺应支付给该贷款人的任何金额的征税基础(补偿税除外，免税和关联所得税定义(B)至(D)款所述的税)；(Ii)施加或变通任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定(但不包括适用于任何其他类别的负债或信贷或其他资产延伸类别的其他类似准备金要求，而在厘定该等贷款的伦敦银行同业拆借利率时，该等负债或信贷或其他资产的延展利率是参照该等负债或类别而厘定的)，而该储备金、特别存款、强制贷款、保险费用或类似的规定，是与该贷款人(或其母法团)的任何信贷或其他资产的延展、或该贷款人(或其母法团)的任何存款或其其他负债、或该贷款人的任何其他获取资金有关的，但不限于，该贷款人在本协议项下的承诺)；或(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)。(C)贷款人暂停LIBORSOFR贷款。在不限制前面第(A)款和第(B)款规定的效力的情况下，如果由于任何监管变更，任何贷款人(I)产生的额外成本基于或以该贷款人的某类存款或其他负债(包括根据本协议规定确定LIBORSOFR贷款利率的存款)的特定水平以上的超额金额衡量，或(Ii)该贷款人的信贷或其他资产延伸类别(包括LIBORSOFR贷款)受到其可能持有的此类负债或资产的金额的限制，则如果该贷款人通过通知借款人(向行政代理提供一份复印件)做出这样的选择，则该贷款人在本协议项下发放或继续发放基本利率贷款或将其转换为LIBORSOFR贷款的义务应暂停，直至该监管变更停止生效(在这种情况下，第4.5节的规定)。均适用)。(D)信用证的额外费用。在不限制借款人在本节前述各款下的义务(但不得重复)的情况下，如果由于任何政府当局之前或以后发布的任何监管变更或任何基于风险的资本准则或其他要求，应征收、修改或被视为适用任何税收(Other-66-LEGAL02\42427047.v4
除补偿税、免税定义(B)至(D)款所述税款和相关所得税)、准备金、特别存款、资本充足率或与信用证有关或参照信用证衡量的类似要求外，其结果将是增加适用开证行(或任何参与购买的循环贷款人)或维持其在本协议项下开立(或购买参与)任何信用证的义务的成本，或减少开证行或任何循环贷款人就任何信用证应收的任何金额，则在该开证行或该贷款人提出要求时，借款人应立即：在任何情况下，须在要求付款的1个营业日内，为该开证行或(如属该贷款人)该贷款人的账户，不时向该开证行或该贷款人所指明的行政代理支付足以补偿该开证行或该贷款人所增加的费用或减少的款额的额外款额。(E)通知和确定额外费用。每一行政代理行、每一开证行和每一贷款人(视情况而定)同意以书面形式通知借款人(如果是开证行或贷款人，则通知行政代理行)协议日期之后发生的任何事件，使该行政代理行、适用的开证行或贷款人有权在实际可行的情况下尽快获得根据本节上述任何一款规定的赔偿；但如果该行政代理行、任何开证行或任何贷款人没有发出此类书面通知，则不应解除借款人在本协议项下的任何义务。行政代理、每家开证行和每家贷款人(视情况而定)同意向借款人(如果是开证行或行政代理的贷款人)提供一份证书，列出本节规定的每项赔偿请求的依据和金额。行政代理、上述开证行或上述贷款人(视情况而定)对任何监管变更的影响所作的决定，在任何情况下都应是决定性的并具有约束力，且无明显错误。借款人应在收到任何该等证书后30天内，向行政代理、任何该等开证行及或任何该等贷款人(视属何情况而定)支付任何该等证书上显示的到期款额。(F)请求的延误。任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第4.1节赔偿贷款人或开证行。在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的监管变更通知借款人之日之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向(但如果引起费用增加或减少的监管变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限)。第4.2节。暂停LIBORSOFR贷款。(A)影响LIBORSOFR利率可用性的情况。除以下(Cb)条另有规定外，在任何关于LIBORSOFR贷款或转换或继续LIBOR贷款的请求中，如果出于任何原因(I)没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供该贷款的适用金额和利息期的美元存款，(Ii)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)不存在合理和充分的手段来确定该等贷款的LIBOR(根据其定义)或在建议的LIBOR贷款的适用利息期的第一天或之前的调整后每日简单SOFR或调整期限SOFR，或(Iii)要求贷款人应确定LIBOR(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能充分和公平地反映该贷款人在调整后的每日简单SOFR或调整后期限SOFR期间发放或维持任何此类贷款的成本该利息期限和，-67-LEGAL02\42427047.v4
在第(Ii)款的情况下，被要求的贷款人已将该决定通知行政代理，则在每种情况下，行政代理应立即将该决定通知借款人。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，贷款人发放LIBOR SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为LIBOR SOFR贷款或继续作为LIBOR SOFR贷款继续的任何权利，应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销任何此类通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何未决的伦敦银行同业拆借利率贷款或转换为或继续发放伦敦银行同业拆借利率贷款，借款人应(A)借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，金额为其中规定的金额，(B)借款人可在当时适用于该项LIBOR贷款的现行利息期间的最后一天，全数偿还(或安排全数偿还)每笔该等LIBORSOFR贷款当时尚未偿还的本金，连同其应累算利息(除第3.7节另有规定外)；或(B)于(I)就任何每日简单SOFR贷款而言，(I)在适用利息期结束时，(Ii)就任何SOFR贷款而言，(Ii)就任何定期SOFR贷款而言，及(C)就任何受影响的SOFR贷款而言，(I)就任何每日简单SOFR贷款而言，(I)就任何每日简单SOFR贷款而言，(Ii)于适用利息期结束时，任何受影响的SOFR贷款将被视为已于(I)就任何每日简单SOFR贷款而非参考LIBOR而厘定的基准利率贷款的最后一天转换为基本利率贷款。在任何此类偿还或转换后，借款人还应支付如此偿还或转换的金额的应计利息，以及根据第4.4节要求的任何额外金额。(B)基准替换设置。(一)(一)基准替换。(A)(A)即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第4.2节而言，任何衍生品合同应被视为不是“贷款文件”)。(B)如果在发生基准过渡事件或提前选择加入时(视情况而定)，且其相关基准更换日期发生在与当时基准的任何设置有关的基准时间之前，则(X)如果行政代理和借款人可以修改本协议以替换该基准，而基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(A)(1)或(A)(2)条确定的，则该基准替换将在本协议项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意。本协议或任何其他贷款文件；及(Y)如果基准替换是根据“基准替换”定义第(A)(3)款为该基准替换日期确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的任何基准替换日期或之后的任何基准设置中替换该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在未对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、或任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，在该日期后的第五(5)个工作日内，只要该行政代理尚未收到反对该基准替换的书面通知-68-LEGAL02\42427047.v4，该行政代理已向所有受影响的贷款人和借款人张贴了该拟议的修订
由必要的贷款人组成的贷款人。必需的出借人。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第4.2节的规定用基准替换来替换基准。(B)(I)(A)。(B)就本第4.2节(B)项而言，任何衍生品合同均不应被视为“贷款文件”。(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果就当时基准的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设定和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人提交了期限SOFR通知，否则第(B)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后交付期限SOFR通知，并可自行决定选择或不选择这样做。(Ii)(Ii)基准替换符合性变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。(3)(3)通知；决定和裁定标准。管理代理将及时通知借款人和贷款人：(A)任何基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关的基准替换日期；(B)任何基准替换的实施；(CB)任何符合基准替换的变更的有效性；(D)与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的变更。行政代理应根据下文第4.2节(B)(IV)和(E)任何基准不可用期间的开始或结束，及时通知借款人任何基准期限的移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第4.2节作出的任何决定、决定或选择。(B)，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本第4.2(B)节的明确要求。(4)(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括调整后的期限SOFR或美元LIBOR)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不是或将不是-69-LEGAL02/42427047.v4
如果不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具有代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受其不再或将不再具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(V)(V)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，对于给定的基准，(A)借款人可撤销任何未决的借款、转换为LIBOR或继续转换或继续任何受影响的SOFR贷款的请求，在任何基准不可用期间进行、转换或继续转换或继续，否则，借款人将被视为已转换任何此类请求转换为基本利率贷款的请求，(B)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款，(I)关于任何每日简单SOFR贷款，立即和(Ii)就任何定期SOFR贷款而言，在适用的利息期结束时。在就任何基准而言的任何基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基准不可用期间或该基准的该期限(视何者适用而定)的基于当时基准的基本利率的组成部分将不会用于任何基本利率的确定。(Vi)伦敦银行同业拆息基准利率过渡活动。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率管理人IBA和监管机构FCA宣布，(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置的最终公布日期或代表性日期为2021年12月31日，(Ii)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。双方同意并承认，根据本协议的条款，公告导致了伦敦银行间同业拆借利率基准过渡事件的发生，行政代理根据本第4.2条第(Iii)款向任何一方通知基准过渡事件的任何义务均应视为已履行。第4.3节。是违法的。尽管本协议有任何其他规定，但如果任何贷款人认定(该决定应是决定性的和具有约束力的)，该贷款人履行其在本协议项下发放或维持LIBORSOFR贷款的义务是违法的，则该贷款人应立即通知借款人(并向行政代理提供该通知的副本)，并且该贷款人发放或继续发放或转换任何其他类型的贷款或将任何其他类型的贷款转换为LIBORSOFR贷款的义务应被暂停，直到该贷款人再次发放和维持LIBORSOFR贷款(在这种情况下，第4.5节的规定)。均适用)。第4.4节。补偿。借款人应应行政代理人的要求，为每个贷款人的账户向行政代理人支付由行政代理人自行决定的一笔或多笔款项，以补偿贷款人可归因于以下各项的任何损失、成本或开支：
(A)贷款人因任何原因(包括但不限于加速)在该贷款的利息期的最后一天以外的日期对LIBORTerm Sofr贷款进行的任何付款或预付款(无论是强制性的还是可选的)；或(B)借款人因任何原因(包括但不限于第5.2节中规定的任何适用条件的失败)而未能支付或预付LIBORTerm Sofr贷款。令人满意，但不包括因第4.2节的操作而导致的任何故障。)在借款之日从该贷款人借入LIBORSOFR贷款，或将基本利率贷款转换为LIBORSOFR贷款，或在该转换或延续的请求日期继续LIBORSOFR贷款。不限于上述规定，此类补偿应包括但不限于(A)按适用于该LIBORTerm SOFR贷款的利率计算的该LIBORTerm SOFR贷款在利息期剩余时间内本应应计的利息，减去(B)如果LIBORTerm SOFR贷款的调整期限SOFR设定在偿还、预付或转换该LIBORTerm SOFR贷款的日期或借款人未能借款、转换或继续该LIBORTerm SOFR贷款的日期(视情况而定)，该LIBORTerm SOFR贷款在同一时期内应累算的利息金额以该日报价的调整后期限SOFR作为折现率LIBOR计算现值。应借款人的要求，行政代理应向借款人提供一份说明，说明要求赔偿的依据和确定赔偿金额的方法。任何此类陈述在没有明显错误的情况下都是决定性的。第4.5条。受影响贷款的处理。如果任何贷款人有义务发放LIBORSOFR贷款，或继续发放基本利率贷款，或将基本利率贷款转换为LIBORSOFR贷款，则应根据第4.1(C)节第4.2节的规定暂停贷款。或第4.3节。则该贷款人的LIBORSOFR贷款应在(I)任何每日简单SOFR贷款和(Ii)任何定期SOFR贷款在当时的当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为基础利率贷款(或在第4.1(C)节、第4.2节或第4.3节要求的转换的情况下)。贷款人或行政代理(视情况而定)可在较早的日期向借款人指定(并向行政代理(视情况而定)提供副本)，并且在每种情况下，除非并直至该贷款人或行政代理(视情况而定)按以下规定发出通知，说明第4.1节、第4.2节中规定的情况。或第4.3节。(A)在贷款人的LIBORSOFR贷款已被如此转换的范围内，所有原本适用于该贷款人的LIBORSOFR贷款的本金付款和预付本金应改为用于其基本利率贷款；以及(B)该贷款人本来会作为LIBORSOFR贷款发放或继续发放的所有贷款应改为作为基本利率贷款发放或继续发放，而该贷款人的所有原本将转换为LIBORSOFR贷款的基本利率贷款仍应作为基本利率贷款。如果该贷款人或行政代理(视情况而定)向借款人发出通知(并将副本发给行政代理(视情况而定))，则第4.1节(C)、4.2节规定的情况。或4.3。这导致该贷方根据本节转换LIBORSOFR贷款不再存在(如适用，该贷方或管理代理同意在-71\f25 LEGAL02\42427047.v4-1\f6之后立即进行转换
不再存在的情况)在其他贷款人发放的LIBORSOFR贷款未偿还时，(I)对于任何每日简单SOFR贷款，应立即自动转换该贷款机构的基本利率贷款，(Ii)对于任何期限的SOFR贷款，在下一个利息期间(S)的第一天(S)，对于该等未偿还的LIBORSOFR贷款，在每种情况下，在必要的范围内，使持有LIBORSOFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款按照各自的承诺按比例持有(关于本金金额、类型和利息期)，在循环贷款的情况下，或在定期贷款的情况下，未偿还的定期贷款本金金额。第4.6条。受影响的贷款人。如果(A)贷款人根据第3.10条要求赔偿。或4.1.，并且必要的贷款人也没有这样做，或(B)任何贷款人根据第4.1(B)或4.3节暂停发放LIBORSOFR贷款或继续发放基本利率贷款或将基本利率贷款转换为LIBORSOFR贷款的义务。但必要贷款人的义务不应根据这些条款暂停，或(C)贷款人成为违约贷款人或非同意贷款人，则只要当时不存在任何违约或违约事件，借款人即可要求该贷款人(“受影响贷款人”)，并在该要求下，受影响贷款人应迅速将其承诺(如有)和贷款转让给符合第12.5节规定的受让人。(B)购买价格等于(X)当时欠受影响贷款人的所有贷款的本金余额合计，(Y)如受影响的贷款人是循环贷款人，则指受影响的贷款人以前根据第2.3节支付的付款总额。(J)尚未偿还的款项，加上(Z)欠受影响的贷款人的任何应计但未偿还的利息和应计但未付的费用，或受影响的贷款人与合资格受让人双方商定的任何其他款额。行政代理和受影响贷款人中的每一方应根据本节合理地合作完成受影响贷款人的更换，但行政代理、受影响贷款人、任何其他贷款人或任何有头衔的代理人在任何时候均无义务启动任何此类替换或协助寻找合格的受让人。借款人行使本节规定的权利应由借款人自行承担费用，行政代理、受影响的贷款人或任何其他贷款人不承担任何费用或费用。本节条款不得以任何方式限制借款人根据本协议(包括但不限于第3.10、4.1节)向受影响贷款人支付赔偿的义务。或4.4。)至更换日期为止的任何期间。第4.7条。更改出借办公室。每一贷款人同意，其将尽合理努力(与其内部政策以及法律和监管限制相一致)，为受第3.10、4.1节所述事项或情况影响的任何贷款指定一个备用贷款办公室。或4.3。减少借款人的责任或避免其规定的结果，只要这种指定不会对贷款人自行决定的贷款人不利，但该贷款人没有义务指定设在美利坚合众国的放贷办事处。第4.8条。关于LIBORSOFR贷款融资的假设。根据本条应支付给贷款人的所有金额的计算，应视为该贷款人实际上通过购买相关市场的存款为LIBORSOFR贷款提供资金，存款的利息与LIBORSOFR贷款的金额相同，且期限与相关利息期相当；假设-72-LEGAL02\42427047.v4
然而，每家贷款人可以其认为合适的任何方式为其每笔LIBORSOFR贷款提供资金，上述假设仅用于计算本条项下的应付金额。第五条第5.1节的先决条件。初始条件是先例。贷款人有义务实施或允许发生本协议项下的第一次信贷事件，无论是作为发放贷款还是签发信用证，以及现有信贷协议的修订和重述的有效性，取决于下列先决条件的满足或放弃：(A)行政代理应已收到下列各项，其形式和实质令行政代理满意：(I)本协议的每一方签署的本协议副本；(Ii)借款人签署的票据，应支付给每个贷款人(已要求其不收到票据的任何贷款人除外)，并符合第2.11节的条款。(A)；(Iii)由父母签署的担保；(Iv)致行政代理和贷款人的律师意见，收件人为行政代理和贷款人，格式见附件J；(5)每一贷款方的一份或多份公司成立证书或章程、组织章程、有限合伙证书、信托声明或其他类似的组织文书(如有的话)，并由该贷款方的组成国务秘书于最近日期予以证明；(Vi)每一贷款方的良好信誉证书(或类似含义的证书)，该证书是由每一贷款方的组成州的国务大臣在最近日期发出的，以及在最近日期由该贷款方所在的每个州的每一国务大臣(及任何州税务部门，视何者适用而定)在最近日期发出的资格证书或其他相类的证书，而如未能如此符合资格，可合理地预期会产生重大的不利影响；(Vii)由每一贷款方的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)就该贷款方获授权签立和交付该借款方为一方的贷款文件的每一名高级人员签署的任职证书，如属借款人，则获授权代表借款人签立和交付循环借款通知、定期借款通知、信用证请求、转换通知和继续借款通知；(Viii)经各借款方的秘书或助理秘书(或其他履行类似职能的个人)核证的副本：(A)借款方的章程(如属法团)、经营协议(如属有限责任公司)、合伙协议(如属有限责任公司或普通合伙)或其他类似文件(如属任何其他形式的法律实体)及(B)借款方为授权签立、交付及履行其所属贷款文件而采取的所有公司、合伙、成员或其他必要行动的副本；-73-LEGAL02
(Ix)截至2021年3月31日计算的合规证书，使本协议预期的交易具有形式上的效力；(X)自协议日期起生效的完整支付指示协议；(Xi)根据第3.5条到期和应支付的费用(如果有)的证据，以及应付给行政代理和任何贷款人的所有其他费用、支出和偿还金额，包括但不限于行政代理律师的费用和支出；(十二)现有信贷协议项下贷款当事人所欠的所有应计和未付利息和费用已全额支付，以及现有定期贷款的本金和就现有定期贷款所欠的所有利息、费用和其他金额已全额支付的证据，以及证明现有定期贷款的协议已终止的证据；和(十三)行政代理机构或任何贷款人通过行政代理机构合理要求的其他文件、协议和文书；(B)自2020年12月31日以来，行政代理或任何贷款人不应发生或知悉任何已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况；(C)任何诉讼、行动、诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序均不应待决或受到威胁，而这些诉讼、行动、诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序可合理预期会：(I)导致重大不利影响或(Ii)限制或责令或以其他方式实质性及不利地影响母公司、借款人或任何其他贷款方履行其所属贷款文件项下义务的能力；(D)母公司、借款人、其他贷款方和其他附属公司应已收到所有批准、同意和豁免，并应已提交或发出完成本协议所拟进行的交易所需的所有必要文件和通知，而不会发生下列情况下的任何过失、与之冲突或违反：(I)任何贷款方为一方或对其或其各自财产具有约束力的任何协议、文件或文书，但收到该等批准、同意、放弃、提交和通知除外，合理地不可能(X)产生重大不利影响，或(Y)限制或责令，或以其他方式对母公司、借款人或任何其他贷款方履行其所属贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响的；以及(E)行政代理和贷款人应至少在协议日期前五(5)个工作日收到行政代理或任何贷款人要求或监管当局要求的所有文件和其他信息，以便行政代理和贷款人遵守任何反洗钱法律的要求，包括爱国者法案和任何适用的“了解您的客户”的规则和条例；以及(F)借款人应在截止日期前至少五(5)个工作日，向行政代理提交并直接提交与其有关的受益所有权证书(或证明该借款人有资格被明确排除在受益所有权条例下的“法人客户”定义之外的证书)。
行政代理应在确定所有贷款人已满足或放弃本节规定的所有先决条件后，立即向借款人和贷款人发出通知(可以通过电子邮件或其他类似的电子通信手段)。第5.2节。所有贷款和信用证的先决条件。除满足或放弃第5.1节中所包含的先决条件外，(I)贷款人发放任何贷款的义务和(Ii)开证行签发信用证的义务均受制于进一步的先决条件：(A)自贷款发放之日或信用证签发之日起不存在违约或违约事件，或在其生效后立即发生违约或违约事件，且不违反第2.15节所述的限制。将在其生效后发生；(B)父母、借款人及每一其他贷款方在贷款文件中作出或当作作出的申述及担保，在各要项上均属真实和正确(但具关键性的申述或担保除外)，在这种情况下，该陈述或担保应在该贷款或信用证的签发日期当日及截至该日期之日及截至该日为止均属真实及正确)，其效力及作用与在该日期及该日期所作的相同，但如该等陈述或担保明示仅与较早的日期有关(在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确者除外)(但就重要性而言的陈述或保证除外，在这种情况下，上述陈述或担保应在各方面真实和正确)，并且(C)在借款循环贷款的情况下，行政代理人应及时收到循环借款通知，在借款定期贷款的情况下，行政代理人应已收到定期借款通知，在签发信用证的情况下，适用的开证行和行政代理人应及时收到开具此类信用证的请求。每个信用事件应构成借款人对前述句子中所述效果的证明(自发出与该信用事件有关的通知之日起，以及除非借款人在该信用事件发生之日之前以其他方式通知行政代理，否则为该信用事件发生之日)。此外，借款人应被视为在发放任何贷款或签发任何信用证时，已向行政代理和贷款人表明，本条款第五款所载、贷款人未根据本协议条款放弃的发放此类贷款或签发信用证的所有条件均已得到满足。除非有相反的书面规定，否则贷款人的初始贷款应构成该贷款人向行政代理和其他贷款人证明第5.1节规定的初始贷款的先决条件。和5.2。贷款人以前没有根据本协议的条款放弃的贷款已经得到满足。第六条陈述和保证第6.1节。陈述和保证。为了促使行政代理和每个贷款人签订本协议并发放贷款，以及在开证行的情况下开立信用证，母公司和借款人各自向行政代理、每个开证行和每个贷款人陈述和授权如下：(A)组织；权力；资格。母公司、借款人和其他贷款方中的每一方都是公司、合伙企业或其他法律实体，正式组织或组成，在其成立或成立的管辖下有效存在并处于良好地位，有权和权力-75-LEGAL02\42427047.v4
于其物业性质或业务性质需要该等资格或授权的每个司法管辖区内，拥有或租赁其各自的物业及经营其现时及以后建议进行的业务，并具有适当资格及作为外地法团、合伙或其他法人实体的良好信誉，并获授权开展业务，除非未能取得该等资格或授权并不能合理地预期在每一情况下会产生重大不利影响。(B)所有权结构。附表6.1第I部分。(B)是一份完整和正确的清单，其中包括(I)持有借款人任何股权的每个人，(Ii)该人在借款人中的所有权百分比，以及(Iii)每一贷款方的组织管辖权。除该附表所披露者外，并无任何未偿还认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权或任何种类的协议(包括但不限于任何股东或有表决权的信托协议)，以发行、出售、登记或表决任何类别的任何额外股本或任何类型的合伙或其他所有权权益的未偿还证券。据借款人和母公司所知，借款人的所有股权都是按照所有适用法律发行的。截至协议日期，附表6.1第II部分(B)正确列出了母公司的所有子公司和非合并关联公司，包括该人的正确法定名称、每个该人的法人实体类型以及由母公司直接或间接持有的该人的所有股权(和所有权份额)。(C)批准贷款文件和借款。借款人有权利和权力，并已采取一切必要的行动授权它，借入并获得本合同项下的其他信贷延期。母公司、借款人及其他贷款方均有权利及权力，并已采取一切必要行动，授权其根据各自的条款签署、交付及履行其作为一方的每份贷款文件及收费函，并据此完成拟进行的交易。父母、借款人或任何其他贷款方为一方的贷款文件和费用函已由该人的正式授权人员正式签立和交付，每一份都是该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但受破产、资不抵债和其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，以及为执行本文或其中所载的某些义务而获得的衡平法救济，以及一般受衡平原则限制的义务。(D)贷款文件是否符合法律。本协议和任何借款方所属的其他贷款文件的签署、交付和履行，以及费用函的签署、交付和履行，按照各自的条款，以及本协议项下的借款和其他信贷扩展，不会也不会随着时间的推移而发出通知，或两者兼而有之：(I)要求任何尚未获得的政府批准，或违反与父母、借款人或任何其他贷款方有关的任何适用法律(包括所有环境法)；(Ii)与母公司、借款人或任何其他贷款方的组织文件，或母公司、借款人或任何其他贷款方的组织文件，或母公司、借款人或任何其他贷款方作为一方或其各自财产可能受其约束的任何重大契据、重大协议或其他重要文书相冲突，或导致违约或构成违约；或(Iii)导致或要求对任何贷款方现在拥有或今后获得的任何财产设定或施加任何留置权，但为了借款人的利益和贷款人的利益，行政代理除外。(E)遵守适用法律；政府批准。母公司、借款人、其他借款方和其他子公司中的每一个都遵守每个政府批准和所有其他与其相关的适用法律，但不符合和LEGAL02\42427047.v4
政府批准不能单独或整体拥有的，合理地预期不会产生实质性不利影响。(F)物业业权。母公司、借款人、其他借款方及每一家附属公司均对其各自的重大资产拥有良好的、可出售的合法所有权或有效的租赁权益，但以开展其各自业务所需为限。(G)某些债务。于协议日期，母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司未偿还本金总额达5,000,000美元或以上的任何债务的利息或本金的支付并无发生违约或违约事件，而就母公司或借款人的任何负责人员所知，母公司、借款人、其他贷款方或其他附属公司均未收到任何违约通知或违约事件，或在发出通知、时间流逝或两者同时构成任何该等债务的违约或违约事件，这很可能导致实质性的不利影响。(H)诉讼。除附表6.1.(H)所列者外，在任何法院或在任何种类的仲裁员席前，或在任何其他政府当局面前或在任何其他政府当局面前，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决(据母公司或借款人所知，亦无任何诉讼、诉讼或法律程序受到威胁)，或以任何其他方式与母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司或其各自财产有关或有关的任何其他方面，(I)可合理预期会产生重大不利影响，或(Ii)以任何方式使任何贷款文件或收费函件的有效性或可执行性受到质疑。没有任何罢工、减速、停工或罢工或与任何贷款方或任何其他子公司有关的正在进行或威胁的其他劳资纠纷，这些都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。(I)税项。母公司、借款人、任何其他贷款方或适用法律要求提交的任何其他子公司的所有重大联邦、州和其他纳税申报单已正式归档，对母公司、借款人、每个其他贷款方和每个其他子公司及其各自的财产、收入、利润和资产的到期和应付的所有重大联邦、州和其他税费、评估和其他政府收费或征税已支付，但第7.6节允许的任何此类未付款或未申报除外。截至协议日期，母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的美国所得税申报单均未接受审计。母公司、借款人、其他贷款方和其他子公司账面上与任何税收或其他政府收费有关的所有费用、应计项目和准备金在所有实质性方面都符合公认会计准则。(J)财务报表。母公司已向每家贷款人提交母公司及其合并子公司截至2020年12月31日的财政年度的经审计综合资产负债表副本，以及截至该日期的财政年度的相关经审计综合经营报表、股东权益和现金流量，以及安永律师事务所对此的意见。该等财务报表(包括各有关附表及附注)在各重大方面均属完整及正确，并在所有重大方面均按所涉期间一贯应用的公认会计原则公平列报母公司及其综合附属公司于各自日期的综合财务状况、经营业绩及该等期间的现金流量(中期报表须受正常年终审计调整及无附注所导致的变动所规限)。(K)无实质性不利变化；偿付能力。自2020年12月31日以来，没有任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件、变化、情况或事件。作为一个整体，母公司、借款人及其各自的子公司都具有偿付能力。-77-LEGAL02\42427047.v4
(L)Erisa。(I)除个别或整体不能合理预期会产生重大不利影响外，每项福利安排均符合雇员补偿及保险法、《国税法》及其他适用法律的适用规定。除多雇主计划外，每个合格计划(A)已从国税局收到了适用于该合格计划当前补救修订周期(如收入程序2007-44或“2007-44”定义)的有利决定，(B)在其交错的补救修订周期(2007-44定义)期间及时提交了国税局的有利决定函，并且此类申请目前正在由国税局处理，(C)在“阵风补救修正期”(定义见2007-44年)之前提交了一份决定书，并收到了该决定书，并且该合格计划的阵风补救修正期之后的第一个交错补救修正周期尚未到期，或(D)在原型计划下维持，并可能依赖国税局就该原型计划发出的好评意见信。据母公司和借款人所知，没有发生任何可以合理预期的事情，导致合格计划的有利决定函或意见书被撤销。(Ii)母公司、借款人或其各自的任何附属公司对属退休福利安排的利益安排并无任何或有的法律责任。(3)除非不能合理地单独或总体预期会产生实质性的不利影响：(1)没有发生或预计会发生ERISA事件；(2)没有悬而未决的或据父母和借款人所知，任何政府当局、计划参与者或受益人在福利安排方面没有悬而未决的威胁、索赔、诉讼或诉讼或其他行动；(3)在任何福利安排方面没有违反受托责任规则；以及(Iv)ERISA集团的任何成员均未参与ERISA第406节和《国税法》第4975节所界定的与任何计划相关的非豁免“禁止交易”，该交易会使ERISA集团的任何成员对ERISA第502(I)节或《国税法》第4975节所规定的被禁止交易征税。(M)没有违约。母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司均未根据其证书或公司章程或组织章程、章程、合伙协议或其他类似组织文件违约，也未发生未得到补救、治愈或放弃的事件：(I)构成违约或违约事件；或(Ii)构成父母、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司根据任何该等人士是其中一方的任何协议或判决、判令或命令下的失责或失责事件，或随着时间推移，该等失责或失责事件会构成失责或失责事件，而该失责或失责事件可个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响。(N)环境法。在正常业务过程中，母公司、借款人、其他贷款方和其他子公司中的每一方都会在适用的范围内对其各自的运营或物业进行审查，以符合环境法律。母公司、借款人、其他借款方和其他子公司：(I)遵守适用于其业务、运营和物业的所有环境法，(Ii)已获得所有-78-LEGAL02\42427047.v4
根据环境法，其业务和运营需要获得政府批准，并且每个此类政府批准均具有完全效力和作用，并且(Iii)符合此类政府批准的所有条款和条件，其中，就紧随其后的第(I)至(Iii)款而言，未能获得或未遵守可合理预期会产生重大不利影响。除下列任何不能合理地预期会产生重大不利影响的事项外，母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司均不知道，也不知道母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司过去、现在或未决的任何释放、事件、条件、情况、活动、做法、事件、事实、发生、行动或计划，关于母公司、借款人、该其他贷款方或该其他子公司、其各自的业务、运营或与物业有关的任何计划，(X)导致或促成违反或不遵守环境法，(Y)导致或促成任何环境法下的任何其他索赔或其他责任，或(Z)导致任何物业受到任何环境法下的所有权、占用、使用或可转让性的限制，或要求存档或记录任何环境法下的任何通知、批准或披露文件。没有任何民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证、通知或要求函、命令、命令、留置权、请求、调查或诉讼待决，或，据母公司所知，在适当的调查后，对母公司、借款人、任何其他贷款方或以任何方式与环境法有关的任何其他子公司构成威胁，合理地预期会产生实质性的不利影响。所有物业均未列入或据母公司所知拟列入根据1980年《综合环境反应、补偿及责任法》及其实施条例颁布的国家优先事项清单，或根据任何类似的州或地方法律颁布的任何类似的州或地方优先事项清单，除非无法合理预期会导致重大不利影响。据母公司所知，在物业产生或从物业运输的有害物质不会或已经运输到或处置在国家优先事项清单或任何类似的州或地方优先事项清单上列出或建议列出的任何地点，或根据任何环境法正在或曾经是清理、清除或补救行动的任何其他地点，除非此类运输或处置不能合理地预期会导致重大不利影响。(O)投资公司。母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司均不是(I)《1940年投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”或“控制”公司，或(Ii)受任何旨在限制其借入资金或获得其他信贷扩展或完成本协议预期的交易或履行其所属任何贷款文件项下义务的任何其他适用法律的约束。(P)保证金股票。母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有美联储理事会U规则所指的“保证金股票”的目的而提供信贷，不论是即时的、附带的或最终的。(Q)知识产权。每一贷款方和其他子公司根据有效的许可协议或其他方式，拥有或有权使用开展其业务所必需的所有专利、许可证、特许经营权、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商号、商号权、商业秘密和版权(统称为“知识产权”)，且与任何其他人的任何专利、许可证、特许经营权、商标、商标权、服务标志权利、商业秘密、商号、版权或其他专有权利不存在已知冲突，但此类知识产权除外，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。每个贷款方和其他子公司都已采取其认为合理必要的所有步骤，以保护其在-79-LEGAL02\42427047.v4项下的各自权利
对这种知识产权的尊重。任何人未就母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他子公司使用任何此类知识产权提出实质性索赔，或对任何此类知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑。母公司、借款人、其他贷款方和其他子公司使用该等知识产权并不侵犯任何人的权利，但受索赔和侵权行为的限制，这些索赔和侵权行为总体上不会导致母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司承担任何可合理预期产生重大不利影响的责任。(R)业务。于协议日期，母公司、借款人、其他贷款方及其他附属公司主要从事(I)拥有、营运、管理及发展指定用途物业及提供相关服务的业务，(Ii)经纪、买卖已建成住宅单位的业务，(Iii)拥有、营运、管理及发展码头的业务，及(Iv)其他合理附带于前述事项的业务。(S)中介费。本公司将不会就拟进行的交易支付经纪费、佣金或类似补偿。任何贷款方将不会就向母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司提供的任何其他服务支付任何其他类似的费用或佣金。(T)信息的准确性和完整性。除(I)财务预测、预算、预测、备考财务报表和其他前瞻性报表和(Ii)一般经济或行业信息外，由母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司代表或在其指示下向行政代理或任何贷款人提供的所有书面资料、报告和其他论文和数据(除(I)财务预测、预算、预测、备考财务报表和其他前瞻性报表和(Ii)一般经济或行业信息外)，在其提供的同时，与基本上同时提供的所有其他书面信息、报告和其他论文和数据在所有重要方面都是完整和正确的。在必要的范围内，使接受者真实和准确地了解标的，或就财务报表而言(除(X)财务预测、预算、预测、备考财务报表和其他前瞻性报表以及(Y)6.1.(J)节所涵盖的财务报表外)在所有重要方面都是完整和正确的，并按照在所涉期间始终如一地适用的公认会计原则在所有重大方面公平地列报所涉人员在各自日期的综合财务状况和这些期间的经营结果(除中期报表外，由于正常的年终审计调整和没有完整的脚注披露而导致的变化)。由母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司编制或代表母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司编制的所有财务预测、预算、预测、备考财务报表和其他前瞻性报表已经或可能在此后提供给行政代理或任何贷款人，这些财务预测、预算、预测、备考财务报表和其他前瞻性报表是基于或将基于编制时被认为合理的假设真诚编制的。任何贷款方都不知道已经或将来可能产生的重大不利影响(在任何贷款方合理预见的范围内)，这些影响没有在6.1节所指的财务报表中列出。(J)或在该等信息、报告或其他文件或数据中，或以书面形式向行政代理和贷款人披露。就本协议或任何其他贷款文件(除(I)财务预测、预算、预测、备考财务报表及其他前瞻性陈述及(Ii)一般行业信息外)就本协议或任何其他贷款文件的谈判、准备或执行而提供给行政代理或任何贷款人的任何文件或书面声明，不得包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述不具误导性。(U)非计划资产；无被禁止的交易。母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的资产均不构成《联邦判例汇编》第29编2510.3-101节(经《国际破产保护与赔偿义务法》第3条第(42)款修改)所界定的“计划资产”。假设没有贷款人为其应付的任何款项提供资金-80-LEGAL02\42427047.v4
本协议和本协议下的“计划资产”，如第29 C.F.R.2510.3-101C.F.R.2510.3-101C.F.R.(经ERISA第3(42)款修改)所定义的，本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行，以及根据ERISA第406款或《国税法》第4975款规定的信贷和偿还金额的扩展，不构成也不会构成非豁免的“被禁止交易”。反腐败法和制裁；反洗钱法。(I)(A)母公司、借款人、任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级人员、雇员或关联公司，或(B)据借款人所知，借款人、母公司的任何代理人或代表、借款人或将以任何身份行事或将从贷款中受益的任何附属公司，(I)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标，(Ii)其资产位于受制裁的国家，(Iii)据其所知，因涉嫌违反以下规定而正在接受行政、民事或刑事调查，或从任何政府实体收到通知，或自愿向任何政府实体披露关于执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁的情况，或(4)直接或据借款人所知，间接从对受制裁人的投资或与受制裁人的交易中获得收入。(Ii)母公司、借款人及其附属公司的每一方均已实施及维持旨在促进及达致母公司、借款人及其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司遵守所有反贪污法及反洗钱法的政策及程序，并将于生效日期后120天内实施旨在促使母公司、借款人及其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司遵守有关制裁的政策及程序。(Iii)母公司、借款人及其子公司，以及据借款人所知，借款人、董事、母公司、借款人和每一家此类子公司均在所有实质性方面遵守所有反腐败法律、反洗钱法律和适用的制裁措施。(Iv)借款人、其任何附属公司或其各自的董事、高级职员及雇员并未违反第7.8节的规定，直接或间接使用任何贷款所得款项。(W)房地产投资信托基金状况。母公司符合REIT的资格，并已选择被视为REIT，并遵守国内税法规定的所有要求和条件，以允许母公司保持其REIT的地位。(X)符合条件的未担保财产。附表1.1列出截至生效日期的每一合格未设押财产的清单，包括这些财产的所有人。在计算未支配净营业收入时，列入该计算的每一财产均符合“符合资格的未支配财产”的定义中所载的所有要求。(Y)受影响的金融机构。借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司均不是受影响的金融机构。-81-LEGAL02\42427047.v4
第6.2节。申述及保证等的存续由母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司依据或与本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件相关的规定向行政代理或贷款人交付的任何证书、财务报表或其他文书中包含的所有报表(包括但不限于在对其进行的任何修订中或与其相关的任何此类报表，或由或代表母公司、借款人或其代表交付的任何证书、财务报表或其他票据中包含的任何报表，在协议日期前交付给行政代理或任何贷款人的任何其他借款方或任何其他子公司(但不包括财务预测、预算、预测、备考财务报表和其他前瞻性陈述以及一般行业信息)应构成借款人根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和担保应被视为在协议日期、生效日期、根据第2.13条延长循环终止日期之日、根据第2.16条增加循环承诺之日或根据第2.16条提供额外定期贷款之日作出。且截至每个信用事件发生之日，除非该等陈述和保证明确仅与较早的日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的(但对重要性有限制的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证在各方面均为真实和正确的)，并且不包括本合同所禁止的事实情况的变化。所有此类陈述和保证在本协议生效、贷款文件的签署和交付、贷款的发放和信用证的签发后继续有效。第七条在本协定生效期间，父母和借款人应遵守下列公约：第7.1条。保全存续及类似事项。除第9.6节另有允许外，母公司和借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司在其注册成立或成立的司法管辖区内维护和维持各自的存在、权利、特许经营权、许可证和特权，并有资格和继续有资格和授权在其财产的性质或其业务性质需要此类限制和授权的每个司法管辖区开展业务，除非不能合理地预期未能获得此类授权和授权会产生重大不利影响。第7.2节。遵守适用法律。(A)母公司和借款人应遵守所有适用法律，包括在获得所有政府批准的情况下，不遵守可合理预期会产生重大不利影响的法律，并应促使对方贷款方和对方子公司遵守所有适用法律。(B)母公司和借款方应(I)在生效日期(视情况而定)后120天内实施，并维持和执行旨在促进和实现母公司、借款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，(Ii)通知行政代理和以前获得受益权证书(或-82-LEGAL02/42427047.v4)的每一贷款人
证明借款人有资格被明确排除在受益所有权条例下的“法人客户”定义之外)，(I)在受益所有权证明中提供的信息的任何变化会导致其中确定的受益所有人的名单发生变化(或者，如果适用，借款人不再属于受益所有权条例下的“法人客户”定义的明确排除范围内)；以及(Iii)在行政代理或任何贷款人的合理要求下，立即向行政代理提供行政代理或直接向该贷款人提供其为遵守受益所有权条例而要求的任何信息或文件。第7.3条。财产的维护。除任何其他贷款文件的要求外，母公司和借款人应并应促使对方借款方和对方子公司(A)保护和维护其各自的所有物质财产、正常损耗、伤亡和报废除外，并保持良好的维修、工作状态和状况，以及(B)不时对该等财产进行所有需要和适当的维修、更新、更换和增加，以便与此相关的业务能够在任何时候适当和有利地进行。第7.4节。业务行为。除第9.6节另有许可外，母公司和借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司按照第6.1(R)节的规定开展各自的业务。第7.5条。保险。除任何其他贷款文件的要求外，母公司和借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，保险金额由从事类似业务的人员通常维持，或按适用法律的要求进行。借款人应应合理要求，不时向行政代理提交一份详细清单，连同当时有效的保险的合理证据，说明保险公司的名称、保险的金额和费率、保险的到期日以及所承保的财产和风险。第7.6条。缴税。母公司和借款人应，并应促使对方贷款方和对方子公司在到期时支付和解除对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有重大税费、评估和政府收费或征费，如果不这样做，可能成为该人任何财产的留置权(准许留置权除外)；但本节不应要求支付或解除任何此类税项、评税、收费或征税，这些税项、评税、收费或征费是通过适当的程序真诚地提出异议的，而这些程序的实施是为了暂停其征收，并且已根据公认会计原则为该人的账面上建立了足够的准备金。第7.7条。账簿和记录；检查。母公司和借款人应并应促使对方借款方和对方子公司妥善保存完整、真实和正确的记录和帐簿，其中包含ALL-83-LEGAL02\42427047.v4中的条目
应在实质性方面与一贯适用的公认会计原则保持一致。母公司和借款人应允许行政代理或任何贷款人的代表访问和检查各自的任何财产，检查和摘录各自的簿册和记录，并在借款人的一名高级人员在场的情况下与各自的高级职员、雇员和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目，所有这些都应在营业时间内的合理时间进行，只要不存在违约事件，并在合理的事先通知下进行，并应促使对方借款人和对方子公司；但除非失责事件已经发生并仍在继续，否则行政代理和贷款人(作为一个整体)在任何12个月期间内不得进行多于一次的检查。只有在违约或违约事件发生的情况下，借款人才有义务偿还行政代理和贷款人因行使本节规定的权利而发生的费用和开支。借款人特此授权并指示其会计师与行政代理或任何贷款人讨论借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的财务；但借款人的高级职员应有合理机会出席与任何该等会计师的讨论。尽管本协议有任何相反规定，母公司、借款人、任何贷款方或任何子公司均不得披露、允许检查、审查、复制、摘录或讨论以下任何文件或信息：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件或信息；(B)法律禁止向行政代理和贷款人披露的文件或信息；或(C)享有律师-委托人特权或类似特权或构成律师工作成果的文件或信息。第7.8条。收益的使用。借款人将仅使用贷款收益：(A)为本协议允许的收购提供资金；(B)为资本支出提供资金；(C)为借款人及其子公司的一般营运资金需求以及借款人及其子公司的其他一般企业用途提供资金。借款人只能将信用证用于其可能使用贷款收益的相同目的。母公司和借款人不得，也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司使用该等收益的任何部分，以购买或携带任何保证金股票，或减少或收回任何因购买或携带任何保证金股票而招致的信贷，或为购买或持有任何该等保证金股票而向他人提供信贷。借款人不得要求借入任何贷款或签发任何信用证，借款人不得使用，并应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或(据借款人所知，间接地)使用任何贷款或信用证的收益：(I)促进向任何人提供、支付、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法或反洗钱法；(Ii)出于筹资的目的；为任何受制裁人或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易提供资金或便利，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。第7.9条。环境问题。母公司和借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司遵守所有环境法，否则有理由预计不遵守将产生重大不利影响。母公司和借款人应遵守，并应促使对方借款方和对方子公司遵守，母公司和借款人应使用并应促使对方贷款方和对方子公司使用商业上合理的努力，以使占用、使用或出现在物业上的所有其他人遵守所有环境法，未能遵守的合理预期材料-84-LEGAL02/42427047.v4
不利的影响。母公司和借款人应并应促使对方借款方和对方子公司迅速采取一切行动，并支付或安排支付物业遵守所有环境法和所有政府批准所需的所有费用，包括根据环境法要求移除和处置所有有害物质以及清理物业的行动，在每一种情况下，未能遵守的行为可合理地预期会产生重大不利影响。本节中的任何规定不得将任何义务或责任强加给行政代理或任何贷款人。第7.10节。进一步的保证。在借款人的费用和开支以及在行政代理人的要求下，母公司和借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司向行政代理人正式签立并交付或促使该等其他文书、文件和证书正式签署和交付，并作出行政代理人合理认为合理必要或适宜的进一步行动，以更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和目的；但除非根据任何贷款文件的条款另有明确要求，否则父母、借款人或任何其他贷款方均无义务交付任何扩大其责任或减少其在本协议项下明示权利的文书、文件或证书。第7.11节。房地产投资信托基金状况。母公司应保持其作为房地产投资信托基金的地位，并选择被视为房地产投资信托基金。第7.12节。交易所上市。母公司应至少持有母公司在纽约证券交易所或其他国家认可的证券交易所拥有交易特权的一类普通股。第八条：只要本协议有效，借款人应提供信息(包括第8.5条规定的电子手段)。致各贷款人(或行政代理，如下文有此规定)：第8.1条。季度财务报表。一旦可用且无论如何在要求向美国证券交易委员会提交后5天内(但在任何情况下不得迟于母公司自2021年3月31日止财政季度开始的第一、第二和第三财政季度结束后50天内)，母公司及其子公司在该期间结束时的未经审计的综合资产负债表，以及母公司及其子公司在该期间的相关未经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量，于每种情况下以比较形式列载上一财政年度末及相应期间的数字(如有)，所有数字均须由母公司的行政总裁、首席财务官或副财务主管总裁核证，以按照公认会计原则在各重大方面公平地列报母公司及其附属公司于有关日期的综合财务状况及该期间的经营业绩(每种情况均须受正常的年终审核调整及无全面脚注披露规限)。-85-LEGAL02\42427047.v4
第8.2节。年终报表。一有资料但无论如何不得迟于要求送交美国证券交易委员会存档后5天内(但无论如何不得迟于母公司每个财政年度终结后120天)，须提交经审计的母公司及其附属公司在该财政年度终结时的经审计综合资产负债表，以及母公司及其附属公司在该财政年度的有关经审计综合经营报表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出截至该财政年度终结时及上一财政年度(如有的话)的数字，而上述各项均须(A)由行政总裁核证，首席财务官或副总裁--母公司的财务主管或副财务主管，其认为在各重大方面并按照一贯适用的公认会计准则，公平地列报母公司及其附属公司于有关日期的财务状况及该期间的经营业绩；及(B)附上行政代理人可接受的安永会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师的报告，其报告在“持续经营”(及其他类似资格或例外)及范围方面应无保留之处。第8.3条。合规证书。在母公司第一、第二和第三财政季度结束后50天内和母公司财政年度结束后120天内，由母公司的首席执行官、首席财务官或副司库总裁代表母公司签署的基本上以附件K形式签署的证书(“合规证书”)：(A)合理详细地列出截至该季度会计期或财政年度(视属何情况而定)结束时，确定母公司是否遵守第9.1条所载契诺所需的计算方法。及(B)述明并不存在任何违约或违约事件，或如情况并非如此，则指明该违约或违约事件及其性质、何时发生，以及母公司就该事件、情况或失败所采取的步骤。第8.4条。其他信息。(A)应行政代理机构的要求，迅速提供其独立公共会计师向母公司或其董事会提交的所有报告的副本，包括但不限于任何管理报告；(B)在提交后5个工作日内，所有登记报表(不包括其证物(除非行政代理提出要求)和采用S-8表格或其同等格式的任何登记报表)、关于表格10-K、10-Q和8-K的报告(或其等价物)以及母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他子公司应向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有其他定期报告的副本；(C)在邮寄给母公司一般股东后，立即提供如此邮寄的所有财务报表、报告和委托书的副本；(D)在依据第8.1条提交财务报表时。和8.2.(I)经母公司的首席执行官、首席财务官或副司库总裁--其形式和实质令行政代理人合理满意的形式和实质--核证的经营资金报表；和(Ii)行政代理人合理满意的新收购财产的形式和细节报告，其中应包括但不限于此类财产的净营业收入、购置此类财产的成本以及通过对此类财产的留置权担保的债务数额；-86-LEGAL02
(E)在最后终止日期之前结束的母公司每个财政年度开始后不迟于30天内，母公司及其子公司在合并基础上的该财政年度的预计资产负债表、经营报表、损益预测和现金流量预算，所有这些都合理详细地列出；(F)如发生的任何ERISA事件单独或与已发生并正在继续的任何其他ERISA事件一起可合理地预期会产生重大不利影响，则母公司的首席执行官、首席财务官或副司库总裁的证书，列明该事件的细节以及ERISA集团的母公司或适用成员被要求或拟采取的行动(如有)；(G)在母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司知悉的范围内，迅速通知任何政府主管当局或在其席前展开的任何法律程序或调查，以及在任何法院或其他审裁处或在任何仲裁员席前针对母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司或其各自的财产、资产或业务而可合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼或法律程序的展开，或以任何其他方式关乎或影响该母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司或其各自的财产、资产或业务的诉讼或法律程序的展开；(H)及时通知已经产生或可合理预期产生重大不利影响的任何事件的发生；(I)迅速通知任何违约或违约事件的发生；(J)应行政代理人的要求，迅速提供母公司对子公司(全资子公司除外)或非合并关联公司的所有权份额计算的证据，该证据的形式和细节应合理地令行政代理人满意；(K)根据适用的“了解您的客户”规则和条例、《爱国者法》或任何适用的反洗钱法或反贪污法的要求，在行政代理或任何贷款人不时以书面形式合理要求的每一种情况下，应要求及时提供其他信息和文件；(L)在母公司或借款人获知后3个工作日内，及时发出书面通知，告知发生下列任何情况：(I)母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司应收到已经或可能已经违反或不遵守任何环境法的通知；(Ii)母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司应收到通知，告知已对任何此等人士提出任何行政或司法申诉、命令或请愿，或已经或即将对任何此等人士提起或提起其他诉讼，指称任何此等人士违反或不遵守任何环境法，或要求任何此等人士就释放或威胁释出危险材料采取任何行动；(Iii)母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他附属机构应收到政府当局或私人发出的任何通知，声称任何此等人士可能有责任或负责与危险材料释放或威胁释放或所造成的任何损害的反应、补救或清理有关的任何费用；或(4)母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司应收到可合理预期构成环境索赔基础的任何其他事实、情况或条件的通知，在上述第(1)至(4)项中的任何情况下，这些事项，无论是个别的或总体的，都可合理地预期具有实质性的不利影响；-87-LEGAL02\42427047.v4
(M)就母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的会计政策或财务报告做法的任何重大改变及时发出通知；及(N)行政代理或任何贷款人可能合理地要求有关任何财产或母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的任何财产或业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的数据、证书、报告、报表、文件或进一步资料，应每项要求而不时及迅速地发出通知。第8.5条。某些信息的电子交付。(A)根据贷款文件要求交付的文件可通过电子通信和交付方式交付，包括管理代理和每个贷款人有权访问的互联网、电子邮件或内联网网站(包括商业网站、第三方网站或由管理代理或母公司赞助或托管的网站(包括但不限于母公司网站))，但前述规定不适用于(I)根据第二条向任何贷款人(或任何开证行)发出的通知。以及(Ii)已通知管理代理和母公司它不能或不想接收电子通信的任何贷款人。行政代理、母公司或借款人可酌情同意按照其批准的所有或特定通知或通信程序，以电子方式接受本协议项下的通知和其他通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的文件或通知应被视为在行政代理、母公司或借款人张贴该等文件或该文件可在商业网站和行政代理上获得的日期和时间后24小时被视为已送达，家长或借款人将所述张贴通知每个出借人，并提供指向该发帖的链接；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送或张贴的，则该递送或张贴的日期和时间应被视为已于上午11点发生。收件人在下一个营业日开业的中心时间。尽管本协议有任何规定，母公司应将任何文件的纸质副本交付给行政代理机构或要求提供此类纸质副本的任何贷款人，直到行政代理机构或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止。行政代理没有义务要求交付或保存以电子方式交付的文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督父母或借款人遵守任何此类交付请求。每家出借人应单独负责要求向其交付纸质副本并维护其纸质或电子文件。(B)根据第二条规定必须交付的文件，可按照行政代理提供给父母或借款人的程序，以电子方式交付给行政代理为此目的而提供的网站。第8.6条。公共/私人信息。家长和借款人应与行政代理合作，发布由家长或借款人或其代表提供或代表其提供的某些材料和/或信息。根据贷款文件要求交付的文件应由母公司或借款人或其代表根据本条交付给行政代理和贷款人(统称为“信息材料”)，母公司或借款人应就美国-88-LEGAL02\42427047.v4的目的指定对公众可获得的或与母公司、借款人和其他子公司或其各自证券无关的信息材料
联邦和州证券法，称为“公共信息”。所有此类未被指定为“公共信息”的信息材料应被视为“私人信息”。第8.7节。爱国者法案通知；遵守。《爱国者法》及其颁布的联邦条例要求所有金融机构获取、核实和记录某些信息，以确定在此类金融机构开立“账户”的个人或企业实体。因此，贷款人(代表自己和/或作为本合同项下所有贷款人的代理人)可以不时地提出请求，父母和借款人应并应促使其他贷款方在任何此类请求时迅速向贷款人提供贷款方的名称、地址、税务识别号和/或贷款人遵守联邦法律所需的其他身份信息。为此目的的“账户”可包括但不限于存款账户、现金管理服务、交易或资产账户、信贷账户、贷款或其他信贷延伸、和/或其他金融服务产品。第8.8条。符合条件的未担保财产。借款人可以不时但不多于每季度向行政代理发出通知，说明借款人打算将某一财产指定为符合资格的未设押财产。该通知应(A)列明该等财产的名称(或如该等财产没有名称，则该通知应以其他方式识别该财产)，及(B)附有经母公司首席执行官、首席财务官或总裁副司库核证的最近完成财政季度的每项该等财产的收益表(或如没有该损益表，则须附有列明该等财产在本财政季度的营业收入净额的备考财务报表)。如果任何此类财产符合“合格无担保财产”定义中规定的要求，而行政代理人未在行政代理人收到此类信息后20天内向借款人发出书面通知，说明必要出借人不同意将该财产指定为合格无担保财产(不言而喻，此种通知应向借款人提供必要出借人为何不批准这种指定，以及必要出借人不会无理不批准这种指定)，则该财产应成为合格无担保财产。第九条。消极契约只要本协议有效，父母和借款人应遵守下列契约：第9.1条。金融契约。(一)最高杠杆率。母公司不得允许(一)总负债与(二)总资产价值之比在任何时候超过0.60至1.00；但是，如果该比率大于0.60比1.00，但不大于0.65比1.00，则只要(A)借款人完成了一项材料收购，并且该比率(在实施该材料收购后)在发生该材料收购的会计季度内以及之后的下一个会计季度的任何时候导致该比率超过0.60至1.00，则母公司应被视为符合本第9.1(A)条的规定。(B)借款人一直遵守本条款9.1。(A)在本协议期限内依赖本但书不超过两次，以及(C)该比例(在实施该材料购置后)在任何时候都不大于0.65至1.00。-89-LEGAL02\42427047.v4
(B)最高固定收费覆盖率。母公司不得允许(I)在本协议期限内结束的任何连续12个日历月期间的调整后EBITDA与(Ii)母公司及其子公司在该期间综合确定的固定费用之比在任何时候都低于1.40至1.00。(C)最低未担保债务收益率。母公司不得允许(1)截至本协定期间的任何连续12个日历月的未支配净营业收入与(2)无担保债务的比率(以百分比表示)在任何时候都低于9.75%。(D)最低未设押权益覆盖率。母公司不得允许(I)在本协议期限内结束的任何财政季度的未支配净营业收入与(Ii)该财政季度的无担保利息支出的比率在任何时候都低于2.00至1.00。(E)[已保留]。(F)股息和其他限制性付款。除下列句子外，如果存在违约事件，母公司和借款人不得、也不得允许任何其他子公司宣布或进行任何限制性付款，但即使存在违约事件，借款人仍可就在本协议期限内结束的任何财政年度向母公司和借款人的其他合伙权益持有人支付现金股息，但母公司可以分配现金股息，并且母公司可以这样分配。支付给股东的现金股息总额不得超过母公司维持其房地产投资信托基金地位以及避免支付根据国内税法第857(B)(1)、857(B)(3)或4981条征收的任何所得税或消费税所需的金额。子公司(借款人除外)可随时向借款人和其他子公司支付限制性款项。用于计算对本节9.1中所列财务契约的遵守情况。和第IX条所包含的其他契诺。在贷款文件未禁止的情况下，在计算该财务契诺的期间内发生的下列每项交易，应按备考基础计算，假设每项此类交易发生在该期间的第一天(并考虑到(I)成本节约，只要符合《证券法》下公认会计准则和S-X条例xi条款的要求，允许在备考财务信息中反映)，以及(Ii)行政代理以书面形式合理批准的其他调整，这种批准不得无理地扣留或拖延)：(A)购买或以其他方式获取(I)任何人的财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或部门的资产，(Ii)财产或(Iii)在完成后将成为该人的附属公司的财产或股权(包括作为合并或合并的结果)；(B)任何人士对任何财产的出售、转让、特许、租赁或其他处置(包括任何出售及回租交易及任何出售或发行附属公司的股权)，包括任何应收票据或账款或相关权利及申索的任何出售、转让、转让或其他处置(不论是否有追索权)；及(C)任何债务的产生(包括以假设或担保方式)或偿还(包括以赎回、偿还、退出或清偿)。所有根据本节进行的预计计算应由母公司的首席执行官、首席财务官或副司库总裁真诚地进行。-90-LEGAL02\42427047.v4
第9.2节。负债累累。母公司和借款人不得，也不得允许其各自的任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但下列情况除外：(A)债务；(B)对上一款(A)所述债务的担保；(C)就借款人及其子公司而言，是在正常业务过程中产生的债务；(D)就借款人及其子公司而言，是子公司之间的公司间债务(包括但不限于公司间租赁所欠金额)；和(E)在生效后可能发生或仍未清偿的债务，而不会引起违约或违约事件，包括但不限于因不遵守第九条任何条款而导致的任何违约或违约事件；但母公司和借款人(I)不得也不得允许其任何附属公司对任何未合并联营公司的债务直接或间接承担责任、担保或以其他方式成为或继续承担责任，以及(Ii)不得允许任何附属公司(借款人除外)就第(I)和(Ii)款规定的任何追索权债务(包括但不限于可归因于通融义务或其他债务担保的追索权债务)产生、产生、承担或以其他方式成为或继续直接或间接承担责任。超过(A)任何该等附属公司或未合并联营公司于任何时间的50,000,000美元或(B)于产生该等债务时计算的相当于所有附属公司及未合并联营公司总资产价值5%的金额。第9.3节。留置权。母公司和借款人不得、也不得允许其各自的任何子公司直接或间接地在其任何财产上或就其任何财产设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但下列情况除外：(A)允许留置权；(B)根据第9.2节(D)和(E)的规定，保证允许产生并保持未偿债务的留置权；(C)物料工、机械师、运输商、仓库管理人及业主就劳工、物料、供应品及租金提出的合法申索，而该等物力、物料、供应品及租金是真诚地借适当的法律程序提出的，而该等法律程序旨在暂停收取该等物件，并已按照公认会计原则为该等物件设立足够的储备金；。(D)就某财产而言，借款人或其附属公司就该财产而在业主业权保险单附表B所列的物品，而该等物品并不会实质上减损该财产的价值，亦不会损害该财产在借款人或该附属公司(视何者适用而定)的业务中的预定用途；。(E)对任何衍生合约的交易对手留置权；-91-LEGAL02\42427047.v4
(F)为支付不构成第10.1(H)节所指违约事件的款项而作出判决和裁决(或与该等判决有关的上诉或其他担保债券)的留置权；。(G)仅就存入借款人或任何附属公司的一个或多个账户的现金和现金等价物而存在的银行留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中以开设该等账户的一家或多家银行为受益人而给予的，以保证在现金管理和营运账户安排方面欠该银行的款项，包括涉及集合账户和结算安排的安排；。但在任何情况下，任何此类留置权都不得直接或间接地保证偿还任何债务；(H)在正常业务过程中授予他人的许可证或再许可，不(I)对借款人及其子公司作为整体的业务造成任何实质性方面的干扰，(Ii)为任何债务提供担保；(I)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权；(J)仅对借款人或任何子公司在与本协议允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金上的留置权；(K)根据《环境与安全法》的任何条款或任何环境法施加的留置权，而该等留置权不会以其他方式导致违约或违约事件；及(L)保证任何时间未清偿的债务(不构成债务)总额不超过2,000,000美元的其他留置权。第9.4节。消极誓言。母公司和借款人不得，也不得允许任何其他借款方或任何其他子公司(被排除的子公司除外)订立、承担或以其他方式受任何负面质押的约束，但(I)证明债务的协议(X)中包含的负面质押除外，(A)母公司、借款人、借款方或子公司可以在不违反本协议的情况下创建、招致、承担、或允许或忍受存在，以及(B)由贷款文件允许的留置权(包括第9.3节允许的留置权)担保，以及(Y)禁止仅在该协议订立之日起对担保这种债务的财产设定任何其他留置权；(Ii)有关出售附属公司或待出售的资产的协议，但在任何该等情况下，负面质押只适用于该附属公司或属于该项出售或与该项出售有关的收益或合约的资产；。(Iii)第9.3节(B)、(E)、(G)、(H)、(J)或(K)款所准许的任何与任何留置权有关的文件或文书。或“允许留置权”定义第(B)款所指的任何留置权，但在任何此类情况下，消极质押仅适用于受该留置权约束的资产；或(Iv)任何贷款文件或指定衍生品合同。第9.5条。对公司间调动的限制。母公司和借款人不得、也不得允许任何其他借款方或任何其他子公司(被排除的子公司除外)对任何子公司(被排除的子公司除外)的下列能力产生任何形式的自愿产权负担或限制：(A)支付股息或进行任何其他分配。
母公司、借款人或任何其他子公司拥有的子公司的股本或其他股权；(B)偿还欠母公司、借款人或任何其他子公司的任何债务；(C)向母公司、借款人或任何其他子公司提供贷款或垫款；或(D)将其任何财产或资产转让给母公司、借款人或任何其他子公司；除前述(A)至(D)款外，任何贷款文件中所载的产权负担或限制；(Ii)第(D)款，即限制母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司在正常业务过程中签订的任何租约或其他协议转让的习惯条款；(Iii)前述(A)、(C)和(D)款，这些条款是适用于根据本条款允许的合资企业并仅适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯条款；及(Iv)就第(D)款而言，租契、分租契、许可证或资产出售协议所载的惯常限制，只要该等限制与受其规限的资产有关，则在此予以准许。第9.6节。合并、合并、出售资产等安排。(A)母公司和借款人不得，也不得允许任何其他借款方或任何其他附属公司(W)进行任何合并、合并、重组或资本重组的交易；(X)清算、结束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；(Y)在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转租、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有业务或资产，或任何附属公司的股权，无论是现在拥有的还是以后获得的；或(Z)收购任何其他人的全部或几乎所有资产或股权；但条件是：(I)任何附属公司(A)可与贷款方合并，只要该贷款方是幸存者(在涉及借款人的任何合并中，借款人是幸存者)和(B)非贷款方的任何其他子公司可与非贷款方合并；(Ii)任何附属公司(A)可将其资产出售、转让或以其他方式处置给贷款方，及(B)非贷款方可将其资产出售、转让或以其他方式处置给非贷款方的任何其他附属公司，在每种情况下，包括其性质为清算的任何处置；(3)(A)贷款方(母公司、借款人或任何符合资格的未设押财产所有人除外)和不是(也不需要是)贷款方的任何附属公司可在一次或一系列交易中转让、出售、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有业务或资产，或其任何附属公司(借款人或符合资格的未设押财产所有人除外)的股本或其他股权，及(B)任何贷款方及任何其他附属公司可直接或间接取得(不论是通过购买、取得某人的股权)，或作为合并或合并的结果)任何其他人的全部或几乎所有资产，或获得任何其他人的股权，只要在紧接(A)和(B)、(1)款的情况下，在紧接其之前，以及在紧接其生效之后，不存在或将不存在违约或违约事件，包括但不限于，因违反第9.1条所包含的任何契诺而导致的违约或违约事件；(2)该等出售、转让、处置或收购任何附属公司(借款人、贷款方或合资格的无抵押财产拥有人除外)的全部或实质所有资产或股权，而该等交易的代价相当于或超过紧接该等出售、转让、处置或收购生效前总资产价值的5%：(X)借款人应已就该等转让、处置、收购、购买、合并或合并向行政代理及贷款人发出至少15天的书面通知，并合理详细说明交易的性质；和(Y)当时-93-LEGAL02\42427047.v4
借款人根据本款第(2)(X)款发出通知后，借款人应已向行政代理交付一份按形式计算的合规证书，以证明贷款各方在给予该等转让、出售、转让、处置、收购、购买、合并或合并形式上的效力后，继续遵守本协议和其他贷款文件的条款和条件，包括但不限于第9.1条所包含的契诺；及(3)如合并或合并涉及母公司、借款人或合资格的未设押财产拥有人，则母公司、借款人或合资格的未设押财产拥有人(视属何情况而定)为合并或合并的幸存者；及(4)母公司、借款人、其他贷款方及其他附属公司可在其正常业务运作中以出租人或转让人(视属何情况而定)的身份租赁及转租各自的资产。第9.7节。计划资产。母公司和借款人不应、也不应允许任何其他借款方或任何其他子公司允许其各自的任何资产成为或被视为29 C.F.R.2510.3-101(经ERISA第3(42)款修改)所定义的“计划资产”。第9.8节。财政年度。母公司和借款人不得、也不得允许任何其他借款方或其他子公司改变其自协议日期起生效的会计年度。第9.9节。组织文件的修改。母公司和借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司修改、补充、重述或以其他方式修改其证书或公司章程、章程、经营协议、信托声明、合伙协议或其他适用的组织文件，如果此类修改、补充、重述或其他修改(A)将对行政代理、开证行或贷款人或其各自在贷款文件下的权利和补救措施产生重大和不利影响，或(B)可合理预期产生重大不利影响。第9.10节。与附属公司的交易。母公司和借款人不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司与任何关联公司存在或达成任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，除非(A)附表9.10所述，(B)仅在贷款各方之间进行交易，或(C)母公司、借款人、该借款方或该子公司在正常业务过程中的交易，并按不低于母公司、借款人的公平合理条款进行交易，该贷款方或该附属公司在与非关联公司的个人进行类似的公平交易时将获得的贷款。尽管有上述规定，不得就该附表9.10所列任何项目支付任何款项。如果违约或违约事件存在或将由此产生。-94-LEGAL02\42427047.v4
第9.11节。环境问题。母公司和借款人不得、也不得允许任何其他借款方、任何其他子公司或任何其他人违反任何环境法，在物业上、物业下或物业外使用、产生、排放、排放、制造、搬运、加工、储存、释放、运输、移走、处置或清理任何有害物质，或以可合理预期导致根据环境法提出任何索赔或对人类健康、安全或环境构成风险的方式，在每种情况下，可合理预期产生重大不利影响。本节中的任何规定不得将任何义务或责任强加给行政代理或任何贷款人。第9.12节。衍生品合约。母公司及借款人不得，亦不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司订立衍生工具合约或就衍生工具合约承担责任，但母公司、借款人、借款方或附属公司在正常业务过程中订立的旨在就该人士所持有或合理预期的负债、承诺或资产建立有效对冲的衍生工具合约除外。第十条默认第10.1节。违约事件。下列各项均应构成违约事件，无论该事件的原因是什么，也不论该事件是自愿还是非自愿的，或者是通过适用法律的实施或根据任何政府当局的任何判决或命令而发生的：(A)拖欠款项。(I)借款人在根据本协议或任何其他贷款文件到期时(不论是在要求时、在到期时、由于加速或其他原因)，不支付任何贷款或任何偿还义务的本金；(Ii)借款人在根据本协议或任何其他贷款文件到期时(无论是在要求时、在到期时、由于加速或其他原因)，不支付任何贷款或任何偿还义务的任何利息，并且仅在本款(A)(Ii)项的情况下，这种不履行应持续5天；或(Iii)借款人或任何其他贷款方在根据本协议或任何其他贷款文件到期时(不论是在要求时、到期时、由于提速或其他原因)应不支付借款人或该贷款方根据本协议、任何其他贷款文件或收费函件所欠的任何其他付款义务，且仅就本第(A)(Iii)款而言，这种不履行应在(X)母公司的一名负责人的日期之后的5天内继续，借款人或该其他贷款方获知该违约行为，或(Y)父母或借款人从行政代理收到该违约的书面通知之日。(B)履约失责。(I)任何借款方不得履行或遵守第7.8节、第8.4节、(I)节、第9.1节、第9.4节至第9.9节中的任何条款、契诺、条件或协议。或第9.12节；或-95-LEGAL02\42427047.v4
(Ii)任何贷款方不得履行或遵守本协议或其所属的任何其他贷款文件中所包含的、本节中未提及的任何条款、契诺、条件或协议，且仅就本节(B)(Ii)项而言，这种不履行应在(X)母公司、借款人或其他贷款方的负责人获悉不履行或遵守的日期或(Y)父母或借款人从行政代理人收到有关不履行的书面通知之日(以较早者为准)之后30天内持续。(C)失实陈述。任何借款方根据本协议或根据任何其他贷款文件或在任何时间向行政代理、任何开证行或任何贷款人提供的或在其指示下对本协议或任何其他贷款文件作出或视为作出的任何书面陈述、陈述或保证(除(I)财务预测、预算、预测、备考财务报表和其他前瞻性陈述以及(Ii)一般行业信息外)，在任何时间均应证明在任何重大方面的提供或作出或视为作出的不正确或误导性的。(D)债务交叉违约。(I)母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司不得就任何追索权债务(贷款及偿还债务及任何衍生工具合约的债务除外)的未偿还本金总额达$50,000,000或以上(所有该等债务均属“实质债务”)而到期支付任何款项(在与该等追索权债务有关的任何协议或文书所指明的适用宽限期或治疗期(如有的话)后)；或(Ii)(X)任何重大债务应已按照任何契据、合同或票据的规定加速到期，该契据、合同或票据须证明该等重大债务的产生或以其他方式与该等重大债务有关；或(Y)任何重大债务须在所述到期日之前预付、回购、赎回或作废；或(Iii)任何其他事件已发生并仍在继续，而不论是否发出通知，该事件均会准许任何一名或多於一名有追索权债项的持有人或多於一名，而该等债项的未偿还本金总额(个别或连同所有其他未履行的债务)达$75,000,000或以上(贷款及偿还义务以及任何衍生合约的债务除外)，则任何受托人或代理人代表该持有人或代理人或任何其他人行事，以加速任何该等追索权债务的到期，或规定任何该等追索权债务须予预付、回购、在其声明的到期日之前赎回或失败；或(Iv)母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司在有关衍生品合约的款项总额达50,000,000美元或以上时(在实施所有适用的通知及补救权利后)，将不能支付款项。(E)自愿破产程序。母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司应：(I)根据《破产法》或其他联邦破产法(现在或以后有效)启动自愿案件；(Ii)提交请愿书，寻求利用与破产、破产、重组、清盘或-96-LEGAL02\42427047.v4有关的任何其他国内或国外适用法律
债务的重组或调整；(3)同意或没有及时和适当地对根据破产法或其他适用法律在非自愿情况下对其提出的任何呈请提出异议，或同意紧接着第(F)款所述的任何程序或行动；(4)申请、同意或没有及时和适当地对自身或其国内或国外财产的接管人、保管人、受托人或清盘人的接管或接管提出异议；(V)以书面形式承认其无力偿还到期债务；(Vi)为债权人的利益作出一般转让；(Vii)根据任何适用法律，使转易对债权人具有欺诈性；或(Viii)为达成上述任何目的而采取任何公司或合伙诉讼。(F)非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司提起诉讼或其他程序，以寻求：(I)根据《破产法》或其他联邦破产法(现在或以后有效)或任何其他适用法律(国内或国外)寻求与破产、资不抵债、重组、清盘或债务重组或调整有关的救济；或(Ii)委任该人的受托人、接管人、保管人、清盘人等，或该人的全部或任何主要的国内外资产，而在第(I)或(Ii)款的情况下，该个案或法律程序须在不被驳回或不被搁置的情况下连续60天继续进行，或须作出命令，准许在该个案或法律程序中请求的补救或其他济助(包括但不限于根据该破产法或该等其他联邦破产法作出的济助命令)。(G)撤销贷款文件。任何贷款方应(或应试图)否认、撤销或终止其所属的任何贷款文件或费用函(明示条款除外)，或在任何法院或政府当局的任何诉讼、诉讼或法律程序中以其他方式质疑或抗辩任何贷款文件或费用函或任何贷款文件或费用函的有效性或可执行性应停止完全有效(因其明示条款而产生的情况除外)。(H)判决。支付款项或强制令或其他非金钱济助的判决或命令，须由任何法院或其他审裁处对父母、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司作出，而(I)该判决或命令的有效期为45天，不会透过适当的上诉程序予以支付、搁置或驳回，及(Ii)(A)该判决或命令的金额(或该保险人拒绝承担责任的金额)超过个别或连同针对贷款各方作出的所有其他该等判决或命令，$75,000,000或(B)如属强制令或其他非金钱济助，则该等强制令、判决或命令可合理地预期会产生重大不良影响。(I)扣押。应针对借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的任何财产发出认股权证、扣押令、执行文件或类似的法律程序文件，而该等财产如个别或连同所有其他该等认股权证、令状、执行文件及法律程序文件的金额超过50,000,000美元，则该等认股权证、令状、执行文件或法律程序文件不得在45天内予以支付、解除、腾空、搁置或担保。(J)ERISA。任何ERISA事件应已导致或可合理预期会产生重大不利影响。(K)贷款文件。违约事件(如文中所述)应在任何其他贷款文件下发生。-97-LEGAL02\42427047.v4
(L)控制权变更。(I)任何“个人”或“团体”(如经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)条所使用的该等词语)(除Sam Zell外)直接或间接是或成为“实益拥有人”(一如交易法第13d-3及13d-5条所界定，但任何人将被当作拥有该人有权取得的所有证券的“实益拥有权”，不论该权利可立即行使或只能在一段时间过去后行使)，母公司当时已发行的有表决权股票总投票权的40.0%以上；或(Ii)在协议日期后的任何连续12个月期间内，在任何该12个月期间开始时组成母公司董事会的个人(连同任何新董事，其选举由该董事会选出或其提名由母公司股东以过半数投票通过的，当时仍在任的董事在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已如此批准)因任何理由不再构成当时母公司在任的董事会的多数成员；或(Iii)母公司将不再直接或间接拥有及控制借款人超过50%的未偿还股权；或(Iv)母公司将不再是借款人的唯一普通合伙人，或不再拥有对借款人行使一切管理及控制的唯一及独家权力。第10.2节。违约情况下的补救措施。当发生违约事件时，应适用下列规定：(A)加速；终止设施。(I)自动。在发生第10.1(E)或10.1(F)、(1)(A)项规定的违约事件时，(B)一笔相当于违约事件发生之日所有未偿还信用证规定金额的金额，(C)所有其他债务，包括但不限于本协议项下欠贷款人和行政代理人的其他金额。票据或任何其他贷款单据应立即自动到期和支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由母公司和借款人代表他们自己和其他贷款当事人明确放弃，(2)各开证行在本合同项下签发信用证的承诺和义务应立即和自动终止。(Ii)可选。当存在任何其他违约事件时，行政代理人可在必要贷款人的指示下：(1)声明(A)贷款和票据在发生违约时的本金和应计利息，(B)相当于违约事件发生之日所有未偿还信用证的规定金额，以存入信用证抵押品账户，以及(C)所有其他债务，包括但不限于本协议项下欠贷款人和行政代理人的其他金额。应立即到期并支付的票据或任何其他贷款文件，其应立即到期并支付-98-LEGAL02\42427047.v4
在没有提示、要求、抗议或其他任何形式的通知的情况下，父母和借款人代表他们自己和其他贷款方明确放弃所有这些通知；(2)终止各开证行在本合同项下签发信用证的承诺和义务。(B)贷款文件。必要的贷款人可以指示行政代理行使任何和所有其他贷款文件下的任何和所有权利，行政代理如有此指示，应行使其任何和所有权利。(C)适用法律。必要的贷款人可以指示行政代理行使其根据任何适用法律可能享有的所有其他权利和补救措施。(D)委任接管人。在适用法律允许的范围内，行政代理和贷款人有权为母公司、借款人、其他贷款方和其他子公司的资产和财产指定一名接管人，而不需要任何形式的通知，也不用考虑为任何一方的义务或偿付能力提供的担保是否足够，有权接管母公司、借款人、其他贷款方和其他子公司的全部或任何部分财产和/或业务运营，并行使法院赋予该接管人的权力。(E)指明衍生工具合约补救办法。尽管本协议或其他贷款文件有任何其他规定，但在未经行政代理或贷款人批准或同意或采取其他行动的情况下，以及在不限制该指定衍生品提供商根据合同或适用法律可获得的其他补救措施的情况下，每一指定衍生品提供者应有权在立即通知行政代理的情况下进行下列任何一项：(A)根据任何指定衍生品合同宣布违约、终止事件或其他类似事件，并就其设定“提前终止日期”(如文中所定义)。(B)根据任何指明衍生工具合约的条款厘定任何及所有指明衍生工具合约的终止净额，并在该等合约之间抵销金额；(C)在任何适用的指明衍生工具合约或适用法律许可的范围内，抵销或抵销该指明衍生工具供应商所持有的存款账户结余、证券账户结余及其他财产及金额；及(D)根据任何指明衍生工具合约对借款人、任何贷款方或其他附属公司提起任何法律诉讼，以强制执行或收取因该指明衍生产品供应商而产生的净额。第10.3节。失责时的补救措施。一旦发生第10.1(E)款规定的违约，各开证行签发信用证的承诺和义务应立即自动终止。第10.4节。整理；预留款项。任何贷款方均无义务为任何贷款方或任何其他方的利益，或以任何或全部担保债务为抵押品或为支付任何或全部担保债务而调拨任何资产。如果任何贷款方向贷款方支付一笔或多笔款项，或贷款方强制执行其担保权益或行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法理由被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，则在这种追偿范围内，原本打算履行的担保债务或其部分，以及所有留置权、权利和-99-LEGAL02/42427047.v4
对此的补救措施应恢复并继续完全有效，犹如该付款未支付或该强制执行或抵销未发生一样。第10.5条。收益的分配。如果存在违约事件，管理代理(或任何贷款人因行使第12.3条所允许的补救措施而收到的所有付款)。关于任何担保债务的任何贷款文件应按下列顺序和优先次序适用：(A)支付担保债务中应支付给行政代理人的费用、赔偿、费用和其他数额，包括律师费，以行政代理人身份、以行政代理人身份适用的开证行，按本条(A)所述的各自应付金额的比例，在行政代理人和各开证行之间按比例支付；(B)根据贷款文件须支付予贷款人的费用、弥偿及其他款额(本金及利息除外)的保证债务部分，包括律师费，按(B)条所述须支付予贷款人的款额的比例按比例由贷款人支付；。[保留区](D)支付构成贷款的应计利息和未付利息的担保债务部分和偿还债务，按贷款人和开证行按(D)款所述的各自应支付给贷款人和开证行的金额的比例支付；(E)[保留区](F)按贷款人、开证行和指定衍生品提供者按比例支付构成贷款本金、偿还义务、其他信用证债务和特定衍生品合同下的付款义务的未付本金的担保债务部分；但如果根据本条可供分配的任何金额可归因于未兑付信用证的已签发但未提取的金额，则应将这些金额支付给行政代理，以存入信用证抵押品账户；以及(G)在向借款人全额偿付所有担保债务或适用法律另有要求后的余额(如有)。尽管有上述规定，如果行政代理没有从适用的指定衍生品供应商收到书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据指定衍生品合同产生的担保义务应被排除在上述申请之外。并非本协议订约方的各指定衍生产品供应商已发出上一句所述的通知，该通知应被视为已根据xi条款的条款确认并接受行政代理的委任。对其本身及其附属公司而言，就好像是本合同的“出借方”。对担保人排除的互换债务不得用从担保人或担保人的资产收到的款项支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留本节中另有规定的分配。-100-LEGAL02\42427047.v4
第10.6条。信用证抵押品账户。(A)作为在所有信用证债务和其他债务到期时及时足额付款的抵押品担保，借款人特此质押并授予行政代理机构、开证行和循环贷款人按本协议规定的应课税益，担保其在信用证抵押品账户中和信用证抵押品账户中的所有权利、所有权和权益以及不时在信用证抵押品账户中的余额(包括下文规定的在其中的投资和再投资)。信用证抵押品账户中的不时余额不应构成对任何信用证债务的付款，除非适用的开证行按照本条款的规定予以使用。尽管本协议中有任何相反的规定，但信用证抵押品账户中持有的资金只能按照本节的规定进行提取。(B)信用证抵押品账户中的存款金额应由行政代理人以行政代理人自行决定的现金等价物进行投资和再投资。所有此类投资和再投资应以行政代理人的名义持有，并由行政代理人为行政代理人、开证行和循环贷款人的应课税额利益单独管理和控制，前提是这些投资的所有收益将贷记信用证抵押品账户并保留在信用证抵押品账户中。行政代理人应在保管和保全信用证抵押品账户中持有的任何资金方面采取合理的谨慎态度，如果给予这些资金的待遇与行政代理人给予存放在行政代理人处的其他资金的待遇基本相同，则行政代理人应被视为已行使这种谨慎，但有一项理解是，行政代理人不承担采取任何必要步骤以维护对信用证抵押品账户中任何资金的权利的任何责任。(C)如果根据任何信用证开具的提款是在该信用证到期日或之前发生的，借款人和循环贷款人授权行政代理使用存放在信用证抵押品账户中的款项，向适用的开证行偿还该开证行就该提款支付给受益人或就该提示向收款人支付的款项。(D)如果存在违约事件，行政代理可以(如果必要的贷款人指示，则应)随时和不时地选择清算任何此类投资和再投资，并根据第10.5条将其收益用于债务。尽管有上述规定，如果清算或解除将导致信用证抵押品账户中的可用金额少于所有未偿还的延期信用证的规定金额，则行政代理不应被要求清算和解除任何此类金额。(E)只要不存在违约或违约事件，且存放在信用证抵押品账户或贷记到信用证抵押品账户的金额超过当时到期和欠款的信用证负债总额，行政代理应应借款人的要求，不时应借款人的请求，在收到借款人的请求后10个工作日内，在收到但没有任何追索权、担保或陈述的情况下，将信用证抵押品账户中的贷方余额超过当时信用证负债总额的金额交付给借款人。在延期信用证到期、终止或取消时，贷款人偿还(或出资参与)一笔被视为已根据第2.3节第四句发生的提款。(B)存入信用证抵押品账户，但贷款人尚未收到-101-LEGAL02\42427047.v4
在支付如此偿还或出资的金额后，行政代理应根据贷款人对该延期信用证的相应未偿还或出资参与，凭收据迅速将信用证抵押品账户中剩余的如此偿还或出资的金额按比例汇给贷款人，但不得有任何追索权、担保或代表。当所有债务都已全额偿付(未提出索赔的或有赔偿债务除外)且没有未清偿的信用证时，行政代理应在收到后将信用证抵押品账户中的余额交付给借款人，但没有任何追索权、担保或陈述。(F)借款人应不时向行政代理人支付行政代理人通常就行政代理人管理信用证抵押品账户以及其中资金的投资和再投资而提供的类似服务所收取的费用。第10.7条。由必要的贷款人撤销加速。如果在贷款和其他债务加速到期后的任何时间，借款人应支付除加速到期以外的所有拖欠利息和所有债务本金付款(本金利息，在适用法律允许的范围内，按本协议规定的利率计算的逾期利息)，并且所有违约和违约事件(仅因加速而到期和应付的债务的本金不支付和应计利息除外)应得到补救或免除，以使必要的贷款人满意，则必要的贷款人可通过书面通知借款人选择：由这些必要的贷款人自行决定撤销和撤销加速及其后果。上一句的规定仅旨在约束所有贷款人作出的决定，该决定可由必要的贷款人选择作出，并不是为了使借款人受益，也不赋予借款人要求贷款人撤销或取消本协议项下任何加速的权利，即使满足本文规定的条件也是如此。第10.8节。按管理代理显示的性能。如果父母、借款人或任何其他贷款方未能履行任何贷款文件中包含的任何契诺、义务或协议，行政代理可在通知借款人后，在本合同规定的任何补救措施或宽限期到期后，代表父母、借款人或其他贷款方(视情况而定)履行或尝试履行该契诺、责任或协议。在这种情况下，借款人应在行政代理人的要求下，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或试图履行该等工作中合理支出的任何款项，以及自支出之日起至按适用于基本利率贷款的利率或违约后利率(如果根据第2.5条适用)支付的利息。尽管有上述规定，对于借款人履行本协议或任何其他贷款文件下的任何义务，行政代理或任何贷款人均不承担任何责任或责任。第10.9条。权利累积。(A)概括而言。行政代理、贷款人和开证行在本协议、其他贷款文件和费用函以及指定衍生品供应商在指定衍生品合同下的权利和补救措施应是累积的，不排除他们中的任何一方在适用法律下可能享有的任何权利或补救措施。在行使其各自的权利和救济时，行政代理、贷款人、开证行-102-LEGAL02\42427047.v4
而指明的衍生工具提供者可能是有选择性的，任何该等贷款方未能或延迟行使任何权利，均不得视为放弃该权利，任何单一或部分行使任何权力或权利，亦不得妨碍其其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。(B)行政代理的强制执行。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款当事人或其中任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政机关，所有与此种强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政机关依照第十条的规定为所有贷款人和开证行的利益而提起和维持；但上述规定不应禁止(I)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以其行政代理的身份)，(Ii)开证行行使本合同或其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以开证行的身份)，(Iii)任何指定衍生品供应商行使其根据任何特定衍生品合同受益的权利和救济，(Iv)任何贷款人依照第12.3节行使抵销权。(受3.3.节条款的约束)，或(V)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不提交索赔证明或出庭并代表其提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(X)必要的贷款人应享有根据第十条和(Y)条赋予行政代理的其他权利。(Y)除前述但书第(Ii)、(Iv)和(V)款所述事项外，并在符合第3.3条的规定的情况下，任何贷款人在征得必要贷款人的同意后，均可强制执行其可享有并经必要贷款人授权的任何权利和补救办法。Xi。行政代理第11.1节。任命和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理代表该贷款人采取作为合同代表的行动，并行使根据本协议和本协议条款明确授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，以及合理附带的权力。不限于上述，每个贷款人授权并指示行政代理为贷款人的利益签订贷款文件。各贷款人特此同意，除本协议另有规定外，必要贷款人根据本协议或贷款文件的规定采取的任何行动，以及必要贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。本协议不得解释为将行政代理视为任何贷款人的受托人或受托人，也不得将本协议明文规定的以外的责任或义务强加给行政代理。在不限制前述一般性的前提下，贷款文件中提及行政代理人的“代理人”、“行政代理人”、“代理人”及类似术语的使用，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，使用这些术语只是一个市场习惯问题，意在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。行政代理人在收到根据第八条交付行政代理人的财务报表、证书、通知和其他文件后，应立即向每一贷款人交付或以其他方式提供母公司或借款人无需直接交付给贷款人的每一份财务报表、证书、通知和其他文件的副本。如果任何贷方提出请求，管理代理将向该贷方提供任何文件、文书的副本(或在适当情况下，原件)-103-LEGAL02\42427047.v4
由母公司、借款人、任何其他贷款方或母公司的任何其他关联公司根据本协议提供给行政代理的协议、证书或通知，或尚未根据本协议或任何此类贷款文件的条款交付或以其他方式提供给该贷款人的任何其他贷款文件。对于贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收取任何债务)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照必要的贷款人(或本协议任何其他条款明确要求的所有贷款人)的指示采取行动或不采取行动(在这样做或不采取行动时应受到充分保护)，此类指示应对所有贷款人和任何义务的所有持有人具有约束力；但是，即使本协议中有任何相反的规定，行政代理也不应被要求采取任何使行政代理承担个人责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行为。不限于前述，除非必要的贷款人另有指示，否则在发生违约或违约事件时，行政代理可以行使其或贷款人在任何贷款文件下可能拥有的任何权利或补救措施。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理根据本协议或任何其他贷款文件按照必要的贷款人或所有贷款人(如适用)的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。第11.2条。富国银行作为贷款人。富国银行作为贷款人或指定衍生工具提供者(视属何情况而定)，在本协议及任何其他贷款文件及任何指定衍生工具合约(视属何情况而定)下享有与任何其他贷款人或指定衍生工具提供者(视属何情况而定)相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非行政代理一样；除非另有明确说明，否则“贷款人”一词或“贷款人”一词在每种情况下应包括富国银行的个别身分。富国银行及其联营公司均可接受母公司、借款人、任何其他贷款方或其任何其他联营公司的存款、维持其存款或信贷余额、投资、借出资金、担任其契约下的受托人、担任其财务顾问，并一般与其从事任何类型的业务，犹如其为任何其他银行，且无责任向贷款人、开证行或任何指定衍生品供应商交代。此外，行政代理和任何关联公司可以接受母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司就与本协议或任何指定衍生品合同有关的服务或以其他方式提供的费用和其他对价，而不必向贷款人、开证行或任何指定衍生品提供商解释这些费用和其他对价。开证行和贷款人承认，根据此类活动，富国银行或其关联公司可能会收到有关母公司、借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联公司的信息(包括可能对该人负有保密义务的信息)，并承认行政代理没有义务向他们提供此类信息。第11.3条。贷款人的批准。行政代理向要求该贷款人作出决定、同意或批准的任何贷款人发出的所有通信(A)应以书面通知的形式给予该贷款人，(B)应附有关于要求作出该决定、同意或批准的事项或问题的说明，或应告知该贷款人有关该事项或问题的信息(如有的话)，或应以其他方式说明待解决的事项或问题；(C)如该贷款人提出合理要求并在以前未向该贷款人提供的范围内，应包括：借款人就待解决的事项或问题向行政代理提供的书面材料。除非贷款人向管理代理发出书面通知，表明其明确-104-LEGAL02\42427047.v4
如果贷款人在收到此类通知后10个工作日(或贷款文件明示条款可能明确要求的较短或较长期限)内对请求的决定、同意或批准提出异议，则该贷款人应被视为最终批准了该请求的决定、同意或批准。本节的规定不适用于关于第12.6条第(B)或(C)款所述任何事项的任何修订、弃权或同意。第11.4条。失责事件通知。除非行政代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的通知，并合理详细地描述该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉违约或违约事件的发生。如果任何贷款人(不包括同时担任行政代理的贷款人)意识到任何违约或违约事件，它应立即向行政代理发送此类“违约通知”；但如果贷款人未能向行政代理提供此类“违约通知”，则该贷款人不会对任何贷款文件的任何其他方承担任何责任。此外，如果行政代理收到这样的“违约通知”，行政代理应立即向贷款人发出通知。第11.5条。管理代理的信任度。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，行政代理或其任何相关方均不对其根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动负责，除非其自身在本协议或任何其他贷款文件中的严重疏忽或故意不当行为与本协议或本协议中明确规定的职责相关，并由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以咨询法律顾问(包括其自己的律师或为母公司、借款人或任何其他借款方提供的法律顾问)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责。行政代理及其任何关联方不得：(A)向任何贷款人、任何开证行或任何其他人提供任何担保或陈述，或就母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他人在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人、任何开证行或任何其他人负责；(B)有责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或借款人或其他人遵守本协议或任何其他贷款文件的任何先决条件的情况，或检查借款人或任何其他人的财产、簿册或记录；。(C)应就本协议或任何其他贷款文件、依据本协议提供的任何其他文书或文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人或任何开证行负责；。(D)对任何贷款文件所载的任何陈述、声明、证明、陈述或保证，或与此相关而交付的任何其他文件、文书、协议、证书或声明，承担任何责任；及(E)因按照本协议或任何其他贷款文件所相信的真实及由适当一方或多方签署、发送或发出的任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(可能是电话、传真或电子邮件)行事，而招致根据或就本协议或任何其他贷款文件而产生的任何法律责任。行政代理人可由代理人、雇员或事实代理人或通过代理人、雇员或事实代理人履行其在贷款文件下的任何职责，并不对其选择的任何代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责，该代理人或事实代理人是在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下选择的，该代理人或事实代理人是由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定的。-105-LEGAL02\42427047.v4
第11.6条。行政代理人的赔偿责任。每一贷款人同意按照贷款人各自的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，按比例赔偿行政代理(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，使其免受任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、合理的自付费用和任何种类或性质的支出或支出的影响，或对行政代理(以其行政代理的身份，但不是作为贷款人)以任何方式与贷款文件、在此或由此计划进行的任何交易、或行政代理根据贷款文件采取或不采取的任何行动(统称为“可赔偿金额”)有关或产生的任何主张；此外，任何贷款人均不对行政代理在不可上诉的最终判决中裁定的行政代理的严重疏忽或故意不当行为所造成的任何部分承担责任；此外，根据必要贷款人(或所有贷款人，如果本条明确要求)的指示采取的任何行动，均不得被视为构成本节所指的严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款人同意在行政代理因准备、谈判、执行、管理或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或关于各方在贷款文件下的权利或责任的法律意见的准备、谈判、执行、管理或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)相关的任何自付费用(包括行政代理律师的合理费用和开支)的要求下，迅速向行政代理偿还(在借款人未偿还的范围内和在不限制借款人这样做的义务的范围内)。行政代理为执行贷款文件的条款和/或收回任何义务而提起的任何诉讼或诉讼，针对行政代理和/或贷款人提起的任何“贷方责任”诉讼或索赔，以及根据任何环境法对行政代理和/或贷款人提起的任何索赔或诉讼。此类自付费用(包括律师费)应由贷款人应行政代理人的要求垫付，尽管在收到行政代理人的承诺后，该行政代理人无权获得本合同项下的赔偿，但如果有管辖权的法院实际并最终裁定该行政代理人无权获得赔偿，则该行政代理人将补偿贷款人。本节中的协议在偿还贷款和所有其他义务以及本协议终止后继续有效。如果借款人在任何贷款人根据本节向行政代理付款后，应向行政代理偿还任何应赔偿的金额，则行政代理应按比例与支付任何此类款项的每一贷款人分摊该偿还金额。第11.7条。贷款人信贷决定等每一贷款人和每一开证行均明确承认并同意，行政代理及其任何关联方均未向该开证行或贷款人作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司或关联公司事务的任何审查，均不应被视为行政代理对任何开证行或任何贷款人作出的任何此类陈述或保证。每一贷款人和每一开证行均承认，其已根据母公司、借款人、其他贷款方、其他子公司和其他附属公司的财务报表以及对这些人的询问、其对业务和事务的独立尽职调查，独立地、不依赖于行政代理、任何其他贷款人或行政代理的律师或其各自的关联方，作出了自己的信用和法律分析和决定，以订立本协议和本协议所拟进行的交易。
母公司、借款人、其他贷款方、其他子公司及其他人士的意见、对贷款文件的审阅、本协议项下须提交予其的法律意见、其本身律师的意见，以及其认为适当的其他文件及资料。每一贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖行政代理、行政代理的任何其他贷款人或律师或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员和代理人的情况下，根据其当时认为适当的审查、建议、文件和信息，继续自行决定根据贷款文件采取或不采取行动。行政代理无需随时了解母公司、借款人或任何其他贷款方履行或遵守贷款文件或其中提及或规定的任何其他文件的情况，或检查母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的财产或账簿，或对其进行任何其他调查。除行政代理根据本协议或任何其他贷款文件明确要求向贷款人和开证行提供的通知、报告和其他文件和信息外，行政代理没有义务或责任向任何贷款人或开证行提供可能被行政代理或其任何关联方占有的关于母公司、借款人、任何其他贷款方或其任何其他关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。每一贷款人和每一开证行都承认，行政代理人与本协议所述交易有关的法律顾问仅作为行政代理人的法律顾问，而不是任何贷款人或开证行的法律顾问。此外，行政代理不应对本协议中与竞争对手有关的条款的遵守情况负责、不承担任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为竞争对手，或(Y)对任何向竞争对手转让或参与承诺或贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。第11.8条。继任管理代理。根据贷款文件，行政代理人可随时向贷款人和借款人发出书面通知，辞去行政代理人的职务。在任何此类辞职后，必要的贷款人有权指定继任行政代理，只要不存在违约事件，该任命须经借款人批准，批准不得被无理拒绝或拖延(但在任何情况下，借款人应被视为已批准每一贷款人及其任何附属机构为继任行政代理)。在现任行政代理人发出辞职通知后30天内，如果没有按照上一句的规定任命继任行政代理人，并且已经接受该任命，则如果任何贷款人愿意提供服务，则现任行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应为贷款人，否则应为合格受让人；但如果行政代理人通知借款人和贷款人没有贷款人接受这种任命，则辞职仍应根据通知生效，并且(1)行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应直接向每一贷款人和每一开证行作出，直至按照本节上述规定指定继任行政代理人为止；但该等贷款人及如此直接行事的开证行，为行政代理人的利益及保障，须受并当作受本条例所有弥偿及其他条文的保障，犹如每家该等贷款人或每家该等开证行本身即为行政代理人一样。在a-107-LEGAL02\42427047.v4接受本协议项下的任何行政代理任命时
继任行政代理，该继任行政代理应随即继承并被赋予现任行政代理的所有权利、权力、特权和义务，现任行政代理应被解除其在贷款文件中的职责和义务。行政代理人的任何辞职也应构成当时担任行政代理人的贷款人(“辞职贷款人”)作为开证行的辞职。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，(I)辞职贷款人将被解除开证行在本合同和其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Ii)任何继任开证行应开立信用证，以替代辞职贷款人作为开证行在继承时尚未开立的所有信用证(以替代方式出具的信用证应被视为根据本合同签发的信用证)或作出令辞职贷款人满意的其他安排，以有效承担辞职贷款人对该等信用证的义务。行政代理人依照本法规定辞去行政代理人职务后，依照本条规定办理。对于其在担任贷款文件规定的行政代理期间所采取或未采取的任何行动，应继续使其受益。尽管本协议有任何相反规定，行政代理仍可通过事先书面通知借款人和贷款人，将其在贷款文件下的权利和义务转让给其任何关联公司。第11.9条。有头衔的特工。每一位首席安排人、辛迪加代理和文件代理(每个人都是“称为代理”)均不承担本协议项下的责任或义务，包括但不限于为任何贷款提供服务、强制执行或收取贷款，也不承担本协议项下作为贷款人的代理的任何职责。授予有头衔的代理人的头衔仅为尊称，并暗示有头衔的代理人对行政代理、任何贷款人、任何开证行、借款人或任何其他贷款方不负有受托责任，使用此类头衔不会对有头衔的代理人施加比任何其他贷款人更大的责任或义务，也不会使有头衔的代理人享有任何其他贷款人有权享有的权利以外的任何权利。第11.10条。指定衍生工具合约。没有特定的衍生品提供商获得第10.5节的好处。根据本协议或任何贷款文件的规定，除以贷款人身份外，任何贷款文件都有权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就任何贷款文件提起的任何诉讼，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条有任何其他相反的规定，除非行政代理已从适用的指定衍生品供应商收到关于该等指定衍生品合同的书面通知以及该行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理不应被要求核实指定衍生品合同的支付情况或已就该指定衍生品合同作出其他令人满意的安排。第11.11条。错误的付款。(A)每一贷款人、每一开证行、每一指定衍生品提供者和本合同的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下应为决定性的)该贷款人或开证行或指定衍生品提供者或任何其他已为其账户或代表贷款人或开证行或指定衍生品提供者(每个该等接收者，“付款接受者”)从该行政代理者或其任何关联公司获得资金的任何其他人，该行政代理者已自行决定该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到或以其他方式错误地传输到-108-LEGAL047.v4
或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)收到的任何付款的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还(视情况而定)发出的付款、预付款或偿还通知中所指定的金额或日期不同；(Y)行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还(视情况而定)发出的付款、预付款或还款通知之前或之后并未附有行政代理(或其任何关联公司)就该等付款发出的付款、预付款或偿还通知，预付款或还款(视情况而定)，或(Z)该收款方以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本节第11.11条第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额。(A)无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(一)或(二)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款的金额(或其部分)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额被偿还给行政代理之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何理由未能从作为付款接受者或付款接受者的关联方的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足”)，则根据行政代理人的全权酌情决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别贷款的全部面值(“受错误付款影响类别”)以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，将金额相等于错误付款退还差额(或行政代理人指定的较小数额)的金额(该错误付款受影响类别的贷款的转让，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未经行政代理或其适用的贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方确认并同意：(1)任何转让-109-LEGAL02\42427047.v4
(2)在与第12.5节的条款和条件发生冲突的情况下，适用的受让人应适用(D)款的规定；(3)行政代理人可在登记册上反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或采取行动。(E)本协议各方同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)未能从因任何原因收到错误付款(或部分付款)的任何付款收件人处追回，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用根据任何贷款文件欠该付款收件人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何款项，以抵销根据第11.11款应支付给行政代理的任何款项。或根据本协议的赔偿条款，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他信用方所欠任何债务的付款、预付款、还款、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，由行政代理为支付债务而从借款人或任何其他信贷方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记入任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过此类付款或清偿一样。(F)各方根据本第11.11条承担的义务。在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，应继续有效。(G)第11.11节中没有任何规定。将构成放弃或免除行政代理因任何付款收件人收到错误付款而提出的任何索赔。(H)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本第11.11条。不会增加或以其他方式改变借款人或任何贷款方在贷款文件下的义务或负债。第十二条。杂项第12.1款。通知。除非本协议另有规定(包括但不限于第8.5节的规定)，本协议规定的通信应以书面形式进行，并应按如下方式邮寄、远程复制或交付：-110-LEGAL02\42427047.v4
如果给父母或借款人：Equity Lifestyle Properties，Inc.或MHC Operating Limited Partnership Two North Riverside Place，Suite800 Chicago，Illinois 60606。注意：总法律顾问David Eldersveld电话：(312)279-1442电子邮件：David_Eldersveld@equityifestyle.com附：Equity Lifestyle Properties，Inc.或MHC Operating Limited Partnership Two North Riverside Place，Suite800 Chicago，Illinois 60606执行副总裁总裁兼首席财务官电话：(312)279-1488电子邮件：paul_seavey@equitylife yle.com并附上一份副本(不构成通知)：Kirkland&Ellis LLP 300N.LaSalle Street Chicago，IL 60654伊利诺伊州60606注意：斯科特·索利斯电话：(312)269-4818电子邮件：scott.s.solis@well sfargo.com如果根据第二条，致行政代理：富国银行，国家协会南4街600号，明尼苏达州明尼阿波利斯8楼，邮编：55415
如果是富国银行，作为发行银行：富国银行，国家协会南瓦克路10号，芝加哥，伊利诺伊州60606。注意：斯科特·索利斯电话：(312)269-4818电子邮件：scott.s.solis@well sfargo.com如果是美国银行，作为发行银行：美国银行，N.A.单向舰队路PA6-580-02-30斯克兰顿，PA 18507-1999年注意：备用信用证单位电话：800-370-7519电子邮件：Scranton_Standby_lc@bank ofamerica.com如果给任何其他贷款人：寄到适用的行政调查问卷中规定的贷款人地址或传真号码，或寄给每一方当事人在按照本节规定向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址；但只需要求贷款人或开证行将任何其他地址通知行政代理和借款人。所有此类通知和其他通信的效力如下：(I)如果在收到通知后最先邮寄，或在美国邮政服务寄存三(3)天后邮寄，且预付邮资并按指定地址寄往借款人或行政代理、开证行和贷款人的地址；(Ii)如果亲自递送或由隔夜快递递送，则在递送时；或(Iii)如果根据第8.5条递送。但在前述第(1)款和第(2)款的情况下，由于未通知发送方地址的任何变更或由于拒绝接受递送而未收到任何通信，应被视为收到了此类通信。尽管有前一句话，但根据第二条向行政代理、开证行或任何贷款人发出的所有通知或通信，只有在实际收到时才有效。行政代理、任何开证行或任何贷款人均不因执行本协议中所指的任何电话通知而对任何贷款方承担任何责任(行政代理也不向开证行或贷款人承担任何责任)，而行政代理、该开证行或该贷款人(视情况而定)真诚地相信该通知是由授权交付该通知的人发出的，或在本协议项下真诚行事。被指定领取通知副本的人未收到通知副本，不影响向另一人适当发出的通知的有效性。第12.2条。费用。借款人同意(A)就任何贷款文件的准备、谈判和执行，以及对任何贷款文件的任何修改、补充或修改(包括与关闭有关的尽职调查费用和合理的差旅费用)的准备、谈判和执行，以及完成本协议和因此预期的交易，包括合理的和-112-LEGAL02-42427047.v4，向行政代理支付或补偿其所有合理和有发票的自付费用。
向行政代理人支付外部法律顾问的发票费用和支出，以及行政代理人使用IntraLinks、SyndTrak或其他与贷款文件有关的类似信息传输系统的所有费用和开支，(B)向各开证行支付开证行开具、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款的所有合理的自付费用和开支，(C)向行政代理人付款或补偿行政代理人，各开证行和贷款人支付与强制执行或保留贷款单据和费用函项下的任何权利有关的所有自付费用和开支，包括各自律师的合理费用和支出，以及贷款人根据贷款文件向行政代理支付的任何赔偿金或以其他方式支付的任何款项；(D)向行政代理、每一开证行和贷款人支付、赔偿和保持行政代理、各开证行和贷款人不受损害的任何和所有记录和备案费用(如有)，这些费用可能因任何贷款文件的签立和交付或任何修订的完成而支付或被确定为应支付的，补充或修改任何贷款文件，或根据或关于任何贷款文件的任何放弃或同意，以及(E)在前述任何条款尚未涵盖的范围内，向行政代理、任何开证行和任何贷款人支付或偿还因与第10.1(E)或10.1(F)节所述类型的任何破产或其他法律程序有关或因此而产生的任何事项中与行政代理、任何开证行或任何贷款人的代表有关的律师的费用和支出，包括但不限于(I)任何要求免除任何暂缓执行或类似命令的动议，(Ii)与债务有关的任何文件的谈判、准备、签立和交付，以及(Iii)谈判和准备任何债务人占有的融资或父母、借款人或任何其他贷款方的任何重组计划，无论是由父母、借款人、贷款方、贷款人或任何其他人提出的，以及不论该等费用和支出是在该程序开始之前、期间或之后发生的，或在任何该等程序的确认或结束之前或之后发生。如果借款人未能支付根据本节规定应由其支付的任何金额，行政代理和/或贷款人可以代表借款人支付该金额，该金额应被视为本协议项下的债务。第12.3条。反击。受第3.3节的约束。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，借款人特此授权行政代理、每一开证行、每一贷款人、行政代理的每一关联机构、任何开证行或任何贷款机构、以及每一参与方在违约事件存在期间的任何时间或时间，不通知借款人或任何其他人，在此明确放弃任何此类通知，但就开证行、贷款人、开证行的关联机构或贷款人而言，或参与者在收到必要贷款人的事先书面同意后自行酌情决定抵销和挪用任何和所有存款(一般或特别的，包括但不限于由存单证明的债务，无论是到期的还是未到期的，但不包括信托、工资和预扣税账户)和行政代理、该开证行、该贷款人、该行政代理的任何关联公司、该开证行或该贷款人或该参与者在任何时间针对或为了借款人的贷方或账户而持有或欠下的任何其他债务，无论任何或所有贷款和所有其他债务是否已被宣布为第10.2节允许的到期和应付债务，以及在适用法律允许的范围内，或有或有债务或未到期债务。即使本节有任何相反的规定，如果任何违约贷款人应行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第3.9节的规定进行进一步申请。并且，在付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，说明-113-LEGAL02\42427047.v4
合理详细说明其对违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。第12.4条。诉讼；管辖权；其他事项；弃权。(A)本合同各方承认，父母、借款人、行政代理人、任何开证行或任何贷款人之间或之间的任何纠纷或争议都将基于困难和复杂的法律和事实问题，并将导致双方的延误和费用。因此，在适用法律允许的范围内，每一贷款人、管理代理人、每一开证行、母公司和借款人特此放弃在任何法院或法庭的任何诉讼或任何性质的诉讼或程序中接受陪审团审判的权利，而在该诉讼或诉讼中，可由或针对合同任何一方因本协议、任何其他贷款文件或收费函件而提起的诉讼，或与任何抵押品有关的诉讼，或由于母公司、借款人、管理代理人之间或之间的任何其他诉讼、诉讼原因或争议，任何开证行或任何与任何贷款文件有关的任何种类或性质的贷款人。(B)借款人和父母每一方都不可撤销和无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关交易有关的方式，在任何法院(纽约州法院和纽约南区美国地区法院除外)，对行政代理人、任何贷款人、任何开证行或前述任何关联方提起任何类型或种类的诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上还是在衡平法上，不论是合同上的还是侵权上的或其他方面的。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何开证行在任何司法管辖区法院对借款人或母公司或其各自财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。每一方进一步放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院的地点提出的任何异议，或该诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，双方同意不对此提出抗辩或索赔。本节规定的法院选择不应被视为排除行政代理人、任何开证行或任何贷款人提起任何诉讼或行政代理人、任何开证行或任何贷款人强制执行-114-LEGAL02\42427047.v4
在任何其他适当的司法管辖区内在该法院取得的任何判决。(C)当事各方已在听取律师意见并充分了解其法律后果的情况下审议了本节的规定，并应在偿还贷款和根据本协议或其他贷款文件支付的所有其他金额、终止或终止所有信用证以及本协议终止后继续有效。第12.5条。继任者和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，父母、借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或义务，除非(I)根据紧随其后的第(B)款的规定向符合条件的受让人转让，(2)按照紧随的第(D)款或第(3)款的规定参与，以质押或转让的方式转让担保权益，但须受紧随的第(E)款的限制(除紧随的第(B)款的最后一句所述外，本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、在紧随第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(“受让人”)(包括全部或部分承诺，如有，以及当时欠其的贷款)；但任何此类转让应以下列条件为条件：(I)最低金额。(A)在转让贷款人的承诺和/或当时某一类别的贷款的全部剩余金额的转让的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额；及(B)除第12.5(B)(III)(D)款另有规定外，在前一款(A)中未描述的任何情况下，指一项承诺的总金额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的此类贷款)，或，如果该等承诺当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的该类别贷款的本金未偿还余额(在每种情况下，均自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或在转让和假设中规定“交易日期”的情况下，截至交易日期)不得低于5,000,000美元；但如在该项转让生效后，该转让贷款人所持有的承诺额或该类别转让贷款人的贷款未偿还本金余额(视何者适用而定)会少于-115-LEGAL02\42427047.v4
5,000,000美元，则转让贷款人应将其承诺的全部金额和该类别当时欠它的贷款转让。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款类别或转让承诺的所有权利和义务的比例部分的转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人在不同类别的贷款和承诺之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。(Iii)所需的同意。任何转让均无须征得任何同意，但下列情况除外：(A)须征得借款人同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，除非(X)在转让时已发生违约事件，或(Y)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人除非在收到转让通知后10个营业日内以书面通知向行政代理提出反对，否则应被视为已同意该项转让；(B)下列转让须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理扣留或延迟)：(X)循环承付款的转让，如转让的对象并非循环贷款人、贷款人的关联方或与此类贷款人有关的核准基金的人；或(Y)转让予并非贷款人、贷款人的关联方或核准基金的人的定期贷款；(C)就循环承付款进行的转让须征得适用的开证行同意(不得无理扣留或延迟)；和(D)除第12.5节规定的情况外。(B)(I)(A)，对一项总额小于5,000,000美元的承诺书(或，如果承诺书当时未生效或对于定期贷款，则为此类贷款的本金未偿还余额)的任何转让，均需征得行政代理的同意，以及只要不存在违约事件，借款人同意(每次同意不得无理扣留或延迟)(除非该金额代表转让贷款人承诺的全部金额或，如果承诺当时不生效，或在定期贷款的情况下，指当时欠该类别的所有贷款的全部金额)；但借款人除非在收到转让通知后10个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，否则应被视为已同意任何此类转让。(4)转让和假设；附注。每项转让的当事人应(A)签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及每项转让的处理和记录费4,500美元(行政代理可自行决定免除这笔费用)，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷，并(B)交付第3.10节(G)项所要求的文件。如果转让人出借人或受让人提出要求，在任何转让完成后，转让人出借人、行政代理和借款人应作出适当安排，酌情向受让人和该转让人出借人发行新票据。-116-LEGAL02\42427047.v4
(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让转让给(A)母公司、借款人或母公司或借款人的任何附属公司或子公司，(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条(B)或(C)所述贷款人时将构成上述任何人的人。(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人)进行此类转让。(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、开证行和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)获得(并酌情出资)其在所有贷款中的全部比例份额，如果违约贷款人是循环贷款人，则按照其循环承诺百分比参与信用证。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。在行政代理根据紧随其后的第(C)款予以接受和记录的前提下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和承担所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本合同的当事一方)，但应继续有权享受第4.4条、第12.2条的利益。和12.9。以及本协议的其他条款和第12.10节规定的其他贷款文件。关于该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本合同项下的任何索赔。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据紧随其后的第(D)款出售对该权利和义务的参与权。(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在总办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺、本金和所述利息(“登记册”)。登记册中的条目应为确凿的-117-LEGAL02\42427047.v4
(无明显错误)，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，即使有相反通知也是如此。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。本协议各方的意图是贷款和承诺的登记形式符合《国税法》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条以及任何相关条例(和任何后续规定)的含义。(D)参与。任何贷款人在未经母公司、借款人、行政代理、开证行同意或通知的情况下，可随时向任何人(违约贷款人或自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)或借款人或借款人的任何附属公司或附属公司(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)母公司、借款人、行政代理、开证行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，在未经参与方同意的情况下，该贷款人不得同意(I)增加该贷款人的承诺，(Ii)延长向该贷款人支付贷款或其部分本金的固定日期，(Iii)降低其应付利息的利率，或(Iv)解除担保人在担保项下的义务，视适用于该贷款人参与的那部分权利和/或义务而定。借款人同意，每个参与者都有权享受第3.10、4.1、4.4节的利益。(受制于其中的要求和限制，包括第3.10.(G)节的要求(应理解为第3.10.(G)节所要求的文件应交付给参加贷款的贷款人))，其程度与贷款人是贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(A)同意遵守第4.6节的规定。犹如它是本节(B)款下的受让人；及(B)无权根据第4.1节获得任何更多的付款。或3.10.对于任何参与，其参与贷款人将有权获得更多的付款，但在参与者获得适用的参与后发生的监管变更所产生的更大付款结果的范围内除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第4.6节的规定。关于任何参与者。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第12.3条的利益。将其视为贷款人；只要该参与者同意遵守第3.3节的规定。就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者登记册中的条目应为无明显错误的决定性条目，出借人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与的所有人，以符合-118-LEGAL02\42427047.v4
尽管有任何相反的通知，本协议仍然有效。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(F)没有注册。各贷款人同意，未经借款人和行政代理事先书面同意，将不会以任何方式或在任何情况下进行本协议项下的任何转让，而这些转让或转让需要根据《证券法》或美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法对任何贷款或票据进行登记或资格审查或备案。(G)《美国爱国者法案公告》；遵守。为使行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》，在根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何贷款人成为本协议缔约方之前，行政代理可提出请求，该贷款人应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守联邦法律所需的其他身份信息。(H)参赛者。(I)不得向在转让贷款人订立具有约束力的协议将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售、转让或参与的任何人进行转让或参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意转让或参与，在这种情况下，就转让或参与而言，该人不被视为竞争者)。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为竞争者的任何受让人，(X)该受让人不应被追溯地取消成为贷款人的资格，(Y)借款人对该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为竞争者。任何违反第(H)(I)款的转让不应无效，但第(H)款的其他规定应适用。(2)如果违反上述第(I)款的规定，在未经借款人事先书面同意的情况下将任何转让或参与转让给任何竞争对手，或如果任何人在适用的交易日期之后成为竞争对手，则借款人可在通知适用的竞争对手和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该竞争对手的任何循环承诺，并偿还借款人因该循环承诺而欠该竞争对手的所有债务，(B)在竞争对手持有的未偿还定期贷款的情况下，购买或预付该定期贷款，方法是支付(X)本金和(Y)该竞争对手为获得该等定期贷款而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)，和/或(C)要求该竞争对手在没有追索权的情况下(按照本第12.5节所载的限制)转让其所有利息，本协议项下的权利和义务授予一个或多个合格受让人，以(X)本金金额和(Y)该竞争者支付给-119-LEGAL02\42427047.v4的金额中较小者为准
取得该等权益、权利和义务，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本合同应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)。(Iii)尽管本协议中有任何相反规定，竞争对手(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个竞争者将被视为已按照同意该事项的非竞争者贷款人的相同比例同意，以及(Y)为了对任何重组计划进行表决，各竞争方特此同意(1)不对该计划进行表决，(2)如果该竞争者确实对该重组计划进行了表决，尽管有前述第(1)款的限制，这种表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)被“指定”，并且在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝此类重组计划时，不应计入此类投票，并且(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)实施前述第(2)款的裁决提出异议。(IV)管理代理应有权，且借款人特此明确授权管理代理(A)在IntraLinks、SyndTrak或其他类似的信息传输系统上张贴由借款人提供的竞争对手名单及其任何更新(统称为“竞争对手名单”)，包括该平台指定给“公共方”出借人的那部分，和/或(B)向要求提供竞争对手名单的每个出借人提供竞争对手名单。第12.6条。修订及豁免。(A)概括而言。除本协议另有明确规定外(包括第4.2.(B)节)，(I)本协议或任何其他贷款文件要求或允许贷款人给予的任何同意或批准可予给予，(Ii)本协议或任何其他贷款文件的任何规定可予修改，(Iii)母公司、借款人或任何其他贷款方或任何其他附属公司可放弃履行或遵守本协议或该等其他贷款文件的任何条款，和(Iv)任何违约或违约事件的持续，可在必要的贷款人(或在必要的贷款人的书面指示下的行政代理人)书面同意的情况下(或在一般情况下或在特定情况下，追溯或预期的情况下)放弃，但只有在必要的贷款人(或在必要的贷款人的书面指示下的行政代理人)的书面同意下，以及在修改任何贷款文件的情况下，必须得到作为贷款文件一方的每一贷款方的书面同意。本协议或任何其他贷款文件的任何条款，只涉及一类贷款人而不是另一类贷款人的权利或义务，可予修订，借款人或任何其他贷款方或任何附属公司可在获得该类贷款人所需的书面同意的情况下(或在一般或特定情况下，追溯或预期地)放弃履行或遵守任何此类条款(如修改任何贷款文件，则须征得作为贷款文件一方的每一贷款方的书面同意)。-120-LEGAL02\42427047.v4
(B)额外的贷款人同意。除上述要求外，任何修订、豁免或同意均不得：(1)未经贷款人书面同意，增加(或恢复)贷款人的承诺或使贷款人承担任何额外义务；(Ii)无须直接受影响的每名贷款人书面同意，减低任何贷款或其他债务的本金或已累算利息，或就任何贷款或其他债务的未偿还本金款额所收取的利息，或延迟为任何贷款的本金或利息，或为支付任何贷款的本金或利息，或为支付费用或任何其他债务而定出的任何日期，或在每一种情况下，豁免任何贷款本金或利息的支付日期；然而，只要获得必要贷款人的书面同意，即可免除按违约后利率支付的利息，撤回按违约后利率征收利息的规定，并修改“违约后利率”的定义；(Iii)在未经贷款人书面同意的情况下减少应付给贷款人的任何费用的金额；(Iv)修改“循环终止日期”的定义(第2.13节除外)。在每种情况下，未经各循环贷款人书面同意，修改“终止日期”一词定义的第(A)款，或将任何信用证的到期日延长至循环终止日期之后；(5)在每种情况下，未经各定期贷款贷款人书面同意，修改“定期贷款终止日期”的定义，或修改“终止日期”一词的定义第(B)款；(6)在任何定期贷款仍未偿还的情况下，修改、修改或放弃(A)第5.2款。如果此类修改、修改或豁免的效果是要求循环贷款人发放循环贷款，或要求开证行签发信用证，而该等贷款人或开证行(视情况而定)不会被要求这样做，或(B)在两种情况下，未经循环贷款人所需的类别贷款人事先书面同意，L/C承诺额；(7)修改“按比例分摊份额”的定义，或修改或以其他方式修改第3.2节、第3.3节或第10.5节的规定。(8)未经各贷款人书面同意，修改本节或修改本协议或其他贷款文件中使用的术语的定义；(9)未经各贷款人书面同意，修改“必要贷款人”一词的定义，或以任何其他方式修改所有贷款人的人数或百分比，以作出任何决定或放弃本协议项下的任何权利，或在未经各贷款人书面同意的情况下修改本协议或其他贷款文件中的任何规定；(X)修改术语“必备类别贷款人”的定义，因为它与一类贷款人有关，或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本协议规定的任何权利或修改任何规定所需的一类贷款人的数目或百分比--121-LEGAL02\42427047.v4
在每种情况下，仅针对此类贷款人，未经此类贷款人的书面同意；(Xi)未经各贷款人的书面同意，解除担保人的担保义务；或(十二)修改或免除借款人遵守第2.15节的规定。没有得到每个循环贷款人的书面同意。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人书面同意，不得增加、恢复或延长违约贷款人的承诺，以及(Y)任何放弃，须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的书面同意。(C)修订行政代理人的职责等除上述要求贷款人采取此类行动外，除非以书面形式由行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意均不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。与第2.3节有关的任何修订、弃权或同意。或开证行在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，除上述要求的贷款人采取此类行动外，还应征得适用开证行的书面同意。对任何贷款文件的任何修订、放弃或同意，如(I)以与影响贷款人的方式或程度不同的方式或程度削弱指定衍生品提供商的权利，或(Ii)增加特定衍生品提供商的债务或义务，除上文要求采取此类行动的贷款人外，还应征得作为(或有附属公司)该指定衍生品提供商的贷款人的同意。任何豁免不得延伸至或影响未明确放弃的任何义务或损害由此产生的任何权利，任何修订、放弃或同意仅在特定情况下和出于其中规定的特定目的有效。行政代理或任何贷款人在行使任何权利时的交易过程、延误或遗漏，均不得视为放弃或以其他方式损害该权利。本协议项下发生的任何违约事件应继续存在，直到根据本节条款以书面方式放弃违约事件为止，即使父母、借款人、任何其他借款方或任何其他人在违约事件发生后采取了任何补救或其他行动；但是，如果违约事件完全是由于任何贷款方未能按照第8.4节的要求发出违约通知而导致的。(I)在治愈或免除违约事件后，应视为放弃违约事件，而不采取本条款下的任何进一步行动。除本合同或任何其他贷款文件另有明确规定外，在类似或其他情况下，向借款人发出的通知或向借款人提出的要求，不应使借款人有权获得其他或进一步的通知或要求。(D)技术性修订。即使第12.6节有任何相反规定，如果行政代理和借款人共同发现本协议任何条款中的含糊、遗漏、错误或缺陷或本协议条款之间的不一致，只要这样做不会对贷款人和开证行的利益造成不利影响，行政代理和借款人应被允许修改该条款或该等条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致。任何此类修改均应在未经本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意的情况下生效，行政代理应立即将任何此类修改提交贷款人。-122-LEGAL02\42427047.v4
(E)顺应变化。即使本第12.6节有任何相反规定，行政代理仍可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或订立额外的贷款文件，以实施任何基准替换或任何符合要求的更改，或以其他方式执行第4.2节的条款。(B)根据第4.2节的条款。第12.7条。行政代理人和贷款人的不负责任。(A)借款人与贷款人、开证行和行政代理之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。行政代理、任何开证行或任何贷款人均不对母公司、借款人或任何其他贷款方负有任何受托责任，本协议或任何其他贷款文件中的任何规定，以及本协议任何一方之间或任何一方之间的任何交易过程，不得被视为产生行政代理、任何开证行或任何贷款人对任何贷款人、母公司、借款人、任何子公司或任何其他贷款方的任何受托责任。行政代理、任何开证行或任何贷款人均不对母公司或借款人承担任何责任，即审查或告知母公司或借款人与母公司或借款人的业务或运营的任何阶段有关的任何事项。(B)就贷款文件的所有方面而言，借款人和母公司承认并同意：(I)本协议和拟进行的每项交易一方面是借款人与贷款人、开证行和行政代理之间的独立商业交易，且借款人有能力评估、了解、理解和接受本协议和其他贷款文件的条款、风险和条件；(Ii)贷款人、开证行或行政代理均未承担或将承担借款人的咨询、代理或受托责任，母公司或其各自的关联公司对贷款文件所设想的任何交易有利，贷款人、开证行或行政代理均无对借款人、母公司或其各自的关联公司就贷款文件所设想的交易承担任何义务，贷款文件中明确规定的义务除外；(Iii)贷款人、开证行、行政代理及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人、母公司及其各自关联公司以及任何贷款人的利益的广泛交易，开证行或行政代理应有任何义务披露任何此类权益，且(Iv)贷款人、开证行或行政代理均未就本协议和其他贷款文件提供任何法律、会计、监管或税务建议，且借款人、母公司及其各自的关联公司在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。第12.8条。保密协议。除适用法律另有规定外，行政代理、各开证行和各贷款人应按照其处理此类机密信息的惯常程序和安全稳健的银行惯例对所有信息(定义见下文)保密，但在任何情况下均可披露：(A)向其关联方及其各自的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他代表披露(有一项谅解，即此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)(I)与123-LEGAL02/42427047.v4有关的任何实际或建议的受让人、参与者或其他受让人，但须遵守协议的规定，该协议的规定与本节的规定基本相同(或至少具有同等的限制性)
本协议所允许的任何承诺或参与的可能转让，或(Ii)与任何贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的、直接或间接的交易对手(或其顾问)；(C)任何政府当局或其代表的要求或要求，或根据法律程序或与任何法律程序有关的要求，或适用法律另有要求的情况(在披露信息之前，在适用法律允许的范围内，行政代理、适用的开证行或适用的贷款人应就此向借款人提供书面通知)；(D)行政代理人、发证行或贷款人的独立核数师及其他专业顾问(但须获告知该等资料的保密性质)；。(E)与根据任何贷款文件(或任何指明衍生工具合约)行使任何补救措施或与任何贷款文件(或任何该等指明衍生工具合约)有关的任何诉讼或法律程序，或根据本合约或根据本合约或根据该合约行使的权利的执行有关的事宜；。(F)如果此类信息(I)变得公开，而不是由于违反了本节，行政代理或贷款人实际上知道这是违反了本节，或者(Ii)行政代理、行政代理的任何贷方或任何贷方在非保密的基础上从母公司、借款人或他们各自的任何附属机构以外的来源获得；(G)在任何国家认可的评级机构或监管或类似机构(包括任何具有或声称对其具有管辖权的自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求披露的范围内；(H)对于银行行业出版物，此类信息包括交易条款和此类出版物中惯常存在的其他信息；(I)向协议的任何其他当事人披露；以及(J)征得借款人的同意。尽管有上述规定，行政代理、每一开证行、每一贷款人及其各自的关联公司可在不通知母公司、借款人或任何其他贷款方的情况下，向政府当局或自律机构(包括但不限于银行和证券审查员)披露任何此类机密信息，该政府当局或自律机构(包括但不限于银行和证券审查员)有权或声称有权监管或监督行政代理、任何开证行、任何贷款人或其各自关联公司在对行政代理、上述开证行或上述贷款机构进行的任何监管审查中的任何方面的业务，或根据行政代理、上述开证行、上述贷款机构或上述关联公司的监管合规政策披露任何此类机密信息。在本节中使用的术语“信息”是指从母公司、借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或关联公司收到的与任何贷款方或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何开证行在母公司、借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或任何关联公司披露之前在非保密基础上获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。按本节规定对信息保密的任何人的义务应在本协定终止后继续存在，但应在最后终止日期后一年内终止。第12.9条。赔偿。(A)借款人应并在此同意就下列任何及全部(统称为“弥偿费用”)向行政代理人、每一贷款人、每家开证行及其各自的关联方(每一方均称为“受弥偿一方”)作出弥偿、辩护并使其不受损害：实际损失、费用、索偿、罚款、损害赔偿、负债、缺陷、判决或各种性质的自付费用(包括但不限于为达成和解而支付的款额、法院费用以及与任何诉讼、调查、申索或法律程序或与此有关的任何咨询意见所招致的律师费用和费用)，但不包括第3.10节具体涉及的赔偿费用。或4.1。或明确排除在此类条款的覆盖范围之外)由受补偿方在-124-LEGAL02\42427047.v4中招致
与任何诉讼、诉因、索赔、仲裁、调查或和解、同意法令或其他程序(前述称为“赔偿程序”)有关、引起或因此而产生的，在任何方面直接或间接与：(I)本协议或任何其他贷款文件或与此有关的交易；(Ii)在本协议项下的任何贷款或信用证的发放；(Iii)借款人对贷款或信用证收益的任何实际或拟议使用；(4)行政代理、任何开证行或任何贷款人订立本协议的情况；(5)行政代理、开证行和贷款人已建立以借款人为受益人的信贷安排的事实；(6)行政代理、开证行和贷款人是借款人的债权人，并且拥有或据称掌握有关母公司、借款人和子公司的财务状况、战略计划或业务运作的信息；(Vii)行政代理、开证行和贷款人是借款人的主要债权人，被指控直接或间接影响母公司、借款人和子公司的业务决策或事务或其财务状况；(Vii)行政代理、开证行或贷款人根据本协议或其他贷款文件可能享有的任何权利或补救措施的行使；(Ix)外国资产管制处对行政代理、任何开证银行或任何贷款人因其母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的行为而违反由外国资产管制处施行或执行的制裁而评定的任何民事罚款或罚款，以及因该等行为而招致的与答辩有关的所有费用及开支(包括自付的律师费及支出)；或(X)父母、借款人、任何其他借款人或任何其他附属机构违反或不遵守任何适用法律(包括任何环境法)，包括但不限于由(A)国税局或国家税务机关或(B)任何政府当局或其他人根据任何环境法启动的任何赔偿程序，包括由寻求补救或其他行动的政府当局或其他人启动的任何赔偿程序，以促使母公司或其子公司(或其各自的财产)(或行政代理和/或贷款人和/或开证银行作为借款人的继承人)遵守此类环境法；但借款人并无责任就受弥偿一方在本款所述事项上的任何作为或不作为向该受弥偿一方作出弥偿，但赔偿的范围须按具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定的该受弥偿一方的严重疏忽、恶意或故意的不当行为而定。本节(A)项不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。(B)借款人根据本条承担的赔偿义务应适用于因上述规定引起或与上述规定有关的所有赔偿程序，而不论受保障一方是否为该赔偿程序中的指名方。在这方面，这项赔偿应涵盖任何受保障一方因任何受保障一方的任何供词或遵守任何传票(包括要求出示文件的任何传票)而支付的所有受保障费用。除其他事项外，本赔偿适用于母公司、借款人或任何附属公司、母公司或任何附属公司的其他债权人、母公司或任何附属公司的任何股东(不论该等股东(S)是以个人身份或代表借款人提起该赔偿程序)、母公司、借款人或任何附属公司的任何账户债务人或任何政府当局所提起的任何赔偿程序。(C)本弥偿适用于在由母公司、借款人和/或任何附属公司提出或针对其提出的任何破产程序待决期间发生的任何赔偿程序。(D)受补偿方可以对本节所涵盖的任何赔偿程序进行自己的调查和辩护，并可以制定自己的战略，如上所述，受补偿方产生的所有补偿费应由-125-LEGAL02\42427047.v4偿还
借款人。受补偿方选择的法律顾问在调查或抗辩任何此类赔偿程序时所采取的任何行动，不得损害或以任何方式损害借款人根据本合同承担的义务和义务，即对每一受补偿方进行赔偿并使其无害；然而，如果(I)借款人根据本协议被要求对受赔方进行赔偿，并且(Ii)借款人已提供合理地令受赔方满意的证据，证明借款人有必要的资金偿还受赔方就该赔偿程序支付的任何款项，则该受赔方在未经借款人事先书面同意的情况下不得就任何此类赔偿程序达成和解或妥协(同意不得被无理扣留或拖延)。尽管有上述规定，在下列情况下，受补偿方可在没有借款人事先书面同意的情况下就任何该等赔偿程序达成和解或妥协：(X)在该赔偿程序中没有向该受补偿方寻求金钱救济，或(Y)该受补偿方被指控违法。(E)如果借款人根据本节规定的义务因任何原因不能强制执行，借款人在此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行该等义务。(F)借款人在本节项下的义务在本协议和其他贷款文件的任何终止以及债务的全额现金偿付后仍然有效，并且是对本协议或其所属的任何其他贷款文件中规定的任何其他债务的补充，而不是替代。第12.9节中的参考文献。“贷款人”或“贷款人”应被视为包括以特定衍生品提供者身份行事的此等人士(及其关联公司)。第12.10条。终止；生存。本协议将在下列情况下终止：(A)所有承诺已终止，(B)所有信用证已终止或过期或已被注销(借款人已满足第2.3节所要求的提供现金抵押品的延期信用证除外)，(C)根据本协议，贷款人不再有义务提供任何贷款，且各开证行不再有义务根据本协议签发信用证，以及(D)所有义务(以下句子中规定的继续有效的义务除外)已全部偿付和履行。行政代理、开证行和贷款人根据第3.10、4.1、4.4、11.6、12.2节的规定有权获得的赔偿。和12.9。本协议和其他贷款文件的任何其他规定以及第12.4.节的规定应继续完全有效，并应保护行政代理、开证行和贷款人(I)尽管本协议或其他贷款文件已终止，但不受终止后及终止前所发生的事件的影响，以及(Ii)在任何一方不再是本协议一方之日或之前存在的所有事项和事件的情况下，在任何时间都应保护行政代理、开证行和贷款人。第12.11条。规定的可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款应被视为从贷款文件中分离出来，其余条款的有效性、合法性和可执行性应保持完全有效，就像该无效、非法或不可执行的条款从未作为贷款文件的一部分一样。-126-LEGAL02\42427047.v4
第12.12条。管理法律。本协议应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。第12.13条。对应者。为便于签署，本协议和任何修订、豁免、同意或补充协议可在方便或需要时以任何数量的副本签署(可通过传真、便携文件格式(“PDF”)或其他类似的电子方式有效交付)。各方当事人或其代表的签名，或对任何一方具有约束力的所有人的签名，不必出现在每一副本上。所有副本应共同构成一份文件。在证明本文件时，不需要出示或说明超过一份包含本文件每一方各自签名或代表本文件各方签名的副本。第12.14条。与贷款方有关的义务。母公司和借款人指示或禁止本协议规定的其他贷款方采取某些行动的义务应是绝对的，不受母公司或借款人可能对母公司或借款人不控制该等贷款方的任何抗辩的约束。第12.15条。契约的独立性。本公约下的所有契诺应在任何司法管辖区赋予独立效力，以便如果某一特定行动或条件不为任何该等契诺所允许，则即使该行动或条件在另一契诺的例外情况下是允许的，或在其他情况下在该另一契诺的限制范围内，亦不能避免失责或失责事件的发生(如已采取该行动或存在该失责事件)。第12.16条。责任限制。行政代理、任何开证行、任何贷款人或其各自的任何关联方均不承担任何责任，母公司和借款方中的每一方特此放弃、免除并同意不就母公司或借款方因本协议、任何其他贷款文件或费用函、或本协议或任何其他贷款文件所预期的任何交易而遭受或招致的任何特殊、间接、附带或后果性损害索赔提起诉讼。母公司和借款人双方特此放弃、免除，并同意不起诉行政代理、任何开证行、任何贷款人或其各自的任何关联方，就与本协议、任何其他贷款文件、费用函或本协议预期或在此融资的任何交易有关、引起或以任何方式相关的任何索赔要求惩罚性赔偿。第12.17条。整个协议。本协议、附注、其他贷款文件和费用函包含本协议各方之间的最终、完整的协议，并取代与本协议及其标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的，不得因本协议各方先前、同时或随后的口头协议或讨论的证据而相互矛盾或改变。在本协议任何条款不一致的范围内-127-LEGAL02\42427047.v4
与本协议双方所属的任何其他贷款文件的条款不一致时，以本协议的条款为准。本合同双方未达成任何口头协议。第12.18条。建筑业。行政代理、每家开证行、每家贷款人、母公司和借款人承认，他们中的每一方都有自己选择的法律顾问的好处，并有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，并同意本协议和其他贷款文件应视为由行政代理、每家开证行、每家贷款人、母公司和借款人共同起草。第12.19条。标题。本协议中的段落和章节标题仅供参考，不应影响其解释或解释。第12.20条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。第12.21条。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的衍生品合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管-128-LEGAL02\42427047.v4
贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(每个“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信贷支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信贷支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持第12.22条的权利。没有创新。(A)现有信贷协议。在满足第5.1节规定的先例条件后。和5.2。根据本协议，本协议和其他贷款文件将唯一地控制和管辖本协议双方关于现有信贷协议的相互权利和义务，在任何情况下，现有信贷协议在所有方面都应仅在预期的基础上被取代。(B)不得更新。双方签订本协议仅是为了修改和重申现有信贷协议的条款和义务。双方不打算将本协议或本协议拟进行的交易视为借款人在现有信贷协议或任何其他贷款文件(如现有信贷协议所定义)项下或与现有信贷协议或任何其他贷款文件相关的任何债务的更新。[以下页面上的签名]-129-LEGAL02\42427047.v4
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23附件C[请参阅附件]
C-1LEGAL02\012134\447070\42428106.v2-2/24/23附件C循环借款通知表格_根据第12.5节，由MHC营运有限合伙企业(“借款人”)、当事金融机构及其受让人之间不时补充或以其他方式修改“信贷协议”)。其(“贷款人”)、富国银行、作为行政代理的国家协会(“行政代理”)及其他当事人。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语在信贷协议中有其各自的含义。1.根据《信贷协议》第2.1.(B)节，借款人特此请求循环贷款人向借款人提供本金总额相当于_的循环贷款。2.借款人要求将该等循环贷款于20_3.借款人特此请求此类循环贷款为下列类型：[仅选中一个框]同日借款基本利率贷款基本利率贷款(非同日借款)同日借款每日简单SOFR贷款每日简单SOFR贷款(非同日借款)定期SOFR贷款，初始利息期为：[仅选中一个框]一个月三个月六个月4.此类循环贷款的收益将用于_。借款人特此向行政代理和贷款人证明，自本合同之日起，自申请循环贷款之日起，并在其生效后，(A)不存在或将不存在任何违约或违约事件，且不存在第2.15节规定的任何限制。应违反信贷协议的任何条款；及(B)作出或
C-2\f25 LEGAL02\012134\447070\42428106.v2-2/24/23借款人和其他贷款方在任何一方所属的贷款文件中所作的陈述和保证在所有重要方面都是并且应该是真实和正确的(除非陈述或保证因重要性而受到限制，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)，其效力及作用与在该日期及截至该日期所作的相同，但如该等陈述或保证明示仅与较早日期有关(在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确，则属例外，在该较早日期及截至该日期，该陈述或保证在各方面均属真实及正确)，并除非贷款文件所禁止的事实情况有所改变。此外，借款人向行政代理和贷款人证明，在发放该等循环贷款时，信贷协议第V条所载有关作出该等循环贷款的所有条件已获满足(或根据贷款文件的适用条款获豁免)。[以下页面上的签名]
C-3 LEGAL02\012134\447070\42428106.v2-2/24/23特此为证，以下签署人已于上文首次写明的日期正式签立并交付本借款通知书。MHC运营有限合伙企业，伊利诺伊州有限合伙企业：Equity Lifestyle Properties，Inc.，一家马里兰州公司，其普通合伙人：_名称：_
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23附件D[请参阅附件]
D-1 LEGAL02\012134\447070\42428106.v2-2/24/23附件D继续通知表格_根据第12.5节，由MHC营运有限合伙企业(“借款人”)、当事金融机构及其受让人之间不时补充或以其他方式修改“信贷协议”)。其(“贷款人”)、富国银行、作为行政代理的国家协会(“行政代理”)及其他当事人。本文中使用的大写术语以及未在本文中另行定义的术语在信贷协议中具有各自的含义。根据第2.9节。根据信贷协议的规定，借款人特此请求信贷协议项下的SOFR定期贷款的续展，并就该请求在下文中陈述信贷协议该条款所要求的有关续展的信息：1.该续展的建议日期为20_。2.须获续期的贷款类别为：Circle LoansTerm Loans 3.须获续期的贷款本金总额为_。4.受上述续期规限的每笔贷款的本息期於20_结束。5.每笔贷款或部分贷款的新利息期为：[仅选中一个框]一个月三个月六个月
D-2 LEGAL02\012134\447070\42428106.v2-2/24/23 6.受指定衍生工具合约规限的这类贷款的本金部分为_。7.该等贷款所受的指明衍生工具合约(S)：__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________借款人特此向行政代理和贷款人证明，截至本合同日期，自所请求延续的拟议日期起，在该日期立即生效后，不存在或将不存在违约事件。如果请求继续的通知以前是通过电话发出的，则本通知应被视为第2.9节所要求的对此类电话通知的书面确认。信贷协议的条款。[以下页面上的签名]
D-3 LEGAL02\012134\447070\42428106.v2-2/24/23特此为证，以下签署人已于上文第一次写明的日期正式签立并交付本延续通知书。MHC运营有限合伙企业，伊利诺伊州有限合伙企业：Equity Lifestyle Properties，Inc.，一家马里兰州公司，其普通合伙人：_名称：_
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23附件E[请参阅附件]
E-1 LEGAL02\012134\447070\42428106.v2-2/24/23附件E转换通知表格_根据第12.5节，由MHC营运有限合伙企业(“借款人”)、当事金融机构及其受让人之间不时补充或以其他方式修改“信贷协议”)。其(“贷款人”)、富国银行、作为行政代理的国家协会(“行政代理”)及其他当事人。本文中使用的大写术语以及未在本文中另行定义的术语在信贷协议中具有各自的含义。根据第2.10节。借款人特此请求将一种类型的借款转换为信用协议项下的另一种类型的贷款，并就这一请求，在下文中阐述了信贷协议中该部分所要求的与此类转换有关的信息：1.此类转换的建议日期为20_。2.需要转换的贷款类别为：循环贷款定期贷款3.根据本协议需要转换的贷款类型目前为：1[仅选中一个框]基本利率贷款每日简单SOFR贷款定期SOFR贷款4.接受请求转换的贷款的本金总额为$_。对于将于第一修正案生效日期提交的转换通知，应参照在第一修正案生效日期之前生效的信贷协议下的当前LIBOR利息选项填写。
-2\f25 LEGAL02\012134\447070\42428106.v2-2/24/23 5.这样转换的贷款金额将转换为下列类型的贷款：[仅选中一个框]基本利率贷款每日简单SOFR贷款定期SOFR贷款，初始利息期为：[仅选中一个框]一个月三个月六个月6.此类贷款将如此转换为每日简单SOFR贷款或受指定衍生品合同约束的定期SOFR贷款的金额为_。7.将该等贷款如此转换为每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款的指明衍生工具合约(S)的规限：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________截至所要求的转换的拟议日期，并在其生效之后，不存在或将不存在任何违约或违约事件。如果请求转换的通知之前是通过电话发出的，则本通知应被视为第2.10节所要求的对此类电话通知的书面确认。信贷协议的条款。[以下页面上的签名]
E-3 LEGAL02\012134\447070\42428106.v2-2/24/23特此为证，以下签署人已于上述第一次注明的日期正式签立并交付本转换通知书。MHC运营有限合伙企业，伊利诺伊州有限合伙企业：Equity Lifestyle Properties，Inc.，一家马里兰州公司，其普通合伙人：_名称：_
LEGAL02\012134\447070\42426800.v2-2/24/23展览M[请参阅附件]
M-4 LEGAL02\012134\447070\42428106.v2-2/24/23附M定期借款通知书_根据第12.5节，由MHC营运有限合伙企业(“借款人”)、当事金融机构及其受让人之间不时补充或以其他方式修改“信贷协议”)。其(“贷款人”)、富国银行、作为行政代理的国家协会(“行政代理”)及其他当事人。本文中使用的大写术语以及未在本文中另行定义的术语在信贷协议中具有各自的含义。1.依据[第2.16节][第2.2条]根据信贷协议，借款人特此请求定期贷款机构作出[其他内容]借款人的定期贷款总额为$_。2.借款人请求这样做[其他内容]定期贷款应于20_3.该等收益[其他内容]定期贷款将用于_。4.借款人特此请求[其他内容]定期贷款的类型如下：[仅选中一个框]基本利率贷款每日简单SOFR贷款定期SOFR贷款，初始利息期为：[仅选中一个框]一个月三个月六个月借款人特此向行政代理和贷款人证明，自本合同之日起，自提出请求之日起[其他内容](A)不存在或将不存在任何违约或违约事件；及(B)借款人和每一其他贷款方在贷款文件中作出或被视为作出的陈述和担保在所有重要方面都是且应是真实和正确的(以下情况除外
M-5 LEGAL02\012134\447070\42428106.v2-2/24/23有实质性限制的陈述或保证，在这种情况下，该陈述或保证在各方面都是真实和正确的)，其效力和效力与在该日期和截至该日期作出的声明和保证相同，但如果该等陈述和保证明确只与较早的日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面都应是真实和正确的(但有重大限制的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或担保在所有方面都是真实和正确的)，除非贷款文件不禁止的事实情况的变化。此外，借款人向管理代理和贷款人证明，所有要求的条件[其他内容]信贷协议第五条所载定期贷款将在当时得到偿付(或根据贷款文件的适用条款免除)[其他内容]发放定期贷款。[以下页面上的签名]
M-6 LEGAL02\012134\447070\42428106.v2-2/24/23特此为证，以下签署人已于上文首次写明的日期妥为签立并交付本借款通知书。MHC运营有限合伙企业，伊利诺伊州有限合伙企业：Equity Lifestyle Properties，Inc.，一家马里兰州公司，其普通合伙人：_名称：_