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1.目的。本System1, Inc. 2024年股票增值权计划（本 “计划”）的目的是增强System1, Inc.（连同任何继任者，“公司”）吸引、留住和激励对公司做出（或预计将做出）重要贡献的人的能力，为这些人提供股权所有权机会和/或股票挂钩的补偿机会。本计划中使用但未定义的任何大写术语将具有不时修订和/或重述的System1, Inc. 2022年激励奖励计划（“2022年计划”）中对该术语的含义。

a. 股票数量。根据2022年计划（以引用方式纳入此处）第八条进行调整，并根据本第2节的条款，根据本计划授予的股票增值权（“奖励”）授予的公司A类普通股（“股份”）的最大数量应为23,800,000股（“股份限额”）。根据本计划发行的股票可能包括授权但未发行的股票、在公开市场上购买的股票或库存股。

b. 分享回收利用。如果奖励的全部或任何部分到期、失效或终止、兑换或以现金结算、在未完全行使/结算或没收的情况下交出、回购、取消，则在任何情况下，均导致公司以不高于参与者为此类股票支付的价格（定义见下文）或不发行任何股票的价格收购奖励所涵盖的股份（经调整以反映任何股权重组）在奖励的保障范围内，奖励所涵盖的未使用股份将变为或再次可供使用计划下的奖励补助金。但是，尽管有前述规定或此处有任何相反的规定，参与者向公司交付的股份（无论是通过实际交付、证明还是任何奖励的净结算）以满足奖励的适用行使价和/或履行与奖励（包括公司在行使和/或设定纳税义务的奖励中保留的股份）相关的任何适用预扣税义务，在任何情况下都不会成为或再次获得奖励的资助计划。尽管此处包含任何相反的规定，但与行使该奖励的股票结算无关的受奖励限制的股份不得添加到根据第2（a）条授权授予的股份中，也不得用于未来的奖励授予。

C. 将军。在遵守本计划的限制（为明确起见，包括下文第3（e）节规定的归属条件）的前提下，管理人应确定每项奖励所涵盖的股票数量以及适用于每项股票增值权奖励的条款、条件和限制。股票增值权将使参与者（或其他有权行使股票增值权的人）有权在行使股票增值权的可行使部分时从公司获得一笔款项，其计算方法是行使之日一股公允市场价值的超出部分（如果有）乘以股票增值权每股的行使价，乘以行使股票增值权的股票数量，前提是计划或署长的任何限制根据管理人可能在适用的奖励协议中决定或规定的规定，可以征收按公允市场价值估值的股票或两者的组合，以及应以现金支付的金额。

1.如果公司自适用授予之日起的过去十二（12）个月期间的调整后息税折旧摊销前利润等于或超过5000万美元，则该奖励的股票增值权（“第一批SARs”）的百分之二十五（25％）应归属；

2.如果公司自适用授予之日起的过去十二（12）个月期间的调整后息税折旧摊销前利润等于或超过6000万美元，则受该奖励约束的股票增值权（“第二批SARs”）的百分之二十五（25％）应归属；

3.如果公司自适用授予之日起或之后的任何过去十二 (12) 个月的调整后息税折旧摊销前利润等于或超过7,000万美元，则该奖励的股票增值权（“第三批SARs”）的百分之二十五（25%）应归属；以及

4. 如果公司自适用补助之日起或之后的任何过去十二（12）个月期间的调整后息税折旧摊销前利润等于或超过8000万美元，则受该奖励约束的股票增值权（“第四批SARs”）的剩余百分之二十五（25％）应归属。

二。归属日期。根据上述第3 (e) (i) 条，任何受奖励的股票增值权归属的实际日期应为该奖励授予之日后管理人证明已实现适用的调整后息税折旧摊销前利润目标的第一个日期，该日期应不迟于公司向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告或10-Q表季度报告之日起三十 (30) 天署长已作出此类决定的日期（任何此类日期，a”归属日期”），为明确起见，该日期只能在提交10-K表年度报告或10-Q表季度报告（如适用）之后的三十（30）天内生效。

三。调整后的息税折旧摊销前利润“调整后的息税折旧摊销前利润” 是指公司在任何特定时期内的净收益（亏损），扣除利息支出、所得税、折旧和摊销费用、股票薪酬支出、股息或其他股东分配、与任何认股权证重估相关的费用、与收购或处置相关的成本、递延薪酬、管理费、少数利息支出、重组费用、减值和某些特定细分市场的调整，以及其他可能的调整适合在每种情况下，准确反映管理员确定的业绩。

iv。可锻炼性。除非管理员另有决定并在适用的奖励协议中另有规定，否则根据本第 3 (e) 节归属和行使的股票增值权应保持既得和行使状态，直到此类股票增值权根据第 3 (f) 节到期或终止。

f. 终止服务；到期。除非管理员另有决定并在适用的奖励协议中另有规定，否则根据本计划授予的每项股票增值权奖励均应按如下方式终止、没收和到期（为避免疑问，在此类股票增值权终止、没收或到期之日（视情况而定）之后，任何人都不得在任何程度上行使股票增值权）：

G. 运动。既得股票增值权的行使权可以通过向公司（或其代理人）提交经管理员批准的任何形式（可以通过代理人维护的在线平台电子形式提供）、经授权行使股票增值权的人员签署或提交的书面行使通知，同时全额支付任何适用税款的所需金额来行使既得股票增值权。除非管理员另有决定，否则不得对股份的一小部分行使股票增值权。

a. 某些公司。2022年计划第三条（“管理和授权”）、第八条（“普通股和某些其他事件变动的调整”）、第九条（“适用于奖励的一般条款”）和第X条（“其他”）中规定的条款和条件，但不包括第9.6节（“奖励的修订；重新定价”）、第10.3节（“计划的生效日期和终止”）和第10.4节（特此纳入 “计划修正案”）以及前述任何条款（第10.3和10.4节除外）的任何后续条款本计划如同本计划首次列出一样，适用于本计划及本协议下的所有奖励。为明确起见，(i) 在确定总股份限额、2022年计划第四条或2022年计划其他条款下的可用股票数量时，不得计算根据本协议规定或因奖励而交付的股份，以及 (ii) 根据2022年计划受奖励或交付的股份不得计算在上文第2 (a) 节或其他部分所载股份限额下可用的股票数量根据该计划。

b. 修改奖励；重新定价。管理员可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括替换其他相同或不同类型的奖励或更改行使或结算日期。除非 (i) 考虑到任何相关行动，该行动不会对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响，和/或 (ii) 2022年计划第八条或2022年计划第8.6节允许进行变更，否则将需要参与者同意此类行动。尽管有上述规定或计划中有任何相反的规定，未经公司股东批准，署长不得（A）降低未偿还股票增值权的每股行使价，或（B）取消未偿还的股票增值权以换取每股行使价低于原始股票增值权每股行使价的现金或其他奖励。

c. 计划的生效日期和期限。除非董事会提前终止，否则本计划将自公司股东批准本计划之日（“生效日期”）起生效，并将持续到生效日期十周年，但根据该计划，先前授予的奖励可能会延续到该日期之后。如果该计划未获得公司股东的批准，则该计划将无法生效，也不会根据该计划授予任何奖励。

d. 计划的修订。董事会可以随时修改、暂停或终止本计划；前提是，除了（a）适用的奖励协议允许的，（b）2022年计划第10.6和10.15节规定的修正案，或（c）提高股份限额的修正案外，未经受影响的参与者的同意，任何修改都不会对该修订时尚未兑现的任何奖励产生重大不利影响。在任何暂停期内或本计划终止后，不得根据本计划发放任何奖励。在任何计划暂停或终止时未兑现的奖励将继续受本计划和奖励协议的约束，与暂停或终止之前一样。董事会将获得股东对任何计划修正案的批准（作为任何此类计划修正案生效的条件）：（i）如果该计划修正案（x）调整或以其他方式修改了第3（e）（i）节规定的任何调整后的息税折旧摊销前利润美元门槛（根据2022年计划第八条（“普通股变动和某些其他事件的调整”）或（y）延长根据本协议可能授予的任何奖励的最大行使期限，和/或（ii）在遵守规定的必要范围内适用的法律。

e.预扣税。在不限制2022年计划（纳入此处）第9.5节规定的前提下，公司及其关联公司有权根据任何适用法律或法规从本计划或任何奖励协议下应付的所有联邦、州、地方和/或外国税收中扣除和预扣所有联邦、州、地方和/或外国税。此外，作为支付任何奖励的条件，管理人可以要求参与者通过向公司支付现金来履行任何此类预扣义务。

H. 追回条款。所有奖励（包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售任何奖励所依据的任何股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益）均应受公司追回错误薪酬政策（“追回政策”）和公司实施的任何其他追回政策的规定约束，包括但不限于任何追讨政策为遵守适用法律而采取的反向政策，但不得超出适用法律规定的范围追回政策，此类其他回扣政策或奖励协议。