美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：

（注册人章程中规定的确切名称）

特拉华

001-39331

92-3978051

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（委员会文件号）

（美国国税局雇主识别号）

4235 雷德伍德大道 玛丽娜·德尔·雷, 加利福尼亚

90066

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(310) 924-6037

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

第 3.03 项对证券持有人权利的重大修改。

在8-K表格第3.03项所要求的范围内，本表8-K最新报告第5.03项中包含的信息以引用方式纳入本第3.03项。

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

2024 年股票增值权计划

2024年6月11日，System1, Inc.（“公司” 或 “System1”）举行了年度股东大会（“2024年年会”）。在2024年年会上，公司股东审议并批准了System1, Inc. 2024年股票增值权计划（“SarS计划”）等。SARs计划先前已获得公司董事会（“董事会”）的批准，但须经股东批准，然后提交给公司股东在2024年年会上批准。SARs计划在2024年年会闭幕后立即生效。

SarS计划的条款摘要载于公司于2024年4月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2024年年会最终委托书（“委托声明”），该委托书从委托书第18页开头的题为 “提案3——批准System1，Inc.股票增值权提案” 的部分中列出，该委托声明以引用方式纳入。此类摘要和上述描述是参照SARs计划的案文进行全面限定的，该计划的副本作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；财政年度变更。

在2024年年会上，公司股东审议并批准了对System1, Inc.公司注册证书的拟议修正案（“章程修正案”）（“章程修正案”）（“章程修正案”）等。章程修正提案先前已获得公司董事会的批准，但须经股东批准，然后提交给公司股东在2024年年会上批准。该宪章修正案自2024年6月11日向特拉华州国务卿提交宪章修正案后生效。

对章程修正案的描述以及章程修正案对System1C类普通股持有人权利的总体影响包含在公司于2024年5月31日向美国证券交易委员会提交的补充代理材料（“委托声明补充文件”）中，该部分的标题为 “提案4——批准公司注册证书修正案”，该补充文件以引用方式纳入此处。前述对章程修正案的描述以及委托书补充文件中以引用方式纳入的描述均参照该章程修正案的案文进行了全面限定，该修正案作为附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。

第 5.07 项将事项提交证券持有人表决。

在2024年年会上，公司A类普通股和C类普通股中有84,285,075股的公司A类普通股和C类普通股代表出席，约占截至2024年4月25日（2024年年会的创纪录日期）公司已发行普通股总数的94％，构成了2024年年会业务交易的法定人数。在2024年年会上，向股东提交了以下四项提案，公司的选举检查员对下述投票表进行了认证。有关提案的更多信息，请参阅委托书和委托书补充文件。

提案 1-选举第二类董事

以下所列人员均当选为董事会成员，任期三年，到公司2027年年度股东大会上届满，或直到其继任者正式当选并获得资格为止。

关于提案1的最终表决报告如下：

提案 2-批准独立注册会计师事务所

2024年6月4日，公司提交了表格8-K的最新报告，宣布董事会审计委员会批准任命德勤会计师事务所（“D＆T”）为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并解除普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为公司独立注册会计师事务所的资格，自6月起生效 2024 年 4 月 4 日。

由于普华永道被解雇，该公司从2024年年会议程中撤回了提案2，该提案要求公司股东批准任命普华永道为截至2024年12月31日的财年的公司独立注册会计师事务所。在定于2025年举行的年度股东大会的同时，公司打算要求股东批准任命D＆T为公司的独立注册会计师事务所，负责审计截至2025年12月31日的公司财务报表。

提案 3 — 批准 2024 年 System1, Inc. 股票增值权计划

提案3是管理层的一项提案，旨在批准SarS计划及其下的重要条款，包括批准该计划下的初始股份储备。

公司股东批准的第3号提案的最终表决报告如下：

提案 4 — 批准 System1, Inc. 公司注册证书修正案

提案4是管理层批准System1, Inc.公司注册证书修正案的提案。

公司股东批准的第4号提案的最终表决报告如下：

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。