本招股说明书与售股人有关，售股人可能不时发行和出售25,688,308股普通股，每股的面值为$0.001，详见“出售普通股的股东适用于我们普通股票的美国联邦所得税考虑因素分配获得订阅权或认股权的普通股的股东所获的分配，当实际或被视为实际到手时，将以我们为美国联邦所得税目的确定当前或累计收益和收益的盈利而应税。超额部分将首先作为股东普通股的调整税基抵消，然后作为资本盈利。

2023年3月21日，根据2023年3月13日的证券购买协议（“2023年3月注意SPA2023年3月票据2023年3月通知定向增发2023年3月票据发行本招股说明书提供的普通股包括25,688,308股普通股，这些股票是根据2023年3月票据发行的，代表了可根据2023年3月票据发行的最大股票数量的诚信估计。更多信息请参见“2023年3月票据发行适用于我们普通股票的美国联邦所得税考虑因素分配获得订阅权或认股权的普通股的股东所获的分配，当实际或被视为实际到手时，将以我们为美国联邦所得税目的确定当前或累计收益和收益的盈利而应税。超额部分将首先作为股东普通股的调整税基抵消，然后作为资本盈利。

我们不会在本招股说明书中销售任何证券，也不会从售股人出售普通股的收益中获得任何收益。

售股人可能会不时出售、转让或以其他方式处置本招股说明书提供的任何或所有普通股。这样的销售可能在一个或多个交易所或场外市场上进行，价格和条款取决于当时的情况或与当时的市场价格相关的价格，或者是在谈判中。任何销售的时间和数量均由售股人自行决定。关于本招股说明书提供的股票的登记，我们将承担所有成本、费用和费用。售股人将承担与其出售股票相关的任何佣金和折扣（如果有）。有关更多信息，请参见“分销计划适用于我们普通股票的美国联邦所得税考虑因素分配获得订阅权或认股权的普通股的股东所获的分配，当实际或被视为实际到手时，将以我们为美国联邦所得税目的确定当前或累计收益和收益的盈利而应税。超额部分将首先作为股东普通股的调整税基抵消，然后作为资本盈利。

我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克资本市场2017年7月13日，我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“LUCD”。截至2023年5月31日，我们普通股的最后报价为每股1.59美元。

在本招股说明书的第3页及其他任何补充内容中，阐述了在投资我们的证券时应考虑的信息。

投资我们的证券涉及高风险。请参见本说明书第6页上的“风险因素”和我们最新的10-K年度报告中包括的题为“风险因素”的章节，并在我们随后的10-Q季度报告中修订或补充这些报告，了解在投资我们的证券之前应考虑的信息。风险因素请参见本招股说明书第8页开始的有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性做出评价。任何反说的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书是根据《证券法》（1933年修订版）的一个登记声明的一部分。“证券法根据我们提交给证券交易委员会（“委员会”）的S-3表格,“）， ”SEC根据此招股说明书，售出股票的股东可以随时按照本招股说明书中所述方式出售其提供的证券。

本招股说明书中包含关于我们的重要信息的参考资料，这些信息未包含或附带于本文件中，如21页上所述。另外，我们也可能通过招股说明书附录或在本招股说明书所组成的理财申报文件中进行信息的添加、更新或更改。在决定是否投资于我们的证券之前，您阅读和考虑所有包含于本招股说明书或所述补充和修订的参考资料之中的信息是非常重要的。您可以在哪里找到更多信息我们和售出股票的股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书附录所提供或纳入的任何其他信息。我们和售出股票的股东不能保证其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性。您不应假设此招股说明书、任何招股说明书附录，或任何附入于此招股说明书或任何招股说明书附录中的文件中的信息在任何日期上均是准确的。自本招股说明书、招股说明书附录或任何附入于本招股说明书或招股说明书附录中的文件各自相应的日期以来，我们、我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。我们和售出股票的股东并不在任何不允许供应的管辖区域内搞出售这些证券的要约。信息的参考在本招股说明书的第21页“另外事项”集中概括了我们目前已经发生或可能会发生的一些情况和事件，并可能进一步进行披露。本招股说明书中的这些陈述包括实际或潜在的风险和不确定性。在决定是否投资于我们的證券之前，您阅读和考虑所有包含于本招股说明书或所述补充和修订的参考资料之中的信息是非常重要的。

我们和售出股票的股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书附录所提供或纳入的任何其他信息。我们和售出股票的股东不能保证其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性。您不应假设此招股说明书、任何招股说明书附录，或任何附入于此招股说明书或任何招股说明书附录中的文件中的信息在任何日期上均是准确的。自本招股说明书、招股说明书附录或任何附入于本招股说明书或招股说明书附录中的文件各自相应的日期以来，我们、我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。我们和售出股票的股东并不在任何不允许供应的管辖区域内搞出售这些证券的要约。

我们从自己的内部估计、研究以及独立市场研究、行业和普及出版物和调查、政府机构和公开可查的信息中获取了本招股说明书和纳入本招股说明书中的文件中使用的市场、行业和竞争地位数据，以及来自第三方的研究、调查和研究。内部估计是根据行业分析师和第三方来源发布的公开可用信息、我们的内部研究和我们的行业经验进行的，并基于此类数据以及我们对所在行业和市场的了解基础上，我们相信这些数据和我们所做的假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确指出从中派生此类数据的来源。在这方面，当我们在任何段中引用此类数据的一个或多个来源时，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则您应该认为该段中出现的同类其他数据是从相同的来源派生的。此外，尽管我们相信包含在本招股说明书或纳入其内的行业、市场和竞争地位数据是可靠的并基于合理的假设，但这些数据涉及到风险和不确定性，并且可能基于各种因素发生变化，包括所述的“风险因素”章节中记载并纳入引用的数据。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立方或我们所做估计的结果有重大差异。风险因素这些和其他因素可能会导致结果与独立方或我们所做估计的结果有重大差异。上述风险和不确定性不一定是所有可能出现的风险和不确定性的全面清单。您应该权衡和考虑所有事实和条件，并参考本招股说明书或其纳入文件中所载的其他信息中的风险因素集中描述的更为详细的信息，并在决定是否购买我们的证券之前进行自己的调查和分析。

我们有商标的专有权利，这些商标用于本招股说明书和纳入本招股说明书中使用的文档，包括Lucid Diagnostics™，EsoGuard®, EsoCheck®和Collect+Protect™。仅出于我们的便利，商标和商业名称在本招股说明书和纳入本招股说明书中可能会出现，而不带有“®”或“™”符号，但此类引用并不意味着我们在适用法律的最大范围内不会主张我们或这些商标和商业名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商业名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系或对我们的认可或赞助。任何其他公司的任何商标、商业名称或服务标志，如果出现在本招股说明书和纳入本招股说明书中使用的文档中，均为其各自持有者的财产。

本招股说明书包含根据证券法第27A条和修正后的1934年证券交易法第21E条的“前瞻性声明”。“目前的期望”和“信念”以及可能对我们和一些假设的事件而言的“未来”战略和意图（例如关于开支、未来收入、资本需求和需要额外融资的预计）的声明都是前瞻性的。另外，任何涉及到未来事件或情况的预测、预测或其他特定形式的描述，包括楼下假设，都是前瞻性声明。例如，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等表述可能标志出前瞻性声明，但这些词的缺失并不意味着该陈述不是前瞻性的。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；本招股说明书和被引用的文件中所包含的不是纯历史数据的陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述，例如我们对于支出、未来营业收入、资本需求、额外融资需求和我们对于在《就业机遇与资本创造法案》下成为创业板的时间的预期。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预计或其他特征的声明，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。“anticipates,” “believes,” “continues,” “could,” “estimates,” “expects,” “intends,” “may,” “might,” “plans,” “possible,” “potential,” “predicts，”“projects，”“should，”“would”和类似的表述可能作为前瞻性陈述的标志，但没有这些词并不意味着陈述不是前瞻性陈述。

本招股说明书和纳入本招股说明书的文档中包含的前瞻性声明是基于我们对未来发展及其对我们可能产生的影响的目前期望和信念以及一些假设进行的。我们不能保证未来的发展将是我们所预期的，或者我们的假设将被证明是正确的。这些前瞻性声明涉及一些风险和不确定性（其中有些超出我们的控制范围），可能会导致实际结果或表现在实质上不同于这些前瞻性声明所表达或暗示的结果。这些风险和不确定性包括所引用的几个“风险因素”章节中包括或描述的因素或以上。风险因素我们从自己的内部估计、研究以及独立市场研究、行业和普及出版物和调查、政府机构和公开可查的信息中获取了本招股说明书和纳入本招股说明书中使用的市场、行业和竞争地位数据，以及来自第三方的研究、调查和研究。内部估计是根据行业分析师和第三方来源发布的公开可用信息、我们的内部研究和我们的行业经验进行的，并基于此类数据以及我们对所在行业和市场的了解基础上，我们相信这些数据和我们所做的假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确指出从中派生此类数据的来源。在这方面，当我们在任何段中引用此类数据的一个或多个来源时，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则您应该认为该段中出现的同类其他数据是从相同的来源派生的。此外，尽管我们相信包含在本招股说明书或纳入其内的行业、市场和竞争地位数据是可靠的并基于合理的假设，但这些数据涉及到风险和不确定性，并且可能基于各种因素发生变化，包括所述的“风险因素”章节中记载并纳入引用的数据。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立方或我们所做估计的结果有重大差异。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果可能会在实质上与这些前瞻性声明中所预示或暗示的结果有所不同。我们不承担任何更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因，除非适用证券法律要求。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书所提及的“公司,Lucid,我们，”我们,我们的及类似用语指的是卢西德诊断公司（Lucid Diagnostics Inc.）及其子公司，均为特拉华州注册的公司。此外，除本招股说明书中另有声明外:

招股说明书摘要

我们是一家商业化阶段的医疗诊断技术公司，专注于GERD及其风险患者，也被称为慢性心肌炎、胃酸反流或简称反流，这些患者患有食管癌或癌前病变的风险，特别是高度致命的EAC。

我们是一家生物技术公司，专注于研究和开发防止全球传染病的变革性疫苗。我们拥有全球独特技术的专有权利，该技术来自世界各地的著名研究机构，包括圣·裘德儿童研究医院，牛津大学，辛辛那提儿童医疗中心和得克萨斯大学健康科学中心。我们相信，我们的产品线和疫苗平台对于开发下一代预防性疫苗来改善全球健康结果和生活质量是协同的。

我们认为，我们的旗舰产品，EsoGuard食管DNA检测，可通过EsoCheck食管细胞采集装置采集的样本进行检测，是第一款也是唯一一款商业化可用的诊断测试，可作为广泛筛选工具，通过早期检测GERD患者的食管癌前病变来预防EAC死亡。

我们相信，我们的旗舰产品，EsoGuard食管DNA检测，可通过EsoCheck食管细胞采集装置采集的样本进行检测，构成了第一款也是唯一一款商业化可用的诊断测试，可以作为广泛筛选工具，通过早期检测GERD患者的食管癌前病变来预防EAC死亡。

EsoGuard是在使用EsoCheck收集表面食管细胞的基础上完成的双硫化转换下一代测序(NGS) DNA检测。它定量检测两种基因，Vimentin(VIM)和Cyclin A1(CCNA1)的31个位点的甲基化。该检测在发表于《科学翻译医学》的一项408例多中心病例对照研究中进行了评估，显示大于90%的灵敏度和特异度，可检测出食管前癌和BE-EAC谱系中的所有病情，包括使用EsoCheck收集的样本(Moinova等。 2018年1月17日，Sci Transl Med. 10(424):eaao5848)。EsoGuard 在我们的CLIA认证实验室作为LDT商业上可获得。细胞样本，包括使用EsoCheck收集的样本，如下所述，都会送到我们的实验室，使用我们专有的EsoGuard NGS DNA检测进行测试和分析。

EsoCheck是一种获得FDA 510(k)和CE Mark清除的非侵入性可吞咽气球囊导管装置，可在不到五分钟的办公室程序中采集表面食管细胞。它的硬塑料胶囊大小与维生素片相当，连接着一根薄的硅胶导管，导管上有一个带有纹理的柔软硅胶气球，可以轻柔地拭去表面食管细胞。当施加真空吸力时，气球和采样细胞被拉入胶囊中，保护它们免受在设备撤回期间，来自目标区域以外细胞的污染和稀释。我们认为，这种专有的收集+保护技术使得EsoCheck成为唯一能够进行解剖学有针对性和保护采样的非侵入性食管细胞采集设备。

EsoGuard和EsoCheck基于Lucid从Case Western Reserve University授权的专利技术(“CWRU”)。EsoGuard和EsoCheck的目的是提供一种准确的、非侵入性的、患者友好的EAC和BE的筛查测试，包括GERD患者的失代偿性BE和相关前体。CWRU

近期发展

按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。

临床试验状态

我们目前正在寻求通过一系列高效执行的试验，加速收集我们的临床效用数据。这些努力包括计划的研究者发起的、拥有大约400名参与者的旧金山消防队员前瞻性收集数据的回顾性分析(我们预计将于2023年上半年发布结果)；意在招募至少100名医生参与的虚拟患者随机对照试验(我们预计将于今年发布结果)；Lucid赞助的500名患者多中心、前瞻性、观察性研究；以及Lucid赞助的注册表，位于现有的Lucid测试中心，所有接受EsoCheck测试的患者将有机会提供知情同意并贡献有关其风险因素、EsoGuard结果和随后的诊断和/或治疗程序的数据。这两个Lucid赞助的观察性/注册研究都预计在2023年底之前有初步结果和/或中期分析。

LucidDx实验室运营更新

2023年2月14日，我们与ResearchDx Inc. (RDx)达成协议，互相同意解除我们之间的管理服务协议(RDx MSA)。该协议的终止日期是2023年2月10日。在RDx MSA的终止预期之下，我们加快了发展内部资源的步伐，为完全独立运营我们的实验室做好了准备。因此，我们认为终止RDx MSA将提高EsoGuard检测效率。RDxRDx MSA

除其他事项外，RDx MSA的终止降低了RDx MSA和我们与RDx的相关资产购买协议所应支付的经营费用和未来收入将减少至72.5万美元(如果RDx MSA继续有效，将应支付345万美元)，从而为我们节省了272.5万美元。2023年2月25日，我们以发行了553,436股普通股的方式来满足支付。我们在RDx MSA终止方面没有必要做出任何现金支付。

#检查你的食管事件

2023年1月，我们在San Antonio Fire Department(“SAFD”)消防员癌症意识月期间成功完成了我们的第一次#CheckYourFoodTube癌前检测活动。在现场，我们的临床人员使用EsoCheck进行了简短的非侵入性细胞采集过程，对被认为处于食管癌前病变风险中的391名成员进行了测试。有染色体异常的消防员，他们的EsoGuard结果呈阳性，其中一些还不到40岁，将根据临床实践指南进行适当的监测和治疗，以防止进展到食管癌。SAFD

从那时起，我们已经在SAFD主办了另外两个筛查活动，并在Georgia的Athens，MA的Barnstable，FL的Gainesville和加州的Orange County的消防局开展了类似的活动。这些活动将在全国范围内扩大，是我们扩张的卫星Lucid测试中心计划的延伸，该计划将我们的癌前检测直接带到患者身边-在他们的医生办公室和大型测试日活动中都可进行。

直接合同战略计划的启动

2023年3月份，我们启动了直接合同战略计划（DCSI)，以直接与大型ASO、自保雇主、工会及其他使我们能够复制其他癌症筛查诊断公司所采用的类似策略的实体进行接触。

管理服务协议第七项修订

我们日常运营的管理部分由我们的母公司PAVmed雇用的人员进行管理，我们根据与PAVmed的管理服务协议的规定支付服务费用。于2023年5月10日，我们签署了一份对管理服务协议的第七项修订，将服务费用增加至每月750万美元，有效期为2023年1月1日。

融资情况

ATM设施

2022年11月，我们在Cantor Fitzgerald & Co.之间签订了一份“在市场发行”协议，以发行并出售最多650万美元的普通股。Cantor在截至2023年3月31日的三个月内，我们通过我们的在市场股权筹集设施出售了230068股股票，净收益约300000美元，佣金为3%。

A系列优先股发行

2023年3月7日，我们签署了转换价值为0.001美元的13,625股可转换优先股认购协议。A类优先股A系列优先股的每一股面值为1000美元，转换价值为1.394美元。A系列优先股在发行后六个月庆祝活动（或者，在股价授权增加的生效日或在覆盖基础股票的注册声明生效后）即可由持有人选择随时转化为我们的普通股，并在发行两周年时自动转化为我们的普通股。A系列优先股的条款还包括清算优先权和有权按每股转换的股票数量的20%支付年度股息，分别在发行日的一周年和二周年支付。A系列优先股是一种无投票权的证券，除与A系列优先股条款的一些有限事项相关外，没有其他投票权利。该发售股票的总募集资金净额为1362.5万美元。

Senior Secured可转换债券

2023年3月13日，我们与出售股东签订了三月2023 Note SPA协议，协议规定向出售股东进行私募融资。在本招股说明书中，我们有时会称之为“三月2023 Note Offering”。三月2023 Note Offering有效期自2023年3月21日起，我们完成了三月2023 Note的销售。三月2023 Note的初始本金金额为11,111,110美元，扣除111,111美元的借款人手续费后的现金收益为10,000,000美元。扣除贷款人手续费和其他发行费用后，净现金收益约为990万美元。更多信息，请参见“三月2023 Note Offering”。三月2023 Note Offering适用于我们普通股票的美国联邦所得税考虑因素分配获得订阅权或认股权的普通股的股东所获的分配，当实际或被视为实际到手时，将以我们为美国联邦所得税目的确定当前或累计收益和收益的盈利而应税。超额部分将首先作为股东普通股的调整税基抵消，然后作为资本盈利。

公司信息

我们于2018年5月8日在特拉华州成立。我们是PAVmed的大多数控股子公司。我们的公司办公室位于纽约麦迪逊大道360号25楼，电话号码为(212) 949-4319。我们的公司网站是 www.luciddx.com。我们的网站上包含的或可通过网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分或决定购买我们证券的决定因素。

成为新兴成长公司的影响

根据联邦证券法的定义，我们是一个“新兴成长型企业”。只要我们是新兴成长型企业，我们就不需要遵守适用于非新兴成长型企业的某些披露和其他义务，包括不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》修正案（以下称“Sarbanes-Oxley”)的第404节审计人员证明要求，在我们的定期报告和代理声明中可以利用关于高管报酬的披露义务的减少，并且不受持有非约束性否决性投票以及审批金色降落伞支付等行动的股东要求的义务的免除。我们打算在不再是新兴成长型企业之前，利用这些减少披露和其他义务。《萨班斯-奥克斯利法案》根据联邦证券法的定义，我们是一个“新兴成长型企业”。只要我们是新兴成长型企业，我们就不需要遵守适用于非新兴成长型企业的某些披露和其他义务，包括不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》修正案的第404节审计人员证明要求，在我们的定期报告和代理声明中可以利用关于高管报酬的披露义务的减少，并且不受持有非约束性否决性投票以及审批金色降落伞支付等行动的股东要求的义务的免除。我们打算在不再是新兴成长型企业之前，利用这些减少披露和其他义务。

《创业公司创新跃迁法》《就业机会法》根据《创业公司创新跃迁法》第107条规定，新兴成长型企业可以使用《证券法》第7(a)(2)(B)条提供的延长过渡期来遵守新的或修订出的会计准则。这使得新兴成长型企业可以延迟采用某些会计准则，直到那些准则适用于私人企业为止。我们已经选择使用这个延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则。

我们可能会在五年内仍保持新兴成长公司的身份，但如果我们在财年结束时拥有超过12.35亿美元的营收，或我们在最近完成的第二季度被非关联方持有普通股价值超过7.00亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将失去这种身份。

风险因素概要

我们的业务面临着诸多风险和不确定性，详见“8页开始的“以及我们最近的10-K年度报告第1(a)项“中所述，该报告已通过引用并入本报告。由于各种原因（包括那些超出我们控制范围的原因），我们可能无法实施当前业务策略并实现盈利。这些风险和不确定性包括以下内容：风险因素我们的业务面临着诸多风险和不确定性，详见“8页开始的“以及我们最近的10-K年度报告第1(a)项“中所述，该报告已通过引用并入本报告。由于各种原因（包括那些超出我们控制范围的原因），我们可能无法实施当前业务策略并实现盈利。这些风险和不确定性包括以下内容：风险因素我们的业务面临着诸多风险和不确定性，详见“8页开始的“以及我们最近的10-K年度报告第1(a)项“中所述，该报告已通过引用并入本报告。由于各种原因（包括那些超出我们控制范围的原因），我们可能无法实施当前业务策略并实现盈利。这些风险和不确定性包括以下内容：

与我们的财务状况相关的风险

	●	我们自成立以来一直亏损，可能无法实现盈利。

	●	我们的季度营运成果可能会出现显着波动，这可能会增加我们股票价格的波动性，并导致我们股东的损失。

	●	偿还我们的负债可能需要大量现金，我们负债协议中的限制性契约可能会对我们的商业计划、流动性、财务状况和业务成果产生不利影响。

涉及我们业务的风险

	●	由于我们具有有限的营业历史，尚未产生任何重大收入，因此您将很少有依据来评估我们实现业务目标的能力。

	●	我们所处的市场是有吸引力的，其他公司或机构可能会开发和推广新的或改进的技术，这可能会使EsoGuard或EsoCheck技术不那么有竞争力或过时。

	●	我们预计几乎所有的收入都将来自于EsoGuard和EsoCheck产品。

	●	我们高度依赖许可协议，如果终止将阻止我们推广产品，并对我们施加重大义务。

	●	我们的产品可能永远无法获得市场认可。

	●	我们的成功将完全取决于我们的关键人员的努力。

	●	我们的业务可能会受到卫生流行病和/或大流行病的负面影响，包括COVID-19大流行病。

	●	重大诉讼案件出现不利结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与医疗保健法规、计费和报销、产品安全性和有效性相关的风险

	●	我们将EsoGuard或我们开发、许可或收购的任何其他IVD产品作为LDTs进行市场营销，而无需FDA批准，完全取决于FDA继续行使对LDTs要求事前审核的执行裁量权。

	●	如果我们未能保持CLIA认证或未能满足联邦或州法律规定的商业临床实验室的适用要求，这可能会限制或防止我们执行EsoGuard测试的能力。

	●	获得EsoGuard或我们开发、许可或收购的任何其他IVD产品的FDA批准，单独或与EsoCheck组合销售，是一个复杂的过程，需要大量时间、资源和开支，并不能保证FDA会授予这样的批准。

	●	为支持监管提交而进行的临床试验将是昂贵的，并需要招募大量患者，且适合的患者可能难以鉴定和招募。在我们的临床试验中遇到延误或失败将防止我们扩大商业斗争并不利影响我们的业务、运营结果和前景。

	●	如果我们的临床研究不能让提供者、付费人、患者以及其他人对我们的EsoGuard测试和EsoCheck设备或者我们可能开发并试图商业化的任何其他产品或服务的可靠性和性能满意，我们可能会遇到医生不愿意下订单，第三方支付人不愿意支付这样的测试的情况。

	●	EsoCheck和我们开发的任何其他产品如果获得监管清算或批准将受到持续的监管义务和继续的监管审查，这可能会导致重大的额外费用，并在我们未能遵守适用的监管要求时，对我们进行惩罚。

	●	临床实验室和医疗诊断公司受到广泛而频繁变化的联邦、州和地方法律的约束。如果我们未能遵守这些法律和法规，我们可能会面临重大的罚款和处罚（或者如果我们之前的、与我们无关的第三方实验室合作伙伴曾经未能遵守，则可能会遭受重大罚款和处罚）。

	●	我们业务的许多方面，除了上述具体要素外，还受到复杂、交织、昂贵和/或繁琐的联邦医疗保健法律和法规的约束，这些法律和法规可能存在不同的解释和可自由裁量执行的不同程度的问题。

	●	如果私人或政府第三方支付人未能保持对我们的产品以足够的补偿率进行补偿，我们可能无法成功商业化我们的产品，这将限制或减缓我们的收入生成和可能对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的知识产权和技术基础设施相关的风险

	●	我们可能无法保护或执行我们产品中使用或预期使用的技术的知识产权，这可能会损害我们的竞争地位。

	●	第三方可能对我们产生知识产权侵权的指控，这可能会导致昂贵的辩护，分散管理的注意力和资源，并可能导致责任。

	●	我们信息技术系统的失灵可能会严重干扰我们的业务和研发工作，这可能会对我们的营收以及我们的研究、开发和商业化工作产生不利影响。

	●	我们的内部计算机系统，或者我们的第三方研究机构合作伙伴、供应商或其他承包商或顾问使用的计算机系统，可能会遭受安全漏洞。

与我们与PAVmed的关系相关的风险

	●	PAVmed持有我们的大部分表决权股份，因此可能控制需要股东投票的某些行动。

	●	我们与附属公司（包括PAVmed）之间可能出现某些利益冲突，在某些情况下，我们放弃了对此作出反应的某些权利。

与我们的普通股所有权相关的风险

	●	我们未来可能发行股票或债务证券，这可能会降低我们股东的资产价值，并可能导致我们所有权上的变更。

	●	我们的股价可能会波动，我们的普通股股东可能会遭受重大损失。

	●	我们目前不打算支付任何普通股股息。

	●	我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低报告要求是否会使我们的普通股变得不太具有吸引力。

发行

处置		卢尔逊诊断股份有限公司

拟由出售股东出售的普通股		在2023年3月份的票据转换后发行的25,688,308股股份⁽¹⁾

本次发行前的普通股		43,725,703股⁽²⁾⁽³⁾

扣除本次发行股份后的普通股总股本为69,414,011股		69,414,011股^(1)(2)(3)

使用收益		我们不会在本招股说明书下销售任何证券，也不会从出售我们的普通股的股东那里获得任何收益。请参阅本招股说明书第8页开始的“”以及本招股说明书中包含或引用的其他信息，以了解在做出投资决策之前应考虑的因素。

风险因素		请参见“风险因素请参阅本招股说明书第8页开始的“”以及本招股说明书中包含或引用的其他信息，以了解在做出投资决策之前应考虑的因素。

我们的普通股在市场上交易。		我们的普通股目前在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“LUCD”。

	(1)	该金额包括2023年3月份票据下发行的25,688,308股普通股，代表该票据下可发行股份的最大数量的良好信任估计。请参见“”以获取更多信息。根据票据还款计划中的主 Interest 还款的股票支付（或在本招股说明书的其他地方描述的某些其他情况下转换的主 Interest），如果采取此类措施，则由于此类措施的导致，将根据当时的市场价格确定即将发行的股数（但无论如何，不超过每股固定换股价或低于“”所定义的底价）。我们无法预测我们的普通股在未来任何日期的市场价格，因此，我们无法准确预测可能最终发行的总股数。此外，如果我们自行降低转换价格（根据其条款，我们可以这样做），则根据2023年3月份票据下可能发行的股份数量可能大大增加。出售普通股的股东该金额未包括截至2023年5月15日的以下股份：2023年3月份票据发行请参阅“”以了解更多信息。我们无法预测我们的普通股在未来任何日期的市场价格，因此，我们无法准确预测最终可能发行的总股数。此外，如果我们自行降低转换价格（根据其条款，我们可以这样做），则根据该条款下可能发行的股份数量可能大大增加。

	(2)	根据截至2023年5月15日的实际情况，我们普通股股份总计为43,725,703股（包括未附条件的限制性股票授予下的普通股股份）。

	(3)	截至2023年5月15日，该金额不包括以下股份：

	●	根据我们的现有股票期权，我们的普通股可按行权价为每股2.19美元的加权平均价格行权5,052,458股。

	●	根据Series A可转换优先股的当前转换价格每股1.394美元，假设在2023年5月15日的已发行的Series A可转换优先股得到全额转换，则应发行9,774,032股普通股。每个未支付的派息支付将在我们的普通股上计入期权。普通股。本系列A可转换优先股的发行股份数量可能远远超过此金额，因为除股息外，本系列A可转换优先股的每股转换价格还可以通过多种因素进行调整。请参见本招股说明书中的“”获取更多信息。

此外，截至2023年5月15日，我们为股权激励奖励保留了3,834,058股普通股，但不适用于待公布股权激励奖励，并保留683,983股普通股，但尚未发行，但适用于我们的员工股票购买计划，根据合同进行修订和修订。从第2018届修订和修订的长期激励股权计划（“”）保留的股份数量将在每年1月1日自动增加，包括（但不限于）每年1月1日至2032年1月1日的前夕登记在册的普通股总量的6％，除非研究委员会决定减少；同样，按照员工股票购买计划的规定，在每年1月1日自动增加，包括（但不限于）每年1月1日至2032年1月1日的前夕注册的普通股总量的较小方案，最多100万股，除非董事会决定减少。2018修订和修订的长期激励股权计划ESPP员工股票购买计划

此外，（i）于2022年3月，我们与康泰的附属公司签订了一项承诺的股权方案，该附属公司承诺从时间不时的股市价格购买我们普通股高达5000万美元的股票（在2023年5月15日仍有4820万美元的未使用部分），根据当时的股市价格；（ii）于2022年11月，我们与康泰之间签订了一份“在市场交易”协议，可售出高达650万股我们的普通股（截至2023年5月15日，剩余620万美元），该协议可在受到控股股票发售协议的约束下控制发行；（iii）于2022年8月，我们与PAVmed订立了管理服务协议的第六项补充协议，根据该协议，PAVmed可以选择在我们的普通股中以现金或以股票获得月度费用，股票价格基于当时的股市价格；（iv）于2022年11月，我们与PAVmed签订了薪金福利费用报销协议，根据该协议，PAVmed将继续代表我们支付特定的薪金和福利相关费用，我们将以现金或以股票的方式报销PAVmed，报销频率为季度或双方协商的其他频率，无论以现金、股票或其他方式进行报销，其股票价格均基于当时的股市价格，但须得到双方董事会的批准。

购买我们普通股任何一种投资都涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，我们敦促您仔细阅读以下与我们公司投资有关的风险和不确定性，以及本附录和相应基本附录中包含或纳入的所有其他信息。您应该阅读并仔细考虑我们最新的年度报告，在我们随后的每个季度报告和其他有关文件中讨论的“风险要素”条款，以及这些报告和文件中的其他信息，我们向证券交易委员会提交的其他文件可能会被修改、补充或取代。我们当前不知道的，或者我们当前认为无与伦比的其他风险也可能会影响我们的业务和运营结果。如果这些风险实际上发生，我们的业务、财务状况或营运结果可能会受到严重的影响。在这种情况下，我们的普通股市场价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

以不同时间购买出售股票的投资者很可能会支付不同的价格。

售股方可以随时或每隔一段时间自主决定全部、部分或不出售这些股票，并以不同的价格进行交易。因此，在这次发售中从售股方购买股票的投资者，很可能会支付不同的价格购买这些股票，因此可能会在投资回报上产生不同的结果。如果售股方未来以低于购买者在本次发售中支付的价格出售股票，那么投资者购买的这些股票的价值可能会下降。

按照2023年3月票据的条款，大量的我们的普通股可能会被发行，这可能会导致我们普通股价格下降。

按照票据的条款，2023年3月票据随时可以通过持票人选择，按每股5.00美元的固定转换价格，可换股为我们的普通股，但受到特定的调整。如果持票人选择于2023年5月15日全部转换2023年3月票据，我们将向持票人发行2,222,222股普通股（基于当时未偿还本金和利息的总额为11,111,110美元，不考虑本次说明书中其他地方所述的票据转换限制）。

此外，如果我们以现金或在股票的本金和利息转换时以特定情况下发行股票的方式偿付对普通股的分期付款，根据当时的市场价格，这种方式下所送出的股票可能要多得多，但最多不超过每股固定转换价格，而与最低价格相差无几。有关更多信息，请参见“2023年3月票据发行”一章。我们无法预测我们普通股在任何未来日期的市场价格，因此我们无法准确预测或预测最终权益股债市场上可能发行的总股数。此外，如果我们自愿降低转换价格，根据票据的条款，普通股的发行量可能会大大增加。为本说明书的目的，我们估计最终可能发行的普通股数量最多为25688308股，但实际数量可能更多或更少。2022年3月，公司与康泰之间签订了一项承诺的股权方案，根据该方案，附属公司承诺从时间不时的股市价格购买我们的普通股高达5000万美元的股票（剩余4820万美元），根据当时的股市价格；（ii）在2022年11月，我们与康泰之间签署了一份“在市场交易”协议，限制性股票提供最多650万股我们的普通股（剩余620万美元），该协议可根据一项由我们和康泰·菲茨杰拉尔德之间的控制权股票发售协议进行交易，（iii）2022年8月，公司与PAVmed就管理服务协议达成了第六项补充协议，根据该协议，PAVmed可以选择以现金或以我们的普通股股票获得管理服务协议项下的月度费用，股票价格位于当时的股市价格；（iv）在2022年11月，公司与PAVmed签订了一份薪资福利费用报销协议，根据该协议，PAVmed将继续代表公司支付特定的薪资和福利相关费用，公司将以现金或以我们的普通股票的方式报销PAVmed，报销频率为每季度或双方协商的其他频率，根据当时的股市价格报销。任何这些股票的发行都会稀释我们的其他股权持有者，这可能会导致我们的普通股价格下降。此外，这些股票在公开市场上的出售或出现这种出售的可能性都可能对我们的普通股价格产生负面影响。

票据交易方很可能只有在经济上有益的情况下才自愿进行自愿转换，而我们只有在每股价格低于当时的股市价格时才享有分期付款的权利。发行这些股票将会稀释我们的其他股权持有者，可能会导致我们的普通股价格下降。

售股方大量出售我们的普通股，或者公众认为可能会出现这种情况，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

售股方大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股市场价格产生重大的不利影响。此外，公众市场上的一种看法是，售股方可能会因本次说明书中的股票注销而出售所有或部分股票，这本身也可能对普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测这些股票的市场销售或这些股票的可出售性将对普通股的市场价格产生任何影响。

公司的待定选项，连同根据我们的股权激励计划和其他安排可能发行的股票，可能对我们的普通股市场价格产生不利影响。

截至2023年5月15日，除了我们的普通股之外，（i）我们的未结股票认购权有5052458股，加权平均行权价格为2.19美元/股；（ii）我们的未结第A系列可转换优先股有97740.32万股，假设在此日期上的转换价格为每股1.394美元。

此外，截至2023年5月15日，我们为发行而保留的但未纳入股权奖励的股票有3834058股，其中那些未受限制的股票发行于2018年，但未分配，另外公司为ESPP保留的683983股普通股还未发行。截至2032年1月1日（包括），每年的1月1日，根据董事会规定的较小限度，公司可向2018年计划保留的股票发行相当于公司上年底未偿还普通股数量6%的股票。同样地，与ESPP有关的发行的股票数量，截至2032年1月1日（包括），每年的1月1日将自动增加到2018年计划有关的发行的股票数量的较小限度，这一限度为上年12月31日前实际未偿还普通股数量总数的2％，但不超过100万股，除非董事会规定更低的数量。

此外，（i）于2022年3月，公司与康泰之间签订了一项承诺的股权方案，根据该方案，附属公司承诺从时间不时的股市价格购买我们的普通股高达5000万美元的股票（剩余4820万美元），根据当时的股市价格；（ii）在2022年11月，我们与康泰之间签署了一份“在市场交易”协议，限制性股票提供最多650万股我们的普通股（剩余620万美元），该协议可根据一项由我们和康泰·菲茨杰拉尔德之间的控制权股票发售协议进行交易，（iii）2022年8月，公司与PAVmed就管理服务协议达成了第六项补充协议，根据该协议，PAVmed可以选择以现金或以我们的普通股股票获得管理服务协议项下的月度费用，股票价格位于当时的股市价格；（iv）在2022年11月，公司与PAVmed签订了一份薪资福利费用报销协议，根据该协议，PAVmed将继续代表公司支付特定的薪资和福利相关费用，公司将以现金或以我们的普通股票的方式报销PAVmed，报销频率为每季度或双方协商的其他频率，根据当时的股市价格报销。

此外，任何这些股票的发行都会稀释我们的其他股权持有者，这可能会导致我们的普通股价格下降。此外，这些股票在公开市场上的出售或出现这种出售的可能性都可能对我们的普通股价格产生负面影响。

我们的股价可能会波动，购买我们的证券可能会导致巨大的损失。

我们的股票价格可能会波动。在生命科学和医疗器械公司市场里，整个股票市场已经经历了极端的波动，这种波动经常与特定公司的经营表现无关。因此，由于这种波动，投资者可能无法以本次发行时购买股票的价格或以上价格出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多广泛的市场和行业因素的影响。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，而与我们的经营表现无关。此外，我们普通股的市场价格可能会受到价格波动的影响，这些价格波动可能与宏观、行业或公司特定的基本面不符，包括但不限于零售投资者的情绪（包括在金融交易和其他社交媒体网站及在线论坛上表达的情绪），零售投资者直接接入广泛可用的交易平台的数量和状态，我们的证券空头持仓的数量和状态，融资债务的可获得性，我们的普通股及其任何相关对冲和其他交易因素的期权和其他衍生品的交易。过去，在市场波动期间，公司往往会受到证券集体诉讼的起诉。如果我们受到起诉，这样的诉讼可能会导致巨大的成本和管理关注和资源的分散，可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和增长前景产生重大的不利影响。

我们迄今为止没有支付任何普通股现金股息。未来普通股股息的支付将取决于我们的营业收入和收益（如果有的话），资本需求和一般财务状况，并将由我们的董事会行使裁量权决定。我们董事会目前的意向是保留所有收益（如果有的话）用于我们的业务运营，因此，我们的董事会不预计在可预见的未来宣布任何普通股分红派息。因此，你可能唯一能从我们的普通股中获得的收益是这些股票的升值。

我们可能需要大量的额外资金，并且可能无法在需要时筹集资金，这可能会迫使我们推迟、减少、取消或放弃增长计划或产品开发计划。

我们打算继续投资支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来：

偿还债务或优先股融资（如果可用）可能涉及限制我们的业务或我们增加额外债务或发行额外优先股的能力，并可能包含对我们或我们的股东不利的其他条款。额外的股权融资可能导致我们现有股东的重大稀释。如果我们没有或无法获得足够的资金，我们可能不得不推迟产品开发计划，或将产品或技术的商业化权力授权给第三方。我们还可能不得不减少用于我们的产品的制造、分销、营销、客户支持或其他资源。

偿还我们的负债可能需要大量的现金，并且我们的负债包含的限制性契约可能会对我们的商业计划、流动性、财务状况和业绩产生不利影响。

我们可能需要以现金还款或赎回，或支付3月2023日票据或我们或我们子公司未来准许的债务（从2023年9月21日开始）的利息。尽管我们有权通过发行我们的普通股支付3月2023日票据的利息（从2023年9月21日开始），如果我们未满足股权条件（包括最低价格和交易量门槛）或在其他特定情况下，我们可能需要以现金偿还这些债务。例如，发生某些控制变更或违约事件时，我们可能需要偿还未偿还的本金和应计但未支付的利息，以及溢价。

偿还负债的本金、支付负债的利息或以现金赎回我们的债务，取决于我们未来的业绩，这受经济、财务、竞争和其他超出我们控制的因素的影响。我们迄今为止没有通过经营产生实质性的营业收入，我们的业务未来可能无法产生足够的经营性现金流来服务我们的债务并进行必要的资本支出。此外，3月2023日票据包含财务契约，任何未来的债务也可能包含财务契约。这些支付义务和契约可能对我们的业务产生重要的影响。具体而言，它们可能：

在未来我们发行或负债会有严格的条款,这些债务服务的要求以及其中包含的限制性契约有可能加剧这些风险。

如果我们无法进行所需的现金付款，则会违约我们一份或多份管理我们负债工具的合约。任何这样的违约或加速可能会导致债务违约事件和加速我们其他负债的违约事件。在此类事件中，或者如果我们的负债产生违约或违约，包括因未能遵守其费用或其他契约而产生的违约事件，在某些情况下，债务持有人可能要求我们立即以现金偿还其中未偿还的本金和利息，有时需要支付额外费用。此外，我们担保负债的持有人可能会对我们的资产进行查封。

如果我们需用现金支付我们的负债，但不能从经营现金流中产生足够的现金流量，则有可能需要我们出售资产，或者我们可能会尝试通过向负债的持有人再融资，在通过出售股权或债务证券筹集足够的资金或获取信贷设施。我们不能保证我们将成功实现我们负债下的所需付款，或者以有利条件或以任何条件再融资。我们的负债再融资能力将取决于当时的资本市场情况和我们的财务状况。如果我们不能再融资，这可能对我们的流动性，财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们再融资，这可能对股东产生稀释效应或对我们强加繁重条件。

我们不会在本招股说明书之下出售任何证券，也不会收到任何出售我们普通股的股东的股份的出售款项。

2023年3月13日，我们与售股股东签订了2023年3月票据股份购买协议，该协议规定了向售股股东定向增发2023年3月票据。在本招股书中，我们有时将此定向增发称为“2023年3月票据发行2023年3月21日生效，我们完成了2023年3月票据的销售。

2023年3月票据的初始本金金额为11111000美元，扣除1111110美元的贷方手续费后，现金收益为1000万美元。扣除贷方手续费和其他发行费用后，净现金收益约为990万美元。

2023年3月票据股份购买协议包含一些类似交易的保证、契约和补偿。根据2023年3月票据股份购买协议，我们还同意以下附加契约：

此外，根据2023年3月票据股份购买协议，我们授予购买者在本次交易结束后三年内（或2023年3月票据不再未偿还的日期，以两者中较晚時間爲准）获得未来任何股本或股本相关或有关的证券、任何债务、任何优先股或任何购买权的参与权，参与权最高可达这些证券中的100%。

根据2023年3月票据股份购买协议，我们与持有我们约72%普通股的母公司PAVmed签署了一份表决协议（“表决协议”），根据该协议，PAVmed同意赞成“股东决议”中已拥有或今后取得的我们的普通股。表决协议我们与持有我们约72%普通股的母公司PAVmed签署了一份表决协议（“表决协议”），根据该协议，PAVmed同意赞成“股东决议”中已拥有或今后取得的我们的普通股。

此外，在发行2023年3月票据的同时，我们与票据持有人签署了一份注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，我们同意提交一份注册申请书，涵盖2023年3月票据潜在可转换成我们普通股的股票的转售。根据注册权协议，由本招股书提供的普通股包括在2023年3月票据下可发行的25688308股普通股，这是根据个人的良心估计得出的最高可发行数量。注册权协议注册权协议

利率和到期日2023年3月债券的年利率为7.875％，到期日为2025年3月21日，但债券持有人有权根据某些情况延长到期日（“到期日”）。利息按逆期支付，首个分期支付日（如下定义）之前和到期日之后，在每个日历月的1^{21世纪医疗改革法案}个交易日支付，否则在每个分期支付日支付。首个分期支付日之前和到期日之后到期的利息应以现金支付。分期支付日到期的利息应作为分期金额的一部分支付（如下定义）。有关分期支付金额的付款将在下文中更加详细地描述。

排名。2023年3月债券应为所有其他债务（除某些允许的债务外）的高级债务。

安防-半导体和保证。2023年3月债券担保了我们所有现有和未来的资产（包括我们的主要子公司的资产），根据公司和债券持有人之间的安全协议。安全协议。根据公司子公司和债券持有人之间的保证书，2023年3月债券的义务由我们所有现有和未来的子公司保证。担保）。

自愿转换。2023年3月债券的本金余额的全部或部分以及所欠的利息和任何滞纳金随时可以在债券持有人的选择下，在我们的普通股的当前固定转换价格5.00美元每股进行转换，但要受到某些调整。此外，根据Nasdaq的规则和法规，我们可以在2023年3月债券的期限内，经债券持有人书面同意的情况下，由董事会决定将当前的固定转换价格降低到任何适当的金额和期限。

备用转换。在任何违约赎回权期间（在2023年3月债券中定义），债券持有人可以选择按较低的替代转换价格将2023年3月债券的全部或部分转换为我们普通股，其等于固定转换价格中的较低者：（i）则生效的固定转换价格；（ii）我司普通股的成交量加权平均价在递交或视为递交适用的转换通知前的交易日中最低的价格之一；（b）我司普通股的成交量加权平均价在递交或视为递交适用的转换通知日的第一个交易日中最低的价格之一；（c）因适用违约事件而产生的任何时候我司普通股的成交量加权平均价的价格；（d）我们公司的普通股最低成交量加权平均价的连续十个交易日内的每个交易日的平均成交量加权平均价，但在第（ii）款的情况下，股价不得低于每股0.30美元，会受到某些调整（“底价）。

分期付款。在2023年9月21日，此后的每个日历月的1^{21世纪医疗改革法案}和10人^th个交易日，并在到期日（每个“分期日期期）进行2023年3月债券的分期偿还，偿还金额等于 initial principal balance / total number of such amortization payments（因此，整个初始本金余额将在到期日偿还），加上延缓或加速到适当分期付款日的所有逾期和未支付的利息和任何滞纳金（“分期付款金额）。我们可以选择支付每个分期付款，也可以使用我们的普通股进行支付，但要符合某些惯例股权条件（包括最低价格和成交量门槛）（“权益条件股权转换分期付款转换在分期款项的15%溢价下，可以选择全部或部分以股票或现金支付。分期赎回如果进行分期转换，则按转换价值的较低者（i）现行固定转换价格，以及（ii）涵盖适用分期日期之前10个连续交易日的所有交易日的平均每日成交量价格的我们普通股，期间共计两个交易日，但在第（ii）情况下不得低于底价。

推迟。投资人可以选择推迟任何分期支付日期上的分期支付款的全部或部分支付。债权人可以选择将任意分期款项支付额度推迟至下一个分期日。

加速。在分期支付日期开始并在下一个分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或“分期期间”期间（如下文所定义），投资人可以选择加速其他分期支付款的转换，按照每股加速转换价格出售股票，每股加速转换价格等于最近分期支付日期的分期转换价格的较低值或在这十个连续交易日期间中加权平均价最低的两个交易日的我们普通股的加权平均价的80%，但（情况（ii）不低于下限价）。在从分期日期开始的下一个分期日之前的交易日（“观察日”）期间，债权人可以选择加速其他分期付款的转换。在这种情况下，按加速转换价格以每股低于（i）最近分期日期的分期转换价格和（ii）在覆盖加速日期之前10个交易日的我们普通股中VWAP的总体平均值的82.5％进行转换，但当适用于第（ii）情况时，不得低于底价。分期期间债权人可以将任意分期款项重新分配到分期期间的较后时间，同时推迟付款，并按重新分配转换价格将其转换为股票。重新分配转换价格是较低者（i）现行固定转换价格即时生效，以及（ii）在覆盖重新分配日期之前的10个交易日的我们普通股中VWAP的平均值的82.5％与分配日期的分期转换价格不低于底价。

重新分配债权人可以选择将分期付款金额全部或部分重新分配到分期期间的较后时间，并将其转换为股票。重新分配转换价格是较低者（i）现行固定转换价格即时生效，以及（ii）在覆盖重新分配日期之前的10个连续交易日的我们普通股中VWAP的平均值的82.5％与重新分配日期的分期转换价格不低于底价。

控制权变更在控制权变更的情况下（如2023年3月的票据中所定义），债权人可以要求我们以最高115％的价格赎回全部或任一部分2023年3月份票据。此价格取决于（i）2023年3月票据的未偿本金，（ii）未限制转换的情况下，根据此类票据转换可以发行的股票的基础价值，以及（iii）根据此类票据转换可以发行的股票的基础价值，而不考虑此类票据中所规定的任何转换限制的控制权考虑。

后续发行可选择赎回。在我们发布股票或股票相关证券之后，债权人有权以不超过所得净收益的50％的价格赎回2023年3月份票据的任何部分。如果债权人正在参与任何这样的发行，则可以将赎回金额用于支付这种发行中的证券的购买价格。

有益所有权限制如果在进行转换后，债权人与其关联方和其他相关方一起拥有的本公司普通股总数超过9.99％，则债权人将无权转换任何部分2023年3月份票据。（“最大百分比”）。债权人可以随时增加或减少最大百分比（但不能超过9.99％），但任何增加都将在我们交付此类增量通知的第61天生效。最大百分比。债权人可以随时增加或减少最大百分比（但不能超过9.99％），但任何增加都将在我们交付此类增量通知的第61天生效。

纳斯达克限制。未经纳斯达克所要求的股东批准，如果公开发行的股票超过2023年3月份票据签署日的当期普通股的19.99％，或者超过我们根据纳斯达克规则和法规可发行的普通股数，则我们将禁止发行这类股票。除非我们按照纳斯达克要求获得股东的批准，否则我们将被禁止在2023年3月份票据转换时发行任何普通股或任何其他根据2023年3月份票据条款发行的普通股，如果发行这些股票时，这些股票的发行量超过了我们当期流通股票的19.99％，发行的股票总数超过了我们可以发行的股票总数。

违约事件事件触发。此类事件包括违反以下契约条款以及Lishan Aklog博士（我们的董事长兼首席执行官）和Dennis McGrath（我们的首席财务官）都未能担任首席执行官或首席财务官。在事件触发情况下，债权人可以要求我们按以下方式以现金赎回全部或任何部分2023年3月份票据：（i）132.5％的转换金额正在赎回；或（二）按照2023年3月份票据中定义的备选转换价格（即生效时），乘以在事件触发前的最后一天之前的任何交易日上的最大收盘价时，可转换的股票数量。不履行责任的事件此类债券提供了一些“赎回选项”，包括以下内容：描述以下契约的任何违约事件以及Lishan Aklog博士（我们的董事长兼首席执行官）和Dennis McGrath（我们的首席财务官）未能担任首席执行官或首席财务官。在事件触发情况下，债权人可以要求我们以现金赎回全部或任何部分2023年3月份票据，按照以下方式计价：（i）132.5％的赎回金额；或（ii）按照当前备选转换价格（即在2023年3月份票据中定义的备选转换价格）（由于乘以最大收盘价，因此在事主触发后的60天时间段内）乘以要赎回的可转换股票数量。

契约我们将受到有关2023年3月份票据等方面的特定惯常积极和消极契约的约束，这些契约涉及2023年3月份票据的级别，负债，抵押，投资偿还，分红支付，资产转移，到期借款以及与关联方交易的关系等惯常事项，同时，我们还将受到有关财务方面的契约约束，其中包括：（i）我们的可用现金金额应始终不低于500万美元，（ii）从2023年9月30日开始，每个财政季度结束前的最后10个交易日的平均市值除以2023年3月票据的未偿本金和应计未付利息和应计等违约费用的比率不得超过30％，（iii）我们的市值应该不少于3000万美元。

如果债权人于2023年5月15日全部转换2023年3月份票据，则我们将向债权人发行2,222,222股普通股（基于截至该日1100万美元的未偿本金，不考虑应计利息，而且不考虑此招股说明书中其他地方描述的2023年3月份票据转换的限制）。假设按计划以当前市价（即1.49美元/股）向债权人发行所有分期款项，则我们预计将向债权人发行7,933,101股。假设按计划按底价（即0.30美元/股）向债权人发行所有分期款项，则我们预计将向债权人发行39,401,067股。

上述仅是有关2023年3月份票据SPA，投票协议，注册权协议，安全协议和担保的主要条款摘要，并不意味着完全描述各方在该协议下的权利和义务。此类摘要应参考完整的2023年3月份票据SPA，投票协议，注册权协议，安全协议和担保的全部文本，该协议作为此募集说明书的展示文本或参考文本提交。

本招股说明书涉及铭豪国际控股有限公司普通股股东可能不时出售的最高25688308股普通股。"出售股东"一词在本招股说明书中包括下表所列实体及其质押人、受赠人、受让人、受让人、继承人和后来对本招股说明书所提供的普通股的利益持有的其他人，除了通过公开销售以外。出售股东是本招股说明书中指出的实体，包括下表所列实体及其质押人、受赠人、受让人、受让人、继承人和后来对本招股说明书所提供的普通股的利益持有的其他人，除了通过公开销售。出售股东指的是本招股说明书中的实体，包括下表所列实体及其质押人、受赠人、受让人、受让人、继承人和后来非通过公开销售获得本招股说明书所提供的普通股利益的其他人。

出售股东即将发行的普通股是指出售股东根据于2023年3月日签订的“2023年3月票据销售协议”持有的2023年3月票据转换后发行的普通股。有关票据的发行，请参阅上述“2023年3月票据发行”部分。我们注册普通股以使出售股东有权不时转售批准的普通股。除了于2023年3月票据销售协议中约定的转让，及Pavmed及其母公司之外的某些投资，出售股东在过去三年内没有与我们产生任何实质性关系。2023年3月票据发行部分中提到，出售股东即将出售的普通股指其持有的2023年3月票据转换后发行的普通股。我们注册普通股以使出售股东有权不时转售批准的普通股。除了于2023年3月票据销售协议中约定的转让，及Pavmed及其母公司之外的某些投资，出售股东在过去三年内没有与我们产生任何实质性关系。

下表列出出售股东及其对所持有普通股的益处所有权（根据《证券交易法》第13(d)条及其以下规定确定），第二列根据其持有的普通股和2023年3月票据的所有权，列表明了每个出售股东在2023年5月15日持有的普通股。同时考虑每位出售股东在该日期持有的2023年3月票据的转换限制。第三列列出了本招股说明书提供的出售股东的普通股，不考虑该票据中规定的转换限制。由于此类限制，本招股说明书提供的普通股可能超过出售股东在2023年5月15日持有的普通股。

下表列出了出售股东及其对所持有普通股的益处所有权（根据《证券交易法》第13(d)条及其以下规定确定），第二列根据其普通股和2023年3月票据的所有权，列表明了每个出售股东在2023年5月15日持有的普通股。同时考虑每位出售股东在该日期持有的2023年3月票据的转换限制。第三列列出了本招股说明书提供的出售股东的普通股，不考虑该票据中规定的转换限制。由于此类限制，本招股说明书提供的普通股可能超过出售股东在2023年5月15日持有的普通股。

根据《注册权协议》的条款，本招股说明书涵盖了全额转换2023年3月票据所需的股票数量的250％（包括至2025年3月21日止的票据利息），为计算方便，假设转换价格为1.15美元（即2023年5月15日的备选转换价格），而不考虑其中包含的任何转换限制。上述计算是发行普通股的最大股数的诚信估计。由于证券的转换价格可能有所不同，实际发行的股数可能多于或少于本招股说明书所提供的股数。第四列假定出售股东根据本招股说明书出售所有出售股东，详见“本招股说明书之前”部分。

根据2023年3月票据条款，出售股东在销售中不得转换2023年3月票据，以致于出售股东或其任何附属公司对我们已发行股份的比例超过9.99％（“9.99％”）。第二列中的股份数量反映了这些限制。最大百分比根据2023年3月票据条款，出售股东在销售中不得转换2023年3月票据，以致于出售股东或其任何附属公司对我们已发行股份的比例超过9.99％（“9.99％”）。分销计划。

我们登记了根据2023年3月票据转换而发行的普通股，以允许2023年3月票据持有人在本招股说明书日期后随时转售这些普通股。我们不会从售出股份人获得任何普通股销售所得。我们将承担一切登记普通股的费用和支出义务。

售出股份人可以直接或通过1个或多个承销人、经纪人或代理人出售其在此处挂牌出售的普通股。如果通过承销人或经纪人出售普通股，售出股份人将对承销折扣或佣金或代理商佣金负责。普通股份可按固定价格、当时市场价格、按售出时确定的不同价格或协商价格进行一次或多次出售。这些销售可以通过以下1种或多种方式进行，可能涉及贸易间交易或大宗交易交易：

售出股份人可以根据《证券法》144规定而不是通过本招股说明书出售普通股。此外，售出股份人也可以通过本招股说明书未描述的其他方式转让普通股。如果售出股份人通过售出普通股份给或通过承销人、经纪人或代理人出售普通股，这些承销商、经纪人或代理人可能会获得来自售出股份人的折扣、特许或佣金，或从他们可以行使代理人身份或出售的普通股买家那里获得佣金（特定承销商、经纪人或代理商的折扣、特许或佣金可能超过所涉及交易类型的惯例）。售出股份人可能与经纪人进行对冲交易，后者可能就其承担的头寸进行普通股卖空。售出股份人也可以进行卖空操作，然后以本招股说明书所述的普通股份进行平仓，并在此类卖空交易中返还借出的普通股。售出股份人还可以将其所拥有的票据或普通股的部分或全部质押或授予抵押权，如果售出股份人未能履行其担保义务，则抵押人或有担保方可以根据《证券法》第424（b）（3）条或证券法的其他适用规定的修正案，按照本招股说明书或任何将卖出股份人名单纳入本招股说明书的修正案，从时间开始不断按照本招股说明书出售普通股。售出股份人还可以以其他方式转让并捐赠普通股，在这种情况下，转让人、受赠人、抵押人或其他权益接替人将成为本招股说明书的销售盈利所有人。

售出股份人可以在其所拥有的票据或普通股中抵押或授予抵押权的部分或全部票据或普通股，如果未能履行其担保义务，则抵押人或有担保方根据《证券法》第424（b）（3）条或该法其他适用规定，在根据本招股说明书进行修正，必要时包括将抵押权人、受让人或其他继受方列入本招股说明书的售出股份人名单中，可以在任何时间持续根据本招股说明书或任何将售出股份人名单列入其中的修正案的规定下出售普通股。售出股份人还可以在其他情况下转让普通股，此时所转让人、受让人、抵押人或其他继承人将成为本招股说明书的销售盈利所有人。

根据《证券法》及其相关规定，售出股份人及任何参与普通股分销的经纪商可能被视为《证券法》所指的“承销商”，任何向该等经纪商支付的佣金、任何给予该等经纪商的折扣或特许或任何其他条件所构成的对售出股份人的佣金或折扣，在《证券法》下可以被视为承销折扣或佣金。在实施特定的普通股发售操作时，如果需要，则会根据需要发布招股书补充说明书，其中将列出正在销售的普通股总数及其条件，包括任何代理商或经纪人的姓名、任何售出股份人的佣金、折扣和其他条款等。

根据一些州的证券法规定，普通股只能通过注册或持牌的经纪人或经纪人销售。此外，在一些州，普通股可能仅在这些州中已注册或已获得销售资格的情况下出售，或者可以获得并遵守注册或资格豁免项。

售出股份人及任何参与上述分销的其他人将受到《交易法》和其相关法规的适用规定的限制，包括但不限于适用的《交易法》规定，特别是限制售出股份人及其他参与人购买、销售任何普通股的时间。适用的法规还可以限制拟售普通股的市场销售活动参与任何人士或实体的能力。所有这些都可能影响普通股的市场性和任何人或实体参与普通股市场性活动的能力。

我们将支付全部根据注册权协议的条款登记普通股的费用及支出，估计总额为65,000美元，其中包括但不限于SEC文件费用和遵守州证券或“蓝天”法规的支出。但是，如果有的话，售出股份人将支付所有承销折扣和销售佣金。我们将根据注册权协议赔偿售出股份人，以依照招股说明书或售出股份人专门为本招股说明书提供的书面信息，因本招股说明书或涉及售出股份人的适用法规而产生的部分赔偿责任。我们也可以依据注册权协议得到售出股份人的赔偿。

一旦在本招股说明书的注册声明中出售，除我们的关联公司外，普通股将在他人手中自由交易。

我们的普通股在纳斯达克全球市场以“LUCD”为标的挂牌交易。

本招股说明书所涉证券的合法性已由纽约州纽约市的Graubard Miller律师事务所审核。

Lucid Diagnostics Inc.及其附属公司于2022年12月31日和2021年12月31日结算的合并基本报表以及截至那时为止的两年，已在本说明书中以参照年度报告10-K，该报告已有2022年12月31日到期，Marcum LLP的报告已被依赖，并已得到Marcum LLP作为审计和会计专家的授权。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和现行报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可以通过SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。您还可以在华盛顿特区第五大街450号SEC公共参考室阅读和复印我们向SEC提交的任何文档。有关公共参考室的更多信息，请致电1-800-SEC-0330查询。

我们已向证券交易委员会提交了一份根据证券法的注册声明，与本次证券发行有关。注册声明中，包括所附的展品，包含了有关我们和证券的其他相关信息。本拟补充说明书不包含注册声明中规定的所有信息。您可以按规定比率从SEC上面的地址获得注册声明的副本。

本招股说明书中关于在注册声明书作为展览物或在注册声明书中引用的任何SEC文件的任何合同或其他文件的内容的声明并不一定完整，并且每个这样的声明在各个方面都都需要提及与注册声明书作为展览物或在注册声明书中引用的该合同或其他文件的完整文本的关联。

此外，注册声明和我们的SEC提交文件，包括下面所述的文档，也可以在我们的网站www.pavmed.com上获取。我们没有把我们网站上的信息纳入本招股说书，您不应将其视为本招股说书的一部分。信息的参考还可通过我们的网站“www.luciddx.com”获取本说明书中准确的资料。我们的网站为www.luciddx.com。本网站的信息未包含在本说明书中，您不应将其视为本说明书的一部分。

证券交易委员会允许我们通过引用我们向其提交的文件来加入参考信息，这意味着我们可以通过此方式将重要信息通知您。所引用的信息是本拟补充说明书的重要部分，而我们以后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。本拟补充说明书通过以下文件列表引用的文件，以及在提交注册声明的初始提交日期之后，在展示此拟补充说明书的注册声明生效之前或在提交了证券交易委员会的13(a)、13(c)、14或15(d)条款下的所有提交之后的提交中的所有提交，在提交注册声明生效之后，并在出售所有通过本声明所提供的证券之前，在提交了证券交易委员会的13(a)、13(c)、14或15(d)条款下提交的所有提交。

在本拟补充说明书日期之前提交的任何文件中所含的声明，将被视为已被修改或取代，仅用于修改或取代本拟补充说明书中的声明。被修改或取代的任何声明均不得视为本拟补充说明书的一部分，除此修改或取代外。我们在本拟补充说明书日期之后向证券交易委员会提交的任何信息，并被引用于本拟补充说明书中，将自动更新并取代本拟补充说明书中包含的信息和先前引用于本拟补充说明书中的任何文件的信息。尽管如上所述，我们不会将任何文件或部分文件或根据SEC规定被视为已提交而未提交的信息并入本拟补充说明书。

如需获取本招股说明书中引用的文件的副本，可书面或口头要求Lucid Diagnostics Inc.，地址为360 Madison Avenue，25层，纽约州纽约市10017，电话号码为（212）949-4319。^th您还可按照“其他应用”的说明查询本招股说明书中引用的文件。您可以在哪里找到更多信息。

	(1)	适用按犹如2023年5月15日我们流通股总数43,725,703股计算；及犹如发行后我们流通股总数69,414,011股计算。

	(2)	Alto机会主基金，SPC - 专用主投资组合B的投资经理Ayrton Capital LLC有行使自主投票权和处置所持有的股份的权力，并且可能被视为这些股份的受益人所有人。Ayrton Capital LLC的管理成员Waqas Khatri也可能被视为对Alto机会主基金，SPC - 专用主投资组合B持有的股份拥有投资决策权和投票权。Ayrton Capital LLC和Khatri先生各自放弃对这些股份的受益权。Ayrton Capital LLC的地址是55 Post Rd West，2nd Floor，Westport，CT 06880。

	(3)	本列出的是该售出股份人于2023年5月15日持有的流通股份总数，按每股5.00美元的固定转换价格计算，不考虑最高持股比例，该售出股份人于2023年5月15日持有将达到25,688,308股流通股份，相当于其持有的2023年3月到期票据的股权所代表的普通股计数的250%，本计算假定为上述计数应按其它转换价格1.15美元/股计算，并将所有上述股份列入本招股说明书的注册售出股份之列。

	(4)	为了计算招股说明书规定的普通股售出数量，我们假定：（i）对于注册声明的日期，其替代转换日期届时已过。（ii）至2025年3月21日到期，但不考虑其中所列的转换限制限制后，2023年3月票据的利息已被应计。（iii）2023年3月票据转换为每股1.15美元无限量普通股（不考虑票据内所列的任何转换限制）。

	(5)	表示在本招股说明书之后，该售出股份人完成这次发售后，将持有的股份数量，基于以下假设：（a）所有2023年3月票据转换成普通股挂牌出售，（b）完成本次发售前，售出股份人未取得或出售其他任何普通股。但是，该售出股份人无义务出售本招股说明书提供的任何或所有普通股份。

关于本招股说明书	ii
市场和行业数据	ii
商标	ii
您应仅依赖于本招股说明书中或其所纳入的信息。我们未授权任何人提供不同的信息。我们不会在任何不允许发行的州/地区出售这些证券。	iii
术语表	每公顷可收获 200 吨生物量时根中的持久性成分的数量。
招股说明书摘要	1
本次发行	6
风险因素	8
使用资金	12
2023年3月票据发行	13
售出股票方	17
证券的分销计划	19
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	21
可获取更多信息的地方	21
在哪里寻找更多信息	21
引用的信息	21

	●	我们的有限经营历史；

	●	我们的财务表现，包括我们的营业收入能力；

	●	我们的产品获得监管部门的商业批准的能力；

	●	我们的产品获得市场接受的能力；

	●	我们成功地留住或招募，或需要更换我们的官员，关键员工或董事;

	●	我们有可能在需要的时候获得其他融资的能力；

	●	我们将保护自己的知识产权的能力；

	●	我们将完成战略收购的能力；

	●	我们管理增长的能力并整合收购的业务；

	●	我们公司证券的潜在流动性和交易能力；

	●	监管和经营风险；

	●	网络安全概念风险;

	●	与COVID-19大流行有关的风险；以及

	●	我们对支出、未来收入、需要的资本要求和需要附加融资的估计。

	●	“510(k)”指根据FDCA第510(k)条和21 CFR § 807子部E规定提交给FDA的预市场通知，说明非豁免的I类或II类人用医疗器械的市场意图，而无需递交PMA申请，以证明要上市的器械在安全和有效方面与已获批准上市的器械即“比较基准器械（predicate）”大致相同; 而“510(k)清除”指根据21 CFR § 807.100，FDA确认一种医疗器械已被判定与已获得批准的比较基准器械大致相似，可在美国市场销售。

	●	“BE”指巴雷特食管，是GERD的食管癌前期疾病和并发症，是下食管表面细胞因反流进入下食管的胃酸等胃液而发生的癌前性形态或不典型再生性的转变。BE可为非异型或异型。在非异型BE中，或“NDBE”，没有不典型再生性。LGD”，早期的低度不典型再生性。HGD。

	●	“BE-EAC谱系”指食管表面细胞癌前至癌症沿着的病理谱系，从早期癌前疾病NDBE开始，可进展为LGD，然后为HGD，最终为EAC。

	●	“CAP”指美国病理学家学会（College of American Pathologists）。

	●	“CE认证”指符合相关欧洲指令的产品（如医疗器械）所需的标志，可在欧洲经济区域（欧洲联盟、挪威、冰岛和列支敦士登）、瑞士和英国（2023年7月1日前）销售；对于医疗器械和体外诊断医疗器械，适用的指令分别是93/42/EEC和98/79/EC；这些指令已被EU条例2017/745和EU条例2017/746取代，或将很快被取代。

	●	“CLIA”指1988年的临床实验室改进修正案及42 CFR § 493中规定的相关法规，由CMS监管在美国进行的所有非研究人体实验室测试，包括LDT。

	●	“康哲药业“CMS”指美国医疗保险与医疗补助服务中心。

	●	“畸变“上皮内瘤变”是一种癌前状态，它仅限于器官表面细胞的癌前转化，并以细胞学或组织学评估的异常细胞内和组织结构特征为特征。

	●	“EAC“BE”指食管黏膜条纹化，是食管癌最常见，也是最致命的形式，普遍源自BE。

	●	“FDA“FDA”指美国食品和药品管理局。

	●	“FDCA“21 CFR”是美国联邦法规第21条第一部分，是有关美国FDA的那部分。

	●	“GERD“GERD”指胃食管反流病，通常称为慢性心肌炎、酸反流或只是反流，这是一种症状性或无症状的病理状态，其中胃和胃酸流体进入下食管，不适当地反流到下食管。

	●	“LDT“LDT”是实验室开发的检测，FDA定义为“用于临床治疗的IVD，在单个实验室中设计、制造和使用”的诊断测试，一般只受CMS CLIA计划下的自我认证分析有效性的约束； FDA在历史上一直行使谨慎执法，不针对预市场审查LDT，并且去年明确受到人力和公共服务部的禁令，不能在正式的规则制定过程之外进行这种执法。实验室开发的检测这是一种诊断测试，FDA定义为“用于临床治疗的IVD，在单个实验室中设计、制造和使用”的测试，一般只受CMS CLIA计划下的自我认证分析有效性的约束； FDA在历史上一直行使谨慎执法，不针对预市场审查LDT，并且去年明确受到人力和公共服务部的禁令，不能在正式的规则制定过程之外进行这种执法。

	●	“PAVmed“PAVmed”指我们的母公司PAVmed Inc.，它拥有我们大部分流通股。

	●	““PMA”是最严格的FDA前市场医疗器械科学和监管审查程序，其要求具有足够有效的科学证据，并附加通常的和特殊的控制措施，以保证其安全有效地用于其预期的用途，规范在21 CFR § 814中。本摘要包含关于我们和我们业务的基本信息，但不包含对您的投资决策非常重要的所有信息。在作出投资决策前，您应该与本招股说明书中的更详细信息以及引用文献中的文件一起阅读这份摘要。投资者应认真考虑在第8页开始的“风险因素”中所规定并引用的信息。

	●	继续我们的研究和开发，包括现有和新的临床试验；

	●	寻求我们产品的额外监管审批和批准；

	●	保护我们的知识产权，或捍卫诉讼或其他方面涉及我们侵犯第三方专利或其他知识产权的权利；

	●	资助我们的业务；

	●	制造和分销我们的产品；和

	●	促进市场对我们的产品的接受度。

	●	扩大我们的销售、营销和分销能力的成本和时间影响；

	●	竞争技术和市场发展的影响；和

	●	我们收购或投资企业、产品和技术的程度，尽管我们目前没有任何与这些交易类型有关的承诺或协议。

	●	要求我们将经营现金流的大部分用于支付债务的付款；

	●	限制我们借款或以其他方式筹集资金，以及根据债务的支付义务和有债务指限制的约束，禁止我们进行收购、合资、联营或类似安排；

	●	限制我们在规划或对我们所处的业务和行业发生变化作出反应的灵活性；

	●	增加我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性；

	●	与我们的具有较低固定成本的竞争对手相比，将我们置于不利的竞争地位。

	●	在到期日（如下文所定义的）后的90天内或双方同意的较晚日期期间，我们不得发行任何有可能违反2023年3月票据的证券，在证券法下无需递交与2023年3月票据或A系列优先股相关以外的任何证券相关的注册申请书，或者发行、发售、授予购买权，或以其他方式处置任何股权或与股权相关或有关的证券、任何债务、任何优先股（除A系列优先股外，最高不超过637.5万股）或任何购买权，但有一定的例外情况，包括以高于5.00美元每股的价格发行。^th只要2023年3月票据仍然未偿还，我们将不进行任何可变利率交易。

	●	我们将于2023年7月31日之前召开股东大会，以批准关于将我们的普通股授权数量从1亿股增加到2亿股和根据2023年3月票据发行股份以符合纳斯达克股东批准规则的决议（“股东决议”）（根据此要求，股东决议将在我们定于2023年6月21日举行的股东年会上提出以供批准）。直到获得此批准，我们将有义务每季度寻求股东批准。

	●	股东决议授权批准将我们的普通股授权数量从1亿股增加到2亿股和发行我们的普通股以符合纳斯达克的股东批准规则。我们将有义务持续每季度寻求股东批准，直至获得为止。

	●	在证券可在该出售时上市或在证券行情服务上进行的任何国家证券交易所或报价服务中；

	●	在场外市场；

	●	在这些交易所或系统或场外市场之外的交易中；

	●	通过撰写或结算期权进行，无论这些期权是否在期权交易所上交易或其他地方；

	●	普通的券商交易和券商代表买家的交易；

	●	由经纪人作为代理人尝试出售股票的块交易，但可能将该块的一部分作为负责人位置并转售以促进交易；

	●	经纪券商作为原则方购买再转售；

	●	按适用证券交易所规则进行的交易分销；

	●	私下协商的交易；

	●	在SEC宣布注册声明有效后进行的空头售出；

	●	经纪人可能与出售证券持有人协商，在规定的股价上出售指定数量的这类股票；

	●	具有任何此类销售方法的组合；和

	●	适用法律允许的任何其他方法。

	●	2022年12月31日年度报告10-K（已于2023年3月14日提交）。

	●	2023年3月31日季度报告10-Q（已于2023年5月15日提交）。

	●	2023年1月18日、2023年2月17日、2023年3月13日、2023年3月14日和2023年3月24日提交的8-K报告。

	●	2021年10月12日提交的8-A表格，将我们的普通股注册在交易所法案12(b)条款下。