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招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的精选信息，或通过引用将其并入本文或其中。此摘要并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书所包括或以参考方式并入的更详细资料，尤其是投资于本招股说明书附录“风险因素”下以参考方式并入本公司证券的风险，以及以参考方式并入本招股说明书附录的综合财务报表及该等综合财务报表的附注，然后作出投资决定。

公司概况

我们是一家临床阶段的制药公司，正在开发一种新的药物类别，称为自行车®分子，用于治疗现有疗法无法提供的疾病。自行车分子是完全合成的短肽，用小分子支架约束形成两个环，以稳定其结构几何。这种限制使靶向结合具有高亲和力和选择性，使自行车分子成为药物开发的候选分子。在公司赞助的临床试验中，我们正在评估Zelenectide pevedotin(以前称为BT8009)，它是一种针对Nectin-4的自行车毒素结合物(BTCCD137分子)；BT5528，一种靶向EPhin A型受体2的BTC分子；以及BT7480，一种针对Nectin-4和激动型®的自行车肿瘤靶向免疫细胞激动剂®(Bcycle TICA®分子)。此外，BTC分子BT1718正在开发中，用于靶向表达膜类型1基质金属蛋白酶(MT1 MMPs)的肿瘤，并正在由英国癌症研究药物开发中心或英国癌症研究中心赞助和全额资助的I/IIa期临床试验中进行安全性、耐受性和有效性的研究。此外，我们正在开发用于放射性药物的Bcycle放射性结合物(BRCTM分子)，并通过各种合作伙伴关系，探索使用Bylcle技术来开发治疗肿瘤以外疾病的方法。

2009年，我们根据英格兰和威尔士的法律注册为有限责任公司。2017年，我们进行了重组，成立了一家新的控股公司，与我们的首次公开募股相关，该公司重新注册为上市有限公司，名为自行车治疗公司。自行车治疗公司是三家全资子公司的母公司，其中两家位于英国剑桥，一家位于美国马萨诸塞州，从事我们的业务。我们的主要执行办公室设在英国剑桥大阿宾顿波特威大厦A座和B座，英国CB21 6Gs，我们的电话号码是+441223 261503。我们在美国的代理是自行车治疗公司，位于马萨诸塞州剑桥市剑桥路35号，邮编02140。

我们的网址是http://www.bicycletherapeutics.com.本招股说明书增刊并不包含本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，阁下不应将本公司网站上的资料视为本招股说明书增刊的一部分。

 

产品

最多37,656,764张美国存托凭证，每股美国存托股份相当于一股普通股。

出售证券持有人将获得本次发行的所有净收益。我们将不会从出售美国存托凭证或本次发行的普通股中获得任何收益。然而，我们将承担与这些美国存托凭证注册相关的费用。

每股ADS代表一股普通股，每股面值0.01英镑。美国存托凭证（ADR）可以通过美国存托凭证（ADR）来证明。存托人将在托管人的托管账户中持有ADS相关普通股，您将拥有我们、存托人以及ADS的持有人和受益所有人之间的存款协议中规定的ADS持有人或受益所有人（如适用）的权利。要更好地了解我们的美国存托凭证的条款，请参阅S-28页开始的“美国存托股票描述”的描述。我们还鼓励您阅读存款协议，该协议通过引用并入表4.1。我们于2024年2月20日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告。

花旗银行，N.A.

请参阅本招股说明书副刊S-3页开始的“风险因素”，并在通过引用并入本文的其他文件中类似的标题下。

北京赛车会

 

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一个或多个固定价格，可更改；

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以销售时的市价计算；

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以与此类现行市场价格相关的价格；或

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以协商价格。

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出售证券持有人还可以根据证券法第144条(如果有的话)或证券法第294(A)(1)节出售美国存托凭证，而不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，只要它们符合标准并符合这些条款的要求。

如果出售证券持有人通过向承销商、经纪自营商或代理人出售美国存托凭证进行此类交易，该承销商、经纪自营商或其所雇用的代理人可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可向出售证券持有人收取佣金或折扣(或如任何经纪自营商担任美国存托凭证买方的代理人，则可从买方收取佣金或折扣)，金额有待商议。

出售证券持有人可不时质押或授予其所拥有的部分或全部美国存托凭证的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的人可根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，或根据本招股说明书的补充或修正案，不时要约及出售该等美国存托凭证，如有需要，可修订出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他有利害关系的继承人列为本招股说明书补充下的出售证券持有人。

出售证券持有人已通知吾等，除下文所述外，彼等概无直接或间接与任何人士就分销美国存托凭证达成任何协议或谅解。如果任何出售证券持有人通知我们，已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发售或二级分销或经纪或交易商购买美国存托凭证达成重大安排，吾等可能被要求根据证券法下颁布的适用规则提交本招股说明书补充或修订。若干属实体而非自然人的出售证券持有人可按正常程序向其合伙人、股东或其他拥有人分销美国存托凭证，而后者又可按上述方式出售该等美国存托凭证。出售证券持有人也可以在其他情况下转让美国存托凭证，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益拥有人。

在出售美国存托凭证或美国存托凭证权益方面，出售证券持有人可在注册说明书生效日期后与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而经纪自营商或其他金融机构可在对冲其所持仓位的过程中进行卖空美国存托凭证。出售证券持有人亦可于本招股说明书附录所属的登记声明生效日期后卖空美国存托凭证，并交付该等美国存托凭证以平仓其淡仓，或将该等美国存托凭证贷款或质押予经纪自营商，而经纪自营商则可出售该等美国存托凭证。出售证券持有人亦可于登记说明书生效日期后与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，而该等衍生证券须向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程副刊所提供之美国存托凭证及随附之招股章程，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程副刊及随附招股章程转售该等美国存托凭证，惟招股章程副刊须经补充或修订以反映该等交易。销售

 

S-9

 

参与销售美国存托凭证的证券持有人和任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”(不言而喻，出售证券持有人不得仅因参与本次发行而被视为承销商)。在这种情况下，该等经纪自营商或代理人收取的任何佣金及转售其购买的美国存托凭证所赚取的任何利润，均可被视为证券法下的承销佣金或折扣。作为证券法所指的“承销商”的任何出售证券的持有者都将遵守证券法的招股说明书交付要求以及交易法的规定及其下有关股票操纵的规则。吾等已通知出售证券持有人，在他们可能从事分销美国存托凭证期间，他们须遵守根据《交易所法案》颁布的法规M。上述情况可能影响美国存托凭证的适销性。

出售证券持有人出售其所提供的美国存托凭证的总收益将为该美国存托凭证的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。每一出售证券持有人均保留权利接受及不时与其代理人一起拒绝任何拟直接或透过代理人购买美国存托凭证的建议。我们将不会收到此次发行的任何收益。

我们将支付美国存托凭证注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会备案费用。吾等已与出售证券持有人达成协议，以商业上合理的努力使出售证券持有人所提供的登记声明有效，直至出售证券持有人根据该登记声明出售或转让出售证券持有人所提供的美国存托凭证为止，或出售证券持有人所提供的美国存托凭证已根据证券法第144条规则处置或转让时为止，出售证券持有人所提供的美国存托凭证可根据规则第144条无条件或不受限制地转售(包括不受任何销售量限制，且出售证券持有人并无遵守规则144下任何销售方法的规定)，或该等证券于发行后停止未偿还。

我们还同意，除其他事项外，赔偿出售证券持有人、他们的合伙人、成员、高级管理人员和董事，以及控制该等出售证券持有人的某些责任，并支付我们因此而产生的某些费用。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，美国存托凭证只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，除非已注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求，否则不得销售美国存托凭证。

 

S-10

 

股本和公司章程说明

以下对本公司股本和公司章程的描述概述了本公司普通股的某些重要条款和规定。本说明概述了英国法律的相关规定，包括英国《2006年公司法》或《公司法》。以下摘要并不完整，受英国法律及本公司细则的适用条文所规限，并以参考英国法律及本公司细则的适用条文为准，该等条文已作为我们于2024年4月15日提交证券交易委员会的最终委托书的附件B。我们鼓励您阅读英国法律的适用条款和我们的条款以获取更多信息。

一般信息

2009年，我们根据英格兰和威尔士的法律注册为有限责任公司。2017年，我们进行了重组，成立了一家新的控股公司，与我们的首次公开募股相关，于2019年5月22日重新注册为上市有限公司，名为自行车治疗公司。我们在英格兰和威尔士的公司注册处注册，编号为11036004，我们的注册办事处位于英国剑桥大阿宾顿格兰塔公园波特威大楼A和B座，CB21 6Gs。

在2024年5月16日召开的2024年年度股东大会上，我们的股东批准了一项特别决议，通过了这些章程，取代并排除了我们以前的公司章程。

已发行股本

我们可能会不定期发行普通股。自2024年5月16日起，我们的董事会有权根据公司法第551节配发新股，或授予权利认购任何证券或将任何证券转换为公司股份，最高面值总额为1,000,000 GB。这一授权为期五年，将于2029年5月15日到期。此外，《公司法》第561(1)节规定的法定优先购买权已不适用于根据该授权分配给现金的股权证券(如《公司法》所界定)。

截至2024年5月31日，我们的已发行股本包括44,981,176股普通股，每股面值为0.01 GB；23,874,883股无投票权普通股，每股面值为0.01 GB。每股已发行股份已缴足股款。

普通股

我们的普通股拥有下述权利和限制：“--公司章程的主要条款”。以下是我们普通股持有人的权利摘要：

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我们普通股的每位持有者在所有由股东表决的事项上享有每普通股一票的投票权；

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我们普通股的持有者有权在我们的股东大会上接收通知、出席、发言和投票；以及

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我们普通股的持有者有权获得我们董事推荐并由我们的股东宣布的股息。

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无投票权普通股

我们的无投票权普通股享有与普通股相同的权利和限制，在其他方面与普通股平等，但下列情况除外：

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无投票权普通股持有人就其持有的无投票权普通股而言，除变更无投票权普通股的类别权利外，无权接收任何股东大会的通知，或出席股东大会或在股东大会上表决；

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没有投票权的普通股应在收到重新指定通知和 后，由我公司董事会或正式授权的委员会或代表重新指定为普通股

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S-11

 

以本章程的其他规定为准。无投票权普通股的持有人无权将任何无投票权普通股重新指定为普通股，如果重新指定将导致该无投票权普通股持有人(就交易法第13(D)条的目的而言)与根据交易法第13(D)条要求该持有人合计实益所有权的“关联公司”和“集团”成员一起实益拥有超过9.99%的我们根据交易法登记的任何类别的证券(该百分比可在逐个持有人的基础上增加或减少)，但这一增幅不得超过根据《交易法》登记的任何类别证券的19.9%)；和

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无投票权普通股在其持有人将无投票权普通股转让给任何非“联营公司”或“集团”成员的人士时，应自动重新指定为普通股，而该“关联方”或“集团”成员根据《交易所法案》第(13)(D)节的规定，须与该持有人合并实益所有权。这项自动重新指定只适用于受该等转让影响的无投票权普通股。

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已登记股份

根据《公司法》的要求，我们必须保存股东名册。根据英国法律，当股东的姓名登记在我们的股份登记册上时，普通股即被视为已发行。因此，股票登记簿是我们股东及其所持股份身份的表面证据。股份登记册一般提供有关我们普通股的最终实益拥有人的有限信息，或不提供任何信息。我们的股份登记簿由我们的登记处ComputerShare Investor Services plc保存。

我们的美国存托凭证持有人不被视为股东，因此，他们的名字不会被登记在我们的股票登记册上。托管人、托管人或其指定人将是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。我们美国存托凭证的持有人有权获得其美国存托凭证相关的普通股。有关我们的美国存托凭证和美国存托股份持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书附录中题为“美国存托股份说明”的部分。

根据《公司法》，我们必须在可行的情况下尽快在我们的股份登记册上登记股份分配，无论如何都要在分配后的两个月内。根据公司法，吾等亦须在实际可行的情况下尽快登记股份转让(或向受让人发出通知及拒绝理由，如受让人合理要求)，且无论如何须于接获转让通知后两个月内办理。

我们、我们的任何股东或任何其他受影响的人可以在下列情况下向法院申请更正股份登记册：

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任何人的姓名在没有充分理由的情况下被错误地输入或遗漏在我们的股票登记册中；或者

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任何人已不再是会员或本公司对其有留置权的人士在登记册上登记时会出现违约或不必要的延误，前提是这种延误并不妨碍在公开和适当的基础上进行股份交易。

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优先购买权

英国法律一般规定，当新普通股或认购或将证券转换为新普通股的权利以现金形式发行时，股东可享有优先购买权；然而，公司章程细则或股东在股东大会上有可能不适用优先购买权。这种优先购买权的不适用期限最长可为自公司章程通过之日起五年，或自股东决议通过之日起最长五年。在任何一种情况下，这种取消申请都需要在到期时由我们的股东续签(即至少每五年一次)。2024年5月16日，我们的股东批准优先购买权自批准之日起五年内不适用于据此授权分配的股份

 

S-12

 

终止适用的决议需要在到期时(即至少每五年续签一次)才能继续有效，但可能会更频繁地寻求延长五年任期(或更短的期限)。

分配和分红

根据《公司法》，在公司可以合法进行分配或分红之前，必须确保其拥有足够的可分配储备，这是在非合并的基础上确定的。基本规则是，一家公司可用于分配的利润是其累积的已实现利润，如果以前没有被分配或资本化使用，减去其累积的已实现亏损，如果以前没有在适当的资本减少或重组中注销。在支付分派或股息之前必须有足够的可分配储备的要求适用于我们以及我们根据英国法律注册成立的每一家子公司。

作为一家上市公司，我们只是为了进行分配而赚取了可分配利润是不够的。将对我们施加额外的资本维持要求，以确保公司的净值至少等于其资本额。上市公司只能进行分销：

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在分配时，其净资产额(即资产对负债的超额总额)不少于其催缴股本和不可分配准备金的总和；以及

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如果在作出分配时，分配本身没有将其净资产额减少到低于该总额，且在一定程度上，该分配本身没有使其净资产额减少到低于该总额。

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披露股份权益

根据公司法第22部，公司获授权发出书面通知，要求该公司明知拥有或有合理因由相信拥有该公司股份权益的任何人士，或在紧接该通知发出日期前三年内的任何时间，于合理时间内向公司披露该人士的权益详情及(据该等人士所知)该等股份所存在或存在的任何其他权益的详情。

根据我们的条款，如果股东未能在规定的14天期限内向公司提供与相关股票或违约股票有关的所需细节，我公司董事会可发出通知，指示：

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有关股东无权亲自或由代表或受委代表出席任何股东大会或某类股份持有人的单独会议，或在任何投票表决中，或行使会员就任何该等会议或投票表决所赋予的任何其他权利；

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如果违约股份相当于该类别已发行股份面值的至少0.25%(不包括作为库存股持有的任何股份)，(A)就违约股份应支付的任何股息或其他款项将由我们保留，不承担任何支付利息的责任，相关股东无权选择接受普通股而不是任何股息，和/或(B)有关股东不得登记违约股份的转让(根据细则的规定，本规定除外的转让除外)，除非股东本人没有违约，且股东向董事会证明并使董事会信纳，在提供此类信息方面没有违约人对任何违约股份有利害关系；和/或

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有关股东以未经证明的形式持有的任何股份，可由董事会酌情转换为证明形式。

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购买自己的股份

英国法律允许上市有限公司从公司的可分配利润或为融资而发行的新股所得中购买自己的股票

 

S-13

 

购买，须遵守《公司法》的程序要求，且其公司章程不禁止其这样做。我们的条款(摘要如下)并不禁止我们购买自己的股票。公众有限公司如因购买股份而导致除可赎回股份或作为库存股持有的股份外，将不再有任何已发行股份，则不得购买其本身的股份。股票必须全额支付才能回购。

任何此类购买都将是“市场购买”或“场外购买”，两者均符合《公司法》的定义。“市场购买”是指在英国“2000年金融服务和市场法”或​定义的“认可投资交易所”(海外交易所除外)上进行的购买。“场外购买”指的是不是在“公认的投资交易所”进行的购买。“市场购买”和“场外购买”都需要股东以普通决议的方式事先批准。在“场外购买”的情况下，公司的股东必须批准购买股票的合同条款，而在“市场购买”的情况下，股东必须批准公司可以购买的最高股票数量和支付的最高和最低价格。授权“市场购买”和“场外购买”的两项决议都必须规定购买授权到期的日期，不得迟于决议通过后五年。

对于《公司法》而言，纳斯达克是一家“海外交易所”，并不属于《联邦证券交易管理协会》对《认可投资交易所》的定义范围，我们进行的任何收购都需要遵守《公司法》规定的规范《场外购买》的程序要求。

公司回购其股份将产生英国印花税储备税和印花税，税率为公司支付的对价金额或价值的0.5%(向上舍入到下一GB 5.00)，该印花税储备税或印花税将由公司支付。如印花税转让文书已于征收印花税后六年内加盖适当印花(以缴付印花税或申索适当的宽免)，或如该文书获豁免印花税，则印花税储备税的征收将获取消，或如已缴付印花税储备税，则将获退还(一般连利息)。

我们的条款没有对我们的资本变更施加比法律要求更严格的条件。

股东权利

根据《公司法》授予的某些权利，包括要求召开股东大会或要求在年度股东大会上向股东提交决议的权利，仅适用于我们的会员。就英国法律而言，我们的成员是登记为股票法定所有权所有者并其姓名记录在我们的成员登记册上的人。如存托凭证为代表普通股的存托凭证，登记会员将成为存托凭证。如果持有其美国存托凭证的人士希望行使根据《公司法》授予的某些权利，他们可能被要求在交付存托机构的普通股时撤回其美国存托凭证，并成为我们股东名册中股份的登记持有人。美国存托凭证的撤销可能会对税收产生影响。

我们公司章程的主要规定

我们的文章于2024年5月获得股东批准。以下是我们条款中某些关键条款的摘要。以下摘要并不是条款规定的完整副本。有关更多信息，请参阅我们的文章的完整版本，该版本已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

条款不包含对我们的目的的具体限制，因此，根据公司法第31(1)条，我们的目的是不受限制的。

 

S-14

 

除其他事项外，这些条款包含如下规定：

股本

我们的股本包括普通股和无投票权的普通股。吾等可按普通决议案所厘定的权利及限制发行股份，或如普通决议案未获通过或决议案并无作出具体规定，则发行股份，包括将按吾等的选择权或该等股份持有人的选择权赎回或须赎回的股份。

投票

普通股持有人有权收到本公司股东大会的通知，并有权出席本公司的股东大会并在大会上投票。在本公司章程细则任何其他条文的规限下，在不损害构成本公司股本的任何股份所附带的任何关于投票的任何特别权利、特权或限制的情况下，每名亲身(或如为公司，其代表)或受委代表出席股东大会并举手表决的普通股持有人有一票，而于投票表决时，每名亲身(或如为公司，其代表)或受委代表出席的普通股持有人就其持有的每股股份有一票投票权。

无投票权普通股持有人有权收到有关无投票权普通股持有人的任何单独类别大会的通知，并有权出席任何股东大会，并于任何股东大会上就无投票权普通股类别权利的变更作出通知及投票。

权利变更

每当我们的股本被分成不同类别的股份时，任何类别附带的特别权利可(I)经该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意(不包括任何作为库存股持有的该类别股份)、(Ii)经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案授权或(Iii)以与该等权利有关的任何其他明文规定的方式更改或取消，并可在公司持续经营期间如此更改或取消。

分红

在符合公司法和公司章程的规定下，我们可以不时通过普通决议宣布向股东支付不超过我们董事会建议的金额的股息。在《公司法》条款的约束下，只要董事会的意见认为我们的利润证明此类支付是合理的，董事会可以就我们任何类别的股票支付中期股息。

除股票附带的权利另有规定外，股息可以任何货币宣布或支付。董事会可决定可能需要的任何货币兑换的汇率，以及如何支付此类兑换所涉及的任何成本。

任何股息自宣布或支付股息之日起12年后仍未申领，如董事会决议，该股息将被没收并归还吾等。就股份或就股份而应付的任何股息或其他款项，均不会产生与吾等相对的利息。

清算优先权

在清算时的资产分配中，清偿负债后剩余的资产应当按照所持普通股的数量按比例分配给普通股持有人，而不考虑任何股份的已支付或入账支付的金额。

普通股转让

每名股东均可透过转让文件，以任何通常形式或董事会批准的任何其他形式转让其持有的全部或任何经证明的股份。

 

S-15

 

每名会员均可透过“相关系统”转让其所有或任何未经认证的股份，其转让方式须符合“无认证证券规则”(由我们的细则所界定)所规定的方式。

董事会可根据其绝对自由裁量权拒绝登记凭证股份的转让，除非：

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用于已缴足股款的股份；

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公司对其无留置权的股份；

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只支持一类共享；

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支持单个受让人或不超过四个联合受让人；

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已加盖适当印花或已妥为证明，或以其他方式令董事会信纳可获豁免印花税；及

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该证书送交公司的注册办事处(或董事会决定的其他地点)登记，并附有有关股份的证书和董事会合理要求的其他证据，以证明转让人的所有权和他或她妥为签立的转让(如转让是由另一人代其签立的，则不在此限)。该人有权这样做。

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董事会不得以美国存托凭证获准加入纳斯达克的部分缴足股份转让为理由，拒绝登记转让此类股份会妨碍此类股份在公开和适当基础上进行交易的情况。

在《无证证券规则》及相关制度允许或要求的任何情况下，董事会均可拒绝办理无证股票转让登记。

股份分配和优先购买权

根据公司法第551条，董事会可获一般及无条件授权行使本公司的所有权力，以配发股份，最高面值不得超过授权配发股份的相关普通决议案所载金额。上述权力已于2024年5月16日以普通决议通过，截至本招股说明书附录之日仍有效，但仍未使用。

《公司法》第561节的规定(赋予股东在分配以现金缴足的股权证券方面的优先购买权)适用于公司，但因公司特别决议而不适用的范围除外。根据2024年5月16日通过的特别决议，该等优先购买权已不再适用，截至本招股说明书附录日期，该等优先购买权仍有效，但仍未被利用。

股本变更

根据《公司法》，公司可以通过普通决议将其全部或任何股本合并为面值大于现有股份的股份，或将其股份或任何股份细分为低于现有股份的股份。

公司可根据《公司法》以任何方式减少或取消其股本或任何资本赎回准备金或股票溢价账户，并受法律要求的任何条件、授权和同意的约束。

董事会

除公司以普通决议另有决定外，董事人数(候补董事除外)不得少于两人，且不受任何上限。

 

S-16

 

在公司章程及公司法的规限下，公司可通过普通决议案委任愿意出任董事董事的人士，董事会有权随时委任任何愿意担任董事董事的人士，以填补空缺或加入现有董事会。

我们的董事会分为三个级别，每个级别将尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成，并将交错任职三年，任期结束后有资格连任。在每届股东周年大会上，任期届满的类别的董事应退任，但有资格在该股东周年大会上以普通决议案方式重选连任，而在每种情况下，如有关董事获连任，他们将有权任职至该股东周年大会三周年为止，届时该董事将退任但有资格再选连任。

在不违反章程规定的情况下，董事会可根据其认为适当的方式规范其议事程序。董事可以召开董事会会议，秘书应董事的请求召开董事会。

董事会会议的法定人数由董事会不定期决定，但不得少于两名董事，除非另有规定，否则为两名董事。

会议提出的问题和需要解决的事项，由与会董事以过半数票决定，每个董事有一票投票权。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定性一票(除非他无权就有关决议投票)。

董事有权收取董事会为其作为董事向公司提供的服务而确定的费用，但应付董事的总费用不得超过每年1，000，000英镑或不时通过普通决议决定的更高金额。董事有权就董事会确定的向公司履行或提供的任何特殊职责或服务以及任何就业或行政职位获得额外报酬。董事还有权获得因出席股东会议或类别会议、董事会或委员会会议或因履行董事职责而适当发生的一切合理费用。

董事会可以根据章程中的要求，授权任何董事向其提出的任何事项，如果未经授权，将涉及董事违反《公司法》规定的义务，以避免利益冲突。

董事就此类冲突寻求授权时，应在合理可行的范围内尽快向董事会申报其在冲突中的利益性质和程度。董事应向董事会提供董事会决定如何解决冲突所需的事项细节以及董事会可能要求的补充信息。

董事会的任何授权只有在以下情况下才有效：

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在公司法允许的范围内，有关事项应由任何董事提出审议，其方式与根据公司细则的规定向董事提出任何其他事项的方式相同；

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有关审议相关事项的法定人数的任何要求都得到满足，不包括冲突的董事和任何其他冲突的董事；以及

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在没有冲突的董事投票的情况下同意此事，或者如果冲突的董事和任何其他利益相关的董事的投票不被计算在内，则将同意此事。

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董事不能就其与公司的任何交易或安排有关的任何决议进行表决或计入法定人数，而他或她在该公司拥有可能被合理地视为可能引起利益冲突的利益，但可以就下列事项投票(并计入法定人数)：

 

S-17

 

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为他或她或任何其他人应公司或其任何附属企业的要求或为了公司或其任何附属业务的利益而借出的任何金钱或任何债务或他或她或任何其他人所承担的任何义务提供任何担保、担保或赔偿；

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董事已对公司或其任何附属企业的部分或全部债务或义务承担责任的，向任何其他人提供该公司或其任何附属企业所欠债务或义务的任何担保、担保或赔偿；

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董事因持有股份、债券或其他证券而参与，或者参与要约承销或分承销的，与要约认购或购买公司或其任何附属机构认购的任何股票、债券或其他证券有关的建议书或合同；

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为该公司或其任何附属企业的雇员的利益而作出的任何安排，而该等安排只给予该雇员一般也给予该安排所涉及的雇员的福利；

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涉及任何其他公司的任何安排，前提是董事(连同任何与董事有关的人士)在该公司拥有任何形式的权益(包括通过持有该公司的任何职位或成为该公司的股东而获得的权益)，但董事知道他或她拥有该公司任何类别股本的1%或以上的权益的情况除外；

​

•

公司可以为董事或包括董事在内的一群人的利益而购买或续签的与保险有关的合同；以及

​

•

与养老金、养老金或类似计划或退休、死亡、伤残福利计划或雇员股票计划有关的合同，该合同给予董事福利，而该福利通常也给予与该计划相关的雇员。

​

在公司法条款的约束下，董事的每位秘书或其他高级管理人员都有权就其因行使职责或权力而蒙受的一切损失和责任获得赔偿。

股东大会

公司必须根据《公司法》每年召开一次年度股东大会。根据公司法，年度股东大会必须以至少21整天的通知召开，股东大会必须以至少14整天的通知召开。

任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席者达到法定人数，但未达到法定人数并不妨碍选择或委任会议主席，而该主席不得被视为会议事务的一部分。如有两名合资格人士出席有权就待处理业务投票的已发行股份(不包括作为库存股持有的任何股份)至少三分之一(331/3%)的已发行股份(不包括作为库存股持有的任何股份)的会议，或作为持有该等股份的股东的代表或受委代表出席会议，则应达到法定人数。“合资格人士”是指身为股东的个人、获授权就会议以股东(如公司)代表身分行事的人士，或就会议获委任为股东代表的人士。

借款权

在公司章程和公司法的约束下，董事会可以行使公司的所有权力：

•

借钱；

​

•

赔付担保；

​

•

抵押或抵押；

​

•

创建和发行债券和其他证券；以及

​

•

为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务提供直接担保或作为附属担保。

​

 

S-18

 

利润资本化

如获股东以普通决议案授权，董事可决定将公司任何不需支付任何优先股息的未分配利润(不论该等利润是否可供分派)，或任何可供分派或记入公司股份溢价账、资本赎回储备或其他不可分派储备贷方的任何储备金或基金入账。在上述普通决议案的规限下，董事亦可将他们决定资本化的任何款项拨给假若以股息方式按相同比例分派本应有权获得该款项的人士。

持有证券的限制

无论是英国法律还是我们的条款，都没有以任何方式限制非居民对我们股票的所有权或投票权。

未认证的共享

在《公司法》的约束下，董事会可允许以证书以外的方式发行或持有任何类别的股票的所有权，并允许在没有证书的情况下通过“相关系统”​(例如，CREST系统)进行转让。

董事会可就无凭证股份所有权的证明及转让、与持有无凭证股份有关的任何纪录及将无凭证股份转换为有凭证股份采取其认为适当的步骤，反之亦然。

公司可向无证书股份持有人发出通知，要求将该股份转换为证书形式。

董事会可采取董事会认为适当的其他行动，以出售、转让、处置、没收、重新配发或交出未经认证的股份，或以其他方式执行对该股份的留置权。

英国其他相关法律法规

必选竞价

•

关于收购和合并的城市代码或收购代码目前不适用于该公司。然而，如果该公司在未来受到收购守则的约束，以下条款将适用。根据收购代码，其中：

​

•

任何人连同与他一致行动的人，不论是否通过一段时间内的一系列交易而获得股份的权益，而该股份(连同他已经拥有权益并与他一致行动的人拥有权益的股份)具有公司30%或以上的投票权；或

​

•

任何人连同与他一致行动的人，拥有一家公司合计不少于30%投票权的股份的权益，但不持有超过50%该等投票权的股份，而该人或任何与他一致行动的人，获取任何其他股份的权益，而这会增加他有利害关系的带有投票权的股份的百分比，

​

•

除非在有限的情况下，该人有义务根据《收购守则》第9.3、9.4和9.5条的规定，向任何类别股权股本的持有者，不论是否有投票权，以及任何其他带有投票权的可转让证券的持有者，发出要约。对不同类别股权资本的报价必须具有可比性；在这种情况下，应事先咨询收购小组。

​

•

根据《收购守则》第9条的要约，要约必须以现金形式提出，或附有现金替代方案，其价格不低于要约提出人或任何与其一致行动的人士在要约公布前12个月内就股份权益所支付的最高价格。

​

 

S-19

 

•

根据《收购守则》，根据协议或谅解(无论是正式的还是非正式的，也不管是书面的)共同行动的人，通过收购公司的股份权益，积极合作，以获得或巩固对公司的控制，就会出现“协议派对”。“控制”是指持有或合计持有持有公司30%或以上投票权的股份的权益，而不论该等持股或持股是否给予事实上的控制权。

​

挤压

•

根据《公司法》第979至982条，如果已向我们发出收购要约，且要约人已收购或无条件约定收购与要约有关的价值不低于90%的股份以及该等股份所具有的不低于90%的投票权，则其可强制收购剩余的10%。为此，将向已发行股东发送通知，告知他们将强制收购他们的股份，但不得在以下时间结束后送达该通知：(A)自要约可被接受的最后一天的次日起计三个月的期间；或(B)如较早，且要约不是公司法第943(1)条适用的，则自要约日期起计六个月的期间。

​

•

在通知送达六周后，要约人必须将通知副本连同通知所涉及的普通股的对价以及要约人指定的人代表未偿还股东(S)签立的转让文件送交公司。

​

•

公司将以信托形式为流通股股东持有对价。

​

售罄

•

公司法第983至985条还赋予公司少数股东在某些情况下被提出收购要约的要约人买断的权利。如收购要约涉及公司所有普通股，而要约人已收购或无条件同意收购不少于90%的有表决权股份及不少于90%的该等股份所附带的投票权，则在可接受要约的期限结束前的任何时间，任何与要约有关的股份持有人如未接受要约，可向要约人发出书面通讯，要求其收购该等股份。要约人必须在该权利产生后一个月内向任何股东发出关于其被收购的权利的通知。要约人可以对被收购的少数股东的权利施加时间限制，但该期限不得在接受期结束后三个月内结束，如果超过三个月，则不得在通知日期起三个月内结束。

​

•

如果股东行使其权利，要约人必须按照要约条款或其他可能商定的条款收购这些股份。

​

公司法差异

《公司法》的适用条款与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的《公司法》与特拉华州公司法总则之间有关股东权利和保护的某些差异的摘要。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，其全文参考特拉华州法律和英国法律是有保留的。

 

S-20

 

 

S-21

 

 

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S-26

 

转让代理和注册处

我们的股份登记簿由ComputerShare Investor Services plc维护。股票登记簿仅反映我们普通股和无投票权普通股的记录所有者。我们的美国存托凭证持有人将不会被视为我们的股东，因此他们的名字将不会被登记在我们的股份登记册上。托管人、托管人或其指定人将是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。我们美国存托凭证的持有人有权获得其美国存托凭证相关的普通股。有关我们的美国存托凭证和美国存托股份持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书附录中题为“美国存托股份说明”的部分。

在纳斯达克上上市

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BCYC”。

 

S-27

 

美国存托股份说明

花旗银行，北卡罗来纳州作为美国存托股份的托管银行。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”，代表存放在存托银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证代表。开户银行通常会指定托管人来保管存放的证券。在这种情况下，托管人是花旗银行，N.A.(伦敦)，位于花旗集团中心，金丝雀码头，伦敦，E145磅，英国。

根据存款协议，我们已指定花旗银行为存款银行。存款协议的副本已通过F-6表格的登记声明在美国证券交易委员会存档，该表格于2019年5月23日宣布生效。你可以从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获取存款协议的副本。当检索该副本时，请参考注册号333-231422。

我们向您提供美国存托凭证的重要条款以及您作为美国存托凭证所有人的重要权利的摘要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有人的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每个美国存托股份代表接受一股存放在开户银行和/或托管人的普通股的权利，并对该普通股行使实益所有权权益。美国存托股份还代表接受开户银行或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和开户银行可能会同意通过修改存款协议来改变美国存托股份的股比。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、开户银行及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存入的财产。交存财产不构成开户银行、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。开户银行、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)以及开户银行(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地通过托管人或其各自的代名人接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益。

如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和开户银行的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定开户银行在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续由英格兰和威尔士的法律管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。开户银行、托管人、我们或其或我们各自的任何代理人或关联公司均不需要代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。开户银行将代表您持有附属于 的股东权利

 

S-28

 

作为您的美国存托凭证基础的普通股。作为美国存托凭证的所有人，您只能在存款协议规定的范围内，通过开户银行行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中还是作为登记持有人，或者作为有证书的美国存托凭证持有人和无证书的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供开户银行服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证，或通过经纪或保管账户，或通过开户银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在开户银行账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了开户银行对美国存托凭证所有权的无证(簿记)登记。在直接登记制度下，美国存托凭证的所有权通过开户银行向美国存托凭证持有人发出的定期报表来证明。直接登记系统包括存款银行和存托公司之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

以托管银行或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权归属于托管银行或托管人，而该等普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管银行或托管人应始终有权行使对所有缴存财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

股息和分配

作为美国存托凭证的持有人，您通常有权收到我们对存放于托管人的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和支出后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们向托管人托管的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到必要资金存款的确认后，开户银行将根据英国法律和法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有者。

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。托管银行将对托管人持有的与存款证券有关的任何财产(如未分配的权利)的销售收益适用相同的分配方法。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。开户银行将持有其无法在无息账户中分配的任何现金金额，使适用的持有人受益，并从中受益。

 

S-29

 

根据美国相关州的法律，美国存托凭证的所有人必须按照美国相关州的法律，将美国存托凭证的所有人视为无人认领的财产，直到可以进行分配或存款银行持有的资金被骗为无人认领财产。

股票分配情况

每当我们为托管人托管的证券免费分配普通股时，我们将向托管人托管适用数量的普通股。在收到此类存款的确认后，开户银行将向持有人分发新的美国存托凭证，相当于已交存的普通股，或修改美国存托股份与普通股的比率，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表如此存放的额外普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，出售的收益将像现金分配一样进行分配。

分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改美国存托股份与普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，开户银行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果分发新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果开户银行不如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售所得款项。

权利分配

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们都会事先通知开户银行，我们将协助开户银行确定向持有人分配额外美国存托凭证认购权是否合法和合理可行。

开户银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有者，并使这些持有者能够行使这些权利，前提是向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见)。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。开户银行没有义务制定程序，便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

符合以下条件的开户银行不会将权利分配给您：

•

我们没有及时请求将权利分配给您，或者我们请求不将权利分配给您；或者

​

•

我们未能向开户银行交付令人满意的单据；或者

​

•

分发权利并不合理可行。

​

如果出售未行使或未分配的权利是合法和合理可行的，开户银行将出售这种权利。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分发

每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配股息时，我们将事先通知开户银行，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中预期的所有文件的情况下，存款银行才会向您提供选择。在这种情况下，

 

S-30

 

存款银行将制定程序，使您能够选择接收现金或额外的美国存托凭证，每种情况均如存款协议中所述。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，具体取决于英格兰和威尔士的股东在未能进行选择时将获得什么，如存款协议中更详细地描述的那样。

其他分发

每当我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时，我们将事先通知开户银行，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助开户银行确定向持有人进行这种分配是否合法和合理可行。

如果将这些财产分配给您是合理可行的，并且如果我们向开户银行提供了存款协议中设想的所有文件，则开户银行将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

根据存款协议条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税费和政府收费。为了支付这种税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。

开户银行不会将房产分配给您，并将在以下情况下出售房产：

•

我们不要求将财产分配给您，或者如果我们要求不将财产分配给您；或者

​

•

我们不向开户银行交付令人满意的单据；或者

​

•

开户银行确定全部或部分分配给您并不合理可行。

​

此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。

赎回

每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时，我们都会提前通知开户银行。如果可行，并且我们提供了存款协议中设想的所有文件，开户银行将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。开户银行将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在向开户银行交出其美国存托凭证时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将根据开户银行的决定，按批次或按比例选择要注销的美国存托凭证。

影响普通股的变动

为您的美国存托凭证存放的普通股可能会不时发生变化。例如，可能发生面值或面值的变化、拆分、注销、合并或该等普通股的任何其他重新分类，或公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，在法律和存款协议允许的范围内，您的ADS将代表接收就存款持有的普通股收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存托银行可以向您交付新的ADS，修改存款协议、ADR和表格F-6上的适用登记声明，要求将您的现有ADS换成新的ADS，并采取任何其他适当的行动来反映有关情况

 

S-31

 

美国存托凭证是影响普通股的变动。如果开户银行不能合法地将这些财产分配给你，开户银行可以出售这些财产，并将净收益分配给你，就像现金分配的情况一样。

普通股存入时发行美国存托凭证

完成发售后，吾等将根据招股说明书增刊发售的普通股存放于托管人。在收到保证金的确认后，开户银行将向招股说明书附录中指定的承销商或代理人发行美国存托凭证。此外，如果你拥有普通股，如果你或你的经纪人将普通股存入托管人，开户银行可以代表你创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，开户银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入普通股和接收美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和英国法律因素的限制。

美国存托凭证的发行可以推迟到开户银行或托管人收到确认，确认所有必要的批准已经发出，普通股已正式转让给托管人。美国存托银行将只发行美国存托凭证的整数部分。

当您存入普通股时，您将负责将良好有效的所有权转让给开户银行。因此，您将被视为代表并保证：

•

普通股经过正式授权、有效发行、足额支付、无需评估和合法获得；

​

•

关于此类普通股的所有优先购买权(和类似的)权利(如果有)已有效放弃或行使；

​

•

您被正式授权存放普通股。提交供存放的普通股没有任何留置权、产权负担、担保权益、收费、抵押或不利债权，并且不是，也不是根据该等存款可发行的美国存托凭证是“受限证券”​(定义见存款协议；及

​

•

呈交存放的普通股并未被剥夺任何权利或权利。

​

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和开户银行可能会采取任何必要的措施纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

ADR的转让、合并和拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证交还给开户银行，并且还必须：

•

确保上交的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；

​

•

提供开户银行认为适当的身份证明和签名真实性证明；

​

•

提供纽约州或美国所需的任何转账印章；以及

​

•

在美国存托凭证转让时，根据存款协议的条款，支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府费用。

​

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给开户银行，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分美国存托凭证时支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时提取普通股

作为持有人，您将有权向托管银行出示您的美国存托凭证以进行注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的普通股。您的能力

 

S-32

 

撤回与美国存托凭证有关的普通股可能会受到美国和英国法律考虑因素的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向开户银行支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，开户银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明，以及开户银行认为适当的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会被推迟，直到开户银行收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，开户银行将只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

•

因(一)普通股或美国存托凭证转让账簿关闭，或(二)因召开股东大会或支付股息而冻结普通股的，可能出现的暂时性延误；

​

•

缴纳费用、税款和类似费用的义务；或

​

•

由于适用于美国存托凭证或提取存款证券的法律或法规而施加的限制。

​

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示开户银行对您的美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。普通股持有人的表决权在“股本和公司章程说明”一节中介绍。

应我们的要求，开户银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示开户银行行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。开户银行可以根据要求向美国存托凭证持有人分发如何检索这类材料的指示，而不是分发这类材料。

如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决，具体如下：

•

如果进行举手表决，托管银行将根据从提供及时投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的表决指示，对当时存放的所有普通股进行表决(或促使托管人投票)。

​

•

如果以投票方式投票，开户银行将根据从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示投票(或安排托管人投票)存放的普通股。

​

没有收到投票指示的证券将不会被表决(除非(A)如上所述以举手表决的情况，(B)在投票表决的情况下，没有收到及时投票指示的美国存托凭证持有人应被视为已指示托管机构向我们指定的一名人士酌情委托，以投票该持有人的美国存托凭证所代表的普通股；然而，如吾等告知托管银行：(I)吾等不希望给予委托书，(Ii)存在重大反对意见，或(Iii)普通股持有人的权利可能受到不利影响，及(C)存款协议另有预期)，则吾等不得就待表决的任何事项给予该全权委托书。请注意，托管人执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及证券条款的限制

 

S-33

 

押金。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给托管机构。

各种费用和收费

根据存款协议的条款，作为美国存托股份持有者，您需要支付以下费用：

作为美国存托股份持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：

•

税款(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

​

•

普通股在股份登记册上登记时适用的登记费，适用于普通股在存入和提取时分别以托管人、托管银行或任何代名人的名义转让；

​

•

某些电报、电传和传真的传输和交付费用；

​

•

开户银行和/或服务提供者(可以是开户银行的分支机构或附属机构)兑换外币的手续费、开支、利差、税费和其他费用；

​

•

开户银行因遵守适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管理条例和其他监管要求而发生的合理和惯常的自付费用；以及

​

•

与ADR计划相关的开户银行、托管人或任何代名人产生的费用、收费、成本和开支。

​

美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行和(Ii)美国存托凭证的注销向美国存托凭证获发人(如为美国存托股份发行)和美国存托凭证获得者收取费用

 

S-34

 

取消(如果是美国存托股份取消)。就开户银行向存托凭证发行的美国存托凭证而言，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可代表受益所有人(S)向收到所发行的美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或被注销的存托凭证参与人(S)收取，并将由存托凭证参与者(S)按照当时有效的存托凭证参与人(S)的程序和惯例计入适用的受益所有人(S)的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转让费将由美国存托凭证的受让人或受让人支付；(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证时，美国存托股份转让费将由被转换的美国存托凭证持有人或由转换的美国存托凭证收货人支付。

如果拒绝支付托管银行手续费，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管银行手续费的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和开户银行改变。您将收到有关此类更改的事先通知。开户银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分就美国存托凭证项目收取的美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。

修改和终止

我们可以与开户银行达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如果任何修改会对他们在存款协议下的任何实质性权利造成实质性损害，我们将提前30天通知持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，在某些情况下，开户银行可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行都必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终止后，开户银行将继续收取已收到的分配(但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会分配任何此类财产)，并可能出售以存款形式持有的证券。出售后，开户银行将把出售所得以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，开户银行将不再对持有者负有进一步的义务，只需说明当时持有的仍未偿还的美国存托凭证持有人的资金(在扣除适用的手续费、税金和费用后)。

 

S-35

 

在任何终止存托协议的情况下，开户银行可向美国存托凭证的持有者提供一种手段，以提取美国存托凭证所代表的普通股，并(在缴纳适用税金的情况下)将该等普通股直接存入由开户银行设立的无担保的美国存托股份计划。在存款协议终止时能否获得无担保的美国存托股份，将取决于是否满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，以及支付适用的存托费用。

寄存图书

开户银行将在其开户办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

开户银行将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

义务和责任的限制

存款协议限制了我们和开户银行对您的义务。请注意以下事项：

•

我们和开户银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。

​

•

开户银行不对任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行为承担任何责任，只要它本着诚意和按照存款协议的条款行事。

​

•

开户银行对于未能确定任何行动的合法性或实用性、代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因美国存托凭证的所有权而导致的任何税收后果、任何第三方的信誉、根据存款协议条款允许任何权利失效、我们的任何通知的及时性或未能发出通知，不承担任何责任。

​

•

我们和开户银行没有义务执行任何与存款协议条款不符的行为。

​

•

如果我们或开户银行因存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于我们的章程的任何规定、任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，而被阻止、禁止或受任何民事或刑事处罚或约束，或因任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，而被阻止、禁止或受制于任何民事或刑事处罚或约束，吾等和开户银行不承担任何责任。

​

•

我们和开户银行不承担任何因行使或未能行使存款协议或我们的章程或存款证券的任何规定或管辖存款证券的任何酌处权而承担的任何责任。

​

•

根据从法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存入的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何诚意相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士所提供的意见或资料，吾等及开户银行进一步不对任何行动或不采取行动承担任何责任。

​

•

对于持有人无法从普通股持有人可获得但根据存款协议条款未向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，我们和开户银行也不承担任何责任。

​

 

S-36

 

•

我们和开户银行可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或出示的文件，而不承担任何责任。

​

•

我们和开户银行对违反存款协议条款的任何间接或惩罚性损害不承担任何责任。

​

•

存款协议的任何条款均无意提供任何证券法责任免责声明。

​

•

存款协议中的任何内容均不会建立合伙企业或合资企业，也不会在我们、开户银行和您之间建立信托关系，您是美国存托股份持有人。

​

•

存款协议中没有任何条款禁止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人有利害关系的交易，存款协议中也没有任何条款规定花旗银行有义务向吾等或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易一部分而收到的任何付款进行交代。

​

由于上述限制涉及我们在存托协议下对您的义务和托管人对您的义务，我们认为，就条款的解释而言，此类限制很可能继续适用于美国存托股份持有人在美国存托凭证注销和普通股退出之前根据存托协议从美国存托股份融资中提取普通股的义务或债务。这些限制极有可能不适用于美国存托股份持有人从美国存托股份融资中提取普通股，涉及在美国存托凭证注销和普通股提取后产生的义务或债务，但不适用于存款协议下的义务或负债。

在任何情况下，通过同意存款协议的条款，您都不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

税费

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、开户银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

存托银行可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或释放存款证券，直到相关持有人支付所有税款和费用。存托银行和托管人可以采取合理的行政行动，以获得代表您的任何分配的退税和减少的预扣税。然而，您可能需要向存款银行和托管人提供纳税人身份和居住地的证明，以及存款银行和托管人履行法律义务可能要求的其他信息。您需要就您获得的任何税收优惠而提出的任何税务索赔向我们、存托银行和托管人进行赔偿。

外币兑换

如果实际可行，开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将按照存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得，开户银行可酌情采取下列行动：

•

在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有人。

​

 

S-37

 

•

将外币分配给合法可行的持有人。

​

•

为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

​

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州法律进行解释。普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)持有人的权利受英格兰和威尔士法律管辖。

作为存款协议的一方，您在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃您在因存款协议或美国存托银行的美国存托凭证引起的任何法律程序中接受陪审团审判的权利。

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。但是，通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的义务。

 

S-38

 

征税

针对美国持有者的某些重要的美国联邦所得税考虑事项

以下是持有和处置我们的美国存托凭证和普通股给持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”​(一般是为投资而持有的财产)的美国持有者(定义见下文)的某些重大美国联邦所得税考虑事项。它不是对可能与特定个人购买证券的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论基于《法典》、最终的、临时的和拟议的美国财政部法规、行政声明和司法裁决，所有这些变化都可能影响 - 中所述的税收考虑因素，并可能具有追溯效力。美国国税局或国税局尚未就以下所述的任何美国联邦所得税考虑因素寻求裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及任何美国联邦非所得税考虑因素，包括遗产税或赠与税考虑因素、净投资收入的联邦医疗保险缴款税、替代最低税或守则第451(B)节下的特别税务会计规则，或与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的任何州、地方或非美国税收考虑因素。此外，它没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收后果，或者根据特殊规则适用于美国持有人的税收考虑因素，例如：

•

银行、保险公司等金融机构；

​

•

作为套期保值交易的一部分持有我们普通股或美国存托凭证的人、“跨境”、洗牌出售、转换交易或综合交易或就我们的普通股或美国存托凭证进行推定出售的人；

​

•

美国联邦所得税的“本位币”不是美元的人；

​

•

证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商；

​

•

退休计划；

​

•

免税实体或政府组织；

​

•

S为美国联邦所得税目的(及其投资者)归类为合伙企业的公司、合伙企业或其他实体或安排；

​

•

为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

•

受监管的投资公司或房地产投资信托；

​

•

持有我们普通股或美国存托凭证的人，与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关；以及

​

•

(直接或间接，实际上或通过归属)拥有我们股票10%或更多(通过投票或价值)的人。

​

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有我们的普通股或美国存托凭证，则合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们鼓励持有我们普通股或美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和出售我们的普通股或美国存托凭证的特殊美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

在本讨论中，“美国持有者”是我们普通股或美国存托凭证的实益所有人，就美国联邦所得税而言：

(i)

是美国公民或居民的个人；

​

(Ii)

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司或其他按公司征税的实体；

​

(Iii)

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

 

S-39

 

(Iv)

如果(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，可以被视为美国人。

​

以下有关我们美国存托凭证的讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务将按照其条款得到遵守。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，美国存托股份的持有者应该被视为持有美国存托股份所代表的普通股。因此，在美国存托凭证交换普通股时，不应确认任何损益。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。

考虑投资我们普通股或美国存托凭证的人士应咨询他们自己的税务顾问，了解与我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置有关的适用于他们的特殊税收后果，包括美国联邦、州、当地和非美国税法的适用性。

经销税

根据下文“PFIC考虑事项”的讨论，对我们普通股或美国存托凭证支付的分派，除我们普通股或美国存托凭证的某些按比例分配外，一般将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的红利。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。根据适用的限制，支付给某些非公司美国持有者的股息可能会按适用于“合格股息收入”的优惠税率征税，前提是我们是“合格外国公司”，并且满足某些持有期和其他要求。然而，如果我们被视为被动外国投资公司，或PFIC，如下所述，关于美国持有者，合格股息收入待遇可能不适用。非公司美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得这些降低的税率。

股息金额将被视为美国持有者的外国股息收入，并且没有资格享受根据该准则美国公司通常可以从国内公司收到的股息扣除。股息通常在美国股东收到股息之日计入美国股东的收入中。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论支付实际上是否兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。此类收益或损失一般将被视为来自美国的普通收入或损失。除现金外的任何财产分派(以及按比例分派吾等普通股或美国存托凭证或收购吾等普通股或美国存托凭证的权利除外)的金额将为该等财产于分派当日的公平市价。

出于国外税收抵免限制的目的，我们的股息通常将被视为被动类别收入。由于我们的普通股或美国存托凭证的股息不会预扣英国所得税，因此美国持有者将获得的任何股息都不会有可抵扣的外国税。

如果与我们普通股或美国存托凭证有关的分派超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润，则该分派将首先被视为美国持有者投资的免税回报，直至持有者在其普通股或美国存托凭证中的调整纳税基础，然后被视为资本收益，这将受到下文“出售或其他应纳税处置普通股和美国存托凭证”项下所述的税务处理。

普通股和美国存托凭证的出售或其他应税处置

根据下面“PFIC考虑事项”的讨论，出售我们的普通股或美国存托凭证或其他应税处置所实现的收益或亏损将是资本收益或亏损，通常将是长期的

 

S-40

 

如果美国持有者持有我们普通股或美国存托凭证的期限超过一年，资本收益或亏损。收益或亏损的金额将等于美国持有者在出售的普通股或美国存托凭证中的调整税基与出售的变现金额之间的差额，每种情况下都以美元确定。对于外国税收抵免而言，这种收益或损失通常是来自美国的收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。

如果美国持有者收到的对价不是以美元支付的，则变现金额将是根据出售或其他处置日期的现货汇率确定的收到付款的美元价值。然而，如果美国存托凭证被视为在“已建立的证券市场”交易，并且您是现金收付制纳税人或权责发生制纳税人，并且您做出了特殊选择(必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改)，您将通过换算销售结算日按现货汇率实现的金额来确定以外币实现的金额的美元价值。如果您是权责发生制纳税人，没有资格或不选择在结算日使用即期汇率确定已实现的金额，则您将在出售或处置日实现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的差额范围内确认外币损益。

PFIC注意事项

如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或取消美国持有者通过投资于不按当前基础分配其所有收益的非美国公司而可能从美国联邦所得税延期中获得的任何好处。

我们将被归类为任何课税年度的PFIC，在应用了某些检查规则后，以下任一项将被归类为：

•

至少75%的毛收入是被动收入(如利息收入)；或

​

•

至少50%的总资产价值(根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。

​

如果我们直接或间接拥有另一家公司25%或更多的股权(按价值计算)，我们将被视为拥有该公司资产的比例份额，并赚取该公司收入的比例份额。

基于我们对我们的收入、资产、活动和市值的分析，我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，我们更有可能不是PFIC。我们还没有确定我们在本纳税年度的PFIC地位。在每个课税年度结束后，必须单独确定我们是否为该年度的PFIC。因此，我们的PFIC地位可能每年都会发生变化，我们现在或未来可能会被归类为PFIC。

在资产测试中，我们资产的总价值一般将根据我们的股票和美国存托凭证的市场价格计算，这可能会有很大的波动。我们股票或美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在任何纳税年度成为PFIC。由于建立我们的PFIC地位涉及的不确定性，我们不能保证我们目前是被视为PFIC，还是未来可能被视为PFIC。我们的美国律师不对我们的结论或我们对我们的PFIC地位的期望发表任何意见。

如果在美国持有人拥有我们的普通股或美国存托凭证的任何一年，我们被归类为PFIC，则在美国持有人持有普通股或美国存托凭证之后的所有年份，我们将继续被视为PFIC，无论我们是否仍然是PFIC，除非(I)我们不再是PFIC，而美国持有人根据PFIC规则做出了“视为出售”的选择，或(Ii)美国持有人进行了合格的选举基金选举或QEF选举，关于我们是PFIC的美国持有者持有期间内的所有应纳税年度。如果选择了“视为出售”，则美国持有人将被视为已按其公平市价出售了美国持有人持有的普通股或美国存托凭证，而此类被视为出售的任何收益将受制于下述规则。在认定销售选举后，只要我们不成为 中的PFIC

 

S-41

 

在随后的课税年度，美国持有人的普通股或美国存托凭证将不会被视为PFIC的股份，且美国持有者将不受以下有关美国持有者从我们那里获得的任何“超额分派”或普通股或美国存托凭证的实际出售或其他处置的任何收益的规则的约束。如果我们不再是PFIC，并且可以进行这样的选择，美国持有人应该咨询他们的税务顾问，了解做出被视为出售选择的可能性和后果。

超额分配规则

对于我们被视为美国持有人的PFIC的每个纳税年度，该美国持有人将遵守有关该美国持有人收到的任何“超额分配”以及该美国持有人从出售或其他处置（包括，在某些情况下）我们普通股或美国存托凭证中承认的任何收益的“超额分配规则”。超额分配规则不适用于进行QEF选举或按市值计价选举的美国持有人，如下所述。

根据超额分配规则，如果美国持有人在一个纳税年度收到的分派大于美国持有人在之前三个应税年度或美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证期间较短的期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：

•

出售我们普通股或美国存托凭证的超额分派和任何收益将按比例分配给美国持有者持有该等股份或美国存托凭证的期间；

​

•

分配给本纳税年度以及我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额，将被视为普通收入，没有资格享受适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率；

​

•

每隔一年分配的金额将适用该年度有效的最高税率，而通常适用于少缴税款的利息费用将对每一年应归属的由此产生的税款征收。

​

在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税款的纳税义务不得被该年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股或美国存托凭证实现的收益(但不包括亏损)不得被视为资本利得，即使美国持有者将普通股或美国存托凭证作为资本资产持有。

此外，如果我们是PFIC，对于我们从也是PFIC的任何直接或间接子公司获得的分配和我们对其股票的处置，美国持有人通常会遵守类似的规则，就像此类分配是由该美国持有人间接接收和/或处置的一样。美国持有者应就PFIC规则适用于我们的子公司咨询他们的税务顾问。

QEF选举

如果我们是PFIC，上述规则将不适用于就此类美国持有人的普通股或美国存托凭证进行QEF选举的美国持有人。如果美国持有者要进行有效的QEF选举，美国持有者将被要求在每年的总收入中计入资本收益，无论我们是否进行分配，作为资本利得，美国持有者在我们净资本利得中按比例分配的份额，以及作为普通收入，美国持有者在我们超过净资本利得的收益中按比例计入的份额。我们普通股或美国存托凭证中选择的美国持有者的基准将增加，以反映已纳税但未分配的收入。以前征税的收入分配将导致普通股或美国存托凭证的基数相应减少，在分配给该美国持有者时不会再次征税。

美国持有人通常通过将填写好的美国国税局表格8621与及时提交的美国联邦所得税申报单一起提交QEF选举开始生效的年度(考虑到任何延期)，从而进行QEF选举。优质教育基金选举只有在征得美国国税局同意后才能撤销。如果我们确定我们是今年或未来任何纳税年度的PFIC，我们目前预计我们将为美国持有人提供必要的信息，以进行QEF选举，但不能保证我们会这样做。

 

S-42

 

按市值计价选举

我们的美国存托凭证的美国持有者也可以通过对美国存托凭证进行按市值计价的选择来避免超额分配规则的适用，前提是这些美国存托凭证符合“流通股”的资格。如果美国存托凭证在某些美国证券交易所或在满足特定条件的外国证券交易所“定期交易”，那么它们将是有市场的。为此目的，美国存托凭证将被视为在每个日历季至少15个交易日的任何日历年内定期交易，但以最低数量交易除外。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。我们的美国存托凭证在纳斯达克上市，这是一个有资格达到这些目的的交易所。因此，如果我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克上市并定期交易，并且您是我们的美国存托凭证的美国持有者，如果我们是PFIC，我们预计您将可以进行按市值计价的选举。每一位美国持有者都应咨询其税务顾问，以确定是否可以对我们的美国存托凭证进行按市值计价的选举。

就我们的美国存托凭证进行按市值计价选择的美国持有者必须在每一年的普通收入中包括一笔金额，该数额等于纳税年度结束时美国存托凭证的公平市场价值超过美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基础的部分(如果有的话)。当选的美国持有者也可以就美国持有者在美国存托凭证中的调整基础在纳税年度结束时超过美国存托凭证公平市值的部分申请普通损失扣除，但仅限于该美国持有者前几年的收入中包括的任何按市值计价的净收益，而这些收益以前没有作为按市值计价的亏损扣除。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。来自美国存托凭证的实际出售或其他处置的收益将被视为普通收入，而因出售或以其他方式处置美国存托凭证而产生的任何亏损将被视为普通亏损，范围为前几年按市值计价的任何净收益。此外，就我们的美国存托凭证向美国持有者进行的任何股息分配，如已就该等美国存托凭证作出按市值计价的选择，将不符合适用于合格股息收入的优惠税率。

一旦做出，未经美国国税局同意，不得撤销按市值计价的选择，除非美国存托凭证不再是流通股。如果美国持有者就美国存托凭证进行了按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，美国持有者将不必考虑上述收益或损失。

然而，通常不能对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举，除非这些较低级别的PFIC的股票本身是“可销售的”。因此，即使美国持有人有效地就我们的美国存托凭证进行了按市值计价的选择，美国持有人在我们任何子公司的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)也可能继续受到PFIC规则(如上所述)的约束。

美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定是否会有任何这些选举，如果是，在他们的特定情况下，替代处理的后果是什么。

除非美国财政部另有规定，否则PFIC的每个美国股东都必须提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。如果美国持有人没有提交年度报告，将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报表的诉讼时效保持开放状态，直到美国持有人提交年度报告三年后，该美国持有人的美国联邦所得税申报单的诉讼时效将保持开放，除非这种失败是由于合理的原因而不是故意忽视，否则在此期间，美国持有人的整个美国联邦所得税申报单的诉讼时效将保持开放。美国持有者应就根据本规则提交此类信息报税表的要求咨询他们的税务顾问。

我们强烈敦促您咨询您的税务顾问，了解您对我们普通股或美国存托凭证的投资的影响，以及如果我们成为美国存托凭证，您对我们普通股或美国存托凭证的投资是否适用PFIC规则。

 

S-43

 

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常须进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)如果美国持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号，并证明其不受正式签署的IRS表格W-9的备用扣缴的约束，或以其他方式确定豁免。

备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免，并可能使美国持有者有权获得退款。

外国金融资产相关信息

某些作为个人(以及根据美国财政部法规，某些实体)的美国持有者可能被要求报告与我们的普通股或美国存托凭证相关的信息，但某些例外情况除外(包括我们的普通股或美国存托在某些美国金融机构开立的账户中的美国存托凭证的例外)，方法是将IRS表格8938(指定的外国金融资产报表)与其美国联邦所得税申报单一起提交。这些未能及时提供所需信息的美国持有者可能会受到惩罚。

此外，如果美国持有人没有提交所需的信息，则与该信息相关的美国持有人的纳税申报单的诉讼时效可能要到该信息提交三年后才会结束。美国持股人应就其持有和处置我们的普通股或美国存托凭证的申报义务咨询其税务顾问。

英国税务

以下内容旨在作为有关持有美国存托凭证的现行英国税法和英国税务及海关总署(HMRC)的一般指南，适用于本招股说明书附录之日(两者均可随时更改，可能具有追溯力)。它不构成法律或税务建议，也不是关于持有美国存托凭证的所有英国税务考虑因素的完整分析，也不是对美国存托凭证持有人可能从英国免税或减免中受益的所有情况的完整分析。其依据是，我们不会(也不会)直接或间接地从英国土地获得75%或更多的合格资产价值，出于纳税目的，我们现在和现在仍然是英国独有居民，因此将受英国税收制度的约束，而不是美国税收制度，除非如上文《美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑事项》所述。

除明确提及非英国居民的情况外，本指南仅涉及仅为纳税目的在英国居住(对于个人，以居籍或被视为居籍，不适用分年待遇)，且在与持有美国存托凭证有关的任何其他司法管辖区没有常设机构、分支机构、代理(或同等机构)或固定基地的人，或英国持有者，他们是美国存托凭证的绝对实益拥有人(美国存托凭证不是通过个人储蓄账户或自我投资的个人养老金持有)，并将美国存托凭证作为投资持有。

本指南可能与某些类别的英国持有者无关，例如(但不限于)：

•

与公司有关联的人员；

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金融机构；

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保险公司；

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慈善机构或免税组织；

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集体投资计划；

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养老金计划；

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证券做市商、中介机构、经纪商或交易商；

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S-44

 

•

已经(或被视为已经)凭借职务或工作获得美国存托凭证的人，或者现在或曾经是该公司或其任何附属公司的高级管理人员或雇员的人；以及

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应按汇款方式在英国纳税的个人。

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第一级法庭(税务分庭)对汇丰控股案和纽约梅隆银行公司诉英国税务总局(2012年)一案的裁决令人对存托凭证持有人是否为标的股份的实益所有人产生了一些怀疑。然而，根据英国税务及海关总署公布的指引，我们预期英国税务及海关总署将把美国存托凭证持有人视为持有相关股份的实益权益，因此这些段落假设美国存托凭证持有人为相关普通股的实益拥有人，以及就相关普通股支付的任何股息(就英国而言，股息被视为该人士本身的收入)的实益拥有人。

这些段落是某些英国税务注意事项的摘要，仅供一般指南使用。建议所有美国存托凭证持有人就收购、拥有及出售美国存托凭证在其本身特定情况下的后果向其本身的税务顾问寻求意见。特别是，建议非英国居民或居籍人士考虑任何相关双重征税协议的潜在影响。

分红

预缴税金

我们支付的股息不会因为或因为英国税而被扣缴或扣除。

所得税

英国个人持股人可根据其具体情况，对从公司获得的股息缴纳英国税。就税务目的而言，持有美国存托凭证的个人如非在英国居住，则不应就从公司收取的股息征收英国所得税，除非他或她透过美国存托凭证所属的分行或代理机构在英国经营(不论单独或合伙经营)贸易、专业或职业。在英国，通过独立代理人进行交易也有某些例外，例如一些经纪人和投资经理。

英国个人持有人从我们或其他来源获得的所有股息将构成该英国持有人所得税总收入的一部分，并将构成该收入的最高部分。零所得税税率将适用于英国个人持有者在一个纳税年度收到的第一个500 GB应纳税股息收入。在确定超过GB 500免税免税额的收入是否属于基本税率、更高税率或附加税率税级时，零税率税级内的收入将被考虑在内。超过免税免税额的股息收入(视乎是否有任何所得税个人免税额)将按8.75%的税率征税，如果超出的金额属于基本税率税级，则按33.75%的税率征税，如果超出的金额属于较高税率税级，将按39.35%的税率征税，如果超出的金额属于附加税率税级，将按39.35%的税率征税。

公司税

非英国居民的美国存托凭证的公司持有人不应就从我们获得的股息征收英国公司税，除非该公司通过美国存托凭证所属的常设机构在英国经营(无论是单独或合伙经营)贸易。

公司英国持有者从我们那里获得的任何股息都不应缴纳英国公司税，只要这些股息有资格获得豁免，情况就应该是这样，尽管必须满足某些条件。如果不满足豁免条件，或者该英国持有者选择其他条件

 

S-45

 

豁免股息应纳税，将对任何股息的金额征收英国公司税(利润超过250,000 GB的公司按25%的主要税率征收，或利润50,000 GB或以下的公司按19%的小额利润率征收，满足某些标准的利润在50,000 GB至250,000 GB之间的公司可享受的主要税率略有减免)。

应计税收益

英国持有者处置或视为处置美国存托凭证，可能会根据英国持有者的情况以及任何可用的豁免或救济(如年度豁免)产生应计入英国资本利得税和应计税收益的公司税的应计提收益或允许亏损。

如果一名英国个人持有人在出售美国存托凭证时须缴纳英国所得税，税率为较高或更高，则当前适用税率为20%。对于按基本税率缴纳英国所得税的英国个人持有人，以及就此类出售而须缴纳英国资本利得税的个人而言，目前适用的税率为10%，但与英国持有人在相关纳税年度的其他应纳税所得额合计超过未使用的基本税率税级的任何资本利得除外。在这种情况下，目前适用于超出部分的税率将为20%。

如果英国公司持有人因出售(或被视为处置)美国存托凭证而须缴纳英国公司税，英国公司税将适用(利润超过25000 GB的公司按25%的主要税率征收，或利润50000 GB及以下的公司按19%的小额利润率征收，满足某些标准的利润在50,000 GB至250,000 GB之间的公司可享受的主要税率略有减免)。

非居住在英国的美国存托凭证持有人通常不应就处置(或视为处置)美国存托凭证的应课税收益缴纳英国资本利得税或公司税，除非该人是通过美国存托凭证所属的分支机构或代理机构(或就美国存托凭证的公司持有人而言，则是通过常设机构)在英国从事(无论是单独或合伙经营)贸易、专业或职业。然而，美国存托凭证的个人持有人因纳税目的而不再在英国居住不到五年并在此期间处置美国存托凭证的个人，可能有责任在他或她返回英国时为任何已实现的资本收益缴纳英国税(受任何可用的豁免或减免的限制)。

印花税和印花税储备税

以下讨论涉及我们的普通股或美国存托凭证的持有人，但应注意的是，特别规则可能适用于某些人，如做市商、经纪商、交易商或中间人。

普通股发行

发行公司普通股无需缴纳英国印花税或印花税储备税。

普通股转让

以证书形式转让普通股的无条件协议通常会产生按转让应付代价金额或价值的0.5%的费率向SDRT收取费用。股份购买人须承担特别提款权的责任。以证书形式转让普通股一般亦须按转让代价金额或价值的0.5%税率征收印花税(四舍五入至下一GB 5.00)。印花税通常由购买者支付。如果转让票据在产生押记后六年内已加盖适当印花(以缴付印花税或申索适当的宽免)，或如该票据以其他方式获豁免印花税，则转让票据的押记将被取消或(如已缴付)偿还(一般连利息)。

将普通股无条件转让给业务为发行存托凭证或提供结算服务或包括发行存托凭证或提供结算服务的人，或转让给其代名人或代理人的无条件协议，一般将按 税率征收特别提款税(如果转让是通过书面文书进行的，则需缴纳印花税)。

 

S-46

 

转让对价金额或价值的1.5%的较高费率，除非结算服务机构已根据1986年英国金融法第97A条作出并维持选择，或已根据第97A条进行选择。据了解，HMRC将DTC的设施视为上述目的的清关服务，我们并不知道DTC曾作出任何第97A条的选择。

然而，如果普通股转让给结算服务或存托凭证系统满足豁免条件，则无需缴纳印花税或特别提款税，如果转让发生在符合资格的融资安排过程中，一般情况下会是这种情况。

将普通股转让至存托收据系统或结算服务而须支付的任何印花税或特别提款税，实际上一般由结算服务或结算服务的转让人或参与者支付。

美国存托凭证问题

公司发行美国存托凭证无需缴纳英国印花税或特别提款权。

美国存托凭证转账

通过DTC的清关服务设施进行的ADS无纸化转让无需支付SDRT，前提是DTC未做出第97A条的选择，且此类ADS在达成任何转让协议时通过DTC进行。

转让美国存托股份的书面文书只要签立并始终留在英国境外，实际上就不需要缴纳英国印花税。在不符合上述条件的情况下，美国存托股份的转让或转让协议可能会根据具体情况，征收按代价金额或价值的0.5%征收的英国印花税。如果需要支付印花税，可能还需要支付利息和罚款。

 

S-47

 

法律事务

本招股说明书附录所提供的普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)的有效性以及英国法律的某些其他事项将由位于英国伦敦的Cooley(UK)LLP为我们传递。美国联邦法律的某些其他事项的有效性将由华盛顿州西雅图的Cooley LLP为我们传递。

专家

本招股说明书附录参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本招股说明书，以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告为依据，授权该公司作为审计和会计专家。

程序送达和民事责任的可执行性

我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立并目前存在的。此外，我们的某些董事和高级管理人员居住在美国以外，我们非美国子公司的大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难向我们或在美国的那些人送达法律程序文件，或者很难在美国执行根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他条款在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。

此外，英格兰和威尔士法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

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•

受理在英格兰和威尔士针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国或美国任何州的证券法提起的原创诉讼。

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Cooley LLP和Cooley(UK)LLP告知我们，目前(I)美国和(Ii)英格兰和威尔士之间没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事务中的判决(尽管美国和联合王国都是《纽约承认和执行外国仲裁裁决公约》的缔约方)，而且美国任何普通法院或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国证券法，不会自动在英格兰和威尔士强制执行。Cooley(UK)LLP也告知我们，在美国法院获得的任何针对我们的确定金额的最终和决定性的金钱判决，将被英格兰和威尔士法院视为诉讼本身，并根据普通法作为债务提起诉讼，因此不需要重审这些问题，前提是：

•

启动诉讼时，根据英国的法律冲突原则，美国相关法院对最初的诉讼拥有管辖权；

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•

原告在英格兰和威尔士法院提起诉讼，我们得到了正式送达；

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•

美国的判决是终局的，是决定性的，在宣判它的法院是终局的，不可改变的，而且是一定数额的；

​

•

法院作出的判决不是关于惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务(或以英国法院认为与刑法、税收或其他公法有关的美国法律为基础)，也不是关于宣布或禁令；

​

•

判决不是靠欺诈获得的；

​

•

除非经被告同意或被告随后提交法院管辖，否则判决不是在违反管辖权或仲裁条款后获得的；

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S-48

 

•

在英格兰和威尔士承认或执行判决不违反公共政策或1998年《人权法》；

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•

获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义；

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•

美国的判决不是通过将评估为遭受的损失或损害的补偿金额加倍、三倍或以其他方式乘以得出的，并且在其他方面没有违反英国《1980年保护贸易利益法》第5节，或者是基于国务卿根据该法案第1节指定的措施作出的判决；

​

•

同一当事人之间没有英国法院或另一司法管辖区法院对所涉问题的事先裁决；以及

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•

英国的执行程序是在时效期限内开始的。

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对于基于美国证券法民事责任条款的判决，是否符合这些要求，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿是否构成处罚，是作出此类裁决的法院的问题。

在符合上述规定的情况下，投资者可以在英格兰和威尔士执行从美国联邦或州法院获得的民事和商事判决。然而，我们不能向您保证，这些判决将在英格兰和威尔士得到承认或执行。

如果英国法院就根据美国判决应支付的金额作出判决，则英国判决将可通过通常可用于此目的的方法执行。这些方法通常允许英国法院酌情规定强制执行的方式。

此外，如果我们正在或将面临任何破产或类似的程序，或者如果我们对判定债权人有任何抵销或反请求，则可能无法获得英文判决或强制执行该判决。还请注意，在任何执行程序中，如果诉讼最初是在英国提出的，我们可以提出任何反诉，除非反诉的主题是有争议的并在美国诉讼中被驳回。

 

S-49

 

您可以在哪里找到更多信息

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们根据证券法提交给美国证券交易委员会的S-3ASR表格登记说明书的一部分，不包含登记说明书中列出或通过引用并入的所有信息和登记说明书中的证物。有关本公司及本招股说明书增刊项下我们提供的证券的进一步资料，请参阅注册说明书以及作为注册说明书一部分提交的证物及附表。你只应依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载的资料，或以引用方式并入其中。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。阁下不应假设本招股章程增刊内的资料于除本招股章程增刊首页日期外的任何日期均属准确，不论本招股章程增刊的交付时间或本招股章程增刊所提供证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会建立了一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息，包括自行车。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是http://www.bicycletherapeutics.com.本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料，并不构成本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分，亦不会以参考方式并入本招股章程副刊或随附的招股章程。

 

S-50

 

与注册相关的费用

以下列出了我们预计与销售注册的美国存托凭证相关的所有成本和费用。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

*

估计费用目前不得而知。

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S-51

 

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书附录中通过引用的方式将信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录中的信息取代了我们在本招股说明书附录日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息。我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会(文件号001-38916)的以下信息或文件并入本招股说明书：

•

截至2023年12月31日的年度Form 10-K年报已于2024年2月20日提交给美国证券交易委员会；

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•

我们关于附表14A的最终委托书，于2024年4月15日提交给美国证券交易委员会(不包括通过引用未纳入我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的部分)；

​

•

我们于2024年5月2日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的财务季度报告Form 10-Q；

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2024年2月20日、2024年4月18日、2024年5月16日和2024年5月23日提交(除其中包含的信息外，这些报告都是提供的而不是备案的)；以及

​

•

我们按照2019年5月20日《交易所法案》第12(B)节向美国证券交易委员会提交的表格8-A的注册说明书中包含的对我们普通股和美国存托凭证的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告(文件编号001-38916)。

​

吾等亦将吾等于本招股说明书增补日期后但在终止发售之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交予美国证券交易委员会的所有文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告及在该等表格上存档的与该等项目相关的证物)纳入本招股说明书补编内。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入的任何或所有文件的副本，包括通过引用并入该等文件的证物。如有任何索取文件的要求，请联系自行车治疗公司，地址：英国剑桥CB21 6Gs，格兰塔公园大阿宾顿，Portway Building，A和B座公司秘书，电话：+441223 261503。

通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书附录中包含的或包含在通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中的任何陈述，只要本招股说明书附录或随附的招股说明书或随后提交的本招股说明书或其任何随后提交的附录中包含的陈述，或被视为通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中的陈述，修改或取代该陈述，将被视为修改或取代。

 

S-52

招股说明书

普通股
代表普通股的美国存托股份
优先股
债务证券
认股权证
权利
个单位

我们可能会不时地在一个或多个产品中提供本招股说明书中描述的证券的任何组合，可以是单独的，也可以是以不同的单位提供的。我们也可以在转换或交换优先股或债务证券或行使认股权证时提供代表普通股的美国存托股份(ADS)。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概括介绍了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资于所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上上市，代码为“BCYC”。2023年5月23日，我们的美国存托凭证的最后报告售价为每美国存托股份24.54美元。适用的招股说明书副刊将包含有关招股说明书副刊所涵盖的证券在纳斯达克或任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息。

我们将通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人或承销商的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书附录中列明。向公众出售此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及本招股说明书第7页所述通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年5月26日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明使用的是根据1933年证券法(修订本)或证券法第405条规则定义的“知名经验丰富的发行人”的“搁置”注册程序。根据此注册声明，我们可不时以一种或多种方式出售本招股说明书中所述证券的任何组合。根据本招股说明书所属的注册说明书，我们可能发售的证券的总金额没有限制。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们也可以在招股说明书附录或免费编写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

本招股说明书不得用于完成证券买卖，除非附有招股说明书补充材料。

吾等或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下推荐的任何相关免费写作招股说明书所载或并入的资料或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充材料或任何相关的自由撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过参考纳入的任何信息在通过参考纳入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在较晚的日期交付的，或者证券是在稍后的日期出售的。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物并入，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“您可以找到更多信息”。

 

II

 

1

 

​

2

 

3

 

​

4

 

5

 

6

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。阁下应仔细审阅适用的招股章程副刊及任何相关自由撰写招股章程中“风险因素”一节，以及本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告及截至2023年3月31日的最新季度报告中“风险因素”一节所述的风险及不确定因素，并以引用方式并入本招股章程的任何随后提交的定期报告及其他文件更新，然后再决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券。上述文件中描述的每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，以及对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

 

7

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。除其他外，包含这些前瞻性陈述的讨论可在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，这些章节通过引用从我们提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告和最新的10-Q表格季度报告及其任何修正案中并入。

本招股说明书中或本文中包含的有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节的含义，这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

•

我们临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果，以及我们的研发计划；

​

•

我们有能力将我们的候选产品推进并成功完成临床试验；

​

•

我们依赖于我们的自行车®毒素结合物、自行车肿瘤靶向免疫细胞激动剂®、自行车TICATM和其他流水线项目候选产品的成功；

​

•

我们有能力利用我们的筛查平台来识别其他候选产品并将其推向临床开发；

​

•

监管备案和审批的时间或可能性；

​

•

如果批准，我们的候选产品商业化；

​

•

我们发展销售和营销能力的能力；

​

•

如果获得批准，我们的候选产品的定价、覆盖范围和报销；

​

•

我们商业模式的实施、我们业务的战略计划、候选产品和技术；

​

•

我们能够为我们的候选产品和技术建立和维护的知识产权保护范围；

​

•

我们能够在不侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下运营我们的业务；

​

•

与知识产权侵权、产品责任和其他索赔相关的费用；

​

•

美国、英国和其他司法管辖区的监管动态以及英格兰、威尔士和其他司法管辖区的法律和法规的变化；

​

•

对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

​

•

根据我们与Hercules Capital，Inc.的债务安排，我们支付利息和本金的金额和能力；

​

•

战略协作协议的潜在好处以及我们达成战略安排的能力；

​

•

我们维持和建立合作关系或获得额外赠款资金的能力；

​

•

任何经批准的产品的市场接受率和程度；

​

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括竞争疗法；

​

•

我们有效管理预期增长的能力；

​

•

我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

​

 

8

 

•

未来收入、招聘计划、费用、资本支出、资本要求和股票业绩；

​

•

公共卫生危机(如新冠肺炎)和其他不利的全球经济状况对我们运营的影响，以及第三方制造商、合同研究机构或CRO、其他服务提供商和我们开展业务的合作者的运营和业务可能受到的中断；以及

​

•

由于战争和恐怖主义等地缘政治行动或认为此类敌对行动可能即将到来而导致的潜在业务中断。

​

在某些情况下，您可以通过“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些词语的变体或类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。

您应参考适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”一节，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的章节，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。

除法律要求外，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期后发生的事件或发展，即使未来有新信息也是如此。

 

9

 

使用收益

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除任何适用的招股说明书副刊或吾等授权就特定发售向阁下提供的任何免费书面招股说明书中所述者外，吾等目前拟将出售在此发售的证券所得款项净额用于一般公司用途，包括研发开支、一般及行政开支、营运资本及资本开支。我们也可以使用净收益的一部分来投资或收购我们认为与我们自己的业务或技术相辅相成的业务或技术，尽管截至本招股说明书之日，我们目前还没有关于任何收购的计划、承诺或协议。吾等将在适用的招股章程副刊或免费撰写的招股章程中，就出售根据招股章程副刊或免费撰写的招股章程出售的任何证券所收取的净收益，列明我们的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于计息现金账户、投资级、计息证券和/或美国或英国政府的直接或担保债务。

 

10

 

股本和公司章程说明

以下对我们股本和章程的描述概述了我们普通股的某些重要条款和规定。该说明概述了包括《公司法》在内的英国法律的相关规定。以下摘要并不声称是完整的，并受英国法律和我们的章程的适用条款的约束和限制，其副本作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。我们鼓励您阅读英国法律的适用条款和我们的条款以获取更多信息。

一般信息

2009年，我们根据英格兰和威尔士的法律注册为有限责任公司。2017年，我们进行了重组，成立了一家新的控股公司，与我们的IPO相关，于2019年5月22日重新注册为上市有限公司，名为自行车治疗公司。我们在英格兰和威尔士的公司注册处注册，编号为11036004，我们的注册办事处位于英国剑桥大阿宾顿格兰塔公园波特威大楼A和B座，CB21 6Gs，英国。

我们的股东通过了与我们的首次公开募股相关的某些决议，包括一项特别决议，批准采用在我们的美国存托凭证在纳斯达克上市前立即生效的条款。

已发行股本

我们可能会不定期发行普通股。自2021年6月28日起，我们的董事会有权根据公司法第551节配发新股，或授予权利认购任何证券或将任何证券转换为公司股份，最高面值总额为250,000 GB。这一授权为期五年，将于2026年6月27日到期。此外，公司法第561(1)条下的法定优先购买权已不适用于根据该授权而发行的新普通股或认购证券或将证券转换为新普通股的权利。

截至2023年3月31日，我们的已发行股本为300,031,758股普通股，每股面值为0.01 GB。每股已发行股份已缴足股款。

普通股

我们的普通股拥有下述权利和限制：“--公司章程的主要条款”。以下是我们普通股持有人的权利摘要：

•

我们普通股的每位持有者在所有由股东表决的事项上享有每普通股一票的投票权；

​

•

我们普通股的持有者有权在我们的股东大会上接收通知、出席、发言和投票；以及

​

•

我们普通股的持有者有权获得我们董事推荐并由我们的股东宣布的股息。

​

优先股

我们可能会不时发行优先股，分为一个或多个类别。吾等的章程细则授权吾等发行附带公司以普通决议案决定的权利及限制的股份，或如普通决议案未获通过(或决议案并无作出具体规定)，则由吾等董事会决定。截至本招股说明书日期，尚未发行优先股，也未发行或指定发行优先股。

已登记股份

根据《公司法》的要求，我们必须保存股东名册。根据英国法律，当股东的姓名登记在我们的股份登记册上时，普通股即被视为已发行。

 

11

 

因此，股票登记簿是我们股东及其所持股份身份的表面证据。股份登记册一般提供有关我们普通股的最终实益拥有人的有限信息，或不提供任何信息。我们的股份登记簿由我们的登记处ComputerShare Investor Services plc保存。

我们美国存托凭证的持有者不被视为股东，因此，他们的名字不会被登记在我们的股票登记册上。托管人、托管人或其指定人将是我们美国存托凭证相关股票的持有者。我们美国存托凭证的持有人有权获得其美国存托凭证相关的普通股。有关我们的美国存托凭证和美国存托股份持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中题为“美国存托股份说明”的部分。

根据《公司法》，我们必须在可行的情况下尽快在我们的股份登记册上登记股份分配，无论如何都要在分配后的两个月内。根据公司法，吾等亦须在实际可行的情况下尽快登记股份转让(或向受让人发出通知及拒绝理由，如受让人合理要求)，且无论如何须于接获转让通知后两个月内办理。

我们、我们的任何股东或任何其他受影响的人可以在下列情况下向法院申请更正股份登记册：

•

任何人的姓名在没有充分理由的情况下被错误地输入或遗漏在我们的股票登记册中；或者

​

•

任何人已不再是会员或本公司对其有留置权的人士在登记册上登记时会出现违约或不必要的延误，前提是这种延误并不妨碍在公开和适当的基础上进行股份交易。

​

优先购买权

英国法律一般规定，当新普通股或认购或将证券转换为新普通股的权利以现金形式发行时，股东可享有优先购买权；然而，公司章程细则或股东在股东大会上有可能不适用优先购买权。这种优先购买权的不适用期限最长可为自公司章程通过之日起五年，或自股东决议通过之日起最长五年。在任何一种情况下，这种取消申请都需要在到期时由我们的股东续签(即至少每五年一次)。2021年6月28日，我们的股东批准优先购买权自批准之日起五年内不适用于根据该等决议授权分配的股份，终止申请将需要在到期时续展(即至少每五年一次)才能有效，但可能会更频繁地寻求额外的五年期限(或任何更短的期限)。

分配和分红

根据《公司法》，在公司可以合法进行分配或分红之前，必须确保其拥有足够的可分配储备，这是在非合并的基础上确定的。基本规则是，一家公司可用于分配的利润是其累积的已实现利润，如果以前没有被分配或资本化使用，减去其累积的已实现亏损，如果以前没有在适当的资本减少或重组中注销。在支付分派或股息之前必须有足够的可分配储备的要求适用于我们以及我们根据英国法律注册成立的每一家子公司。

作为一家上市公司，我们只是为了进行分配而赚取了可分配利润是不够的。将对我们施加额外的资本维持要求，以确保公司的净值至少等于其资本额。上市公司只能进行分销：

•

在分配时，其净资产额(即资产对负债的超额总额)不少于其催缴股本和不可分配准备金的总和；以及

​

 

12

 

•

如果在作出分配时，分配本身没有将其净资产额减少到低于该总额，且在一定程度上，该分配本身没有使其净资产额减少到低于该总额。

​

披露股份权益

根据公司法第22部，公司获授权发出书面通知，要求该公司明知拥有或有合理因由相信拥有该公司股份权益的任何人士，或在紧接该通知发出日期前三年内的任何时间，于合理时间内向公司披露该人士的权益详情及(据该等人士所知)该等股份所存在或存在的任何其他权益的详情。

根据我们的条款，如果股东未能在规定的14天期限内向公司提供与相关股票或违约股票有关的所需细节，我公司董事会可发出通知，指示：

•

有关股东无权亲自或由代表或受委代表出席任何股东大会或某类股份持有人的单独会议，或在任何投票表决中，或行使会员就任何该等会议或投票表决所赋予的任何其他权利；

​

•

如果违约股份相当于该类别已发行股份面值的至少0.25%(不包括作为库存股持有的任何股份)，(A)就违约股份应支付的任何股息或其他款项将由我们保留，不承担任何支付利息的责任，相关股东无权选择接受普通股而不是任何股息，和/或(B)有关股东不得登记违约股份的转让(根据细则的规定，本规定除外的转让除外)，除非股东本人没有违约，且股东向董事会证明并使董事会信纳，在提供此类信息方面没有违约人对任何违约股份有利害关系；和/或

​

•

有关股东以未经证明的形式持有的任何股份，可由董事会酌情转换为证明形式。

​

购买自己的股份

英国法律允许上市有限公司从公司的可分配利润中购买自己的股票，或从为购买目的而发行的新股的收益中购买自己的股票，但必须遵守公司法的程序要求，并且其公司章程不禁止这样做。我们的条款(摘要如下)并不禁止我们购买自己的股票。公众有限公司如因购买股份而导致除可赎回股份或作为库存股持有的股份外，将不再有任何已发行股份，则不得购买其本身的股份。股票必须全额支付才能回购。

任何此类购买都将是“市场购买”或“场外购买”，两者均符合《公司法》的定义。“市场购买”是指在英国“2000年金融服务和市场法”或​定义的“认可投资交易所”(海外交易所除外)上进行的购买。“场外购买”指的是不是在“公认的投资交易所”进行的购买。“市场购买”和“场外购买”都需要股东以普通决议的方式事先批准。在“场外购买”的情况下，公司的股东必须批准购买股票的合同条款，而在“市场购买”的情况下，股东必须批准公司可以购买的最高股票数量和支付的最高和最低价格。授权“市场购买”和“场外购买”的两项决议都必须规定购买授权到期的日期，不得迟于决议通过后五年。

对于《公司法》而言，纳斯达克是一家“海外交易所”，并不属于《联邦证券交易管理协会》对《认可投资交易所》的定义范围，我们进行的任何收购都需要遵守《公司法》规定的规范《场外购买》的程序要求。

 

13

 

公司回购其股份将产生英国印花税储备税和印花税，税率为公司支付的对价金额或价值的0.5%(向上舍入到下一GB 5.00)，该印花税储备税或印花税将由公司支付。如印花税转让文书已于征收印花税后六年内加盖适当印花(以缴付印花税或申索适当的宽免)，或如该文书获豁免印花税，则印花税储备税的征收将获取消，或如已缴付印花税储备税，则将获退还(一般连利息)。

我们的条款没有对我们的资本变更施加比法律要求更严格的条件。

股东权利

根据《公司法》授予的某些权利，包括要求召开股东大会或要求在年度股东大会上向股东提交决议的权利，仅适用于我们的会员。就英国法律而言，我们的成员是登记为股票法定所有权所有者并其姓名记录在我们的成员登记册上的人。如存托凭证为代表普通股的存托凭证，登记会员将成为存托凭证。如果持有其美国存托凭证的人士希望行使根据《公司法》授予的某些权利，他们可能被要求在交付存托机构的普通股时撤回其美国存托凭证，并成为我们股东名册中股份的登记持有人。美国存托凭证的撤销可能会对税收产生影响。

我们公司章程的主要规定

我们的文章于2019年5月获得股东批准，并于2019年5月完成IPO后生效。以下是我们条款中某些关键条款的摘要。以下摘要并不是条款规定的完整副本。有关更多信息，请参阅我们的文章的完整版本，该版本已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

条款不包含对我们的目的的具体限制，因此，根据公司法第31(1)条，我们的目的是不受限制的。

除其他事项外，这些条款包含如下规定：

股本

我们的股本是普通股。吾等可按普通决议案所厘定的权利及限制发行股份，或如普通决议案未获通过或决议案并无作出具体规定，则发行股份，包括将按吾等的选择权或该等股份持有人的选择权赎回或须赎回的股份。

投票

股东有权收到本公司股东大会的通知，并有权出席本公司股东大会并在大会上投票。在本公司章程细则任何其他条文的规限下，在不损害构成本公司股本的任何股份所附带的任何关于投票的任何特别权利、特权或限制的情况下，亲身(或身为公司，其代表)或受委代表出席股东大会并举手表决的每名股东均有一票投票权，而于投票表决时，每名亲身(或身为公司，其受委代表)或受委代表出席的股东就其持有的每股股份均有一票投票权。

权利变更

当我们的股本被划分为不同类别的股份时，任何类别的特别权利可以(I)经该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意(不包括任何作为库存股持有的该类别股份)，(Ii)经该类别股份持有人大会通过的特别决议的授权而更改或废除。

 

14

 

(Br)以与该等权利有关的任何其他明文规定的方式，并可在公司持续经营期间予以更改和废除。

分红

在符合公司法和公司章程的规定下，我们可以不时通过普通决议宣布向股东支付不超过我们董事会建议的金额的股息。在《公司法》条款的约束下，只要董事会的意见认为我们的利润证明此类支付是合理的，董事会可以就我们任何类别的股票支付中期股息。

除股票附带的权利另有规定外，股息可以任何货币宣布或支付。董事会可决定可能需要的任何货币兑换的汇率，以及如何支付此类兑换所涉及的任何成本。

任何股息自宣布或支付股息之日起12年后仍未申领，如董事会决议，该股息将被没收并归还吾等。就股份或就股份而应付的任何股息或其他款项，均不会产生与吾等相对的利息。

清算优先权

在清算时的资产分配中，清偿负债后剩余的资产应当按照所持普通股的数量按比例分配给普通股持有人，而不考虑任何股份的已支付或入账支付的金额。

普通股转让

每名股东均可透过转让文件，以任何通常形式或董事会批准的任何其他形式转让其持有的全部或任何经证明的股份。每名会员均可透过“相关系统”，以“无证书证券规则”(如本公司章程细则所界定)所规定的方式及受其规限，转让其全部或任何未经认证的股份。

董事会可根据其绝对自由裁量权拒绝登记凭证股份的转让，除非：

(i)

用于已缴足股款的股份；

​

(Ii)

公司对其无留置权的股份；

​

(Iii)

只支持一类共享；

​

(Iv)

支持单个受让人或不超过四个联合受让人；

​

(v)

已加盖适当印花或已妥为证明，或以其他方式令董事会信纳可获豁免印花税；及

​

(Vi)

该证书送交公司的注册办事处(或董事会决定的其他地点)登记，并附有有关股份的证书和董事会合理要求的其他证据，以证明转让人的所有权和他或她妥为签立的转让(如转让是由另一人代其签立的，则不在此限)。该人有权这样做。

​

董事会不得以美国存托凭证获准加入纳斯达克的部分缴足股份转让为理由，拒绝登记转让此类股份会妨碍此类股份在公开和适当基础上进行交易的情况。

在《无证证券规则》及相关制度允许或要求的任何情况下，董事会均可拒绝办理无证股票转让登记。

 

15

 

股份分配和优先购买权

根据公司法第551条，董事会可获一般及无条件授权行使本公司的所有权力，以配发股份，最高面值不得超过授权配发股份的相关普通决议案所载金额。上述权力已于2021年6月28日以普通决议通过，截至本招股说明书之日仍有效，但仍未使用。

《公司法》第561节的规定(赋予股东在分配以现金缴足的股权证券方面的优先购买权)适用于公司，但因公司特别决议而不适用的范围除外。根据2021年6月28日通过的特别决议，该等优先购买权已不再适用，截至本招股说明书日期，该等优先购买权仍有效，但仍未被利用。

股本变更

根据《公司法》，公司可以通过普通决议将其全部或任何股本合并为面值大于现有股份的股份，或将其股份或任何股份细分为低于现有股份的股份。

公司可根据《公司法》以任何方式减少或取消其股本或任何资本赎回准备金或股票溢价账户，并受法律要求的任何条件、授权和同意的约束。

董事会

除公司以普通决议另有决定外，董事人数(候补董事除外)不得少于两人，且不受任何上限。

在公司章程及公司法的规限下，公司可通过普通决议案委任愿意出任董事董事的人士，董事会有权随时委任任何愿意担任董事董事的人士，以填补空缺或加入现有董事会。

我们的董事会分为三个级别，每个级别将尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成，并将交错任职三年，任期结束后有资格连任。在每届股东周年大会上，任期届满的类别的董事应退任，但有资格在该股东周年大会上以普通决议案方式重选连任，而在每种情况下，如有关董事获连任，他们将有权任职至该股东周年大会三周年为止，届时该董事将退任但有资格再选连任。

在不违反章程规定的情况下，董事会可根据其认为适当的方式规范其议事程序。董事可以召开董事会会议，秘书应董事的请求召开董事会。

董事会会议的法定人数由董事会不定期决定，但不得少于两名董事，除非另有规定，否则为两名董事。

会议提出的问题和需要解决的事项，由与会董事以过半数票决定，每个董事有一票投票权。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定性一票(除非他无权就有关决议投票)。

董事有权就其作为董事向本公司提供的服务收取董事会厘定的费用，惟支付予董事的费用总额不得超过每年1,000,000 GB或透过普通决议不时厘定的较高金额。董事有权就董事会决定为公司履行或提供的任何特殊职责或服务，以及就任何雇用或执行职务获得额外报酬。董事还应有权获得他们因此而适当发生的所有合理费用

 

16

 

出席股东大会或班级会议、董事董事会或委员会会议或其他与履行董事职责有关的会议。

董事会可以根据章程中的要求，授权任何董事向其提出的任何事项，如果未经授权，将涉及董事违反《公司法》规定的义务，以避免利益冲突。

董事就此类冲突寻求授权时，应在合理可行的范围内尽快向董事会申报其在冲突中的利益性质和程度。董事应向董事会提供董事会决定如何解决冲突所需的事项细节以及董事会可能要求的补充信息。

董事会的任何授权只有在以下情况下才有效：

(i)

在公司法允许的范围内，有关事项应由任何董事提出审议，其方式与根据公司细则的规定向董事提出任何其他事项的方式相同；

​

(Ii)

有关审议相关事项的法定人数的任何要求都得到满足，不包括冲突的董事和任何其他冲突的董事；以及

​

(Iii)

在没有冲突的董事投票的情况下同意此事，或者如果冲突的董事和任何其他利益相关的董事的投票不被计算在内，则将同意此事。

​

董事不能就其与公司的任何交易或安排有关的任何决议进行表决或计入法定人数，而他或她在该公司拥有可能被合理地视为可能引起利益冲突的利益，但可以就下列事项投票(并计入法定人数)：

(i)

为他或她或任何其他人应公司或其任何附属企业的要求或为了公司或其任何附属业务的利益而借出的任何金钱或任何债务或他或她或任何其他人所承担的任何义务提供任何担保、担保或赔偿；

​

(Ii)

董事已对公司或其任何附属企业的部分或全部债务或义务承担责任的，向任何其他人提供该公司或其任何附属企业所欠债务或义务的任何担保、担保或赔偿；

​

(Iii)

董事因持有股份、债券或其他证券而参与，或者参与要约承销或分承销的，与要约认购或购买公司或其任何附属机构认购的任何股票、债券或其他证券有关的建议书或合同；

​

(Iv)

为该公司或其任何附属企业的雇员的利益而作出的任何安排，而该等安排只给予该雇员一般也给予该安排所涉及的雇员的福利；

​

(v)

涉及任何其他公司的任何安排，前提是董事(连同任何与董事有关的人士)在该公司拥有任何形式的权益(包括通过持有该公司的任何职位或成为该公司的股东而获得的权益)，但董事知道他或她拥有该公司任何类别股本的1%或以上的权益的情况除外；

​

(Vi)

公司可以为董事或包括董事在内的一群人的利益而购买或续签的与保险有关的合同；以及

​

(Vii)

与养老金、养老金或类似计划或退休、死亡、伤残福利计划或雇员股票计划有关的合同，该合同给予董事福利，而该福利通常也给予与该计划相关的雇员。

​

在公司法条款的约束下，董事的每位秘书或其他高级管理人员都有权就其因行使职责或权力而蒙受的一切损失和责任获得赔偿。

 

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股东大会

公司必须根据《公司法》每年召开一次年度股东大会。根据《公司法》，年度股东大会必须以至少21整天的通知召开，股东大会必须以至少14整天的通知召开。

任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席者达到法定人数，但未达到法定人数并不妨碍选择或委任会议主席，而该主席不得被视为会议事务的一部分。在任何情况下，有权投票的亲身或受委代表出席的两名股东均为法定人数。

借款权

在公司章程和公司法的约束下，董事会可以行使公司的所有权力：

(a)

借钱；

​

(b)

赔付担保；

​

(c)

抵押或抵押；

​

(d)

创建和发行债券和其他证券；以及

​

(e)

为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务提供直接担保或作为附属担保。

​

利润资本化

如获股东以普通决议案授权，董事可决定将公司任何不需支付任何优先股息的未分配利润(不论该等利润是否可供分派)，或任何可供分派或记入公司股份溢价账、资本赎回储备或其他不可分派储备贷方的任何储备金或基金入账。在上述普通决议案的规限下，董事亦可将他们决定资本化的任何款项拨给假若以股息方式按相同比例分派本应有权获得该款项的人士。

持有证券的限制

无论是英国法律还是我们的条款，都没有以任何方式限制非居民对我们股票的所有权或投票权。

未认证的共享

在《公司法》的约束下，董事会可允许以证书以外的方式发行或持有任何类别的股票的所有权，并允许在没有证书的情况下通过“相关系统”​(例如，CREST系统)进行转让。

董事会可就无凭证股份所有权的证明及转让、与持有无凭证股份有关的任何纪录及将无凭证股份转换为有凭证股份采取其认为适当的步骤，反之亦然。

公司可向无证书股份持有人发出通知，要求将该股份转换为证书形式。

董事会可采取董事会认为适当的其他行动，以出售、转让、处置、没收、重新配发或交出未经认证的股份，或以其他方式执行对该股份的留置权。

 

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英国其他相关法律法规

必选竞价

(i)

关于收购和合并的城市代码或收购代码目前不适用于该公司。然而，如果该公司在未来受到收购守则的约束，以下条款将适用。根据收购代码，其中：

​

(a)

任何人连同与他一致行动的人，不论是否通过一段时间内的一系列交易而获得股份的权益，而该股份(连同他已经拥有权益并与他一致行动的人拥有权益的股份)具有公司30%或以上的投票权；或

​

(b)

任何人连同与他一致行动的人，拥有一家公司合计不少于30%投票权的股份的权益，但不持有超过50%该等投票权的股份，而该人或任何与他一致行动的人，获取任何其他股份的权益，而这会增加他有利害关系的带有投票权的股份的百分比，

​

除非在有限的情况下，该人有义务根据《收购守则》第9.3、9.4和9.5条规定的基础，向任何类别股权股本的持有者，不论是否有投票权，以及任何其他带有投票权的可转让证券的持有者，发出要约。对不同类别股权资本的报价必须具有可比性；在这种情况下，应事先咨询收购小组。

(Ii)

根据《收购守则》第9条的要约，要约必须以现金形式提出，或附有现金替代方案，其价格不低于要约提出人或任何与其一致行动的人士在要约公布前12个月内就股份权益所支付的最高价格。

​

(Iii)

根据《收购守则》，根据协议或谅解(无论是正式的还是非正式的，也不管是书面的)共同行动的人，通过收购公司的股份权益，积极合作，以获得或巩固对公司的控制，就会出现“协议派对”。“控制”是指持有或合计持有持有公司30%或以上投票权的股份的权益，而不论该等持股或持股是否给予事实上的控制权。

​

挤压

(i)

根据《公司法》第979至982条，如果已向我们发出收购要约，且要约人已收购或无条件约定收购与要约有关的价值不低于90%的股份以及该等股份所具有的不低于90%的投票权，则其可强制收购剩余的10%。为此，将向已发行股东发送通知，告知他们将强制收购他们的股份，但不得在以下时间结束后送达该通知：(A)自要约可被接受的最后一天的次日起计三个月的期间；或(B)如较早，且要约不是公司法第943(1)条适用的，则自要约日期起计六个月的期间。

​

(Ii)

在通知送达六周后，要约人必须将通知副本连同通知所涉及的普通股的对价以及要约人指定的人代表未偿还股东(S)签立的转让文件送交公司。

​

(Iii)

公司将以信托形式为流通股股东持有对价。

​

售罄

(i)

《公司法》第983至985条也赋予公司少数股东权利

​

 

19

 

在某些情况下被提出收购要约的要约人买断。如收购要约涉及公司所有普通股，而要约人已收购或无条件同意收购不少于90%的有表决权股份及不少于90%的该等股份所附带的投票权，则在可接受要约的期限结束前的任何时间，任何与要约有关的股份持有人如未接受要约，可向要约人发出书面通讯，要求其收购该等股份。要约人必须在该权利产生后一个月内向任何股东发出关于其被收购的权利的通知。要约人可以对被收购的少数股东的权利施加时间限制，但该期限不得在接受期结束后三个月内结束，如果超过三个月，则不得在通知日期起三个月内结束。

(Ii)

如果股东行使其权利，要约人必须按照要约条款或其他可能商定的条款收购这些股份。

​

公司法差异

《公司法》的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》与特拉华州公司法总则之间有关股东权利和保护的某些差异的摘要。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，其全文参考特拉华州法律和英国法律是有保留的。

 

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转让代理和注册处

我们的股份登记簿由ComputerShare Investor Services plc1负责维护。1股份登记簿仅反映我们普通股的记录所有者。我们的美国存托凭证持有人将不会被视为我们的股东，因此他们的名字将不会被登记在我们的股份登记册上。托管人、托管人或其指定人将是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。我们美国存托凭证的持有人有权获得其美国存托凭证相关的普通股。有关我们的美国存托凭证和美国存托股份持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中题为“美国存托股份说明”的部分。我们根据本招股说明书可能提供的任何类别优先股的转让代理将在针对该类别的招股说明书附录中命名和描述。

在纳斯达克上上市

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BCYC”。

1

公司注意：邓斯坦·汤普森仍被列为您网站上的ComputerShare联系人。邓斯坦于2023年3月加入了另一家名为Georgeson的公司，因此需要更新这一点。

​

 

27

 

美国存托股份说明

花旗银行，北卡罗来纳州作为美国存托股份的托管银行。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”，代表存放在存托银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证代表。开户银行通常会指定托管人来保管存放的证券。在这种情况下，托管人是花旗银行，N.A.(伦敦)，位于花旗集团中心，金丝雀码头，伦敦，E145磅，英国。

根据存款协议，我们已指定花旗银行为存款银行。存款协议的副本已通过F-6表格的登记声明在美国证券交易委员会存档，该表格于2019年5月23日宣布生效。你可以从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获取存款协议的副本。当检索该副本时，请参考注册号333-231422。

我们向您提供美国存托凭证的重要条款以及您作为美国存托凭证所有人的重要权利的摘要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有人的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每个美国存托股份代表接受一股存放在开户银行和/或托管人的普通股的权利，并对该普通股行使实益所有权权益。美国存托股份还代表接受开户银行或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和开户银行可能会同意通过修改存款协议来改变美国存托股份的股比。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、开户银行及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存入的财产。交存财产不构成开户银行、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。开户银行、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)以及开户银行(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地通过托管人或其各自的代名人接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益。

如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和开户银行的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定开户银行在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续由英格兰和威尔士的法律管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。开户银行、托管人、我们或其或我们各自的任何代理人或关联公司均不需要代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。开户银行将代表您持有附属于 的股东权利

 

28

 

作为您的美国存托凭证基础的普通股。作为美国存托凭证的所有人，您只能在存款协议规定的范围内，通过开户银行行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中还是作为登记持有人，或者作为有证书的美国存托凭证持有人和无证书的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供开户银行服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证，或通过经纪或保管账户，或通过开户银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在开户银行账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了开户银行对美国存托凭证所有权的无证(簿记)登记。在直接登记制度下，美国存托凭证的所有权通过开户银行向美国存托凭证持有人发出的定期报表来证明。直接登记系统包括存款银行和存托公司之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

以托管银行或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权归属于托管银行或托管人，而该等普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管银行或托管人应始终有权行使对所有缴存财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

股息和分配

作为美国存托凭证的持有人，您通常有权收到我们对存放于托管人的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和支出后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们向托管人托管的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到必要资金存款的确认后，开户银行将根据英国法律和法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有者。

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。托管银行将对托管人持有的与存款证券有关的任何财产(如未分配的权利)的销售收益适用相同的分配方法。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。开户银行将持有其无法在无息账户中分配的任何现金金额，使适用的持有人受益，并从中受益。

 

29

 

根据美国相关州的法律，美国存托凭证的所有人必须按照美国相关州的法律，将美国存托凭证的所有人视为无人认领的财产，直到可以进行分配或存款银行持有的资金被骗为无人认领财产。

股票分配情况

每当我们为托管人托管的证券免费分配普通股时，我们将向托管人托管适用数量的普通股。在收到此类存款的确认后，开户银行将向持有人分发新的美国存托凭证，代表已存入的普通股，或修改美国存托股份与普通股的比率，在这种情况下，您持有的每一美国存托股份将代表如此存入的额外普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改美国存托股份与普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，开户银行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果分发新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果开户银行不如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售所得款项。

权利分配

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们都会事先通知开户银行，我们将协助开户银行确定向持有人分配额外美国存托凭证认购权是否合法和合理可行。

开户银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有者，并使这些持有者能够行使这些权利，前提是向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见)。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。开户银行没有义务制定程序，便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

符合以下条件的开户银行不会将权利分配给您：

•

我们没有及时请求将权利分配给您，或者我们请求不将权利分配给您；或者

​

•

我们未能向开户银行交付令人满意的单据；或者

​

•

分发权利并不合理可行。

​

如果出售未行使或未分配的权利是合法和合理可行的，开户银行将出售这种权利。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分发

每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配股息时，我们将事先通知开户银行，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，开户银行才会向您提供选择。在这种情况下，开户银行将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

 

30

 

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，具体取决于英格兰和威尔士的股东在未能进行选择时将获得什么，如存款协议中更详细地描述的那样。

其他分发

每当我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时，我们将事先通知开户银行，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助开户银行确定向持有人进行这种分配是否合法和合理可行。

如果将这些财产分配给您是合理可行的，并且如果我们向开户银行提供了存款协议中设想的所有文件，则开户银行将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

根据存款协议条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税费和政府收费。为了支付这种税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。

开户银行不会将房产分配给您，并将在以下情况下出售房产：

•

我们不要求将财产分配给您，或者如果我们要求不将财产分配给您；或者

​

•

我们不向开户银行交付令人满意的单据；或者

​

•

开户银行确定全部或部分分配给您并不合理可行。

​

此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。

赎回

每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时，我们都会提前通知开户银行。如果可行，并且我们提供了存款协议中设想的所有文件，开户银行将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。开户银行将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在向开户银行交出其美国存托凭证时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将根据开户银行的决定，按批次或按比例选择要注销的美国存托凭证。

影响普通股的变动

为您的美国存托凭证存放的普通股可能会不时发生变化。例如，可能发生面值或面值的变化、拆分、注销、合并或该等普通股的任何其他重新分类，或公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表您有权收到与存款所持普通股有关的收受或交换财产。在此情况下，开户银行可向阁下交付新的美国存托凭证，修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格登记声明(S)，要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对普通股的影响。如果开户银行不能合法地将这些财产分配给你，开户银行可以出售这些财产，并将净收益分配给你，就像现金分配的情况一样。

 

31

 

普通股存入时发行美国存托凭证

招股完成后，根据招股说明书发行的普通股将由本公司存入托管人。在收到这类存款的确认后，开户银行将向招股说明书中指定的承销商或代理人发行美国存托凭证。此外，如果你拥有普通股，如果你或你的经纪人将普通股存入托管人，开户银行可以代表你创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，开户银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入普通股和接收美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和英国法律因素的限制。

美国存托凭证的发行可以推迟到开户银行或托管人收到确认，确认所有必要的批准已经发出，普通股已正式转让给托管人。美国存托银行将只发行美国存托凭证的整数部分。

当您存入普通股时，您将负责将良好有效的所有权转让给开户银行。因此，您将被视为代表并保证：

•

普通股经过正式授权、有效发行、足额支付、无需评估和合法获得；

​

•

关于此类普通股的所有优先购买权(和类似的)权利(如果有)已有效放弃或行使；

​

•

您被正式授权存放普通股。提交供存放的普通股没有任何留置权、产权负担、担保权益、收费、抵押或不利债权，并且不是，也不是根据该等存款可发行的美国存托凭证是“受限证券”​(定义见存款协议；及

​

•

呈交存放的普通股并未被剥夺任何权利或权利。

​

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和开户银行可能会采取任何必要的措施纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

ADR的转让、合并和拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证交还给开户银行，并且还必须：

•

确保上交的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；

​

•

提供开户银行认为适当的身份证明和签名真实性证明；

​

•

提供纽约州或美国所需的任何转账印章；以及

​

•

在美国存托凭证转让时，根据存款协议的条款，支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府费用。

​

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给开户银行，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分美国存托凭证时支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时提取普通股

作为持有人，您将有权向托管银行出示您的美国存托凭证以进行注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的普通股。您提取与美国存托凭证相关的普通股的能力可能受到提取时适用的美国和英国法律考虑的限制。为提取所代表的普通股

 

32

 

根据您的美国存托凭证，您将被要求向开户银行支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，开户银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明，以及开户银行认为适当的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会被推迟，直到开户银行收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，开户银行将只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

•

因(一)普通股或美国存托凭证转让账簿关闭，或(二)因召开股东大会或支付股息而冻结普通股的，可能出现的暂时性延误；

​

•

缴纳费用、税款和类似费用的义务；或

​

•

由于适用于美国存托凭证或提取存款证券的法律或法规而施加的限制。

​

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示开户银行对您的美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。普通股持有人的表决权在“股本和公司章程说明”一节中介绍。

应我们的要求，开户银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示开户银行行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。开户银行可以根据要求向美国存托凭证持有人分发如何检索这类材料的指示，而不是分发这类材料。

如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决，具体如下：

•

如果进行举手表决，托管银行将根据从提供及时投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的表决指示，对当时存放的所有普通股进行表决(或促使托管人投票)。

​

•

如果以投票方式投票，开户银行将根据从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示投票(或安排托管人投票)存放的普通股。

​

没有收到投票指示的证券将不会被表决(除非(A)如上所述以举手表决的情况，(B)在投票表决的情况下，没有收到及时投票指示的美国存托凭证持有人应被视为已指示托管机构向我们指定的一名人士酌情委托，以投票该持有人的美国存托凭证所代表的普通股；然而，如吾等告知托管银行：(I)吾等不希望给予委托书，(Ii)存在重大反对意见，或(Iii)普通股持有人的权利可能受到不利影响，及(C)存款协议另有预期)，则吾等不得就待表决的任何事项给予该全权委托书。请注意，托管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给托管机构。

 

33

 

各种费用和收费

根据存款协议的条款，作为美国存托股份持有者，您需要支付以下费用：

作为美国存托股份持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：

•

税款(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

​

•

普通股在股份登记册上登记时适用的登记费，适用于普通股在存入和提取时分别以托管人、托管银行或任何代名人的名义转让；

​

•

某些电报、电传和传真的传输和交付费用；

​

•

开户银行和/或服务提供者(可以是开户银行的分支机构或附属机构)兑换外币的手续费、开支、利差、税费和其他费用；

​

•

开户银行因遵守适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管理条例和其他监管要求而发生的合理和惯常的自付费用；以及

​

•

与ADR计划相关的开户银行、托管人或任何代名人产生的费用、收费、成本和开支。

​

美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行和(Ii)美国存托凭证的注销向美国存托凭证获发者(如果是美国存托股份)和美国存托凭证被注销的人(如果是美国存托股份注销)收取手续费。如果是由开户银行向存托凭证发行的美国存托凭证，美国存托股份的发行和注销手续费可以从通过

 

34

 

直接存托凭证参与者(S)收到美国存托凭证或持有存托凭证的直接存托凭证参与者(S)代表实益所有人(S)被注销(视情况而定)，并将按照直接存托凭证参与者当时有效的程序和做法，计入可适用的直接存托凭证所有人(S)的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转让费将由美国存托凭证的受让人或受让人支付；(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证时，美国存托股份转让费将由被转换的美国存托凭证持有人或由转换的美国存托凭证收货人支付。

如果拒绝支付托管银行手续费，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管银行手续费的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和开户银行改变。您将收到有关此类更改的事先通知。开户银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分就美国存托凭证项目收取的美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。

修改和终止

我们可以与开户银行达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如果任何修改会对他们在存款协议下的任何实质性权利造成实质性损害，我们将提前30天通知持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，在某些情况下，开户银行可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行都必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终止后，开户银行将继续收取已收到的分配(但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会分配任何此类财产)，并可能出售以存款形式持有的证券。出售后，开户银行将把出售所得以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，开户银行将不再对持有者负有进一步的义务，只需说明当时持有的仍未偿还的美国存托凭证持有人的资金(在扣除适用的手续费、税金和费用后)。

在任何终止存款协议的情况下，开户银行可向美国存托凭证的所有人提供一种方式，以提取美国存托凭证所代表的普通股，并(受

 

35

 

(br}缴纳适用税金)将这些普通股直接存入由开户银行设立的无担保的美国存托股份计划。在存款协议终止时能否获得无担保的美国存托股份，将取决于是否满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，以及支付适用的存托费用。

寄存图书

开户银行将在其开户办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

开户银行将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

义务和责任的限制

存款协议限制了我们和开户银行对您的义务。请注意以下事项：

•

我们和开户银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。

​

•

开户银行不对任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行为承担任何责任，只要它本着诚意和按照存款协议的条款行事。

​

•

开户银行对于未能确定任何行动的合法性或实用性、代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因美国存托凭证的所有权而导致的任何税收后果、任何第三方的信誉、根据存款协议条款允许任何权利失效、我们的任何通知的及时性或未能发出通知，不承担任何责任。

​

•

我们和开户银行没有义务执行任何与存款协议条款不符的行为。

​

•

如果我们或开户银行因存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于我们的章程的任何规定、任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，而被阻止、禁止或受任何民事或刑事处罚或约束，或因任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，而被阻止、禁止或受制于任何民事或刑事处罚或约束，吾等和开户银行不承担任何责任。

​

•

我们和开户银行不承担任何因行使或未能行使存款协议或我们的章程或存款证券的任何规定或管辖存款证券的任何酌处权而承担的任何责任。

​

•

根据从法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存入的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何诚意相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士所提供的意见或资料，吾等及开户银行进一步不对任何行动或不采取行动承担任何责任。

​

•

对于持有人无法从普通股持有人可获得但根据存款协议条款未向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，我们和开户银行也不承担任何责任。

​

•

我们和开户银行可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或出示的文件，而不承担任何责任。

​

 

36

 

•

我们和开户银行对违反存款协议条款的任何间接或惩罚性损害不承担任何责任。

​

•

存款协议的任何条款均无意提供任何证券法责任免责声明。

​

•

存款协议中的任何内容均不会建立合伙企业或合资企业，也不会在我们、开户银行和您之间建立信托关系，您是美国存托股份持有人。

​

•

存款协议中没有任何条款禁止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人有利害关系的交易，存款协议中也没有任何条款规定花旗银行有义务向吾等或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易一部分而收到的任何付款进行交代。

​

由于上述限制涉及我们在存托协议下对您的义务和托管人对您的义务，我们认为，就条款的解释而言，此类限制很可能继续适用于美国存托股份持有人在美国存托凭证注销和普通股退出之前根据存托协议从美国存托股份融资中提取普通股的义务或债务。这些限制极有可能不适用于美国存托股份持有人从美国存托股份融资中提取普通股，涉及在美国存托凭证注销和普通股提取后产生的义务或债务，但不适用于存款协议下的义务或负债。

在任何情况下，通过同意存款协议的条款，您都不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

税费

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、开户银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

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