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根据第83条规定(17 C.F.R. §200.83),请求保密待遇的FOIA保密请求。


苹果公司
一个苹果园区路
加州库比蒂诺市95014
(需要提交本声明的事项发生的日期)

通过EDGAR

收件人:
美国证券交易委员会
公司融资部
技术处
100 F街, NE
华盛顿特区20549

关于:
苹果公司
截至2023年9月30日的10-K表
2024年3月20日的回复
文件编号001-36743

尊敬的Kindelan女士和Collins女士:

苹果公司(以下简称“公司”)回复了证券交易委员会(以下简称“委员会”)美国公司金融业务部(以下简称“工作人员”)信函(以下简称“评注信函”),回复信函(以下简称“回复信函”)围绕上述备案所涉事项中的评论。

由于这里所含信息的商业敏感性,我们已依照信息自由法(Freedom of Information Act)第5章第552条(“FOIA”)和17 C.F.R. 第200.83条(“第83条”)等相关规章,向FOIA办事处(“FOIA Office”)提交了单独的请求信(“请求信”),以保护本回复函的某些部分的机密性。我们已附上一份请求信的副本,其中包含一份遭到剪辑版的回复函,以指出这些部分公司所申请的保密待遇。为方便工作人员参考,我们的回复函已带有“由苹果公司提出的保密要求”的标记,每一页都标有“AI-001”至“Ai-005”的标识号码和代码。

根据第83条规定,公司要求对本回复函的标有印记的部分(“机密信息”)以及随附的请求信(统称为“机密材料”)保密。请及时通知本人对根据FOIA或其他途径的机密材料披露提出的请求,以便本人能够按照第83条规定的要求证实上述保密待遇的申请。

按照第83条的规定,本回复信函已清楚标注“苹果公司要求保密处理”,并且每页都标记着包括编号和代码“AI-001”到“AI-006”作为记录。

为回复评注信函并方便审查,我们重复了工作人员的每条评论,并在每条评论后跟随公司的回复。
由于苹果公司的机密要求,请对此进行保密处理。
AI-001
***- 信息已省略,并根据第83条规定单独向工作人员提供


美国证券交易委员会
(需要提交本声明的事项发生的日期)
第2页
由于苹果公司的机密要求,请对此进行保密处理。


截至2023年9月30日的10-K表
分销计划
产品和服务绩效,第22页

1.我们注意到你们对于之前评论的回复。请进一步描述在评估运营结果讨论中所提供的披露程度时所考虑到的定性因素,以及具体如何将这些因素应用于当前关于服务业营收变化的讨论。



公司恭敬地告知工作人员,正如公司3月20日发出的回复信中已经指出对于《S-K法规》303(b)项的应用与财务状况和运营结果的管理讨论和分析(MD&A)中,管理层在评估重要性时既考虑定量门槛又考虑适用的定性因素。随着相关组件接近定量门槛或确定有定性因素时,管理层会考虑提供额外的披露。

在准备有关公司营运结果的披露时,包括讨论公司服务业净销售收入时,管理层考虑的定性因素要有意义,这需要满足《S-K法规》303(a)项的要求,提供与营运结果评估相关的重要信息。这包括披露对报告的运营结果产生了重大影响的事项,或者管理层评估未来运营结果可能产生重大影响的事项,以及可以增强读者对公司运营结果理解的数据。因此,管理层对定性因素的评估旨在披露非常规事件或趋势,这些事件或趋势对于理解公司所报告的运营结果是重要的或有合理可能对未来运营结果产生重大影响。管理层在评估公司营运结果披露信息程度时考虑的定性因素包括但不限于以下内容:

•在公司运营结果的某一组件的讨论中,是否强调了从报告的结果中无法看出的收入变化或者披露了其他趋势,这些都是理解业务的重要信息;

•在公司运营结果的某一组件的讨论中,是否强调了与业务了解有关而非日常经营的事件或因素;

•由于意外原因或难以被分析师和投资者所确定的原因,公司是否能够满足或未能满足分析师对预测的一致预期的重大影响;

•是否存在对公司的产品或服务的需求存在重大影响的非常规商业、政治或监管发展。


由于苹果公司的机密要求,请对此进行保密处理。
AI-002
***- 信息已省略,并根据第83条规定单独向工作人员提供

美国证券交易委员会
(需要提交本声明的事项发生的日期)
第3页
由于苹果公司的机密要求,请对此进行保密处理。
至于公司2023财年9月30日年度报告中有关服务业销售净额的讨论,管理层认为服务业销售净额的变化在定量和定性方面都不重大,因此,公司认为不需要根据《S_K法规》303(a)项进行额外的披露,以增加读者对公司营运结果的理解。公司恭敬地指出,证券交易委员会财务状况和运营结果管理讨论和分析的指导方针发布号33-8350(2003年12月29日生效)明确指出,公司应该(i)消除不利于理解公司财务状况、流动性、资金来源、财务状况和运营结果的无关信息;(ii)避免出现未经要求、无相关性或不利于理解的过载信息;(iii)弱化有关信息数量不足的信息(或者如果合适,删除);(iv)避免不必要的重复和无关细节,这些细节不要求,也不利于理解公司的整体财务状况和运营表现。具体参见发布号33-8350的I.B.、I.C.和III.B.部分。



截至2023年9月30日的10-K表
合并财务报表注释
注2-收入,第35页

2.我们注意到对于之前评论的回复2,您认为被包含在服务业销售净额中的服务在性质上都是类似的,因为它们都与提供给苹果产品客户的服务有关。请阐述支持您结论的分析,即“服务”分组中的各种类型服务在提供ASC 280-10-50-40规定的披露目的上是相似的。在您的回复中,解答以下问题:

•扩展您以前回复时提供的各种服务类别的描述,包括它们之间的相似之处和差异之处。例如,描述特定类型或类型的广告服务,并告诉我们它们与数字内容下的流媒体或购买视频和音乐媒体以及AppleCare的保修合同和失效维修之间的相似之处或差异之处。

•告诉我们您如何考虑服务之间不同之处以及其背后的原因。例如,告诉我们您如何考虑公司根据净额核算方法(例如,通过App Store出售的第三方应用程序相关销售)和按毛利核算方法计算收入的服务之间的差异。

•告诉我们您如何考虑每一种服务类别的客户之间的差异。在这方面,您指出广告销售净额是从企业为Apple产品客户活动而获得的收入,而数字内容销售净额是从Apple客户那里获得的收入,二者的区别在于一个是第三方,另一个是来自Apple客户的流媒体或购买视频、音乐等的收入。

•说明您如何考虑各种服务类别的数量意义。



由于苹果公司的机密要求,请对此进行保密处理。
AI-003
***- 信息已省略,并根据第83条规定单独向工作人员提供

美国证券交易委员会
(需要提交本声明的事项发生的日期)
第4页
由于苹果公司的机密要求,请对此进行保密处理。
公司恭敬地告知工作人员,将各个主要服务类别的具体扩展描述如下:

•广告销售净额包括浏览器和平台。
◦浏览器代表苹果设备通过第三方搜索平台产生的广告销售净额的份额。[***],客户为第三方搜索平台。
◦ 平台代表了在应用商店上生成的广告。[***] 客户是应用程序开发者。

• 应用商店净销售额包括应用程序和订阅。
◦ 应用程序代表了苹果在应用商店上销售第三方应用程序以及任何后续应用内购买的份额。[***] 客户是苹果设备终端用户。
◦ 订阅代表了苹果在应用商店上销售第三方服务的份额。[***] 客户是苹果设备终端用户。

• 数字内容净销售额包括苹果流媒体服务和数字购买。
◦ 苹果流媒体服务代表了各种苹果服务的订阅(例如,Apple TV+,Apple Music)。[***] 客户是苹果设备终端用户。
◦ 数字购买代表了数字内容的离散销售(例如,下载歌曲,租赁电影)。[***] 客户是苹果设备终端用户。

• AppleCare 净销售额包括延长保修、企业对企业和过保修期的销售。
◦ 延长保修代表了苹果产品的延长服务协议,通常在销售设备的时候签订。[***] 客户是苹果设备终端用户。
◦ 企业对企业代表了第三方维修苹果产品的服务部件的离散销售。[***] 客户是第三方服务提供商。
◦ 过保修期代表了在合同保修期后对苹果设备进行离散维修。[***] 客户是苹果设备终端用户。

• 云服务净销售额代表使用苹果设备订阅访问额外 iCloud 存储空间。[***] 客户是苹果设备终端用户。

ASC 280-10-50-40 要求披露“每种产品和服务或每组相似的产品和服务的外部客户收入,除非这样做是不切实际的。” 然而,在考虑公司的服务以便根据 ASC 280-10-50-40 提供披露时,管理层认为 [***]

由于苹果公司的机密要求,请对此进行保密处理。
AI-004
***- 信息已省略,并根据第83条规定单独向工作人员提供

美国证券交易委员会
(需要提交本声明的事项发生的日期)
第5页
由于苹果公司的机密要求,请对此进行保密处理。
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由于苹果公司的机密要求,请对此进行保密处理。
人工智能-005
***- 信息已省略,并根据第83条规定单独向工作人员提供

美国证券交易委员会
(需要提交本声明的事项发生的日期)
第6页
由于苹果公司的机密要求,请对此进行保密处理。
公司承认:

公司对提交的申请文件披露的充足性和准确性负责。

工作人员对公司回复中的评论或披露的更改并不排除委员会采取与提交的文件相关的行动。

公司不能在联邦证券法规下提交人为不合宜的申请文件,并将工作人员的评论视为自己的辩护。

如对公司的回复有任何疑问,可致电我,电话为 (408) 862-1401,或致电高级董事 Sam Whittington,电话为 (415) 361-0600。


非常真诚地你的,

/s/ Luca Maestri

Luca Maestri
高级副总裁,致富金融总裁


抄送:苹果公司高级副总裁、总法律顾问和秘书Kate Adams
苹果公司高级董事、公司会计和主管会计师Chris Kondo
致富金融(临时代码)高级董事,苹果公司的萨姆·惠廷顿。
Latham & Watkins LLP律师Ian Schuman
Latham & Watkins LLP律师Jenna Cooper

由于苹果公司的机密要求,请对此进行保密处理。
AI-006
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